Document

EX-10.2 3 stzex102_831202410q.htm EX-10.2 Document

展品10.2

星座品牌

非符合資格儲蓄計劃


		目錄

前言			1

第一條定義			2

	1.1	帳戶	2
	1.2	附屬公司	2
	1.3	綜合計劃	2
	1.4	年度獎金	2
	1.5	年度註冊材料	2
	1.6	受益人	2
	1.7	福利基準	2
	1.8	董事會	2
	1.9	變更控制事件	2
	1.10	班級年帳戶	3
	1.11	代碼	3
	1.12	補償	3
	1.13	補償延期協議	3
	1.14	薪酬遞延	4
	1.15	殘疾	4
	1.16	自由津貼	4
	1.17	可分配事件	4
	1.18	同居伴侶	4
	1.19	合格個人	4
	1.20	ERISA	4
	1.21	根據法典第409A條款的收入包括	4
	1.22	臨時分配日期	5
	1.23	投資信貸和借貸	5
	1.24	匹配存款	5
	1.25	正常養老年齡	5
	1.26	參與者	5
	1.27	Permitted Holder	5
	1.28	401(k)計劃的僱主貢獻	5
	1.29	計劃指南	5
	1.30	計劃管理員	5
	1.31	計劃發起者	6
	1.32	合格計劃	6
	1.33	固定工資	6
	1.34	服務終止	6
	1.35	指定僱員	6
	1.36	配偶	6
	1.37	應稅年度	7
	1.38	信託	7
	1.39	受託人	7
	1.40	無法預見的緊急情況	7
	1.41	預計爲2026年8月4日，但如附帶產品補充協議所述的市場紊亂事件發生，則該日期可能會延遲。	7

第二條資格和參與			7

	2.1	資格	7


		目錄（續）

	2.2	參與	7
	2.3	補償延期協議	7
	2.4	匹配積分	8
	2.5	自由抵押	9
	2.6	取消遞延	9

第三條參與者帳戶和報告			9

	3.1	帳戶的建立	9
	3.2	帳戶的維護	9
	3.2	投資的貸記和借記	10
	3.4	參與者報表	11

第四條稅收扣繳			11

	4.1	薪酬的代扣	11
	4.2	受益分配的代扣	11

第五條股權歸屬			12

	5.1	補償延期的歸屬	12
	5.2	匹配和自由派遣收入的歸屬	12

第VI條付款			12

	6.1	福利	12
	6.2	分配選舉的時間	12
	6.3	與服務的分離支付	13
	6.4	中期分配日期支付	14
	6.5	身故福利	15
	6.6	殘疾福利	15
	6.7	權力變更事件時的支付	15
	6.8	不可預見的緊急分配	15
	6.9	根據第409A條款收入納稅後的支付	16
	6.10	受益人指定	16
	6.11	索賠手續	16

第七條計劃管理			21

	7.1	任命	21
	7.2	計劃管理員的職責	21
	7.3	計劃發起者	22
	7.4	行政費用和開支	22
	7.5	計劃管理和解釋	22
	7.6	權限、職責、程序	22
	7.7	信息	22
	7.8	計劃管理員的賠償	23
	7.9	變更控制事件後的計劃管理	23

第八條信託基金			23

	8.1	信託	23
	8.2	計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。	23


		目錄 (續)

	8.3	轉讓與讓與	23

第九條修正和計劃終止			24

	9.1	修改	24
	9.2	計劃終止	24
	9.3	付款效果	24

第十條其他規定。			24

	10.1	全部同意	24
	10.2	僱傭權益	25
	10.3	不可轉讓性	25
	10.4	具有約束力的協議	25
	10.5	提供信息	25
	10.6	遵守第409A條的規定	25
	10.7	保險	25
	10.8	管轄法	25
	10.9	標題和副標題	26

iii

前言

星座品牌公司於2019年1月1日設立了星座品牌非合格儲蓄計劃，作爲一項未融資的非合格延期報酬計劃，適用於一組管理人員和/或高薪員工。根據該計劃的條款，符合條件的個人可以選擇將部分報酬推遲至以後的納稅年度。

參與者無權直接或間接預期、出售、轉讓或以其他方式轉讓計劃下累積的任何權益。此外，參與者無權對作爲支付計劃下權益義務資金來源的任何資產擁有利益。參與者應作爲計劃贊助方的一般無擔保債權人，該計劃應構成計劃贊助方未擔保的承諾，以在未來進行福利支付。

該計劃旨在作爲ERISA第201(2)和301(a)(3)節所規定的，是僱主未資助的計劃，主要用於爲一組管理或高薪員工提供遞延薪酬，旨在符合《稅收法》第409A節及其下發的要求和約束性指導，以避免不利稅務後果，並應在儘可能的範圍內按照該意圖進行解釋和管理。

星座品牌公司特此修訂並重申計劃，自2025年1月1日起生效。

第一條

定義

1.1帳戶。爲每位參與者建立的用於記錄其根據計劃獲得利益的記賬帳戶。

1.2分公司。任何根據《法典》第414(b)或414(c)條款被視爲與計劃發起人構成單一僱主的法人或業務實體。

1.3聚合計劃. 非合格遞延薪酬計劃，根據《稅收法典409A條》要求對其進行彙總處理，並視爲單一計劃。

1.4年度獎金。計劃發起人年度獎金計劃支付給參與者的現金補償，包括由參與者以稅前基礎繳納的退休或福利計劃薪酬減少的不計入總收入的金額（包括繳納給本計劃的金額）。

1.5年度註冊材料。對於任何課稅年度，計劃指南、薪酬延期協議以及其他與計劃條款有關的表格、文件或其他資料。

1.6受益人。由參與者指定的受益人在參與者死亡時接受其福利的個人、個人、trust或其他實體。如果有多個受益人在參與者之後存活，參與者的福利應平均分配給所有這些受益人，除非受益人指定表中另有規定。本文中無論如何不應阻止參與者指定主要和備用受益人。

1.7效益基準。計劃管理員提供的假設投資基金或基準，用於計劃內福利估值目的。

1.8經修改後，將繼續生效，除非董事會修改或廢除。計劃贊助方的董事會。

1.9控制權變更事件。根據以下定義規定，控制權變更事件爲「控制權變更」，前提是此類事件也符合《法典第409A條》中「控制權變更事件」的含義。

「變更控制權」意味着

(a)的完成:

(i)任何債務人的整合或合併，在該整合或合併中，債務人不是持續或存續公司，或者根據該整合或合併，債務人的A類股票或1類股票應被轉換爲現金、證券或其他財產，前提是該整合或合併不是與一家與

在合併或合併之前，計劃發起人或其關聯方的間接完全擁有子公司之一；或者

(ii)任何對計劃發起人的所有或幾乎所有資產（在一個交易或一系列相關交易中）的出售、租賃、交換或其他轉讓；或

(b)在計劃贊助者完全清算或解散之時；或

(c)《證券交易法》第13(d)和第14(d)節中所指的任何人，除了任何被允許持有人之外，成爲計劃發起人當時流通普通股35%或更多表決權的受益所有人（根據《證券交易法》在2014年修訂的第13d-3條規定的含義），無論是直接或間接的，前提是該人在成爲該35%表決權的有益所有者之前的發起人的全資子公司；或

(d)構成在任董事會人員不再構成計劃贊助人董事會至少佔多數的任何原因（對於本目的，「在任董事會」表示在任何時候，那些當時是計劃贊助人董事會成員且要麼（i）是本日期前是計劃贊助人董事會成員的人員，要麼（ii）已經通過計劃贊助人股東至少由在任董事會成員中佔有兩三分之二以上的肯定性投票當選，或者被計劃贊助人股東提名爲董事候選人，並在此次選舉或提名時的董事會組成在任董事會投票（通過具體投票或批准計劃贊助人的代理聲明，提名該人作爲董事候選人而沒有對此提名提出異議））。

1.10年級帳戶。應稅年度記入參與者或受益人帳戶的餘額，包括：(a) 參與者與正常薪酬有關的工資在應稅年度內支付的遞延款項；(b) 與面向計劃發起人財政年度開始的應稅年度內提供的服務相關的年度獎金有關的遞延款項；(c) 匹配貸方和自由貸方，如果有的話，涉及到爲該應稅年度所賺取的金額，即使在隨後的年度支付 (即年度獎金)；以及(d) 與年級帳戶相關的投資借貸貸方和貸方(由計劃發起人酌情確定)。

1.11Code. 1986年的《內部稅收法典》，隨時修訂。對法典的任何章節或款的引用，包括對修訂、補充或取代該章節或款的任何立法的類似或後續規定的引用。

1.12報酬。參與者的普通工資和年度獎金，不包括所有其他形式的報酬，包括但不限於根據本計劃支付的金額。

1.13薪酬延遲協議。書面或電子延遲協議應符合計劃管理員指定的形式和條款。此類協議爲

與符合條件的個人和計劃發起人之間達成的協議，用於推遲符合條件個人收入。該協議應明確規定推遲金額或百分比，以及被扣減的符合條件個人報酬數額，以及參與者推遲選項的形式和時間。

1.14薪酬推遲。參與者根據本計劃條款推遲的薪酬部分。

1.15殘疾。任何經醫學確定的身體或精神損傷，可以預期導致死亡或可預期持續不少於12個月，並且參與者在僱主的事故和健康計劃下至少連續3個月接受收入替代福利，前提是該狀況還滿足409A法規下的殘疾要求。

1.16自主獎學金。 2.5節所描述的金額。

1.17可分配事件。使參與者或受益人有權收取計劃下福利的事件，包括：服務終止；死亡；殘疾；臨時分配日期的發生；無法預見的緊急情況的發生；控制權變更事件的發生；以及根據《稅收法409A條款》的收入歸入。

1.18國內伴侶。符合計劃發起方公司政策下被視爲參與者國內伴侶的要求的個人。計劃管理員將自行決定某人是否符合國內伴侶的要求，並有權要求提供文件證明國內伴侶關係的存在，這些證明可能包括但不限於共同支票帳戶、共同抵押貸款或租賃、顯示相同地址的駕駛執照、在承認此類關係的州登記的國內伴侶或民事結合，或其他計劃管理員認定爲相關的證據。

1.19具備資格的個人。除非另有規定由計劃管理員，包括特定課稅年度的年度選購材料，計劃贊助商的員工：(i)擔任副總裁或更高職位；並且(ii)薪資等級爲21級或更高級。只有那些計劃贊助商自行決定，作爲管理團隊和/或高薪酬個人精選群體的一部分的個人，才能被指定爲計劃下的具備資格的個人。

1.20根據1974年修訂版的《僱員退休收入安全法》，公司不是「僱員福利計劃」的一方，該計劃根據ERISA第3(3)條的定義確定，以及在公司或其ERISA關聯公司之一的任何時間維護、管理或貢獻給該計劃(根據下文定義)的任何規定的主體。這些計劃在本規定中被統稱爲「」。 1974年修訂的僱員退休金安全法案。 ERISA的任何章節或小節的參考包括參考修訂、補充或取代該章節或小節的任何立法的相應或後續規定。

1.21根據第409A條款的稅收條例，收入應包括在內。應具有第6.9節規定的含義。

1.22臨時分配日期。四月一日由參與者在參與者的薪酬遞延協議中指定的支付年份確定爲臨時分配日期；前提是該年份至少在服務開始的納稅年度的第一天之後的三年內，有關產生薪酬遞延、匹配和/或自由裁量積分的服務將要執行。

1.23投資信用和借方。對參與者帳戶進行簿記調整，以反映如果資產等於該帳戶價值按照參與者受益基準投資所產生或實現的假想利息、收益、升值、損失和折舊。

1.24匹配積分。此節中描述的積分。

1.25正常的養老年齡。參與者達到至少60歲，並至少在計劃贊助商處服務5年的日期。

1.26參與者。當前根據本計劃推遲部分薪酬的符合條件個人，或者當前有資格獲得匹配貸款或酌情貸款的符合條件個人，或者有資格或者前有資格根據計劃獲得福利支付的個人。

1.27被授權人。（a）Marilyn Sands，她的後代（無論是血親還是收養），她後代的配偶，她的兄弟姐妹，她兄弟姐妹的後代（無論是血親還是收養），或者上述個體中任何一個的遺產，或者The Sands Family Foundation, Inc.，（b）有益於受益人爲上述條款（a）描述的個體和基金會的任何組合的信託，或者任何此類信託的受益人信託，或者（c）由上述條款（a）描述的個體或這些個體的遺產控制的合夥企業，有限責任公司或其他任何實體，The Sands Family Foundation, Inc.，上文的（b）條款中提到的信託，或者符合此條款（c）條件的實體。

1.28計劃。星座品牌贊助方設立的非合格儲蓄計劃，如本文所述，可能不時進行修改。

1.29計劃指南。對於任何應稅年度，計劃指南涉及待遇推遲條件，以及如適用，任何匹配信貸或自由信貸。

1.30計劃管理員。董事會人力資源委員會，或由計劃發起人指定的其他委員會，根據本規定管理該計劃。爲避免疑問，參與者中任何一位是該委員會成員的情況下，不得允許做出關於他或她在本計劃下的福利的決定；相反，此類決定應由任何委員會其他成員作爲計劃管理員代行。如果發生關於計劃發起人的控制權變更事件，則現有的計劃管理員將被撤職，並將按照第7.9條規定任命新的計劃管理員。

1.31計劃發起人。星座品牌公司，包括任何繼承其義務的公司或業務的繼任者。僅用於識別符合條件的個人，計劃發起人一詞將包括計劃發起人的關聯實體，並由計劃管理員指定爲參與聯營公司。僅星座品牌公司有權修訂本計劃，任命計劃管理員，或行使本7.3節中描述的任何權力。

1.32合格計劃。星座品牌公司401(k)和利潤分享計劃。

1.33正常工資。計劃贊助商支付給參與者的基本工資，包括參與者以稅前方式向養老金或福利計劃（包括向本計劃繳納的金額）進行捐款而可排除的總收入。

1.34服務終止。參與者在以下情況下將發生服務終止；前提是這種分離也符合《法典第409A條》中「服務終止」的定義。

作爲一名普通法員工的參與者，如果參與者自願或被迫終止與計劃發起方及所有關聯公司的僱傭關係，則視爲服務終止。如果事實和情況表明計劃發起方和參與者合理預期在某個特定日期之後不再提供服務，或者參與者在該日期之後將執行的實質服務水平（作爲僱員或獨立承包商）將減少到過去36個月內實質服務水平的不超過20%（無論是作爲僱員還是獨立承包商）（或者如果參與者提供服務的時間不到36個月，則爲提供服務的全部時間）。儘管前述情況，如果參與者在軍事休假、病假或其他有正當理由的休假期間，就業關係將視爲持續存在，如果休假期限不超過6個月，或者如果更長，則只要參與者保留在適用法規或合同下與計劃發起方或關聯公司重返職位的權利。

1.35指定僱員。 Plan Sponsor或其關聯公司的關鍵僱員（根據《代碼第416(i)條，不考慮第(5)自然段》的定義）。如果參與者符合《代碼第416(i)(1)(A)(i)、(ii)或(iii)條的要求（根據該條例及忽略第416(i)(5)條的規定適用），在每年12月31日結束的12個月期間的任何時候，則參與者是一個關鍵僱員。如果參與者在12月31日結束的12個月期間的任何時候是關鍵僱員，則在隨後的4月1日開始的12個月期間內，該參與者被視爲指定僱員。指定僱員應當根據《代碼第409A條》的要求確定。

1.36配偶。參與者結婚或在其死亡時與之結婚的個人。

1.37納稅年度。從每年1月1日開始，到每年12月31日結束的連續12個月期間。

1.38信任。計劃發起方與受託人之間的協議（如有），根據該協議，資產可以由計劃發起方交付給受託人，以抵消計劃發起方根據計劃所承擔的責任。根據信託條款持有的任何資產應爲計劃發起方的專有財產，並應受到建立該信託的計劃發起方的債權主張的影響。參與者對信託條款下持有的任何資產沒有擔保或無擔保的權利。

1.39受託人。在信託協議中由計劃發起人指定的機構，如果有的話，並且任何通過合併或資產或控件的獲取或法律操作而繼任受託人的公司。

1.40不可預見的緊急情況。與參與者的疾病或事故，或參與者的配偶、受益人或受撫養人（根據代碼第152條，不考慮第152條(b)(1)、(b)(2)和(d)(1)(B)節定義）導致參與者嚴重的財務困難，因災難或其他類似特殊和無法預見的情況造成參與者財產的損失，這些情況起因於參與者無法控制的事件。不可預見的緊急情況將根據節409A的要求進行確定。

1.41估值日期。參與計劃的參與者帳戶估值日期。估值日期應爲納稅年度中紐約證券交易所和, 如果與計劃建立信託, 信託業務日的每一天。

第二條

適用於獎勵的規則。所有獎勵。獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但受此處提供的限制約束。通過接受（或根據管理員所規定的規則被視爲已經接受）獎勵，參與者將被視爲已同意獎勵條款和計劃條款。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在收購中轉換、替換或調整的收購獎勵可能包含與此處指定的條款不一致的條款和條件，由管理員確定。

2.1符合條件。由計劃發起人指定的合格個人可以參與計劃。通常情況下，合格個人可以在成爲合格個人後的納稅年度開始參與計劃。

2.2參與。符合條件的個人參與計劃取決於計劃管理員向該符合條件的個人提供書面通知，告知其有資格參與該計劃。

2.3補償延期協議。爲了推遲計劃下某一納稅年度的補償，合格個人必須與計劃發起人簽訂補償延期協議，授權推遲參與者該納稅年度部分補償的支付。

在收到完整填寫並執行的補償推遲協議之後，計劃管理員應通知計劃贊助人扣減協議中指定的參與者報酬部分。任何情況下，參與者

可延遲支付超過參與者常規工資的75%或參與者年度獎金的100%。

根據第2.6節的規定，補償推遲協議應在相關的課稅年度內有效。補償推遲協議不得在隨後的課稅年度內繼續有效。參與者必須在每年重新做出選擇。

在爲推遲的薪酬提供服務的課稅年度的首日之前，必須完成並將賠償延期協議交還給計劃發起人，並且除非另有規定，否則該協議是不可撤銷的。

2.4匹配積分。根據第409A條的要求，計劃發起人可以根據以下(1)和(2)款將參與者的帳戶計入匹配積分。

(a)對於每個應稅年度，根據本款( a )的配比學分將等於以下差額：(i)如果參與者對符合條件的計劃的貢獻包括參與者在本計劃下進行的薪資遞延，則會計算到適用年度參與者帳戶的匹配捐款，但受限於符合條件的計劃的適用限制，如《美國國內稅收法》第401(a)(17)條規定的最高補償限制和《美國國內稅收法》第415條規定的最高年度額外限制。(ii)減去實際計入該年度參與者帳戶的匹配捐款。儘管前述規定，只有當參與者在適用年度內進行了符合條件計劃允許的最大薪資減少貢獻時，參與者才能在該應稅年度內獲得本計劃下的配比學分。

(b)對於參與者根據第2.3節進行薪酬遞延的每個應稅年度，本小節（b）下的匹配信用額將等於按照合格計劃確定匹配繳款的方式確定的金額，但僅針對超過代碼第401(a)(17)條款規定的最高薪酬限制的薪酬。例如，如果合格計劃下的一項匹配繳款爲參與者在該計劃的計劃年度內進行的自願遞延的50%，最多不超過合格計劃薪酬的百分之六（6%），則本計劃下的匹配信用額也將爲本計劃在該應稅年度進行的超過代碼第401(a)(17)條款規定的最高薪酬限制的6%的薪酬遞延的50%。

(c)匹配信貸將由計劃管理人員自行確定的時間或時間進行。對參與者帳戶的投資信貸或借記的調整將不會早於實際將匹配信貸記入參與者帳戶的日期。

2.5自由酌情性積分。根據第409A條的要求，計劃贊助商可以向參與者的帳戶劃入自由酌情性積分。對於每個納稅年度，自由酌情性積分將等於（a）在符合資格計劃下定義的安全港僱主基本供款，如果（i）參與者的報酬包括本計劃下參與者在該年度作出的報酬遞延，並且（ii）計算符合資格計劃的供款時，沒有考慮《法典》規定的限制，包括《法典》第401(a)(17)條的最高報酬限制和/或《法典》第415條的最高年增加限制；以及（b）在符合資格計劃下實際劃入到參與者帳戶的安全港僱主基本供款與該年的實際差額。這項自由酌情性積分將在計劃管理者自行決定的時間或時間進行。將參與者的帳戶的投資積分或借記進行調整的時間不得早於實際給參與者帳戶劃入自由酌情性積分的日期。

2.6取消延期。如果參與者遇到無法預見的緊急情況，如本條所定義，在滿足參與者因財務困難而需要的未來、根據參與者目前的薪酬延期協議應付的薪酬的相關標準和要求的不可預見緊急情況分發規定第6.8節的情況下，計劃管理員可能會取消所有未來的薪酬延期，這些延期是關於尚未賺取的薪酬並且有必要進行取消。如果參與者根據《政府法典》第401（K）（2）（B）（IV）條款從計劃贊助方的合格計劃中獲得緊急分配，計劃管理員將取消所有未來的薪酬延期，這些延期是關於尚未賺取的薪酬並且有必要根據參與者目前的薪酬延期協議進行支付。參與者在接受緊急分配後至少六（6）個月內或合格計劃規定的更長時間內將被禁止在計劃下進行薪酬延期。參與者將類似地取消匹配貸款和/或自由支出的資格，而參與者只有在稍後根據第2.3節規定的情況下才有資格再次推遲薪酬。

第三章

參與者帳戶和報告

3.1建立帳戶。計劃管理員應爲每位參與者設立和維護個人記錄帳戶、年級帳戶和子帳戶（如適用），以確定計劃下每位參與者的福利。參與者的帳戶並不代表參與者對可能用於滿足計劃贊助人義務的任何資產的所有權或任何所有權利益。

3.2帳戶維護。

(a)截至每個估值日，計劃管理員應將每位參與者的帳戶按以下方式進行記賬：

(i)與參與者自上次估值日期以來進行的任何補償遞延額相等的金額；

(ii)自上次估值日以來的任何匹配積分和/或自由積分以及任何可能存在的沒收金額。

(iii)自上次估值日期以來被視爲投資信貸的金額，根據第3.3節。

(b)根據每個估值日期，計劃管理員應從每位參與者的帳戶中扣除以下款項：

(i)與計劃自上次估值日發放給參與者或受益人的任何分配金額相等；以及

(ii)自上一估值日期以來，被視爲投資借項第3.3條下的金額。

3.3投資積分和借方。參與者的帳戶將根據本第3.3節對投資積分和借方進行調整。

參與者有權指定一個或多個福利基準，將他們的薪酬遞延、匹配貸款和自由貸款視爲投資。福利基準僅用於根據計劃管理員採納的程序調整他們的帳戶。計劃管理員將向參與者提供可用福利基準的列表。計劃管理員可自行酌情修改計劃中可用的福利基準。除非計劃管理員確定較低的增量可接受，否則所有福利基準選擇必須以整數百分比表示。參與者可以根據計劃管理員設立的程序，在計劃中各個可用福利基準中調整將來的薪酬遞延、匹配信貸和/或自由信貸的投資方式。參與者可以根據計劃管理員制定的程序重新指定先前薪酬遞延、匹配信貸和/或自由信貸以及任何增值（或減值）如何在計劃中可用的福利基準中投資。

根據每個評估日，計劃管理員應根據與參與者帳戶的實際結果相等的參與者視爲的受益基準選項對參與者的帳戶進行利息、收益或增值（減少損失和折舊）調整。

所有板塊根據計劃條款發生的全部名義收購和處分，應被視爲計劃管理者判斷爲行政上可行的時間發生，且相應調整參與者帳戶。因此，如果根據計劃條款必須進行分配或重新分配，所有或部分

在這種分配或重新分配中，需要根據投資信用和借記對帳戶的部分進行估值，計劃管理員可以自行決定，除非計劃另有規定，選擇用於估值目的的日期或日期。

儘管有任何相反說明，計劃終止或變更控制事件後向任何參與者帳戶進行的任何投資信貸或借貸均應以不少於計劃終止或變更控制事件之日的實際實踐和程序或其他狀態對參與者更有利的方式進行。

儘管參與者在計劃下被視爲的福利基準選擇，但計劃發起人將不承擔任何實際投資任何金額的義務，也不承擔以任何方式投資的義務，並且這些福利基準選擇僅用於確定根據本第三條款調整參與者帳戶的金額。

3.4參與者報表。計劃管理員應向每位參與者提供報表，顯示自上一個報表日期以來其帳戶的貸方和借方。此類報表應在每個應稅年度結束後儘快提供給參與者，並根據計劃發起人和維護參與者帳戶記錄的一方達成的共識，在其他日期提供。

授予獎項

稅款代扣

4.1從薪酬中扣除。在任何納稅年度中，如果進行了薪酬推遲、配對抵充和/或自由裁量抵充（視情況而定），計劃發起人應從未予推遲的參與者薪酬部分中扣除參與者所應繳納的所得、FICA和其他就業稅。如計劃發起人認爲適當，在某些情況下可以分配計劃下的全部或部分利益，以便促使遵守適用的代扣要求，但前提是此類分配不會導致根據《法典第409A條》產生不利的稅務後果。此類分配的金額不得超過遵守適用的代扣要求的所需金額。

4.2福利分配代扣。計劃發起人（或根據情況爲信託的受託人）應當從根據本計劃向參與者支付的任何款項中代扣計劃發起人根據相關付款而應當代扣的聯邦、州和地方所得稅、就業稅和其他稅款，代扣金額和方式由計劃發起人自行決定。

第五章

分配

5.1補償推遲的授予。參與者應立即獲得（即具有不可放棄的權利）所有的補償推遲。

5.2匹配和自由贊助積分的分配。除非在納稅年度的年度選項材料中另有規定，否則參與者的帳戶中所有匹配積分和自由支出積分，包括其相關的投資積分或借方，將立即歸集。

第六章

付款

6.1福利。除非計劃另有規定，計劃下參與者或受益人在發生可分配事件時應根據該參與者或受益人的班級年帳戶價值確定其應支付的福利。在任何情況下，根據本計劃有權收取福利的參與者不得享有對計劃贊助方設置的任何資產提供的擔保權或要求權，以滿足其根據該計劃的義務。計劃的所有支付應受適用稅款扣除，並應在發生可分配事件後不遲於九十(90)天內開始(或在選擇採用一次性分配形式的情況下完全支付)，除非本文另有規定。

6.2分發選舉的時間。

(a)初始選舉參與者應在提交（或根據第2.3節的規定被要求提交）其對應設立的稅收年度的補償遞延協議時，選擇每個班級年度帳戶的支付形式和時間。此類選舉必須與計劃管理員指定的表格、規則和程序，以及《法典409A部分》的要求保持一致。

在上述指定的時間，參與者可以選擇每年班級帳戶收取一次性分配或分期支付的福利，在五（5）或十（10）年內開始，並自以下時間起始：

(i)由參與方指定的臨時分配日期；或

(ii)參與者與服務的分離。

儘管與參與者的選擇有關，在參與者死亡之前、殘疾或發生變更控制事件之前，所有金額均記入每個板塊。

參與者的帳戶應在發生可分配事件後的九十（90）天內一次性支付給參與者。對於稅前2025年1月1日之前開始的參與者的分類年帳戶（「 2025年前分類年帳戶」），如果參與者在達到正常養老年齡之前與服務分離，則應在服務分離發生後的九十（90）天內支付到參與者的稅前2025年分類年帳戶的所有金額將一次性支付給參與者。另外，如下所述，特殊分配款項也可在發生無法預見的緊急情況或作爲第409A條下的收入納稅事件的後果而支付。

(b)支付時間和方式的後續變更根據法典第409A條的要求，參與者可以選擇更改待分配金額的分離支付時間或方式，或者選擇更改臨時分配日期上待分配金額的支付時間；但是，任何此類選舉只有在以下情況下才生效：

(i)選舉不會加快任何支付的時間或日程表，不符合第409A條法規的規定。

(ii)選舉在做出選舉時的日期之後至少12個月後才生效；

(iii)對於已經做出選擇的第一筆支付而言，該支付的推遲期限爲從本來應該支付的日期起延遲5年；並且

(iv)對於在臨時分配日期支付的更改，至少在該臨時分配日期前12個月進行此選擇。

計劃管理員應有絕對自主權決定是否批准此類請求，但對於任何參與者的任何班級年度帳戶，最多隻能批准一次此類請求。

(c)未能選舉失敗如果參與者未能正確選擇其班級年帳戶的分配形式或時間，或者無法在《稅收法典》第409A條下進行及時選舉，則參與者應被視爲選擇在離職後立即以一次性總額收取其班級年帳戶。

6.3服務分離支付。如果參與者離職，參與者的班級年帳戶應以現金總額或者，如果參與者選擇，按照選定的年度現金支付方式（在五（5）或十（10）年內）支付。與參與者的Pre‑2025班級年帳戶(如第6.2(a)節所定義)相關，如果參與者在參與者的正常退休年齡之前離職，則按年度現金支付方式替代現金總額的選擇將不起作用。對於第409A條的目的，分期付款應

視爲單筆支付。如果適用，初始分期付款應基於參與者班級年度帳戶的價值，該價值應在其離職日期測量，並應等於1/n（其中'n'等於尚未分配的年度福利支付總數）。後續分期付款應以一致的方式計算，測量日期應爲原始測量日期的週年紀念日，並且後續分期付款應在該週年紀念日之後的90天內支付。關於班級年度帳戶的離職支付形式的選擇必須在本計劃第6.2節規定的時間向計劃管理員提供。參與者對離職支付形式的選擇是不可更改的，除非在第6.2節（b）中另有規定。

在參與者的 Pre-2025 年度帳戶（如 6.2(a) 節所定義）方面，如果參與者在正常退休年齡之前發生勞動分離，所有參與者的 Pre-2025 年度帳戶將在勞動分離後的九十（90）天內以一次性付款的形式支付，無論參與者做出了任何選擇。

儘管前述情況，但參與者由於服務終止而導致分配在離職當日爲特定僱員的情況下，應在離職後6個月後之日期起的90天內進行，或者如果較早，則應在特定僱員逝世後按照第6.5條規定。在前述句子中描述的6個月期限之後進行的第一筆支付應包括所有延遲支付的款項，這些款項本應在離職後支付，但由於本段要求的延遲而未支付。

6.4臨時分配日期付款。參與者可以在規定時間內進行選擇，將與選項相關的分類年帳戶支付給參與者在參與者指定的臨時分配日期。此類年帳戶應按照參與者選擇的方式支付，可以選擇一次性現金總額支付或在五（5）或十（10）年的年度分期支付。支付應於參與者指定的相應臨時分配日期後的90天內開始。如適用，初始分期款應基於參與者的分類年帳戶價值，在其指定的臨時分配日期上進行測量，並應等於1/n（其中'n'等於尚未分配的年度福利支付總數）。隨後的分期付款應以一致方式計算，測量日期爲原始測量日期的週年紀念日，並應在該週年紀念日後的90天內進行支付。必須在本計劃的第6.2節要求的時間內向計劃管理員提供有關臨時分配日期付款方式的選擇。參與者對臨時分配日期形式的選擇是不可撤銷的，但可根據第6.2(b)節的規定進行更改。

要使選舉在臨時分配日期進行，所選定的臨時分配日期必須在參與者承擔服務分離、死亡、殘疾或發生控制權變更事件之前發生。此外，關於參與者的2025年前班級年帳戶（如所定義的

在參與者在參與者的正常養老年齡之前且在臨時分配日期開始後發生服務分離的情況下，所有已開始支付的參與者2025年之前的班級年度帳戶將在服務分離後的九十（90）天內以一次性付款的形式支付。

6.5身故福利。如果參與者在發生可分配事件或開始從計劃中領取支付之前或之後去世，則參與者的受益人應在參與者去世後儘快收到參與者帳戶的餘額，以一次性現金支付的形式，但最遲不得晚於第二個日曆年的12月31日。21世紀醫療改革法案在發生死亡的日曆年後的日曆年度的12月31日之前，計劃將參與者帳戶的餘額一次性支付給參與者的受益人。

6.6殘疾福利。如果參與者出現殘疾，無論是在參與者發生可分配事件或開始從計劃中接收付款之前還是之後，參與者將在殘疾發生後的九十（90）天內一次性獲得其帳戶餘額的現金支付。計劃管理員應完全自行決定參與者的情況是否構成殘疾以及殘疾發生的時間，與計劃條款一致。

6.7變更控制事件發生後支付。儘管有任何相反規定或選項，在發生控制權變更事件時，所有存入每位參與者帳戶的金額應在控制權變更事件發生後九十（90）天內一次性支付給參與者。

根據第409A條的要求，如果參與者是附屬公司的僱員（不包括計劃發起人），並且該附屬公司發生控制權變更事件，所有記入該參與者帳戶的金額將在控制權變更事件後的九十（90）天內一次性支付給參與者。儘管上述句子存在，但只有在該交易後，無論計劃發起人還是一個在此交易後成爲附屬公司的實體都不聘用參與者時才會發生這樣的分配。爲此，如果在其中使用了「附屬公司」一詞，每次使用此術語時，都假定附屬公司對任何事件都發生了控制權變更事件，而此事件在第1.9(a)或(c)條的含義內將被視爲控制權變更事件。

6.8不可預見的緊急情況分配。如果參與者遇到本定義下的不可預見緊急情況，則計劃管理員可支付給參與者其帳戶中計劃管理員認爲合理必要以滿足緊急情況的部分，但不得超過在《法典第409A條》規定的範圍內。由於不可預見緊急情況而支付給參與者的金額不得超過合理必要的金額，以滿足該緊急情況，以及因分配而合理預期需要支付的稅款金額，考慮到該困境通過保險或其他途徑得以減輕或補償的程度，通過清算參與者的資產來支付（在不使這些資產自身出現流動性問題的前提下

經濟困難嚴重) 或根據第2.6節取消補償遞延。參與者申請不可預見緊急情況分配應書面申請，使用計劃管理者批准的表格，並提供計劃管理者可能要求的其他信息。計劃管理者完全自行決定參與者的經濟困難是否構成計劃下的不可預見緊急情況。如果在計劃管理者的唯一決定權範圍內，批准提取請求，則應在計劃管理者批准日期後的九十（90）天內進行分配。

6.9根據第409A條的規定，收入納稅後付款。在法允許的範圍內，如果計劃管理員隨時確定計劃未能滿足與參與者有關的第409A條的要求，計劃管理員應將因此失敗而導致需要作爲收入納稅的參與者帳戶中的金額分配給參與者。此類付款應在確定後以一次性總額支付。

6.10受益人指定。除非特定課稅年度的年度選項材料另有規定，參與者有權指定受益人，並隨時書面修改或撤銷該指定。此類指定、修改或撤銷自收到並獲得計劃管理員確認之日起生效。如果受益人是未成年人或無行爲能力人，則福利金可能支付給受益人的合法監護人、受託人或其他合適代表，該支付將完全解除計劃發起人和計劃在此後的所有進一步義務。

如果未指定受益人，或者受益人指定無效，或者未指定受益人存活於參與者之後，且確定在參與者死亡後應支付福利，計劃管理員應指示將福利支付給以下類別中的第一人或第一組人員中的倖存者。繼任受益人類別按順序分別如下：

(a)參與者的配偶；

(b)參與者的同居伴侶；和

(c)參與者的遺產。

6.11理賠程序。所有福利計劃下的索賠以及有關該計劃操作的所有問題，均應以書面形式提交給福利計劃管理員。福利計劃管理員擁有完全的裁量權和解釋任何計劃條款的權力，其對於此處福利索賠的決定是最終且有約束力的。

(a)索賠申請任何參與者、受益人或計劃下要求福利的個人（該參與者、受益人或其他個人在下文中稱爲「申請人」）可以向計劃管理員遞交一份書面索賠，要求就應向該申請人分配的福利進行裁定

計劃。索賠必須明確陳述索賠人所期望的決定。

參與者聲稱根據計劃支付的金額少於參與者應有的金額，必須根據本部分前述條款書面提出，時間不得晚於支付日期後的180天。儘管計劃的其他任何規定，包括第5.1節的規定，在前述句子提供的情況下，如果參與者未能按照前述句子提出索賠，參與者將放棄對任何金額的所有權。

(b)決定通知。計劃管理員應在合理時間內審查申請人的索賠，並以書面形式通知申請人：

(i)申請人請求確定已做出，並且索賠已被完全批准；或者

(ii)計劃管理員已就索賠人請求的決定達成完全或部分相反的結論，此類通知必須以索賠人能理解的方式闡明：

(A)拒絕索賠的具體原因，或其中任何部分原因；

(B)對拒絕的依據相關計劃條款的具體引用；

(C)需要提供任何額外材料或信息描述，以便申請人完善索賠，並解釋爲什麼需要這些材料或信息；

(D)描述第6.11（c）節中規定的索賠複審程序，包括有關任何適用的時間限制的信息，並聲明索賠人在複審後作出不利決定後可以根據ERISA第502（a）節提起訴訟的權利；

(E)如果決定涉及參與者的殘疾，要麼依賴於計劃索賠期間使用的特定內部規則、指南、協議、標準或其他類似標準，或者，作爲替代，聲明計劃的此類標準不存在；

(F)如果決定涉及參與者的殘疾問題，則應討論該決定，包括對不贊同或不遵循醫療保健專業人士（治療申請人的專業人士）的觀點、爲計劃獲取意見的醫療或職業專家的觀點進行解釋（無論是否曾依賴該意見）

決定），並（3）由社會安防-半導體管理局做出裁決；

(G)如果決定涉及參與者的殘疾，基於醫療必要性、實驗性治療或類似的排除/限制，需要對決定的科學或臨床判斷進行解釋（將計劃條款應用於申請人的醫療情況），或者聲明申請人可以要求免費獲取此解釋的副本；並且

(H)如果決定涉及參與者的殘疾，申請人可以免費要求查看和獲取所有相關文件的聲明。

計劃管理員將在接收索賠之日起的九十（90）天內通知申請人做出不利決定，除非計劃管理員確定存在需要延長決定時間的特殊情況。如果需要延長時間，計劃管理員應在原90天期限到期前通知申請人。通知將包括描述需要延長決定時間的特殊情況以及預計做出決定的日期。延長時間不得超過額外的90天。

如果不利決定涉及參與者殘疾的索賠，計劃管理員將在接收索賠的日期後45天內通知申索人不利決定，除非計劃管理員確定其無法控制的事項需要延長決定時間。如果需要延長時間，計劃管理員應在原始45天期限到期前通知申索人有關延長的情況，並估計預期決定將達成的日期。延長期不得超過30天，除非在30天期限內，計劃管理員再次確定由於其無法控制的事項而需要更多時間，此時必須在第一個30天期限到期之前提供不超過30天的額外時間需要通知申索人。通知將包括需要延長的情況描述以及預計決定將達成的日期預測。任何延期通知都將包括有關確定殘疾標準、阻止做出決定的未決問題以及達成決定所需的任何額外信息。申索人將有45天時間提供任何額外信息。

如果計劃管理員通知申請人根據本文需要延長時間以做出有關他或她索賠的決定

根據第6.11(b)節，如果因申請人未提供決定索賠所必需的信息而需要延長期限，則計劃管理員必須做出決定的時間段不包括從發送延期通知給申請人的日期至申請人回覆附加信息請求的日期。

(c)被拒賠款的審核。在收到計劃管理員拒絕部分或全部索賠的通知後六十（60）天內，索賠人（或索賠人的合法授權代表）可以向計劃管理員提出關於拒絕索賠的書面複覈請求。在60天的複覈期內，索賠人（或索賠人的合法授權代表）：

(i)可查看相關文件；

(ii)可以提交書面意見或其他與索賠有關的文件;

(iii)可以免費要求查閱並複製所有相關文件。

(iv)可能請求聽證，計劃管理員可酌情批准。

計劃管理員將考慮索賠人提交的所有文件和其他信息，在審查其先前決定時，包括其初步確定期間不可得到或考慮的文件。

如果上訴涉及與參與者殘疾有關的計劃管理員的裁定，索賠人將在收到拒絕通知後的一百八十（180）天內提交書面複覈請求。在這種情況下，不會對最初的福利裁定給予優先考慮，而複覈將由與做出最初裁定的個人不同的適當受託人進行，或者是這個個人的下屬。如果最初的裁定完全或部分基於醫療判斷，複覈人員應當與經過適當培訓和具有經驗的醫療保健專業人員磋商，並披露爲最初決定提供建議的任何專家身份。在上訴過程中尋求建議的醫療保健專業人員不應是在初裁定期間諮詢過的個人，也不應是這樣一個個人的下屬。如果複覈包括計劃或複覈人員考慮、依賴或生成的新證據或理由，複覈人員應及時向索賠人提供這些證據或理由，免費提供，並足以在作出複覈決定之前足夠時間讓索賠人在該日期之前做出反應。

(d)複審決定。計劃管理員應及時對複審做出決定，在提交書面複審拒絕請求後不得遲於六十（60）天，除非舉行聽證會或其他特殊情況需要額外時間，在這種情況下，計劃管理員的決定必須是

在此日期之後的一百二十(120)天內編制。如果需要延長時間，計劃管理員應在原始60天期限到期之前通知索賠人延長期限。通知將包括需要延長的情況描述以及決策預期日期的估計。決定必須以索賠人能理解的方式書面表述，如果複審決定是不利的，則必須包含：

(i)作出決定的具體理由；

(ii)對所依據的相關計劃條款的具體引用;

(iii)根據要求，索賠人可以免費獲取相關文件和信息的訪問權限和副本；

(iv)陳述描述計劃下任何自願申訴程序以及申請人根據ERISA第502(a)條款提起訴訟的權利（如果決定涉及參與者的殘疾，則描述適用於申請人提起訴訟權利的任何合同限制期限，包括合同限制期限到期的日期）;

(v)如果決定涉及參與者的殘疾，要麼依賴於否決上訴權索賠的計劃內特定規則、指南、協議、標準或其他類似標準；要麼，作爲替代，聲明該計劃的這些標準不存在。

(vi)如果決定涉及參與者的傷殘，應聲明申訴人和計劃可能有其他自願的替代爭端解決期權，例如調解，申訴人可通過聯繫美國當地勞工部辦公室和州保險監管機構了解可得到的期權。

(vii)如果決定涉及參與者的殘疾，必須就決定進行討論，包括解釋不贊同或不遵循的依據（A）治療申請人的醫療保健專業人士的意見，（B）代表計劃獲取意見的醫療或職業專家的意見（不管是否依賴這些意見做出決定），以及（C）社會保障管理局的決定。

(viii)如果決定涉及參與者的殘疾，基於醫療必要性、實驗性治療或類似的排除/限制，需要對決定的科學或臨床判斷進行解釋（將計劃條款應用於申請人的醫療情況），或者聲明申請人可以要求免費獲取此解釋的副本；並且

(ix)其他由計劃管理員認爲相關的事項。

如果上訴涉及參與者的殘疾，計劃管理員將在提交書面複覈請求後的四十五(45)天內作出決定，除非特殊情況需要額外時間，在這種情況下，計劃管理員的決定將在提交請求之日起九十(90)天內做出。如果需要延長時間，計劃管理員應在原始45天到期之前通知申請人延長期限。通知將包括需要延長的情況描述以及其預期做出決定的日期估計。

如果計劃管理員根據本條款6.11(d)通知申訴人需要延長時間以做出關於其上訴的決定，並且延期是因爲申訴人未提供決定上訴所需信息，那麼計劃管理員必須做出決定的時間段不包括從發送延期通知給申訴人的日期到申訴人回覆附加信息要求的日期之間的時間。

(e)法律訴訟在計劃項下要求任何利益或權利的個人在未完全耗盡本第6.11節和在任何情況下未晚於（i）索賠人（或進行索賠的參與者或受益人）知道或行使合理 diligence應該已了解導致索賠的情況的兩（2）年後或者（ii）在第6.11（d）節下複審的最終決定後的一（1）年後，任何法律訴訟。

第七條

計劃管理

7.1任命。計劃管理人應按計劃發起人的意願工作，計劃發起人有權在提前三十（30）天書面通知後隨時撤換計劃管理人。計劃管理人有權在提前三十（30）天書面通知計劃發起人辭職。

7.2計劃管理員的職責。計劃管理員負責執行計劃的所有行政職能。這些職責包括但不限於：

(a)與參與者溝通，介紹他們在計劃下的權利和福利。

(b)審核參與者提交的福利基準選舉；

(c)安排支付計劃下參與者的稅款（包括所得稅代扣）、費用和福利支付；

(d)根據計劃遞交任何應提交的申報和報告；

(e)解釋和解釋計劃條款，並解決計劃福利索賠；和

(f)作爲計劃指定的代表，負責發送通知、報告、索賠或法律文件。

7.3計劃贊助商。計劃贊助商有責任制定和維護計劃。計劃贊助商應有權力和權威任命計劃管理員、受託人以及可能需要的任何其他專業人士來管理計劃。計劃贊助商還有權利撤換任何被任命執行計劃下的行政、投資、受託或其他職責的個人或方。計劃贊助商可以將其任何權力委託給計劃管理員、董事會成員或董事會委員會。

7.4行政費用和支出。所有合理的與計劃或信託管理相關的費用、收費和支出應由計劃發起者支付。如果未如此支付，這些費用和支出應由在計劃中設立的信託（如果有的話）承擔。受託人應特別授權直接向信託收取其費用和支出。如果信託的流動資產不足以支付適用的費用，受託人有權清算信託中持有的資產以支付到期的任何費用或支出。

7.5計劃管理和解釋。計劃管理員應具有完全的自由裁量權，以確定計劃條款或任何參與者、受益人、已故參與者或其他聲稱對計劃擁有利益的人產生的所有權利和利益以及所有索賠、要求和訴訟。計劃管理員具有完全的裁量權來解釋計劃並決定計劃下的所有事項。這種解釋和決定將最終、結論性地對所有參與者以及任何聲稱對任何參與者或通過任何參與者進行主張的人產生約束力。擔任計劃管理員且爲參與者的任何個人將不能就涉及自身的任何事項進行投票或行動。在做出判斷或計算時，計劃管理員有權依賴參與者、受益人、計劃贊助商或其他方提供的信息。計劃管理員將負責遵守《僱傭退休收入安全法案》的任何報告和披露要求。

7.6權限、職責、程序計劃管理員可以制定規則，可以按照程序行事，可以任命官員或代理人，可以委派權力和職責，可以獲得報銷，並應當按照其確立的與計劃條款一致的要求和上訴程序進行操作。

7.7信息。爲了使計劃管理人能夠履行職責，計劃發起人應及時向計劃管理人提供有關參與者的薪酬、就業、養老、死亡等所有事宜的充分信息。

解僱服務，以及計劃管理員可能需要的其他相關事實。

7.8計劃管理員的賠償。計劃發起人同意最大程度地依法賠償併爲在職計劃管理員和董事會成員（包括曾經擔任過計劃管理員的個人）提供辯護，以解除因與計劃有關的任何行爲或不作爲而引起的所有責任、損害、成本和費用（包括合理律師費和根據計劃發起人批准的任何索賠的結算金額）。

7.9在控制權變更事件後的計劃管理。儘管本第八條或計劃或信託中的任何條款與其相反，在計劃發起方發生控制權變更事件時，作爲該計劃發起方首席執行官的個人立即有權任命個人、第三方或委員會擔任計劃管理員。此類任命應書面完成並將副本交付給董事會、現有計劃管理員、受託人以及所有計劃參與者。受託人和所有其他服務提供者應有權完全依賴於接收到的繼任計劃管理員的指令，並且應根據繼任計劃管理員的正確指令行事，依法儘可能獲得最充分的賠償。

第八條

信託基金

8.1信任。計劃發起人可以爲積累資產設立trust，這些資產可以用於滿足計劃發起人根據本計劃向參與者提供福利的一部分或全部金融義務，但並非必須。根據本第8.1節創建的任何trust應設立在美利堅合衆國，並且不得持有或轉移計劃的資產至美國境外。trust中持有的所有資產仍然是計劃發起人的專屬財產，並可用於償還計劃發起人的債權人債務，在計劃發起人破產的情況下，根據與計劃發起人相關的任何trust成立所規定的範圍。trust中持有的資產應根據受託人與計劃發起人之間的獨立trust協議的條款進行管理。

8.2未融資計劃。在任何情況下，由計劃發起者在信託中積累的資產都不得被解釋爲根據ERISA或《稅收法典》的相關規定，或根據任何其他適用法規的資金計劃。計劃發起者在信託中設立的任何基金都應根據信託的條款進行管理。

8.3轉讓和讓與。已故參與者的任何參與者或受益人均無權預先、轉讓、轉讓、賣出、抵押、抵押或抵押本計劃下的任何利益。計劃管理員不會承認任何試圖通過

第三方不得附加、扣押或徵收計劃下的任何福利，除非法律要求。

第九條

修正和計劃終止

9.1修正。計劃發起人應有權修改此計劃，無需參與者或受益人的同意，但任何此類修改不得導致減少任何參與者或受益人截至修改生效日期已獲得的絕對利益。儘管如上所述，計劃發起人有權以任何方式修改本計劃，無需任何參與者或受益人的同意，以符合《稅收法典》第409A條的要求及任何相關指導，以避免不利稅收後果，即使此類修改可能導致減少參與者或受益人在此項下已獲得的絕對利益或現有權利。

9.2計劃終止。根據《稅收法典第409A條》的要求，計劃發起人可以隨時全面或部分終止或中止計劃。結束計劃後，不會再進行任何自由存款或配套存款，計劃終止後的納稅年度結束後，不再允許進一步的薪酬遞延，但計劃發起人應負責支付截止終止生效日期時歸因於參與者帳戶中已發生的歸因金額的任何利益（根據本章程第三章的規定調整此類帳戶）。如果根據本第9.2節終止計劃，計劃管理員應在參與者發生可分配事件時支付參與者的歸屬利益。參與者的歸屬利益將根據計劃終止和參與者可分配事件發生之間的所有估值日期的投資存款和借記進行調整。

9.3付款效果。根據計劃規定，參與者已獲授權帳戶的全部餘額全額支付，應完全履行對參與者及其指定受益人根據該計劃的所有義務，且每位參與者的工資推遲協議應終止。

第十一條

其他條款(無需翻譯)

10.1完全協議。本計劃文件、年度選聘資料、受益人指定及其他管理表單將構成計劃發起方和參與者之間關於計劃的全部協議或合同。參與者或受益人不得依賴於關於計劃的口頭聲明。計劃發起方或計劃管理員有權制定爲計劃或信託的管理或操作必要的程序，除非明顯違反明文規定，否則這些程序也將被視爲計劃的一部分。

10.2就業權益。此計劃的設立、任何修改、任何信託或帳戶的設立以及任何福利的支付，均不得被解釋爲賦予參與者或其他人員獲得與計劃主辦方或任何關聯公司或其他方面的僱傭權利，除非計劃中另有規定。在任何情況下，任何合格個人的僱傭條款均不得受到修改或以任何方式受計劃的影響。

10.3不可轉讓。任何參與者或受益人的任何權益、支付、收益或索賠均不得受到任何債權人的附帶或強制執行，也不得任何參與者或受益人有權轉讓、轉換、抵押、擔保或轉讓他們可能依據計劃合約無論有條件或無條件而預期獲得的任何權益、支付或收益。

10.4本協議應對本方、其繼承人、個人代表、繼任者和受讓方具有約束力並對其有利。如果公司被收購，成爲合併中的非存續方，或者轉讓其大部分資產，則本協議不會終止，受讓人或存續公司將受本協議的條款約束。雙方明確了解，執行人的義務屬於個人的，不能由執行人轉讓。計劃管理員、計劃發起人或受託人採取的與計劃有關的任何行動，或由計劃管理員、計劃發起人或其他授權方授權或指導採取的任何行動，對所有有權享受計劃福利的參與者和受益人具有決定性意義。

10.5提供信息。參與者或受益人將配合計劃管理員或其代表提供計劃管理員要求的所有信息，並採取其他可能需要的行動，以促進計劃的管理和根據本協議支付福利金，包括但不限於接受計劃管理員認爲必要的體格檢查。

10.6遵守第409A條款。儘管計劃的任何規定與之相反，所有計劃的規定將被解釋和應用以符合第409A條款的要求，並避免不利的稅務後果。然而，計劃的任何規定均不旨在或應被解釋爲在此支付或應支付的款項的稅收待遇方面產生任何權利，且計劃發起人或任何關聯公司在任何情況下均不對參與者或受益人因計劃下支付或應支付的任何款項而應付的稅款、罰款或利息，包括根據第409A條款徵收的稅款、罰款或利息承擔任何責任。

10.7保險。計劃發起人可以代表信託受益人或者獨立決定，申請併購買參與者的壽險，金額和形式由他們自行選擇。計劃發起人或者信託受益人即爲任何此類保險的唯一所有人和受益人。參與者對任何此類保單完全無權利，一經計劃發起人要求，應接受醫療檢查，提供所需信息並簽署保險公司要求的文件。

10.8適用法律。本計劃的施工、有效性和管理應遵守適用的聯邦法律和紐約州法律，不受

如果某一條款被有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，則本協議的其餘條款仍應繼續有效。

10.9標題和副標題。本計劃中的標題和副標題僅供方便參考，不得視爲對本條款的解釋。

日期：

8月16日

, 2024

Constellation Brands, Inc.

/s/ Jeffrey P. Viviano

Jeffrey Viviano

高級副總裁，薪酬福利