美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排 14C

根據1934年證券交易所法第14(c)條的信息聲明

（修正案編號）

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下一代科技控股公司

（按其憲章規定的註冊者名稱）

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前海金融領域T3座05樓519室 中心2單元

中國深圳市南山區桂灣地區 518000

+852- 52208810

未召開會議即將採取行動通知

我們不要求您委派代理

您無需向我們發送代理

致Next Technology Holding Inc.普通股股東：

我們向Next Technology Holding Inc.（一家懷俄明州的公司）的無面值普通股股東（「股東」）提供此通知和隨附的信息聲明，涉及公司董事會於2024年9月24日批准的公司行動（「交易」）以及公司已發行和未來存在的表決權證券的大部分股東（「大多數股東」）通過書面同意替代在同一日期舉行特別會議。

隨附的信息聲明根據1934年修訂版證券交易法第14c-2條規定，以及證券交易委員會根據該法規制定的規定，僅用於告知我們的股東有關通過書面同意採取的行動。我們敦促您仔細閱讀隨附的信息聲明，並全文描述大股東採取的交易。未獲得同意或其他方式投票有關交易的股東，根據懷俄明州商業公司法或公司章程無權異議或要求所有股東表決。

交易將在隨附的信息聲明首次郵寄給股東後的二十（20）個日曆日之後方可生效。隨附的信息聲明將於2024年10月13日左右郵寄給記錄日的股東。

您的投票或同意並非被請求或需要 來批准此交易。隨附的信息聲明僅供您參考。

這不是關於股東會議的通知 也不會舉行任何股東會議來考慮此處描述的任何事項。

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根據第14（C）節的信息聲明

1934 年證券交易法

2024年10月3日

概要

Next Technology Holding Inc.，一家華盛頓州的公司 （以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」），特此向2024年9月24日（「股東登記日」）的股東發送此信息聲明，僅用於根據1934年修訂版《證券交易所法》（以下簡稱「交易所法」）第14C條的規定，告知公司董事會（「董事會」）已於2024年9月24日批准的企業行動（「交易」），以及公司已發行和流通股份的表決權證券中的多數股東（「多數股東」）同意書所同意的多數股東同意書，以代替在同一日期召開特別會議。

交易結束後，公司將向某些比特幣出售方（如下所定義）發行一共135,171,078股公司無面值普通股（「普通股」），這些股份佔公司已發行和流通普通股的20%以上，並且在交易結束後，並在該交易關閉後生效後，（ii）將授予購買公司多達294,117,647股普通股的權證，權證在交易關閉日期五週年之前或5:00 p.m.（紐約時間）以名義行使價格購買。

普通股在納斯達克資本市場上市，公司受納斯達克的規定和監管，包括納斯達克規則5635(a)和納斯達克5635(d)。納斯達克規則5635(a)要求在發行會計師股票的銷售、發行或潛在發行之前，發行人股東同意，與另一家公司的股票或資產收購有關，該股票等於發行人在收購前的絕對股票或表決權的20%以上。納斯達克規則5635(d)要求在交易中（除公開發行之外）進行的發行要求股東批准普通股（或轉換爲普通股或行使權力的證券）達到未來20%以上的普通股或持有20%以上的表決權。用低於（i）納斯達克官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映）簽訂具有約束力的協議之前的立即，並（ii）普通股的平均納斯達克官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映），簽署約束性協議之前的五個交易日；或（ii）普通股的平均納斯達克官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映）的普通股的20%以上，購買價格低於（i）納斯達克官方收盤價（如在Nasdaq.com上反映）簽訂約束性協議之前立即；或（ii）普通股的平均納斯達克官方收盤價（如在納斯達克.com上反映），簽署約束性協議之前五個交易日的平均納斯達克官方收盤價（該較低金額，爲「最低價格」）。

根據《懷俄明商業公司法》第17-16-704節的規定，爲了納斯達克規則5635(a)和納斯達克規則5635(d)的目的，交易的批准是通過書面同意進行的。該法規定，股東大會可能進行的任何行動都可在不召開會議的情況下，無需事先通知和投票進行，只要寫有所採取行動的同意或同意書由持有不少於可能授權或採取此類行動所需的最低選票數的普通股的持有人簽署，而不需要出席並投票表決的股份。

2024年9月24日，董事會通過了相關決議，批准了這項交易。與這些決議的通過相聯繫，董事會已獲悉大股東支持此提議，並將提供書面同意批准該交易。2024年9月24日，大股東已書面同意該交易。因此，公司在交易方面已獲得所有必要的公司批准，並且本信息聲明僅出於依據《交易所法》要求向公司股東通知的目的。

這筆交易

交易目的

如前所披露的，2023年9月28日提交的8-k表格中披露，公司與一個自治組織（「協會賣方」）簽訂了比特幣交易合同（「比特幣合同」），該組織支持其成員（「比特幣賣方」）出售比特幣（「BTC」）。協會賣方在促進比特幣賣方出售比特幣的服務中發揮作用，但不通過所有權或合同對其進行控制，並且不就成員涉及比特幣銷售的決定做出決策。沒有任何比特幣賣方持有協會賣方的股權，擔任董事或高管，或以其他方式擁有協會賣方的投票權或管理權。

根據BTC合同，公司有權在截至2024年9月25日結束的爲期12個月的期限內，按照每個BTC 30,000美元的價格，從BTC賣方購買多達6,000個BTC。在執行BTC合同後，公司從BTC賣方購買了833個BTC，並決定購買額外的1,000個BTC（「1,000 BTC購買」）。

截至2023年12月31日，公司向比特幣銷售方預付了約12125500美元（「預付金額」），代表了1000 BTC的總購買價格的40%。此預付款是爲了確保價格優惠並展示公司對完成1000 BTC購買的承諾，如果1000 BTC購買未完成，則可退款。在與比特幣銷售方就1000 BTC購買進行談判期間，公司決定行使比特幣合約規定的購買5000 BTC的權利（「5000 BTC購買」），其中包括之前計劃的1000 BTC。爲了反映比特幣當時價格上漲並最終確定5000 BTC購買的交易細節，公司與協會賣方於2024年5月2日簽署了一份修約協議（「修約協議」），該協議於2024年5月6日公司提交的8-k表格中披露。

根據修正協議，公司同意通過發行（i）每股定價爲3.75美元的40,000,000股普通股和（ii）行使價爲每股2.6美元的購買80,000,000股普通股的認股權證，支付5,000 BTC的總價格。就5,000 BTC的購買而言，公司於2024年5月8日提交了一份關於計劃14C的初步信息聲明（「初步14C」）。然而，由於BTC價格的市場波動和與BTC賣方的進一步討論，公司決定放棄5,000 BTC的購買，該決定披露在公司於2024年6月26日提交的8-k表格中。

儘管暫停了5,000枚BTC的購買，但關於在BTC合同下購買更多BTC的討論，包括但不限於就原始的1,000枚BTC的購買進行的談判，仍在繼續。

自2023年9月以來，公司的比特幣初始持有量顯著增值，公司認爲這不僅證明了公司投資策略的有效性，還展示了公司在數字資產領域的實力。公司認爲，比特幣作爲稀缺數字資產，具有長期升值潛力，公司對比特幣的投資有助於公司多元化風險、對抗通貨膨脹、增強市場認可度，並使自身處於未來技術創新的有利位置。

鑑於上述情況以及公司在BTC合同下的購買權已到期，董事會認爲重新談判購買BTC合同中剩餘的5,167個BTC的條款符合公司最大利益。

本次交易說明

2024年9月24日，公司和賣方協會簽訂了一份經修訂和重籤的比特幣交易合同（「修訂比特幣合同」），以修改和重簽訂該比特幣合同。根據修訂比特幣合同，公司有權在修訂比特幣合同簽訂之日起的12個月內，按照每比特幣30,000美元的價格從比特幣賣方處購買高達5,167個比特幣（「總比特幣」）。公司將以現金或普通股份支付總比特幣的購買價格。修訂比特幣合同還規定，與公司選擇行使購買總比特幣中的5,000個比特幣的期權有關，之前支付的預付款額將用於總購買價格，公司將通過發行價值每股1.02美元的135,171,078股普通股（「比特幣股」）支付剩餘餘額，該發行價值等於（i）修訂比特幣合同簽訂前納斯達克官方收盤價格（如納斯達克官方網站所示），以及（ii）0.01美元的總和。此外，公司同意向比特幣賣方發行購買294,117,647股普通股的認股權證，認股權證行使價格爲名義價格（「認股權證」，以及行使認股權證後發行的普通股，稱爲「認股權證股份」）。

根據修訂後的BTC合同發行的BTC股份、認股權證及認股權證股未根據1933年修正案下的證券法進行註冊，因此，在未進行有效登記或符合登記要求的情況下，不得在美國境內提供或出售。

上述交易描述並不旨在完整，其完整性需參考修改後的BTC合同全文，附於公司於2024年9月27日提交給證券交易委員會（"SEC"）的8-k表格上的展示10.1，並作爲參考。

股東批准的原因

根據納斯達克規則5635(a)，如果發行人打算髮行普通股或可轉換爲普通股或行使權普通股的證券，用於收購另一家公司的股票或資產，可能相當於或超過在交易前基礎上的已發行普通股或表決權的20％，發行人通常必須獲得股東的事先批准。

根據納斯達克規則5635(d)，如果發行人打算髮行普通股或可轉換或行使爲普通股的證券，而非以公開發行方式進行，且可能相當於或超過未進行交易的普通股比例或表決權的20%，且價格低於這種普通股的最低價格，則發行人通常必須獲得股東的事先批准。

發行給BTC賣方的BTC股票數量超過了納斯達克規則5635(a)所需的股東批准門檻，而在行權獲得全部warrants後發行給BTC賣方的認股權股票數量可能超過了納斯達克5635(d)所需的股東批准門檻和定價。爲確保符合納斯達克規則5635(a)和5635(d)，大部分股東已批准了這項交易。

交易批准

根據懷俄明州《商業公司法》以及公司的章程和公司章程，公司股東的任何行動都可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下進行，只要表達所採取行動的書面同意書由普通股已發行和未流通的股份持有人簽署。

截至記錄日，普通股發行並流通股爲6,976,410股。作爲控股股東的下列持有者，截至記錄日共持有4,090,064股普通股，佔截至記錄日所有普通股表決權的約58.63%。

大多數股東 以上（統稱「同意股東」）與公司有着既有的關係，並頻繁與公司就比特幣挖礦/投資行業以及公司如何從該行業發展中受益進行溝通。每位同意股東在提供同意之前就已了解並支持該交易。

每位同意的股東都充分了解交易情況，多次與公司覈對交易進展並表示持續支持。作爲公司例行通信的一部分，2024年9月24日，劉先生通過電子郵件或電話會議告知每位同意的股東有關修改後的BTC合同已簽署。在獲悉這些更新後，每位同意的股東自行通過電子郵件同意了該交易。

交易對現有股東的影響

根據修訂後的BTC合同發行證券不會影響公司現有股東的權益，但這種發行將對公司現有股東產生稀釋效應，包括現有股東的投票權。

截止記錄日期，普通股已發行並流通6,976,410股。在發行比特幣股票後（假設不行使認股權證），公司現有股東對公司的持股比例將被稀釋至約4.91%。假設與發行比特幣股票同時全面行使認股權證後，在發行比特幣股票後，公司現有股東對公司的持股比例將進一步被稀釋至約1.60%。

交易對公司控制權的影響

根據修訂後的BTC合約發行BTC股份和/或根據認股權證的全部行使發行認股權證股份將不會導致公司控制權的變更，因此公司也不會因此而成爲納斯達克規則下的「受控公司」。

以下表格詳細列出了每位BTC賣家在BTC股份發行後（假設未行使認股權證）所擁有的公司普通股的數量和佔比。

下表列出了公司的普通股中每位比特幣賣方在比特幣股份發行後擁有的股份數量和百分比（假設與比特幣股份同時全額行使認股權）：

公司據悉，截至記錄日期，沒有任何比特幣賣家擁有公司的股份。同時也意識到每個比特幣賣家之間是獨立的，並且並未與其他人共同行動。因此，如上所述，預計沒有任何比特幣賣家將獲得超過公司所有權的20%，或者獲得董事會席位或公司其他控制權。

根據懷俄明州公司法通知

根據懷俄明州企業法第17-16-704條款的規定，我們必須及時向未書面同意該行動的股東提供公司行動的書面同意通知。本信息聲明即爲懷俄明州企業法第17-16-704條款要求的通知。

潛在風險的披露

價格波動風險：比特幣市場波動性很高，價格可能在短期內出現顯著波動。公司持續積累比特幣資產可能會受到價格波動的影響，可能導致投資價值的暫時波動或損失。

監管風險：比特幣市場受各國監管機構監管，未來監管變化或政策可能影響比特幣市場的合法性、流動性和穩定性。公司持續積累的比特幣資產可能面臨監管風險，影響投資價值。

安防-半導體風險：數字資產存在安全風險，例如黑客攻擊、網絡安全概念漏洞等。儘管公司採取措施保護其比特幣資產的安全，但無法完全消除由安全風險導致的潛在損失。

比特幣市場的流動性風險 可能會受到諸如交易所限制、交易量變化等因素的影響，導致比特幣買賣價格在特定時間段出現偏差。公司持續累積的比特幣資產可能面臨流動性風險，影響資產交易的效率和價格。

市場風險：數字資產市場是新興市場，價格受市場情緒、宏觀經濟條件、技術創新等多種因素的影響，以太經典。公司持續積累比特幣資產可能會受市場風險影響，導致投資價值波動或損失。

涉及的事項的某些人的利益。

我們的任何董事和高管，以及他們的關聯方，在股東批准並在本信息披露中描述的行動中沒有任何利益。

將文件交付給證券持有者共享 一個地址

除非公司另有通知，我們將只向共用地址的多名股東發送一份此信息聲明副本。 這種被稱爲「合箱」的做法旨在降低公司的印刷和郵寄成本。

根據請求，我們將及時向與另一股東共享地址的股東提供此信息聲明的單獨副本。希望收到此信息聲明單獨副本的股東，可以將該請求直接發送至位於中國深圳南山區桂灣片區前海保稅區金融中心T3座05層519室財務中心單位2的公司。收到信息聲明多份副本並希望請求僅向共享地址交付通信的股東，可以通過書面請求發送至上述公司聯繫人。

關於前瞻性聲明的注意事項

本信息聲明包含根據《證券交易法》第21E條和《證券法》第27A條的涉及的前瞻性聲明。本信息聲明中包含的非歷史事實聲明可能屬於前瞻性聲明，包括但不限於交易的時間安排和預期收益。諸如「預計」、「可能」、「估計」、「預測」、「期望」、「計劃」、「相信」、「將會」等詞語或短語，用於與未來運營、財務業績、計劃、事件、趨勢或環境的討論相關聯，可用於識別一些前瞻性聲明，但不是所有前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅爲預測，並涉及重大風險和不確定性，其中許多超出我們的控制，實際結果可能會與這些聲明有實質性不同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中反映的結果實質性不同的因素，包括但不限於我們在與SEC的申報中討論的因素。

除非適用法律要求，公司不會更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖，並且公司沒有義務根據新信息或未來事件或發展更新此信息聲明中包含的任何前瞻性聲明。 因此，您不應假設公司隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是否如此表達或暗示在這些前瞻性聲明中。

一些大股東和管理層的證券所有權

以下表格列出了截止記錄日期，公司已發行普通股中受記錄和實際受益的股數和比例，以及公司所知道擁有5％或更多此類股票的每個人，公司的每位董事，以及公司的所有高管和董事。

持不同意見者的評估權利

根據懷俄明州《公司法》以及公司的章程和公司組織法，持有我們投票證券的持有人在交易中沒有踰出者權利。

在哪裏尋找更多信息

我們受《證券交易法》信息和報告要求的約束，並根據該法案，我們向SEC提交關於我們的業務、基本報表和其他事項的定期報告、文件和其他信息。 這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會辦公室查閱並複印，地址爲華盛頓特區F街100號，郵編20549。 我們的SEC提交資料也可以在SEC網站http://www.sec.gov上向公衆提供。

美國證券交易委員會允許公司將提交給美國證券交易委員會的信息"通過參考"的方式納入其他文件中，進入本信息聲明。這意味着公司可能通過引用另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視爲本信息聲明的一部分。公司正在通過參考公司於當前報告文件中提交給美國證券交易委員會的文件。 表單8-K 於2024年9月27日提交給美國證券交易委員會的文件。

公司承諾向每位收到本信息披露書副本並要求以頭等郵件或其他同等迅速方式交付的人免費提供根據本信息披露書引用的任何或所有文件的副本，除了這些文件的附件，除非這些附件明確被納入本信息披露書中所引用的信息。 您可以通過書面方式要求提供引用文件的文檔，地址爲深圳市南山區桂灣區前海保稅金融中心T3座05樓519室。

其他問題

公司未授權任何人代表公司提供與本信息聲明內容不同的信息。本信息聲明日期爲2024年10月3日。不應假設本信息聲明所含信息在該日期之外的任何日期仍然準確，且寄發本信息聲明並不會產生相反的任何含義。

公司將與券商、託管人和其他名義持有人以及受託人（即公司普通股的記錄持有人）安排轉發此信息聲明給公司普通股的受益所有人。公司將就這些券商、託管人、名義持有人和受託人因轉發信息聲明而發生的合理費用進行報銷。

2024年10月3日

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