展品10.1

威尔钦控股有限公司

承销协议

2024 年 10 月 1 日到期。

Dominari证券有限责任公司

725 Fifth Avenue, 23^rd楼层
New York, NY 10022

代表承销商

指定于 附表A 此处

女士们，先生们：

签署人 Wellchange Holdings有限公司，一个开曼群岛免税公司（与其子公司和关联公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为公司子公司或关联公司的所有实体，“公司”), and the selling shareholder set forth on F计划 协议定义的范围内）（以下简称“出售股东在此确认他们的协议（“协议与若干承销商（包括代表人（如下所定义））达成的协议（“承压商”，分别称为“票据的购买金额”）上所列之承销商（“ 附表A 此前，多米纳利证券有限责任公司作为承销商的代表（在此品质下称为“”）与公司和股份卖方（以下定义为“”）就所述发行交流。代表人”）与公司和出售股份方面为所述发行所做准备。增发计划”）由公司和所述出售股东共同出售 所提供的证券（定义如下）。

公司拟根据本协议规定的条款和条件向承销商发行并卖出共计1,100,000股普通股（“公司 股份每股面值为US$0.00005的股票普通股”），公司还向几家承销商授予购买多达165,000股额外普通股的选择权，具体条款和目的如下所述 第3(c)节 ”，并可获得额外的ADSs共计281,250股附加股份”）.根据本协议购买的公司股票和任何其他股票合称“公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（".”

卖出股东提议，根据本文件规定的条款和条件，向承销商出售卖出股东持有的共计90万股普通股（"卖出股东股份，”连同公司股份，称为“所提供的证券”).

公司和出售股东确认他们与承销商的协议如下：

第一章公司的陈述和保证.

本公司声明并保证以下内容，明确地表明在募集中，承销商可以依赖以下内容，截至本声明日和结束日期（定义见下文）以及任何认股期结束日期（定义见下文）：

业务所得财务报表注册声明的提交。公司已经准备并向美国证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）递交了一份F-1表格的注册声明（文号333-[________]），其中包含一个拟用于与所提供证券的发行和销售相关的招股书形式。该注册声明，包括财务报表、陈列品和附表，以及在该注册声明获得有效时注册声明中包含的部分，在证券法1933年修订版（以下简称“证券法”）及其实施规则（以下简称“法规”）下，由交易委员会批准生效的形式，以及根据证券法规下430A规则或证券交易法1934年修订版（以下简称“交易法”）获得有效时任何必要信息被认为是其组成部分，以及其实施规则（以下简称“交易法规”）的，被称为“注册声明”。任何由公司根据证券法规下的462(b)规则递交的注册声明，被称为“规则462(b)注册声明”，以及从规则462(b)注册声明递交的日期和时间起，“注册声明”一词应包括规则462(b)注册声明。此类招股书，以根据证券法第424(b)规则递交的形式起草，在本协议的各方执行并交付之日及时间之后，或者如果不需要根据证券法第424(b)规则递交，则指在注册声明生效日期的注册声明中包含的所提供证券的最终招股书的形式，被称为“招股书”。本协议中对注册声明、规则462(b)注册声明、注册声明中包含的初步招股书（称为“初步招股书”）和招股书或其任何修订的引用，应包括通过其电子数据收集、分析和恢复系统（以下简称“EDGAR”）向证券交易委员会递交的任何副本。在适用时间（如下定义）之前包含在注册声明中的初步招股书，将在下文中被称为“适用时间前的初步招股书”。此处对“最近的初步招股书”的任何引用均应视为指最新的包含在注册声明中的初步招股书。在此处对任何初步招股书、招股书或其任何补充或修订的引用应视为指并包括在其中引用日期的任何文档。委员会:提交了一份在文件F-1（文件号333-276946）上的注册声明，其中包含了与发行有关的招股说明书形式。 该注册声明及其修订版本，包括基本报表、展示资料和附表，均在注册声明中包含，当注册声明变为有效时，该注册声明的形式即为委员会根据《1933年证券法》（经修订）的形式宣布生效。 证券法以及其下制定的规定（“法规”）证券法规，以及根据《证券法》第430A条规则或根据《1934年证券交易法》（经修订）的要求在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；规则和法规制定的证券法的修正案的《证券法》。交易所法规）被称为“所有板块的基本报表。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。。根据证券法规462(b)规定，公司提交的任何注册声明被称为“所有板块的基本报表。”规则462（b）备案文件从提交证券法规462(b)注册声明的日期和时间开始，“所有板块的基本报表”这个术语被使用。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“应包括规则462(b)注册声明。此类招股说明书将于本协议签署及交付之日及时间之后依据《证券法》第424(b)条规定首次申报的形式文件，或者如无需依据《证券法》第424(b)条规定申报，则应包括于注册声明生效日期时适用于所提供证券的最终招股说明书形式。”生效日期。交易所法规招股书本协议对于注册声明、其中包括的初步招股说明书（每个称为“”，）以及招股说明书、或前述任何文件的任何修订或补充的一切引用，应包括提交给证监会的其电子数据收集、分析和检索系统（“”）的任何副本。初步招股书此协议中对于注册声明、其中包括的初步招股说明书（每个称为“”，）以及招股说明书或前述任何文件的任何修订或补充的一切引用，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“”）提交给证监会的任何副本。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的初步招股说明书以下简称“”定价 招股说明书任何对“最新的初步招股说明书”的提及都应被视为指的是包含在注册声明中的最新初步招股说明书。此处对初步招股说明书、招股说明书或任何补充或修正进行的任何提及都应视为指并包括根据参考日期附带引用的任何文件。

(b) “适用时间“下午5点钟，东部时间，本协议签订日期当天。”

(c) 遵守注册要求。注册声明已于2024年9月30日获得证券法委员会和证券法规定的有效性。公司已满足委员会对额外或补充信息的所有请求，并且没有阻止或暂停注册声明生效的止损市价单生效，也没有出现此类情况的诉讼已被提起或正在进行，或者据公司最佳了解，证券法委员会也未考虑或威胁采取这样的行动。

每份初步说明书和注册声明公报在提交时或将在所有重大方面与证券法相符，并且，如果根据EDGAR进行电子传输（不得违反证券法下的S-t规定），则与交易商用于发行的副本内容完全一致，但不包括未提交的任何艺术品和图形。注册声明和任何对注册声明的后期修订在生效时以及在证券法第4（3）条规定的目录送达期到期之前的所有后续时间里，在所有重大方面符合证券法和证券法法规，并且不包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏在内，或者未能阐明其中必须陈述的重大事实。在其日期以及在交易商完成发行之前的所有后续时间里，经修订或补充的招股说明书不包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏阐述其中必须陈述的重大事实，鉴于其发布时的情况，不会使得其中的陈述具有误导性。上述两个紧接着的陈述和保证不适用于在依赖并符合交易商向公司书面提供用于此目的的信息时，在注册声明或对注册声明的任何后期修订中或在定价招股书或招股说明书中，或其中的任何修订或补充，只要此类信息仅借由交易商提供（i）包含在定价招股书和招股说明书封面页面上的交易商名称，（ii）表格列明了招股说明书和招股说明书“包销”部分内列明了交易商姓名和股票分配情况，以及（iii）分别位于招股说明书和招股说明书“包销”标题下的“电子分销”和“价格稳定，空头头寸”的小节。发行人免费书面招股说明。 没有发行人免费书面招股说明与注册声明或招股书中包含的信息发生冲突或将会发生冲突，还包括在任何书面材料之前或其他预备材料当中的任何情况，未被取代或修改。公司必须遵照1933年法案和1933年法律法规的要求在提交文书给委员会时提交任何公司免费书面招股说明”). 不需要在定价 招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明文件的附件提交的合同或其他文件未经公平和准确的方式进行描述 在所有重大方面或根据要求提交。

(d) 披露文件术语“披露包“”表示（i）定价说明书，经修订或补充，（ii）根据《证券法》第433条规定定义的每一发行人自由书面说明书，如本协议所示，（iii）本协议中载明的定价条款，以及（iv）各方后来明确书面同意视为披露包的任何其他自由书面说明书。在适用时间，披露包中未包含任何虚假陈述，或者遗漏任何必要的重大事实，以便使其中的陈述在制作时的情况下不会误导。前述句子不适用于披露包中基于和符合承销商信息的陈述或遗漏。发行人自由撰写招股说明书），如果有的话，在其他中识别出来。 附表B 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 C计划 根据本协议约定的约定，以及（iv）各方此后明确书面同意视为披露方案的任何其他自由书面意见书。 截至适用时间，披露方案中未包含任何未属实的重大事实陈述，也未遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述在作出时的情况下不会误导。

(e) 关于公司的限制发行在提交注册声明的时候，公司不是，以及在执行和交付本协议的日期，公司不是限制发行人（根据证券法规定405号条款的定义），对证券交易委员会根据证券法规定405号条款的决定不考虑任何确定）。

(f) 发行人自由写作招股书任何发行人免费书面发售计划书均不包含与注册声明中包含的任何信息冲突的信息，包括任何未被取代或修改的参考文献文件。上述句子不适用于在或省略了任何发行人免费书面发售计划书中基于并符合承销商信息的声明。

(g) 提供给承销商的发行材料本公司已向承销商提供了《注册声明》、每个专家授权和证明文件的副本以及如承销商以书面形式要求量和地点的副本。

(h) 公司分发发行材料公司在承销商购买发行证券之前，未分发或授权分发任何与发行有关的发行材料，除非是一份初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何经承销商审核和同意的发行人自由书面说明书，以及注册声明。

(i) 承销协议本协议已得到公司的充分授权、执行和交付，是一份有效的、具有约束力的协议，在其条款范围内可以强制执行，但此处下的赔偿权利可能会被适用法律限制，执行此文件可能会受到破产、无力偿付债务、重组、暂缓或其他类似法律对债权人的权利和救济的限制或根据一般公正原则的限制。

(j)发行证券的授权公司和股东通过承销商出售的待售证券已经得到所有必要的公司行动的正式授权，并已根据本协议保留发行和销售，在公司发行和交付时，将被有效发行，全额支付并且不可抵债，没有任何公司强加的任何留置权（如第（r）款定义的那样）。代表权证下的普通股股份（“基础股票公司已经授权发行的普通股出售，并根据代表的权证的条款按相应条款支付，将被正式有效地发行，已全额支付而且免除所有公司施加的留置权 公司拥有足够的普通股以便按照招股说明书的要求发行和发售的公司股份和基础股份的最大数量

(k) 无适用的注册或类似权利。在注册声明下，没有任何人具有注册或其他类似权利，可将公司的任何证券注册出售。

(l) 没有出现重大不利变化除非在披露文件中另有披露，在披露文件中所提供的信息日期之后: (i) 公司的财务状况、收益、业务、前景或经营状况未发生重大不利变化，或没有任何可能导致重大不利变化的任何事项，无论是否源于业务常规交易，(任何此类变化，均称为“控件”); (ii) 公司未承担任何重大的间接、直接或可能的债务或义务，未进行任何非业务常规交易或协议; (iii) 公司未向其股本发行股息或任何形式的分配。重大不利变化“”指除披露文件中另有说明外，在披露文件中提供信息的日期之后，没有发生任何重大不利变化或可能导致重大不利变化的情况以及任何由此产生的影响；Material Adverse Effect）; （ii）公司没有承担任何重要的负债或义务，间接的、直接的或可能的，不在业务的正常进程中，也没有进行任何重要的交易或协议不在业务的正常进程中; 以及（iii）公司没有宣布、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立会计师WWC，P.C.（以下简称“公司”）已对作为注册声明一部分提交给证券交易委员会的公司审计财务 报表（该报表包括相关附注）以及所包含于披露文件和招股说明书中的公司审计财务报表发表了意见，该会计师事务所是根据证券法和交易所法规定的独立注册的公共会计师事务所。会计师该公司已针对公司已提交给证券交易委员会的注册声明文件和招股说明书中包含的已经过审计的财务 报表（指相关附注）发表了意见。该会计师事务所符合《证券法》和《交易所法》的规定。

(n)准备 的财务报表。公司向委员会提交的每份历史财务报表分别为 作为注册声明的一部分，包含在披露包和招股说明书中，公平地呈现了所提供的信息 截至所示日期和期间（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计） 预计总体上不会有实质意义的调整，也不包含美国公认要求的所有脚注 会计原则 (”美国公认会计原则”））。此类财务报表在形式上符合适用的会计要求 《证券法》和《证券法条例》，是根据公认的会计原则编制的 在所涉期间始终适用，除非相关说明中可能有明确规定。没有其他了 财务报表或辅助附表必须包括在注册声明中或以引用方式纳入。每个 与公司运营、资产或负债有关的历史财务数据以摘要形式在每项数据中列出 初步招股说明书和招股说明书在与完整财务报告一致的基础上公平地提供了此类信息 注册声明中包含的声明。

（o）成立和良好地经营公司已依法注册并合法存在，是一家依法成立的有限责任公司，在其注册地的法律下是有效存在和良好运营的，具有拥有、租赁和运营其财产，以及进行在注册声明、披露文件和招股说明书中描述的业务，并根据本协议履行其义务的法人权力与权限，但如果未能如此合格或良好运营将不会导致重大不利变化。截至交割日，公司直接或间接不拥有或控制任何未在注册声明、披露文件或招股说明书中披露的公司、协会或其他实体。

（p） 资本化及其他股本事项公司的授权股本、已发行股本和流通股本应参照每份《申报文件》和《招股说明书》（后文若有依据《申报文件》和《招股说明书》的员工福利计划、期权或权证行使而发行的股票，则除外）的规定。普通股与《申报文件》和《招股说明书》所有的描述全面一致，且按照本协议的规定发行和交付后，发行的证券将与《申报文件》和《招股说明书》中的描述在全面意义上完全一致。已发行和流通的普通股均经过充分授权、有效发行，全额支付并且不承担进一步责任，并且按照适用法律的规定发行。未发行的普通股均未违反公司预购权、优先购买权或其他类似权利的规定而发行。除《申报文件》和《招股说明书》中描述的情况外，公司未授权或未发行期权、权证、预购权、优先购买权或其他购买权益或债务转换的股票。公司的股票期权和其他股票计划或安排以及在《申报文件》和《招股说明书》中授予的期权或其他权益的描述准确且公正地呈现了与此类计划、安排、期权和权益有关的必要信息。发行和出售发售的证券和标的股份无需取得纳斯达克或任何股东、董事会或其他方的进一步批准或授权。除《注册声明》、《申报文件》和《招股说明书》中另有规定外，公司与公司普通股有关的没有股东协议、投票协议或其他类似协议，也没有据公司所知公司及其股东之间达成的此类协议。

(q)非违规行为 现有文书；无需进一步的授权或批准。公司没有违反其公司注册证书 或经修订和重述的公司备忘录和章程细则，或者违约（或者，在发出通知或时间过后，将是 默认) (”默认”) 根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或 它作为当事方或可能受其约束的其他文书（包括但不限于以以下方式提交的任何协议或合同） 注册声明的附录或公司任何财产或资产所涉的附件（每份均为”现有的 乐器”)），除非违约行为单独或总体上不会导致重大不利变化。 公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想交易的完成；以及 根据披露一揽子计划和招股说明书 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会产生任何 违反经修订和重申的公司备忘录和章程细则的规定，(ii) 不会 与任何留置权、押记或抵押权相冲突或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或抵押权 根据任何现有文书，或要求任何其他方同意本公司的任何财产或资产，以及 (iii) 不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，除非 就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，在无法合理预期的此类冲突、违约或违规行为的范围内 导致重大不利影响。任何法院均未同意、批准、授权或其他命令，也未向任何法院注册或备案 或其他政府或监管机构或机构，是公司执行、交付和履行本文件所必需的 协议和完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，注册除外 或《证券法》和适用的州证券法或蓝天法规定的已发行证券的资格，以及金融机构的资格 行业监管局 (”FINRA”).

(r)子公司。每个子公司都依法设立，根据其所在的中华人民共和国（下称“中共”）、香港或英属维京群岛的法律合法存在，并在其所在的注册管辖区的法律下处于良好地位，具有完全的权力和权限（公司或其他方式），用于拥有其财产并按照说明书中所述经营业务，并已在必要时得到适当的资格以在进行其业务或对其所有权或租约的持有时执行相关业务，在此之外，如果未获得合格或仍在处理资格，则不可能对公司及其子公司产生实质不利影响。除了在Disclose文件包和说明书中披露的情况，所有各子公司的全部股权都已经得到了适当的授权和发放，由公司直接或间接持有，根据其章程、单位登记证明或增资文件已经全额支付，并且没有任何留置权、负担、权益或债权（下称“留置权”）。所有的子公司组织文件满足其注册或组织所在辖区的适用法律要求，并且具备完全的效力。除了子公司以外，公司未拥有任何直接或间接子公司或任何其他公司，也不存在利用合同安排或其他方式直接或间接控制的任何实体，该实体将被视为受到美国公认会计准则“U.S. GAAP”的财务结果影响，与公司的合并财务报表一起报表，无论公司是否直接或间接拥有这些人的多数股权。公司的所有直接和间接子公司（每个都是“所述子公司”）均已在本文件中予以确认。公司未通过合同安排间接控制的实体。每个子公司均已合法成立，并根据其设立的管辖区域的法律合法存在并处于良好状态，或已依据其设立的管辖区域的法律合法成立并合法存在为一有限责任公司，在招股书中所述的经营业务和拥有财产的完全权力和权限（无论是公司还是其他方式），并已合法进行业务交易并在其业务或所有权或租赁的每个管辖区域中处于合法资格，并持有良好信誉，除非不具备如此资格或良好信誉不会导致对公司及其子公司作为一个整体的实质性不利变化。除了在披露文件和招股说明书中另有披露的情况外，每个子公司的所有权益都已得到完全授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其章程完全支付，不可评估，没有任何留置权，担保权，公平权利或索赔（“其他权益”）。任何子公司的发行股权或股本权益都未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每个子公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册或组织管辖区域的适用法律要求，并具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司，也没有直接或间接通过合同安排或其他方式控制任何实体，以使该实体被视为关联的共同实体，在公司的合并财务报表上会对该公司的财务结果进行合并，无论公司是否直接或间接拥有该人的大多数股权利益。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。全部协议称为“”。子公司每个公司的直接和间接子公司（每个为“所述子公司”）已在此确认。 E计划 在各个子公司成立之时，它们依据英属维尔京群岛或者香港法律，已经合法存在并在所在司法管辖区按照法律要求良好地运营并拥有各自的财产和所述的业务。在涉及业务进行或财产所有权和租赁所需的任何司法管辖区内，除非未获得合法资格或不处于有效状态不会导致公司和其各个子公司整体上造成重大不利变化，否则各个子公司都已经合法取得并发行了全部股权，这些股权直接或间接归属于该公司，根据其章程规定足额支付了全部款项并且不可索回，并且没有任何抵押、负债、权益或索赔。留置权以保留原格式的方式，证券持有人的优先权或类似权利（“其他权益”）

(s)没有重要行动或诉讼根据注册声明、披露文件和招股说明书，除非另有披露，否则公司目前没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为"""""）正在进行或可能（i）针对公司或其子公司，（ii）主题是该公司或其子公司的任何董事或董事（ 在此类情况下，（A）有合理的可能性，该行动可能对公司产生不利结果，（B）如果有不利的决定，该行动可能合理预期会导致重大不利变更或对本协议所规定的交易的完成产生不利影响。除非在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露，否则公司与其雇员之间没有任何重大劳动纠纷，也没有（根据公司的知识）受到威胁或即将到来。公司或其子公司的任何雇员都不是与该雇员与公司或其子公司之间的关系有关的工会会员，而且公司或其子公司均不是集体谈判协议的一方，公司和其子公司相信他们与其雇员之间的关系良好。 操作根据注册声明、披露文件和招股说明书，在就业和就业实践、就业条件和工资以及工时方面，公司及其子公司遵守所有适用的法律法规，除非不遵守不会（单独或总体）合理预计导致重大不利变更。公司或任何子公司，也没有任何公司或其子公司的董事或高级职员在知情的情况下，是或在过去的10年内曾成为涉及违反联邦或州证券法或违反受托人责任的索赔的主题。根据公司的知识，委员会没有对公司或任何现任或前任董事或高级职员进行调查。

(t)知识产权该公司拥有、持有或经许可，且其他合法可执行的权利，使用所有的专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密（统称为“知识产权”），这是公司目前经营业务所合理必要的，或者其他情况，根据注册声明、披露文件和招股说明书中的披露，除非公司不法拥有、持有或拥有其他使用这些知识产权的权利不会导致重大不利变化。除非在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露：(i)公司没有收到任何关于侵犯他人知识产权的书面通知或有关争议的知识产权；(ii)公司不是与他人的知识产权有关的选项、许可证或协议的当事方或受约束方，这些选项、许可证或协议在注册声明、披露文件和招股说明书中需要详细描述，并且这些描述不含有实质性的错误；(iii)公司所采用的技术没有违反公司的任何合同义务，也没有违反任何人的权利；(iv)公司没有受到任何法院、政府部门、委员会、局、机构、仲裁员的判决、决定、命令、禁令或法令，也没有与任何待处理或已经威胁的诉讼相关的和解协议，这些都会对其使用任何知识产权造成重大限制或不利影响，除了上述情况(i) to (iv)之外，这些情况可能合理预期不会单独或综合地产生重大不利影响。知识产权为了进行现有的业务，或者如在注册声明、披露文件和招股说明书中披露的，公司须拥有、持有或拥有其他使用此知识产权的权利，除非这种不拥有、持有或其他使用知识产权的失败预料不会导致重大不利变化。除非在注册声明、披露文件和招股说明书中有披露：(i) 公司未收到任何有关他人对其声称的知识产权的侵权或冲突的书面通知；(ii) 公司不是任何其他个人或实体的知识产权的选项、许可证或协议的一方或受其约束，这些选项、许可证或协议需要在注册声明、披露文件和招股说明书中详细描述，并且没有以实质性方式描述；(iii) 公司所使用的技术没有违反对公司具有约束力的任何合同义务，也没有违反任何人的权利，据公司所知；(iv) 公司没有受到任何法院、政府部门、委员会、董事会、局、机构或仲裁员的判决、命令、书面通知，也没有签订任何为解决任何正在进行或威胁的诉讼而达成的协议，这些判决、命令、书面通知或协议会在重大程度上限制或损害其对任何知识产权的使用。

(u)所有必要的许可证等除非在注册声明、披露材料和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均拥有有效和当前的证书、授权或许可证（""）发放给适用的监管机构或机构，以进行其业务，除非缺乏这些许可证不能合理地预计会对公司的重大不利影响，且未收到任何有关吊销、修改或不遵守此类许可证的通知。据公司的了解，公司无理由相信这些许可证将无法按照各自业务的正常情况予以续期，而这种续期如果对公司不利的话，将会单独或合计对公司造成重大不利影响。这些许可证有效并且有效，且不包含在注册声明、披露材料或招股说明书中未描述的具有重大负担的限制或条件。许可证除非在注册声明、披露材料和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均拥有有效和当前的证书、授权或许可证（""）发放给适用的监管机构或机构，以进行其业务，除非缺乏这些许可证不能合理地预计会对公司的重大不利影响，且未收到任何有关吊销、修改或不遵守此类许可证的通知。据公司的了解，公司无理由相信这些许可证将无法按照各自业务的正常情况予以续期，而这种续期如果对公司不利的话，将会单独或合计对公司造成重大不利影响。这些许可证有效并且有效，且不包含在注册声明、披露材料或招股说明书中未描述的具有重大负担的限制或条件。

(v) 财产的所有权除非在注册声明、披露文件和招股书中另有披露，公司对基本报表中所列资产和资产拥有良好和有市场可出售的所有权，不受任何安防-半导体权益、抵押、留置权、负债、诉讼主张或其他缺陷等限制，除非这些限制并不会对该资产的价值造成重大不利影响，也不会就公司对该资产的使用造成重大干扰。 在上文1(n)条所述的相关基本报表中，针对公司税务义务尚未最终确定的所有公司联邦、州和外国所得税和特许税期间，公司已做出了充分的计提、应计金额和准备。 上述（或披露文件和招股书中其他地方）的财务报表所反映的所有不动产、改良、设备和公司持有的个人财产，其皆对公司持有有效且可强制执行的租约，除非有不重大的例外情况，并且这些例外情况不会对公司对该不动产、改良、设备或个人财产的使用构成重大干扰。

（错误）税法符合公司及其子公司在本协议签署之日已经按照规定及时申报了所有应当申报的所得税，或已经适时且正确地申请延期申报，并已经支付了其应当支付的税款，如果有任何与之相关的或类似的罚款或罚金，在所有重要方面均已缴纳。公司在所述的适用基本报表中对所有未经最终确定的期间内的公司税务负责进行了充分的预充、计提和准备；(iv) 公司或任何子公司享受的所有香港政府税收抵免、免税、豁免、财政津贴以及其他香港税务减免、优惠待遇均已在注册声明书、信息披露文件和招股说明书中披露，并且招股说明书和招股说明书是有效的、具有约束力的，并且不违反香港任何法律、法规、规章、命令、法令、指导原则、司法解释、通知或其他法规。 上述第1 (n)条中提到的适用财务报表。 公司及其子公司在本协议签署之日已经按照规定及时申报了所有应当申报的所得税，或已经适时且正确地申请延期申报，并已经支付了其应当支付的税款，如果有任何与之相关的或类似的罚款或罚金，在所有重要方面均已缴纳。公司在所述的适用基本报表中对所有未经最终确定的期间内的公司税务负责进行了充分的预充、计提和准备；(iv) 公司或任何子公司享受的所有香港政府税收抵免、免税、豁免、财政津贴以及其他香港税务减免、优惠待遇均已在注册声明书、信息披露文件和招股说明书中披露，并且招股说明书和招股说明书是有效的、具有约束力的，并且不违反香港任何法律、法规、规章、命令、法令、指导原则、司法解释、通知或其他法规。

(x) 公司不是“投资公司”。公司在支付所发行证券的费用并按照每一个披露包和招股书中“资金用途”一栏中所述将所得款项用于申请之后，不需要根据1940年投资公司法（经修订）（“投资公司法”）注册为“投资公司”。公司没, 同意支付发行证券并根据《资金用途》中所述在每个《披露文件》和《招股说明书》中使用款项后，也不会被要求根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。“投资公司法案”).

(y)金融业监管局 关联据公司了解，没有任何董事、高级管理人员或持有公司未经注册证券10%或以上的实际所有者与任何参与成员（根据FINRA规定）有直接或间接的关联或联合。如果公司得知任何董事、高级管理人员或持有公司10%或以上已发行普通股的实际所有者是任何参与成员的附属公司或已注册人员，公司将告知代表和Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

(z)没有价格稳定或操纵。公司没有直接或间接采取或将采取任何旨在稳定或操纵任何证券的价格的行动，或可能合理地预计会导致该证券价格稳定或操纵，以便促进所发行证券的销售或转售。

(dd)关联交易公司或其子公司与任何必须在注册声明中描述或文件的关联方涉及的任何业务关系或关联方交易，直接或间接地，以及在披露文件或招股说明书中描述的，如果未在注册声明、招股说明书和定价招股说明书中所述，即如该在这些文件中所述，则在其定义和披露范围内。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。信息披露控制和程序如果必要，公司已建立和维护披露控制和程序（正如证券交易委员会规则13a-15(e)中所定义的），旨在确保交易所规则和规定下公司提交的报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告，但除了在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露外，公司不知道存在（a）在内部控制的设计或操作方面的重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总、报告财务数据的能力产生不利影响，也不涉及内部控制的任何重大弱点，或者（b）任何种类的欺诈，无论其是否是重要的，包括在公司内部控制中担任重要角色的管理层或其他员工。

(cc) 除非在披露文件和招股说明书中另有披露外，公司均保持一套会计控制系统，旨在提供合理保证，包括：(i) 按照管理的一般或具体授权执行交易；(ii) 记录的交易足以使财务报表符合通用会计准则，并保持资产的责任；(iii) 只有在按照管理的一般或具体授权时才能进入资产；和 (iv) 按照合理的间隔比较计入的资产责任和现有资产，并对任何差异采取适当行动。除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露，公司会维护一套会计控制体系，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特别授权进行执行；（ii）交易被记录下来，以便按照普遍公认的会计原则编制财务报表和维护资产的问责制；（iii）只有按照管理层的一般或特别授权才允许进入资产；（iv）已记录的资产问责责任与现有资产进行合理间隔比对，并对任何差异采取适当措施。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助用于资助或促进在制裁主体内或任何受制裁的国家或地区进行或开展业务的任何人或任何国家或地区的任何其他方式。或以任何其他方式导致在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中公司遭受任何损害或惩罚的方式行事。公司的业务在所有时候都在严格遵守相关的金融记录和报告要求，包括美国银行保密法（美国愈合法案第三部分）以及公司从事业务的地方适用的反洗钱法律和规定及其相关规则、法规或指南，所有相关政府机构（统称“”）发出，执行或执行的。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司对于反洗钱法律的合规性无不当的行为、诉讼或诉讼正在进行或已知。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。OFAC（一）无论是公司、其子公司，还是公司的任何董事、高级管理人员、雇员或关联方，或是公司授权代表的任何其他人，均不存在本协议所称的任何个人或实体。持有”

A. 由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁对象OFAC） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。联合国安全理事会（UNSC）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。欧盟） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。英国司库（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。制裁） 任何由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的制裁对象，以及联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“其他”）都应该受到关注。

b. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用发行所得款项，也不会将这些款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、关联实体、合资伙伴或其他个人：

A. 资助或促进任何个人或在任何被制裁地区或国家的业务，或在资助或促进时正受制裁的地区或国家的业务；或

b. 以任何其他方式进行操作，将导致任何人（包括参与该交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他角色）违反制裁规定。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。外国腐败行为法。 据公司所知，无论是公司本身还是其任何子公司，任何董事、高管、员工或者与公司有关联的人员，或者任何子公司或者任何被授权代表公司行事的其他人员，均未直接或间接采取任何行动，导致其违反《1977年外国腐败行为法案修订案》及其下属法规，并使公司受到任何民事、刑事或政府诉讼或程序的损害或处罚；如果过去这样做，可能合理地预计将对公司造成实质性不利影响；或者如果未来继续执行，可以合理地预计将对公司的资产、业务或运营产生实质性不利影响。其中包括但不限于向任何顾客、供应商、员工或顾客或供应商的代理人，以及任何政府机构或机关（国内或国外）或任何政党或候选人，或可能处于有助于或阻碍公司业务（或协助公司与任何实际或拟议交易有关）的位置的其他人，提供或同意提供任何金钱、礼物或类似好处（除了在业务常规范围内向客户提供的合法价格优惠），这可能导致公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中承受任何损害或罚款。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。无论是过去还是将来，无论公司或公司的任何子公司，公司的任何董事、高管、员工或与公司有关联的人员还是公司的任何其他被授权代表行事的人员，无论是直接或间接地，均未采取任何可能导致其违反《1977年外国腐败行为法案修订案》及其下属法规，并使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中承受损害或罚款的行动。

(gg) 内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。公司已采取一切必要措施，确保在注册声明生效后，公司将遵守2002年《先即保壳法案》（"豪利法案"）适用于公司的任何条款，以及与其相关的规定和法规，包括但不限于贷款相关的第402条，以及与豪利法案相关的第302条和第906条关于证书，以及适用于交易所的所有适用规则。 公司保持了一套内部控制制度，包括但不限于信息披露控制程序、会计事务和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和合规控制，以依法政治详不时亚入河诺草大和职记考诉规规清交易所的规定。2002年的萨班斯-奥克斯利法公司已采取一切必要措施，确保在注册声明生效后，公司将遵守2002年《先即保壳法案》（"豪利法案"）适用于公司的任何条款，以及与其相关的规定和法规，包括但不限于贷款相关的第402条，以及与豪利法案相关的第302条和第906条关于证书，以及适用于交易所的所有适用规则。 公司保持了一套内部控制制度，包括但不限于信息披露控制程序、会计事务和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和合规控制，以依法政治详不时亚入河诺草大和职记考诉规规清交易所的规定。

(hh)交易所 申报。根据证券交易所法第12(b)节，普通股的注册声明已经在Form 8-A上提交，并且该注册声明在所有重要方面符合证券交易所法的规定，公司未采取任何旨在或可能导致终止普通股在证券交易所法下注册的行动，也未收到任何委员会正在考虑终止这种注册的通知。

(ii) 收益报表公司将尽快向其证券持有人普遍公布（包括通过EDGAR系统公开提交的交易所法申报）公司当前财政年度结束后16个月内，涵盖一段12个月期间的收益报表（不需要经过审计），该报表应满足证券法第11（a）条和规则158的规定。

(jj)定期报告义务在发售期间，公司将及时向证券交易委员会提交根据交易所法规定需要提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法规则463的规定报告发行稳定股份的所得款项的使用情况。

(kk)有效标题除非在登记声明、披露文件和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权，不受任何留置权、债权、负债、权益、索赔、期权和限制的约束，除非这些约束对该财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该财产的使用或拟议的使用产生重大干扰；公司参与的每份租约都是合法签署的，并具有法律约束力；其租赁权益在租约的规定下具有约束力，并且据公司最好的了解，这些协议根据各自的条款有效、具有约束力并可执行；公司没有任何其他种类的实质性房地产的所有权、经营、管理或其他任何权益，除非在登记声明、披露文件或招股说明书中另有描述。

(ll)外国税务合规除非在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露，否则在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛，与发行、销售和交付所发行的证券，以及将所发行的证券交付给承销商的账户有关的交易、印花税、资本税或其他发行税、登记税、交易税、转让税或代扣税或税务是不需缴纳给任何香港、英属维尔京群岛或开曼群岛的税务机关的。

(mm) [保留。]

(nn)董事会问卷据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查每位公司董事和高级管理人员在发行前都必须填写完内部人员）以及所附的Lock-Up协议中所规定的规则，都需要在发行前由公司的每个董事和高管完成。 附表A提供给代表的信息在所有方面都是真实准确的，公司没有获悉任何信息，以致于内幕人士填写的调查问卷所披露的信息变得不准确和错误。

公司签署的、由公司执行官签署并交付给代表或代表的律师的任何书面证明应视为代表或该证明律师向承销商作出的有关该事项的陈述和保证。公司承认，承销商及为本协议提供意见的公司律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并同意承担这种影响。

(oo)偿付能力根据公司截至收盘日的合并财务状况，在考虑到公司在此项发售证券之后所收到的款项后，公司的现金流以及公司将获得的款项，假设公司清算其所有资产，并考虑到现金的所有预期使用，足以支付所有应付的债务。公司不打算承担其无力偿还的债务（考虑到债务到期的时间和金额）。除非在注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司不知道任何事实或情况，使其相信在收盘日起一年内将在任何司法管辖区根据破产或重组法进行重组或清算。注册声明和招股说明书详细说明了公司或任何子公司的所有未偿付的担保和非担保债务，以及公司或任何子公司有担保承诺的债务。为本协议的目的，“”意味着（x）借款或超过50000美元的金额的债务（不包括在业务常规运营中产生的应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他相关义务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，仅包括以背书代保证以存款或收款方式或其他类似业务运营方式担保的债务；以及（z）按照美国通用会计准则应进行资本化的租赁支付的现值超过50000美元的金额。除非在注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司没有违约金方面的拖欠债务。负债”意味着（x）借款或超过50000美元的金额的债务（不包括在业务常规运营中产生的应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他相关义务，无论是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，仅包括以背书代保证以存款或收款方式或其他类似业务运营方式担保的债务；以及（z）按照美国通用会计准则应进行资本化的租赁支付的现值超过50000美元的金额。除非在注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司没有违约金方面的拖欠债务。

(pp)M条例规避公司未采取任何直接或间接行动，据其所知未授权代表其采取任何旨在导致或结果是对公司任何安防-半导体价格进行稳定或操纵的行动，以促进所提供证券或基础股票的出售或转售；未出售、买盘、购买或支付任何报酬以征求购买所提供的证券或基础股票，或支付或同意支付给任何人任何征求购买公司其他证券的报酬，除了在第(ii)和(iii)款的情况下，支付给承销商与本次发行相关的报酬。

(qq) EGC状态 及Testing the Waters通信。从提交注册声明的机密初次提交时间起至今日（或者若更早，则为公司直接参与或通过任何获得授权代表其行事的人员进行任何Testing the Waters通信的第一天），公司一直是并且仍然是“新兴增长型公司”，依照证券法第2(a)条的定义（“新兴成长公司”）。“Testing the Waters通信”指的是依据证券法第5(d)条对潜在投资者进行的任何口头或书面通信。公司(a)未进行任何Testing-the-Waters通信，除非经承销商与符合证券法规则144A下符合资格的机构买方或证券法规则501下符合条件的机构投资者代表进行Testing-the-Waters通信，且(b)未授权任何人在Testing-the-Waters通信中代表其进行Testing-the-Waters通信。公司确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。公司未分发任何书面Testing-the-Waters通信。

(rr) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》的约束 （这个”BHCA”）以及联邦储备系统理事会的监管（”美联储”）。 公司及其任何子公司均未直接或间接拥有或控制百分之五或以上的已发行股份 任何类别的有表决权证券，或银行或任何受BHCA和监管约束的实体总权益的25％或以上 由美联储提供。公司及其任何子公司均不对管理层或政策行使控制性影响力 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。

(ss) 美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据承销商的要求进行认证。

(tt) 保证金证券公司不拥有任何被美联储理事会《管制u条例》定义为“保证证券”的证券，本次发行所得资金直接或间接用于购买或担保任何保证证券、减少或偿还原始用于购买或担保任何保证证券的任何债务或任何其他可能导致任何发行证券或权证被视为“目的信贷”的目的，并不会用于此类目的。联邦储备委员会 本次发行的融资款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，不会用于减少或偿还原本是用于购买或持有任何保证金证券的债务，也不会用于任何其他可能导致所发行证券被认为是美联储监管规定t、U或X项下的“目的性贷款”的用途。

(uu) 合并规定该公司或其任何关联公司或代表其或其代表的任何人员在任何情况下，直接或者间接地，以一种会导致本发行与公司以前所做的任何资本募集合并的方式，对任何证券做出任何出售或者要约购买，或者进行招股或邀请发行，或者使发行与公司先前足以要求在承销商处注册的任何证券合并，都不能做出这样的事情。

(vv) 无受托人责任公司承认并同意，承销商对公司的责任仅仅是合同性质，承销商或其关联方或任何销售代理商均不得被视为以受托人身份行事，或在进行本协议规定的发售和其他交易时对公司或其任何附属公司负有信托责任。尽管本协议中任何规定相反，但公司承认承销商可能存在与发售成功相关的财务利益，并非仅限于公开价与承销商向公司支付的认购价之间的差额，承销商无需披露或向公司说明或核算任何此类额外财务利益。公司在法律允许的最大范围内放弃并解除针对承销商涉及任何信托责任违约或被指称违约的全部索赔。

(ww) 没有会计问题。 公司未收到董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，确认正在审核或调查，并且公司的独立审计师和内部审计师也没有建议董事会或审计委员会复审或调查以下事项：(i) 添加、删除、更改公司重大会计政策的应用或更改公司披露的方式；或(ii) 可能导致公司在当前或前两个财年的任何年度或中期报表需要重述的事项。

(xx) 本新闻发布会包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港规定的某些前瞻性声明。这些包括但不限于有关其营业收入增长，开设其他地点，利润率扩张和现金流预测的声明。这些声明通过使用“可能”，“相信”，“预期”，“打算”，“估计”，“期望”，“可能”，“继续”，“预测”，“潜力”，“项目”和旨在识别前瞻性声明的类似表达方式进行识别。所有前瞻性声明仅于本新闻发布之日讲话。您不应将过度依赖这些前瞻性声明。尽管公司认为其计划，目标，期望和意图反映或建议前瞻性声明在内的合理性，但公司不能保证这些计划，目标，期望或意图将实现。前瞻性声明涉及重大风险和不确定性（其中一些超出了公司的控制范围），假设和其他可能导致实际结果与历史体验和现有预期或预测明显不同的因素。前瞻性声明也受到在公司向SEC提交的文件中描述的风险因素的影响。除法律规定外，该公司将不承担更新或修订任何前瞻性声明的公开义务，无论是因为新信息，将来事件或其他因素，或在声明发表或显示不可预期事件之后。. 在注册声明、披露文件或招股文件中没有发表过或重新确认过、也不会没基础地发表，也没有透露或将来会透露在其中以外的地方发表。

(yy) 保险除注册声明、信息披露文件和招股说明书另有披露外，公司及其子公司未购买保险。

(zz) 无寻找者费。公司或其子公司与任何其他人之间没有任何合同、协议或理解，这些将使公司或其子公司或承销商在本次发行中产生对其要求券商佣金、寻找者费或其他类似支付的有效索赔；或者与公司或其子公司有关的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者根据公司的了解，可能影响承销商的薪酬的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者根据公司的了解，可能影响承销商的薪酬的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者根据公司的了解，可能影响承销商的薪酬的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者可能影响承销商的薪酬的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者可能影响承销商的薪酬的任何其他安排、协议、理解、支付或发行，或者发行

(aaa) 运营和其他数据。所有披露文件和招股说明书中的营运和其他数据在各方面均属真实准确。

(bbb) 第三方 数据。披露材料和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理并善意认为可靠和准确的来源，并且该数据与其派生来源一致，并且公司已经获得了必要的书面同意从这些来源使用该数据。

(ccc) [保留.]

(ddd) 合规 遵守法律，公司章程和合同既前公司也没分公司（a）违反适用法律的任何规定（包括但不限于任何关于信息收集和用户隐私保护的适用法律），也不（b）违反其各自的公司文件或（c）违约或违反任何对公司或分公司具有约束力的协议或其他文件（通知、时间或两者之间的流逝将导致违约）（或其代表有权要求以回购、赎回或偿还债务全部或部分为债权人）在公司或分公司或任何控制公司或分公司权力的任何政府机关、机构或法院的判决、命令或裁定下）在上述（a）和（c）的情况下，任何此类违约、违法行为或违约都不会对其造成重大逆境影响。

(eee) 不能进行非法影响公司没有向任何人或实体提供过股份，也没有导致承销商向任何人或实体提供股份，目的是为了非法影响(a)公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或相关公司的业务的程度或类型，以及(b)新闻记者或出版物为公司或任何相关公司撰写或发布有利信息。

(fff) 公司 承认承销商以及为本协议第6条规定的意见所依赖的公司律师， 将依赖上述声明的准确性和真实性，并同意接受这种依赖。

章节 2. 出售股东的陈述和保证。

卖方股东特此声明并保证向包销商，自本日起及股票交割日止，如下：

（一）得以授权。本协议已得到售出股东的充分授权、签署和交付，并构成售出股东的有效、合法和具有约束力的义务，除非根据这里的赔偿权可能受联邦或州证券法的限制，以及除非破产、无力偿付、重组或类似法律可能对债权人权利普遍产生影响并受到一般权益原则限制。本协议的执行、交付和履行以及本协议中所载交易的完成不会导致违反任何与售出股东有关的条款和规定，也不会构成违约，这些条款和规定包括与售出股东有关的法规、协议或文书，涉及其财产的任何法规、规定或法院或政府机构的任何命令、规则、条例或裁决，除非违反和违约个别或累计地不会合理地预期产生重大不利影响。在未产生可能合理预期产生重大不利影响的违规和违约情况下，不需要任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，也不需要对本协议的签署、交付和履行，或本协议中所述的交易的完成，包括售出股东通过售出售出股东股票所需的同意、批准、授权或命令，除非根据证券法或州证券或蓝天法律的规定需要；售出股东有权力和权威签署本协议，并按照本协议的规定出售将由其出售的售出股东股份。

(b) 记录持有人。 卖方股东在此前日期是即定为所有板块股份的记录和实际所有人，自由且不受任何留置权、负担、权益和索赔的影响。

(c) 税收。在结束日期，所有股东出售股东股份所需支付的股票转仓或其他税款（除所得税外）将由股东全额支付或提供，并且将全面遵守所有规定此类税款的法律。

(d) 合规 所提供的与售股股东有关的所有信息，包括注册声明和招股说明书，或任何其修改版或补充版，均在所有适用证券法和相关规定的要求上以所有实质方面符合，并且不包含任何不真实陈述事实的陈述或遗漏必要说明其中规定的任何重要事实，也没有必要使其中的陈述不具误导性。所有板块和《登记声明》及《招股书》中包含有关出售股东的一切信息，或任何修订或补充内容，均已或将保证在所有重大方面符合《证券法》及其制定的所有适用要求，并且不含有任何不实陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或必须使其中的陈述不误导的重大事实。

（e）不得转让股份出售股东，直接或间接，未就任何承诺、交易或其他安排，包括任何预付型远期合同、10b5-1计划或类似协议，转让或可能转让出售股东股份的任何法律或受益所有权或任何所有权的经济后果，除非事先已书面披露给承销商。

(f) 无免费撰写 招股说明书卖方股东声明并保证，其未就其代表或参考任何“自由撰写招股说明书”（如证券法规定的第405条规定的那样）进行编制、委托编制或使用，并进一步声明，其未分发并不会分发任何与拟由此类卖方股东根据本协议出售的卖方股东股份的发行或销售有关的书面材料，否则可能构成根据证券法规定的第405条规定的“自由撰写招股说明书”需要提交给委员会或根据证券法规定的第433条规定保留的。

(g) 准确的信息所有关于出售股东的信息，无论是由出售股东或代表出售股东提供的，并且明确用于登记声明或招股说明书的，截止日期，都应当属实、正确、完整，并且不得含有任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息在提供时的情形下不会产生误导。此外，股东确认在说明书中关于“出售股东”栏下所列股数的准确性（在出售稳定股份和出售股东股份后）。

（h）没有限制. 出售股东没有任何注册或其他类似权利，要求注册公司在注册声明或本协议拟议的发行中登记销售的任何股权或债务证券，除了已经放弃的权利。

(i) 没有操纵行为的存在。该出售股东未采取并且不会采取任何直接或间接的行动来设计或可能被合理预期会导致或造成对公司任何证券的稳定或操纵，以促使股份的销售或再销售。

(j) 准确性 陈述与保证的准确性出售股东已审核了注册声明和招股书，并且没有任何未在其中披露的可能已经或可能会导致重大不利影响的重大事实、控件或信息的了解，而且出售股东不会因为任何有关公司的未在注册声明或招股书中提及的信息而被促使卖出普通股。

第三节 公司股份、额外股份、出售股东股份和代表的认股权。

业务所得财务报表购买公司股份和出售股东股份根据本中所含陈述和保证的基础上，但受本中列明的条款和条件的约束，（i）公司同意向承销商发行和出售一共1,100,000股普通股（“实股”）每股售价（扣除折扣后）为3.70美元，并且（ii）卖出股东同意以每股售价（扣除折扣后）为3.70美元卖出卖出股东股份。承销商同意购买（i）公司的稳定股份和（ii）卖出股东的卖出股东股份。

概括财务信息交付和支付与单位股份以及卖方股东股份相关的文件交付和支付公司股份和出售股东股份应在东部时间上午10点进行，即适用时间后的第二（2^nd工作日，或在承销商、公司和出售股东同意的其他时间，在代表律师的办公室或代表、公司和出售股东同意的其他地方。公司股份和出售股东股份的交付和支付的小时和日期称为“结束日期。。”购买价格支付的结算在此处称为“结盘。”公司股份和卖方股东股份的支付将在收盘日期通过电汇以联邦（即日）资金进行，一旦交付给承销商公司股份和卖方股东股份的证书（以承销商合理满意的形式和内容）代表公司股份和卖方股东股份（或者如果未出具证书，通过托管信托公司完整的快速转移服务（“DTC”））放在承销商账户。公司股份和卖方股东股份应以承销商在收盘日期前至少一（1）个工作日书面要求的名称和面额登记。如果出具证书，公司和卖方股东将允许承销商在收盘日期前至少一整个工作日检查和打包公司股份和卖方股东股份以交付。公司不得有义务出售或交付公司股份和卖方股东不得有义务出售或交付卖方股东股份，除非承销商已支付公司股份和卖方股东股份的全部款项。

(c) 额外 股票。公司特此向承销商授予期权（”超额配股权”) 最多购买 另外 165,000 股普通股（”额外股份”），在每种情况下都仅用于支付超额配股 此类证券（如果有）。超额配股权由承销商自行决定是否为额外股份。

(d) 超额配售选择权的行使 。根据本证券发行后超额配售选择权可由 第3(c)节 Closing Date之后45天内，代表可以行使任何相关的权利。每股附加股票的购买价格应等于每股普通股票的价格。本文中的其他与经销商有关的条款承销商在行使超额配售选择权之前没有购买任何附加股份的义务。超额配售选择权可通过向公司口头通知承销商行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子方式确认书面形式，指明要购买的附加股票数量以及附加股票的交付和支付日期和时间（称为“有效通知期”），有效通知期不得晚于通知之日起五个（5）个工作日或由公司和承销商商定的其他时间，在代表的法律顾问办公室或公司和承销商商定的其他地点（包括远程传真或其他电子方式），如有关方商定。如果未能在交割日期履行附加股票的交付和支付义务，则选项截止日期如通知所述。一经行使超额配售选择权，以及根据本协议的条款和条件，无论是全部还是部分相关的附加股票，（i）公司将有义务向承销商出售通知中指定的附加股份数量，（ii）承销商将购买附加股票的总数的相应部分。认购截止日在超额配售选择权期间就任何附加股票或全部部分行使之后，根据本协议的条款和条件，根据通知相关的“选项截止日期”，（i）公司将有义务向承销商出售在通知中指定附加股票数量的股票，（ii）承销商将购买附加股票总数的一部分。

(e) 追加股票的交付和支付支付额外股份的款项应在期权截止日期通过电汇方式进行，以联邦基金（同一日）的形式进行，交付给承销商代表额外股份的证书（形式和内容习惯上符合承销商的要求）（或通过DTC的设施）交由承销商账户。 额外股份应以承销商至少提前一个（1）个完整工作日书面要求的名称或名称和授权面额进行注册，如果有期权截止日期。 除非承销商就适用的额外股份支付款项之后，公司才有义务出售或交付额外股份。 如有期权截止日期，可能与交割日期同时进行，但不得早于交割日期；如果这样的时间和日期与交割日期同时进行，术语“结束日期。”将指代稳定股份和额外股份的交付时间和日期。

(f) 包销 折扣根据本协议规定的服务，承销商将获得百分之七点五（7.5%）的承销折扣。

(g) 代表的认股权证公司同意在适用的收盘日期和期权到期日期（如适用）向代表（及/或其指定人）发行warrants，基本形式如下 附件B 附件所附的企业（“关键持有方”）代表认购权协议”), 以名义费用0.01美元， 购买的普通股数量，不超过本次发行总量的百分之三点五（3.5%）（“代表认购权证）包括根据超额分配选择行使发行的普通股。代表权证可在发行后六个月(6个月)起全数或部分行使，截至在发行股份开售之日起的第五个周年，初始行使价格为每股4.80美元，相当于首次公开发行价格的百分之一百二十(120%)。代表人理解并同意，根据FINRA 5110号规则，存在对转让代表权证和权证股的重大限制，自发售股份之日起的一百八十(180)天内，代表人接受该限制并同意不得出售、转让、转让、抵押或预先担保代表权证，或其任何部分，成为任何对冲、卖空、衍生、认购或认沽交易的标的，以致在发售开始之日起的一百八十(180)天内向非(一)承销商或关联分销商，或(二)代表人或任何此类承销商或关联分销商的善意官员或合伙人处发生对前述限制的约定。

(h) 代表权证的交付。 代表权证的交付将在交割日和/或每个期权交割日进行，并且将以代表要求的姓名或名字以及授权券额发行。

(i) 不可核算的费用津贴公司和出售股东同意，在发行完成时向代表支付不可支配的费用津贴（“不可核算的费用津贴”），相当于发行日公司或出售股东将收到的总收益的百分之一（1%），并由公司在期权行权日（如适用）收到的总收益。

所有板块 4. 公司的契约.

公司向承销商作出以下承诺和协议:

业务所得财务报表承销商对拟议修改和补充的审查在适用时间开始并结束于最晚的Closing Date或代表律师认为根据证券法规定，不再需要向承销商或选择经销商提供招股说明书的日期，包括在可以根据证券法规定第172条规定满足此要求的情况下，之前修改或补充注册声明或招股说明书，包括通过引入交换法案下提交的报告修改或补充的任何修正案或补充，公司应向承销商提供每个拟议草案的副本供其审查，且公司不得提交承销商合理反对的拟议修正案或补充。(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。在修改或补充注册声明或招股说明书之前（包括根据交换法案引入的任何报告的修正或补充），该公司应在Closing Date或代表律师认为根据证券法规定，不再需要向承销商或选择经销商提供招股说明书的日期，包括在可以根据证券法规定第172条规定满足此要求的情况下，在征得承销商审核拟议修改或补充草案的副本后，再递交修改或补充草案，且公司不得递交承销商反对的修改或补充草案。

概括财务信息证券法合规本协议之日期后，公司在发售说明书送达期间，应及时书面向承销商通报以下情况：（一）收到委员会的任何评论意见或要求补充或附加信息的通知；（二）任何向注册声明进行后期修正的提交时间和日期，或者任何向定价说明书或发售说明书进行修订和补充的提交时间和日期；（三）注册声明的后期修正生效的时间和日期；（四）委员会发出的暂停注册声明或其后期修正任何使用注册声明、定价说明书或发售说明书的命令或通知的时间和日期，或对其中所列为交易的任何证券在任何证券交易所的上市、交易或报价中删除、暂停或终止或对此类目的上述行动的威胁或启动的任何行动。如果委员会在任何时候发布此类暂停命令、命令或通知，公司将尽最大努力在最早可能的时间获得解除此类命令，或者将提交一份新的注册声明，并尽最大努力使此类新注册声明尽快获得有效。此外，公司同意应遵守证券法规则424(b)和430A的相关规定，包括及时提交有关文件，并确认公司根据该规则424(b)提交的任何备案文件已及时收到委员会的证实。

(c) 交易所 合规行为. 在招股说明书交付期间，如果公司受到《证券交易法》的报告义务约束，公司将按照《证券交易法》的要求在规定的时间内提交所有必须遵守第13、14或15条的文件给证券交易委员会。

(d) 注册声明书、招股说明书以及其他证券法事项的修改和补充如果，在招股说明书送达期间内，任何事件或情况发生或存在，如果修改或更新披露文件或当前修改的或更新的招股说明书中包含任何虚假材料事实，或者遗漏了任何必要的重要事实，以便根据在作出该陈述时的有关情况下使其陈述不误导，或者如果据保荐人的观点在遵守法律方面需要修改或补充注册声明书、披露文件或招股说明书，或者提交一个包含招股说明书的新注册声明书以便与招股说明相关联，公司同意（i）通知保荐人任何这样的事件或情况（除非保荐人已在招股说明书送达期间内就此类事件或情况事先告知公司）并且（ii）迅速准备（待第3条（a）和第3条（f）所述）并在其自费向保荐人和经销商提交所需的修改或更新注册声明书、披露文件或招股说明书，或任何新的注册声明书，以便于使披露文件或招股说明书中的陈述根据其制作时的情况不误导或者使注册声明书、披露文件或招股说明书修改或更新后符合法律要求。 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。和页面。第4(f)条款在此之前，向委员会提交文件（并尽最大努力确保向承销商提交任何对注册声明的修订或任何新的注册声明并使其生效），并自费向承销商和经销商提供对注册声明、信息披露文件或招股说明书的修订或补充，或者任何新的注册声明，以便根据其发布环境对信息披露文件或招股说明书所作的声明作出修订或补充，使其在相关情况下不会产生误导，或使得经修改或补充的注册声明、信息披露文件或招股说明书符合法律要求。

(e) 允许的自由书面招股说明。公司声明，除非公司获得承销商事先书面同意，否则不会进行任何与所配售证券有关的、构成发行人免责撰写招股说明书的要约，或构成根据证券法规定在提交给证券交易委员会前提交或依据证券法规定根据规则433提交而保留的“free writing prospectus”。但是，本承销商已被视为已同意在此列出的每个自由书面说明书。任何获承销商同意的此类自由书面说明书在此称为“允许的自由书面说明书”。公司同意：(i)将视每个允许的自由书面说明书为发行人自由书面说明书，(ii)已遵守并将遵守任何允许的自由书面说明书适用于证券法规的规则164和433的要求，包括及时向证券交易委员会提交、签注和保存记录。免责撰写招股说明书”（根据证券法规定405条规定定义）。。。根据证券法规定433条规定，要求公司向委员会提交或保留的“free writing prospectus”。 附录B 此处列出的每个免责撰写招股说明书都被视为获得承销商事先书面同意。允许的自由书面说明书公司同意：(i)将视每个允许的自由书面说明书为发行人自由书面说明书，(ii)已遵守并将遵守任何允许的自由书面说明书适用于证券法规的规则164和433的要求，包括及时向证券交易委员会提交、签注和保存记录。

(f) 招股说明书的任何修改和补充的副本公司同意在招股说明书交付期间向承销商免费提供初步招股说明书、招股说明书、披露文件套及其修订版和补充版（包括其中纳入或视为纳入的任何文件）承销商可以合理地要求提供。

(g) 使用收益公司将根据说明文件和招股章程中"募集资金用途"一栏所述的方式运用所销售的配售证券的净收益。

(h) 转让代理公司将以自己的费用聘请并保留一个发行人和过户代理，用于发售证券。

(i) 内部控制”）根据纳斯达克证券交易所的规定进行监督。审计委员会。的董事会审计委员会将在纳斯达克证券交易市场的规则下监督发行后的内部控制（“纳斯达克资本市场”).

(j)交易所上市普通股已获授权在纳斯达克资本市场上市，待正式发行通知。 公司已严格遵守纳斯达克制定的规则和法规的规定，并且没有理由相信，在可预见的将来，将继续遵守所有此类上市和维持要求（至今日、收盘日期或选择性收盘日期（如有）适用于公司的情况; 及受限于其中规定的所有豁免和例外要求，适用于公司的情况）。不限制前述，并受上述资格限制：（i）公司董事会的所有需要“独立”（按照适用的法律、规则和法规定义的术语）的成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的所有成员，符合此类法律、规则和法规规定的独立资格，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名是“审计委员会财务专家”（按照此类法律、规则和法规定义的术语），以及（iii）根据和纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商提交报告根据本协议的日期计算，公司将在协议签订后的一年内向代表处提供以下文件（如果未在EDGAR上找到）：地址为纽约市10022号，列克星敦大道560号，16楼，Attention: Dr. Cosme Ordonez，投资银行主管：（i）尽快在每个财政年度结束后提供包含公司资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表的年度报告副本以及公司独立的注册会计师意见；（ii）公司提交后尽快提供每份委托代理声明、20-F型年度报告、使用6-k表格提交的半年度财务报表或其他报告的副本；（iii）尽快提供公司普遍发送给股东的任何报告或通信的副本。

(l) 不 操纵价格公司不会直接或间接采取任何旨在导致或造成或已涉及或可能合理预期成为公司证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 现有 锁定协议. 除注册声明、披露文件包和招股说明书所述外，公司和其安防-半导体持有者之间没有任何协议禁止出售、转让、赋权、抵押或押质公司的任何证券。对于受到此类“锁定”协议约束的公司证券，公司将指示转移代理人在其规定期间内设置停止转移限制。

不存在终止事件。公司 锁定。

(i) 公司将在结束日期后的三个月内，在未经代表事先书面同意的情况下（“锁定期其中，公司将不得，在截止日期后的三个月内（“保护期”），未经代表书面事先同意，（i）提供、质押、宣布出售意向、出售、订立出售合约、出售任何认购权或销售合同、购买任何认购权或销售合同、授予任何认购权、权利或证券购买权或以直接或间接方式转让或处置普通股或转换成或可行使或可交换成普通股的任何证券，并向委员会提交与证券法条款相关的注册声明；或（ii）进行任何与普通股或任何这些其他证券的拥有的经济后果有关的掉期或其他协议转让，无论上述（i）或（ii）中描述的此类交易是通过交付普通股或公司的其他证券、以现金或其他方式结算，除非按照本协议向承销商进行。

(ii) 所包含的限制不适用于：（A）发售证券，（B）根据公司员工股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股，在注册声明、披露文件或招股说明书中均描述为已发行的，（C）根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励或根据员工认股计划发行的普通股，在每种情况下，（D）根据与非关联第三方进行的交易而发行的普通股或其他证券，该交易包括真实商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或资产收购或不低于另一实体的绝对多数或控制权；前提是（x）根据第（D）款所发行的普通股的总数不得超过根据本协议发行和销售发售证券后即刻的普通股的总数的百分之五（5），（y）在禁售期内按照第（D）款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的受让人应签订与本协议相类似的协议，以维持禁售期的剩余期限。 本条款所规定的限制在于，不适用于： (A) 公司提供的证券， (B) 公司发行的普通股计划或公司发行的认股权证， 这些都作为注册声明、披露文件或招股说明书中所描述的， (C) 根据普通股计划授予的期权和其他奖励或根据员工股票购买计划发行的普通股， (D) 在与非附属第三方进行的包括真实商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）的交易中发行的普通股或其他证券，或者在资产交易中获得了不低于大多数或控制其他实体股权的部分股权；前提是 (x) 根据 (D) 款发行的普通股总数不得超过根据本条所述的发售证券的发行和出售后立即发行的普通股的总数的百分之五（5）， (y) 在封锁期内按照 (D) 款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的受让人应与本条所示协议基本相类似地签订协议，以维持封锁期的剩余期限。 本条款所规定的限制不适用于： （A）Offered Securities，（B）根据公司股票计划发行的任何普通股或公司发行的认股权证，在注册声明、披露文件或招股说明书中描述为已发行的，（C）根据公司股票计划授予的期权和其他奖励或根据员工股票购买计划发行的普通股，（D）与非关联方进行交易而发行的普通股或其他证券，该交易包括真实商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或资产收购或获得另一主体的多数股权或控股权；前提是（x）根据（D）款发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和销售Offered Securities后即时发行的普通股总数的百分之五（5%），（y）在封锁期期间发行或授予的任何此类普通股或其他证券的受让人应与本协议所示的协议实质上相同，维持封锁期的剩余期限。 附录 A 本条款所规定的限制将不适用于：（A）发行证券，（B）根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股，在注册声明、披露文件或招股说明书中均描述为已发行，（C）根据公司股票计划授予的期权和其他奖励或根据员工认股计划发行的普通股，在每种情况下，（D）根据与非关联第三方进行的交易而发行的普通股或其他证券，该交易包括真实商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或不少于绝大部分股权或受控权的另一主体控股权；前提是（x）根据第（D）款发行的普通股总数不得超过根据本协议根据发售证券的发行和销售后即时的普通股发行总数的百分之五（5%），并且（y）在封锁期内根据第（D）款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的受让人应与本协议所附协议的剩余期限保持相似。

（o）连续发行的限制尽管有所限制， 第3(n)条， 公司代表自己和任何继任实体同意，在未获得承销商的事先书面同意的情况下，在公司首个交易日起的六个月内，不直接或间接地通过“市场发售”或连续的股票交易，在销售股票、与他人签订销售合同、授予任何卖出期权或以其他方式处置公司股票或任何可转换为公司股票或可行使或交换为公司股票的证券。

(p)  优先认购权公司和代表一致同意，自交割日起的十二 (12) 个月内，无论本协议下拟定的协议是否终止（除了因下文所定义的原因而终止），公司都授予代表优先购买权（假设已完成要约发行）可就投资银行业务向公司提供服务，其条款与其他承销商/置放代理向公司提供的条款相比，对公司更为有利（该优先购买权称为“最优先购买权代表有权在公司收到书面通知后的5个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向，该权利由代表自行决定行使。 投资银行业务包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的首席经办人；（b）担任与公司任何私人证券发行相关的独家放置代理人或首要买方。 代表应在收到公司书面通知后的5个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向。代表决定担任任何此类职务的决定应包含在单独的协议中，该协议将根据双方商定的业务量和性质类似的交易的惯例费用以及代表的赔偿约定中，也应受一般市场条件的约束，只要该融资或交易的条件与其他承销商/放置代理人提供给公司的条件相同或更有利。如果代表拒绝行使优先购买权或者在市场合理的标准下无法为公司提供相同或更有利的条件，公司将有权聘请任何其他人或机构提供此类服务，在条件上不比代表所提出而被拒绝的条件更有利。本授予的优先购买权可因以下原因被公司终止：“原因”指的是代表对本协议的重大违约或者代表未能按照本协议所规定的方式提供服务。代表提供的服务仅为公司的利益而存在，并不意味着将任何权利授予给非本协议当事方的任何人或实体（包括但不限于公司的证券持有人、雇员或债权人对代表或其董事、高级职员、代理人和雇员行使权利）

（q） 进一步要求的缺失对于本协议约定的交易以及所发行和销售的申购证券的完成，公司无需获得或作出任何人（包括任何政府机构或监管机构或任何法院）的同意、批准、授权或指令，也无需进行任何申请或注册，除非在交割日之前已获得或作出并且现在或交割日后有效。在任何外国法域内，在依据该法律和法规的规定下进行本协议约定的交易、发行和销售所需的授权、同意、批准、许可、资格或指令或者进行申请或注册除外，除非已经获得或作出。

第五节。 股份 卖方股东的契约。

出售股东进一步与承销商作以下约定和同意：

(a) 无论本协议项下的交易是否完成或本协议是否终止，出售股东均将支付或责令支付与按本协议拟售股份交付给承销商有关的全部支出（包括分配给各受让方的过户税）。

(b) 这样的出售股东将在截止日期之前向承销商交付完整填写并签署的美国财政部W-8表格。

(c) 在招股文件交付期间，该售股股东将会及时通知承销商，并在承销商要求时，书面确认有关该售股股东在注册声明或招股说明书中的信息变更。

(d) 此类出售股东同意，其/他不得准备或委托他人代表其/他准备或使用或参考任何《自由书面招股书》 (如证券法下规则405中定义的那样)，并同意其/他不得在与出售股东股份的要约或出售有关的情况下分发任何书面材料。

第6节。 费用和开支支付。无论本协议中规定的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与上述交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于（i）代表以不超过25万美元的总额，支付代表在累计范围内发生的合理和有文件支出（包括但不限于差旅费、尽职调查费用、公司律师的合理费用和开支、公司负责人的路演和背景调查费用），前提是任何超过5000美元的费用必须经过公司的书面或电子邮件批准，（ii）与发行和交付所提供的证券有关的所有费用（包括一切印刷和雕刻费用，如果有的话），（iii）所提供的证券的清算公司、登记处和转让代理人的所有费用和开支，（iv）发行和出售所提供的证券与发行、转让和其他印花税有关的一切必要费用，（v）公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支，（vi）与准备、印刷、归档、运输和分销相关的所有成本和开支，包括（金融报表、展览、时间表、同意书和专家证书的注册声明，每个发行者的免费书面招股意向状，每个初步招股意向书和招股说明书，及其所有修订和补充说明，以及本协议），和（vii）公司或代表人、在符合州证券法或天蓝法规定的情况下尽职调查、注册（或获得免除注册资格为州或天蓝法规定的部分或全部所提供的证券提供报价和出售）所支付的所有申报费用、律师费及开支，如果代表人要求，还包括准备和印刷《天蓝调查报告》或备忘录及其任何补充文件，并向代表人通报有关资格、注册和豁免的情况。公司已预先向代表支付了80,000美元，以支付其实际支出（“预付款 ”，高级事业 将根据FINRA 规则 5110(g)，将未实际发生的支出返还给公司。在任何情况下，应向代表支付的实际发生费用不得超过250,000美元。

第7节 .承销商的买入提供的证券的义务，根据本协议规定，在收盘日期或期权收盘日期应受到以下附加条件的限制，包括但不限于：(1)公司在本协议第1条中所陈述的代表处准确无误;(2)公司及时履行其在本协议中的契约和其他义务;(3)以下每个附加条件:。承销商在收盘日期或任何选择性收盘日期（如有）购买所要发行的证券的义务应受以下条件限制：（1）公司在本处所载的陈述和保证的准确性； 冲突矿物披露。 就此向出售股东规定的部分第2节 根据本来日期，以及收盘日期或任何选择性收盘日期，如果有的话，就好像是当时作出；（2）公司和出售股东各自的契约和其他义务的及时履行；和（3）以下每个附加条件：

业务所得财务报表会计师的安心函本日起，代表应当已收到会计师的信函，日期为本日，地址为代表处，内容形式符合代表的要求，其中包含基本报表以及通常包括在会计师针对经审计和未经审计的基本报表及注册声明和招股说明中的某些财务信息的“安心信函”，根据审计准则第72号（或任何后继出台的公告）进行提交。

概括财务信息注册声明的有效性; 遵守注册要求; 没有止损市价单。在本协议签订之日起至交割日或履约期权交割日止期间:

(i) 公司须按照证券法430A条款要求提交招股书至委员会，并且按照证券法424(b)条款规定的方式和时间限制进行；或者公司应提交包含该等430A条款要求信息的后期生效修正案到注册声明，并且该后期生效修正案应生效；和

(ii) 不存在 暂停有效状态的注册声明，或者暂停生效的注册声明的任何后续修正 生效，并且美国证监会未提起或威胁要提起此类程序。

(c) 没有出现重大不利变化在本协议日起至交割日或选择 交割日（如适用）期间，代表在合理判断下不会发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官证书 在增资登记日，代理人应收到公司首席财务官的证明书。在交割日和/或选择性交割日，如果有的话，代表应收到一份由公司首席财务官签署的书面证明，日期为该日期。 代表公司就披露文件和招股说明书中包含的某些财务数据提供“管理安慰”的书面证明，形式和内容合理满意。 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。 承压商.

(e) 高管证明书在收盘日和/或选择结束日（如有），代表应当收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，证明该证书的签署人已审核了注册申报文件、披露文件、招股说明书及其任何修订稿或补充内容、每份主体自由书面招股说明书和本协议，并根据个人知识：

(i) 本协议中公司的陈述和保证为真实且准确，就如同在交割日时发出并作为交割日的时点，公司已遵守在交割日或之前需要履行或满足的所有协议，并满足其应履行或满足的所有条件；

(ii) 未发布任何停止命令，暂停注册声明或使用招股说明书的有效性，也未提出任何此类诉讼，或者正在进行或已启动，或者据公司所知，被威胁，根据《证券法案》；在美国，未出台任何停止或暂停Offered Securities或者公司其他证券分发的命令，也未被任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所在美国发布，也未被任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所在美国启动或已启动任何相关诉讼，或据公司所知，正在考虑。

(iii) 根据注册声明和招股说明书中给出的各自日期后，没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体重要的交易（除了与业务常规开展有关的交易）；(c) 由公司或任何子公司负担的对公司和子公司整体重要的直接或间接义务，除了在业务常规开展中产生的义务；(d) 股本或任何子公司以及公司未偿还的债务发生任何重大变化（除了由于行使未行使的期权或认股权证，或债务转换为公司普通股所导致的变化）；(e) 对公司普通股宣布、支付或发放任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司的财产发生或将发生的任何损失或损坏（无论是否投保），并对公司或任何子公司造成或将对公司或任何子公司造成重大不利影响。

(f) 秘书证书。 在截止日期和/或选择截止日期（如有），代表应收到由公司秘书或公司首席财务官签署、日期为截止日期的公司证书，证明：（a）公司的公司章程、备忘录和章程的每一页均真实完整，未经修改，并有效；（b）附在该证书上的各子公司章程、备忘录或宪章文件真实完整，未经修改，并有效；（c）与该证书附带的公司董事会有关股票发行的决议均有效，并未修改；以及（d）公司及其各子公司的良好名誉（除概念板块不适用的司法管辖区外）。该证书所涉及的文件须附在该证书上。

(g) 出售股东的证书代表应在交割日收到股东出售的证书，证书日期为交割日，并寄送给代表，其中指明本协议中每个股东出售方代表所作的声明和保证在交割日时是真实和准确的，且每个股东出售方已履行所有在交割日或之前应履行或满足的协议，并符合所有条件。

(h)落实函 舒适函在截止日期和/或期权截止日期，代表应从会计师那里收到一封日期为当日的信函，其形式和内容令代表满意，其结果是会计师重申了其根据第（a）小节提供的信函中所作的陈述。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。，除非其中提及的执行程序的指定日期在截止日期和/或期权截止日期之前不超过三个（3）工作日。

(i) 封闭协议在此日期或之前，公司应向代表提供一份实质上与 此处形式相似的协议 附录 A 公司的高管、董事、持有5%或更多普通股或可以转换为普通股或行使购买普通股权益的安防-半导体持有人，列在此处（不包括任何董事、高管、实质股东和/或公司关联方（如有）拟注册的转售股份） D计划 其个人的财务状况。

(j)交易所上市。在收盘日期和/或任何期权结束日期交付的发行证券应经纳斯达克资本市场批准，待正式发行通知。

(k) 公司/销售 股东律师意见在截止日期和/或期权截止日期（如有）上，如果代表收到

承销商将依赖于以下意见：(i) 公司的开曼群岛律师事务所Maples and Calder (Hong Kong) LLP提供的意见书，作为证券发行登记表的附件5.1，关于所提供证券与基础股份的合法注册、有效性以及协议的合法授权、执行与交付；(ii) 公司的香港律师事务所Khoo & Co提供的意见书，作为证券发行登记表的附件8.1。

(l) 其他文件根据本协议约定，截至收盘日期和/或购股期权截止日期（如有），代表人和代表人的律师应收到他们合理要求的信息、文件和意见，以便其审核所发行和出售的发售证券的情况，或证明任何陈述和保证的准确性，或满足此处所规定的任何条件或协议的履行情况。

(m)  FINRA 无异议信函。 于本日期或之前，代表应获得FINRA的函件，该函件应于本日期、收盘日期和/或认购截止日期（如有）保持有效，并确认FINRA对协议的公平合理性和承销条款安排没有提出异议。

如果在规定时间内有任何控件未满足，则代表可以通过书面通知在收盘日期和/或期权截止日期之前任何时间终止本协议，该终止不会产生任何责任。 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 如果未能在要求的时间内达到满意，本协议可以在结算日和/或行权日之前的任何时间由代表向公司和出售股东发出书面通知而终止，任何一方对其他任何一方均不承担责任，但除外。 第6节 （关于代表的合理费用的报销，这些费用实际发生的支出）和 和同意受本协议条款约束的任何受让方或受让人，根据第9节 将始终有效，并且在终止后仍然有效。

第8节。 .本协议的生效。本协议在以下条件满足之一发生后方有效力：(i) 合同签署方签署本协议，(ii) 委员会以口头通知（包括委员会的评论者发出的口头通知）方式告知公司证券法下的注册文件有效力。

第9节。 赔偿.

业务所得财务报表公司赔偿公司应对承销商、其各自的关联公司以及其各自的董事、高级职员、成员、雇员和代理人以及在《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定下控制该承销商的每个人（统称“承销商获赔方承销商获赔方承销商获赔方”）进行赔偿、辩护和保全，使其免受任何损失、索赔、损害或责任（包括在事先得到公司书面同意的情况下解决任何诉讼的和解费用）的影响；这些损害来源于：（i）在注册声明中包含的一个不真实的陈述或被指控的不真实的陈述，包括在注册声明生效时和根据《证券法规定》第430A和430亿规定对注册声明的信息视为注册声明的一部分的任何后续时间产生的信息；或者源于注册声明中遗漏了应在其中陈述的一个重大事实，或者根据他们发表陈述的情况而言，在这种情况下，这些陈述是不误导的；（ii）在说明书中包含的一个不真实的陈述或被指控的不真实的陈述，或者在与发行有关的任何其他材料中包含的一个不真实的陈述或被指控的不真实陈述，或者在其中遗漏了应在其中说明的一个重大事实，或者根据他们发表陈述的情况而言，在这种情况下，这些陈述是不误导的；（iii）公司在本合同中的陈述和保证的任何重大误差的全部或一部分；或（iv）公司全部或部分未能履行本合同或法律规定的其义务，应向承销商补偿被保护方因对此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行评估、调查或辩护而合理发生的法律或其他费用； 然而在任何这种情况下，公司对于任何由于初步招股说明书中的不实陈述或遗漏，任何注册声明中的不实陈述或遗漏，定价说明书，或招股说明书，或这些修改或补充，或任何发行人自由书面说明书，或在依赖于和符合承销商信息进行发行相关材料而引起的或基于的任何损失、索赔、损害、费用或责任概不负责。根据此，则赔偿义务不是排他性的，并且将额外赔偿承销商可能承担的任何责任，并且不会限制每个承销商被赔偿方可能在法律或衡平法下的其他任何权利或补救措施。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。 是不排他的，并且将被视为额外的义务，这些义务将是此后与任何一方承销商被赔偿方根据法律或衡平法享有的任何责任不相冲突，并且不会限制其在法律或衡平法下可能有的任何其他权利或补救措施。

(b) 股东的赔偿 在证券法或其他方面，如果承销方可能因以下情况导致任何损失、索赔、损害或责任（一并或分别）而成为对象，包括但不限于：（i）在注册声明中的一个事实陈述或被指称的不实陈述，包括被视为注册声明的信息，在生效时以及根据《证券法规》的第430A和430B规则在任何后续时刻，或因注册声明的遗漏或被指称遗漏其中要求陈述的重要事实或必要使其陈述不误导的；（ii）在招股说明书中的一个事实陈述或被指称的不实陈述，或有关增补招股说明书的修订，或用于发行相关材料中的任何其他材料，或因遗漏或被指称遗漏其中要求陈述的重要事实或必要使其根据做出的情况不误导的，将赔偿承销商被赔偿方因评估、调查或辩护针对此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用；（iii）在此包含的股东陈述和保证的任何实质性不准确；或（iv）出于全部或部分原因，股东未能履行本文所载的或法律规定的义务，并将赔偿承销方被赔偿方因评估、调查或辩护针对此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用；但是，股东在任何这样的情况下不应对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼负责，至少在以下情况下发生是因为在任何注册声明、定价招股说明书、招股说明书或有关增补招股说明书中的不实陈述、被指称的假陈述、遗漏或被指称的遗漏或者依赖某种程度上是根据和符合承销商信息。

(c) 赔偿 由承销商撰写。承销商应赔偿公司和本公司的关联公司以及各方，使其免受损害 他们各自的董事、高级职员、员工、代理人和销售股东，以及控制公司的每个人（如果有） 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内（统称为”公司已获得赔偿 各方” 而且每个都是”公司赔偿方”) 任何损失、索赔、损害赔偿或责任所产生的损失、索赔、损害赔偿或责任 （包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在承销商事先书面同意的情况下达成的） (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 “发行人” 中对重大事实的任何不真实陈述 信息” 根据《证券法条例》第433（d）条提交或要求归档的信息，任何注册声明， 定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或 (ii) 未在任何初步说明中注明 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 《证券法条例》、任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充条款 根据当时的情况，其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是根据不真实的陈述或遗漏作出的，没有误导性，但每种情况都仅限于不真实的陈述或遗漏所依据的程度 并根据承销商信息，并应向公司偿还合理产生的任何法律或其他费用 该当事方在调查或准备进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时出庭 对于任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼，均产生此类费用和开支。尽管如此 这方面的规定 第 9 (b) 节，在任何情况下，承保人均不得根据以下规定提供任何赔偿 本第 9 (b) 节 超过 承销商获得的与本次发行相关的总折扣。此项下的赔偿义务 部分 9 (b) 不是排他性的，将是对本公司可能承担且不限制任何权利的任何责任的补充 或根据法律或衡平法可能向每个公司受赔方提供的补救措施。

(d) 程序在获知根据本条款进行任何行动的消息后，被保险方必须立即提出索赔；如果在本条款下要针对一家保险方提出索赔，被保险方必须书面通知该保险方开始了该行动。然而，未通知该保险方不能免除其在本第7条下可能承担的任何责任，但在确实遭受重大不利影响的情况下，其在本条款下的责任将减轻。另外，未通知保险方不会免除其在本条例下在其他方面对被保险方承担的任何责任。如果对被保险方提起任何此类诉讼行动，且被保险方通知该保险方，该保险方将有权参与其中，并在被保险方合理满意的律师协助下，与任何其他同样被通知的保险方共同承担此类行动的辩护（但该律师不得是保险方的律师，除非被保险方书面同意）。在保险方告知被保险方决定承担此类行动的辩护后，除了本条款中规定的情况外，在此之后，保险方在适用的情况下，不会对被保险方因该行动而后续发生的任何法律或其他费用承担责任，除了合理的调查费用。 第九部分 在本条款下要求赔偿的任何主张的受保护方获悉任何行动的开始后，如果要对保险方提出此类主张，受保护方必须书面通知该保险方已开始此类行动。然而，未通知保险方不能免除其在本第7条下可能承担的任何责任，但在确实遭受重大不利影响的情况下，其在本条款下的责任将减轻。另外，未通知保险方不会免除其在本条例下在其他方面对受保护方承担的任何责任。如果对受保护方提起任何此类诉讼行动，且受保护方通知保险方，该保险方将有权参与其中，并在受保护方合理满意的律师协助下，与任何其他同样被通知的保险方共同承担此类行动的辩护（但该律师不得是保险方的律师，除非受保护方书面同意）。在保险方告知受保护方决定承担此类行动的辩护后，除了本条款中规定的情况外，在此之后，保险方在适用的情况下，不会对受保护方因该行动而后续发生的任何法律或其他费用承担责任，除了合理的调查费用。 第九部分在书面形式通知赔偿方开始诉讼程序；但是，未通知赔偿方不得免除根据本第9条项下而可能拥有的任何责任，除非未通知赔偿方已经遭受实质性不利影响；并且，未通知赔偿方不得免除根据本条款项下以外而可能拥有的任何对受益方的责任。 第九部分除非本条款以外的其他情况，否则未经保险方书面同意，保险方不会对任何此类行动的任何一个受保护方承担支持或协助其进行辩护的责任，除非受保护方对此已经通知该保险方。 第9(a)、9(b)节 或9(c)如适用，提供给被保护方在与该行为的辩护中，除了合理的调查费用之外，支持被保护方后续发生的任何法律或其他费用； 然而对于任何此类行为，任何受保护方都有权雇佣专门的律师，并参与此类行为的辩护，但是此类律师的费用和费用（除合理的调查费用之外）应由此类受保护方承担，除非（i）在公司书面许可的情况下，就条款下的补偿提出索赔； 本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。（ii）此类受保护方的法律顾问已向其建议可能有一项或多项法律辩护可供选择，该辩护与被保护方可选择的补偿方不同或补充，或者（iii）补偿方未能在合理时间内就该行为的起诉通知后的合理期限内接受该辩护或在接受辩护后未能勤勉地辩护该行为，在这种情况下，如果此类受保护方书面通知补偿方其选择将雇佣专门律师费用负担转嫁给补偿方，补偿方将无权代表此类受保护方对此类行为进行辩护（或者，在接受辩护后未能勤勉地辩护该行为的情况下，继续进行辩护），并且补偿方将对此类受保护方后续在与该行为的辩护中发生的法律或其他费用负责； 不过 在同一司法管辖区针对一项诉讼或类似诉讼的情况下，与一方不会因为相同的一般指控或情况而对多个同一性质的律师事务所的合理费用负责，超过同一时间由保荐方（除地方律师外）书面指定的律师事务所 第九部分 如果受保方是承销商受保方，由承销商指定的律师事务所，或者如果受保方是本公司，则由本公司指定的律师事务所 第九部分 公司提供赔偿的受保护方需要请求经公司授权的有关人员批准其聘请律师段进行相应的行动。 第9（d）条，在 第九部分 应包括但不限于(x)受偿方的律师费和费用，以及处理, 防御或出庭作为第三方证人的任何行动、调查、诉讼或索赔的准备费用，以及(y)结算所支付的一切费用。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决、妥协或同意在任何待决的或威胁的行动或任何索赔方面（无论赔偿方是实际的还是潜在的当事方），在此可根据本协议寻求赔偿或贡献的，如果此和解、妥协或同意包括形式和内容对赔偿方合理满意的对每个受偿方的无条件免责声明，且不作为或承认赔偿方的过失、有罪或不作为的声明。除了下一句条款的规定外，未经赔偿方书面同意，赔偿方不应对任何没有其书面同意的待决事务或任何索赔进行和解（该同意不得不合理地被拒绝或延迟），但如果其书面同意解决，则如果其同意不合理地被拒绝或延迟或在任何此类事项中有原告的判决，赔偿方同意赔偿并使任何受偿方免责，因此而造成的任何损失或责任。此外，如果任何时候受偿方要求赔偿方偿还律师费和费用，赔偿方同意，如果（i）接到该索偿通知后超过四十五（45）天该赔偿方未能支付赔偿方要求的费用，（ii）该赔偿方要在结算进入之前至少收到该结算条款的通知三十（30）天，并且（iii）该赔偿方在结算日期之前未依照请求偿还赔偿方，则该赔偿方应对在没有其书面同意下达的此类结算承担责任。 第九部分 （无论受偿方是否为实际或潜在的当事方）应包括但不仅限于(x)向受偿方的律师费和费用以及对任何行动或索赔的调查、准备或防御所产生的其他费用合理的法律费用和开支，以及(y)全部支付的任何此类费用的总和。未经被赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何待解决的或威胁的行动或索赔达成和解或同意判决，此类行动和索赔在其下可根据本协议寻求赔偿或补偿，在此处，所指的和解、妥协或同意（i）包括对受偿方的无条件免责声明，其形式和内容合理地满足了受偿方的要求，并且（ii）不包括对任何赔偿方的错失、过失或漏报的声明。在下面的句子的规定下，未经赔偿方的书面同意，任何赔偿方不对未经其书面同意的和解任何待处理或威胁的行动或索赔承担责任（此同意不得不合理地被拒绝或延迟），但是如果经其书面同意结算，如果其同意已经不合理地被拒绝或延迟或者在任何此类事项中有对原告的判决，赔偿方同意赔偿并使得受偿方免责于此类结算或判决所引起的任何损失或责任。此外，如果任何时候受偿方已要求赔偿方偿付律师费和费用，赔偿方同意如果（i）在接到要求偿还的通知之后四十五（45）天内没有偿还该要求的费用，（ii）在结算之前至少提前三十（30）天赔偿方已收到该结算条款的通知，并且（iii）赔偿方在结算日之前未按照该要求偿还受偿方，则赔偿方同意对在其未经其书面同意下达的结算进行赔偿并使受偿方免责。

(e) 贡献如果此赔偿金不可用或不足以确保赔偿被保障方 ，则每个赔偿方应根据以下规定做出贡献，以赔偿被保障方为结果支付、应付或已支出的金额、费用或其他负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）： （i）在适当的比例下，以反映赔偿方或多方所获得的相对优惠和被保障方或多方所获得的相对优惠；或（ii）如果适用法律不允许子句（i）所规定的分配，应根据适当的比例分配，不仅应反映子句（i）所提到的相对优势，还应反映赔偿方或多方与被保障方或多方在有关导致此类损失、索赔、损害、费用或负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）的陈述、遗漏、行为或不行为方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。 公司和承销商在此次发售中所获得的相对优势应被视为由投资者购买的拟购股票发售总收益（在扣除费用前）占承销商在发售中所获批准的总承销折扣的比例，在招股书封面上的表格中列出。公司和承销商的相对过失将根据以下事项的参考确定，其中之一是不正确的或被指控不正确的事实陈述或遗漏或被指控遗漏的重要事实与公司或承销商之一提供的信息有关，协议当事方的意图以及它们的相对知识、信息获取途径和纠正或防止此类不正确陈述、遗漏、行为或不行为的机会；但是，各方同意由承销商为公司提供用于任何初步招股书、任何注册声明或招股书、或任何此类招股书或招股书的修订或补充说明的书面信息仅包括承销商信息。公司和承销商同意，如果按比例分摊或未考虑此处提到的公平考虑来分摊这种金钱，那么这种贡献将无法公正白平衡。被赔偿方根据上述第 第九部分 如果所述赔偿不能保证赔偿方无害，则为了支付、应付或因此造成的任何损失、要求、损坏、费用或负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）对被赔方进行无害保护，每个赔偿方应根据以下比例共同做出贡献，即适当反映赔偿方或方面从提供拟售证券中获得的相对利益和被赔方或方面所获得的相对利益，或（ii）如果不允许使用子句（i）所规定的分配，则应根据适当的比例进行分配，反映赔偿方或多方与被赔方或多方就导致此类损失、要求、损害、费用或负债（或任何与此相关的行动、调查或诉讼）的声明、遗漏、行为或未行为所承担的相对过错及与此相关的任何其他公平考虑。 无论在此发售中公司和承销商在一方，承销商在另一方时，根据此近似公正分配的原则，公司与承销商在进行这一发售的所有方面所获得的相对利益应被视为与投资者所购买的拟购证券的发售总收益（扣除费用之前）所占的比例相同。承销商的相对过错应根据是否不正确或被指控不正确的事实陈述或遗漏或被指控遗漏与公司或承销商之一提供的信息有关，当事方的意图及其相对知识、信息获取途径以及纠正或预防此类不正确或遗漏的机会而被确定；但是，协议各方同意，承销商为公司提供用于任何初步招股书、任何注册声明或招股书、或任何此类招股书或招股书的修订或补充说明的书面信息仅包括承销商信息。公司与承销商同意，如果按比例分配或未考虑此处所提到的公平考虑而决定向此近似公正分配做出贡献，则不公正且不合理。根据本文第 第9(a)条，第9(b)条 或此，则每个赔偿方应该以赔偿该被赔偿方的金额为代价，对由于此类损失、索赔、损害、费用或责任（或任何与此有关的行动、调查或程序）所支付、应付或以其他方式发生的金额进行贡献，根据相对于赔偿方或各方从发行获得的相对利益来确定比例，或根据本条款第(i)项规定的分配方式， 第9(e)条款 不得依照适用法律，在适当的比例下，反映不仅仅是第（i）款所述的相关利益，而且还反映了在导致损失、要求、损害、费用或责任（或任何与此相关的行动、调查或程序）的 陈述、遗漏、行为或未行为方面，赔偿方或各方之间的相对过失，以及由有管辖权的法院作出的最终裁决中确定的任何其他相关的公平考虑因素。就该要约销售而言，公司和卖出股东的相关利益与承销商的相关利益应被视为与从该要约销售中接收的（在扣除费用之前的）总收入相同的比例，与承销商在与该要约销售有关的总承销折价相对应，这些比例均载于招股说明书封面上的表格中。公司和卖出股东以及承销商之间的相对过失应根据以下因素确定，包括但不限于：虚假或所指称的虚假陈述的事实或所指称的遗漏陈述，是否与公司和卖出股东一方或承销商一方提供的信息有关，双方的意图及其对信息的相对了解、获取和纠正或防止此类虚假陈述、遗漏陈述、行为或未行为的机会；但各方同意，承销商仅提供给公司和卖出股东用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书的补充或修改的书面信息仅包括承销商的信息。公司、卖出股东和承销商一致同意，根据本 第9条（e） 但另一方面，也要考虑关于导致损失、索赔、损害、费用或责任（或任何与此相关的行动、调查或程序）的声明、遗漏、行为或不作为方面，赔偿方或方之间的相对过失以及任何其他相关的公平考量，如由有管辖权的法院的最终判决确定。公司和出售股东一方以及承销商另一方就此次发行所获得的相对利益应被视为与发行的总收入（在扣除费用之前）相比，由公司和出售股东获得的总承销折扣与承销商收到的总承销折扣的比例相同，具体情况请参见招股意向书封面的表格。公司和出售股东一方与承销商另一方的相对过失应根据是否涉及公司和出售股东一方或承销商另一方提供的信息，当事方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类虚假陈述、遗漏、行为或不作为的能力等因素而确定；但协议各方一致同意，供给公司和出售股东使用的任何初步招股意向书、任何注册声明或招股书，或任何修改或补充材料中的书面信息仅由承销商信息组成。公司、出售股东和承销商一致同意，如果根据此"准则进行贡献，则不公正也不合理。 第9(e)条款 由按比例分配或者不考虑本条款所提到的公平考虑因素的任何其他分配方式确定。 由于损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或其它在上述第9(e)条款中提到的原因，赔偿方支付的或预计支付的金额。 第9(e)条款 此处没有明确的要求，无需翻译。 第9(e)条款任何合理发生的法律费用或其他费用，赔偿方与调查、准备辩护、辩护或者出庭作为第三方证人有关的、或者与此类损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或其它有关的费用。 第9(e)条款承销商应不会被要求贡献超过交易中以现金形式收到的总折扣金额减去承销商由于任何虚假或被指控虚假陈述、遗漏或被指控遗漏、行为或被指控行为或者不作为或被指控不作为而已支付或已变成责任的任何损害赔偿额。不论是谁对欺诈性陈述的罪行定罪（根据《证券法》第11(f)条的定义），不得向不对此类欺诈性陈述有罪的任何人寻求贡献。

第10节。 本协议的终止在交割日期前，无论是在证监会通知公司证券法下注册声明有效之前还是之后，本协议可由代表以书面通知公司和出售股东终止，如果任何时候（i）交易所公司普通股的交易或标价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； （ii）任何美国联邦或开曼群岛当局宣布了一般银行停业令； （iii）发生任何国家或国际敌对行动或升级，任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济条件的未来实质性变化或发展，在承销商的合理判断下，具有重大不利影响，并且使得按照招股说明书中描述的方式和条款推销所提供的证券变得不可行或执行证券销售合同; （iv）如果公司遭受火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为造成实质性损失，无论是否已保险，将使代表认为不宜继续交付所提供的证券; （v）如果公司或出售股东在本协议下有任何重大违约行为、担保或契约； （vi）拒绝、附条件或修改了本次发行（包括但不限于纳斯达克批准）的监管批准，因此，代表无法继续进行交易或执行关于销售所提供证券的合同 ；或（vi）如果代表在此日期后发现公司的条件或前景发生了重大不利变化，或一般市场条件发生了重大不利变化，代表的商业合理判断认为不可行进行发行或执行承销商为出售所提供证券而订立的合同。根据此进行任何终止 第10节 修改和终止。 公司和出售股东对所有承销商均不承担责任，但公司须根据承销商的要求，仅有责任偿付代表在此事项中实际发生的、符合FINRA规则5110的、仅限于代表因此发生的费用支出（包括其律师的合理费用与支出，以及尽职调查报告相关费用），扣除公司先前支付的任何金额； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。所有这些费用总额不得超过25万美元，也不得超过（b）承销商支付给公司和出售股东的费用，或（c）本协议任何一方支付给其他任何方的费用，但《 第6节 （关于代表的实际支出的、可核算的、真实费用的偿还）的规定，以及 第九部分 将始终有效，并且在终止后仍然有效。

第9节。 无咨询或信托责任公司和出售股东特此确认，承销商仅在本次发行中充当承销商。 公司和出售股东进一步确认，承销商仅根据本协议创建的合同关系行事，且在任何情况下，各方均不打算让承销商充当或对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人在发行活动中承担或负责承担受信托责任，无论是在本协议签订之日之前还是之后，承销商在推动发行活动时所采取或已经采取的行为。 承销商特此明确放弃对公司和出售股东有任何受信托或类似义务，无论是与本协议所涉及的交易还是导致此类交易的任何事宜，公司和出售股东特此确认其理解并同意上述情况。 公司和出售股东特此确认，没有承销商对于本协议约定的发行或前述过程承担顾问或受托责任，包括但不限于与发行证券定价相关的任何谈判; 公司和出售股东已就本协议和发行活动适当地咨询了自己的法律和财务顾问。 公司、出售股东和承销商同意各自对于任何上述交易均需做出独立判断，承销商对于公司或出售股东就上述交易提出的任何意见或观点，包括但不限于关于公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司或出售股东的建议或推荐。 公司和出售股东特此放弃并免除尽法律允许的范围内，对于与本协议约定的交易或导致此类交易的任何事宜与公司或出售股东之间存在的任何违约或被指称的违约的任何受信托或类似责任，公司和出售股东可能对承销商提出的任何索赔。

章节 12. 陈述和赔偿将在交付后继续有效公司、其管理人员、出售股东和承销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述和其他声明，不论承销商、出售股东或公司或其合作伙伴、管理人员或董事或任何控制人作出的任何调查，都将继续有效，将在此处出售的发行证券的交付和支付以及本协议的任何终止后继续有效。

第13节 税收.

(a) 如果根据本协议，公司或卖方股东应支付的任何款项在承销商或代表的手中应纳税（每个均为“税务实体”）或被视为该纳税实体计算应纳税收入（不包括应支付的承销佣金上的净利润税），则公司和/或卖方股东应支付额外款项，确保税务实体最终获得的金额与未纳税时所获金额相同。纳税实体如果根据本协议，公司或卖方股东应支付的任何款项在承销商或代表的手中应纳税（每个均为“税务实体”）或被视为该纳税实体计算应纳税收入（不包括应支付的承销佣金上的净利润税），则公司和/或卖方股东应支付额外款项，确保税务实体最终获得的金额与未纳税时所获金额相同。

(b) 所有应付款项由公司或出售股东根据本协议支付，应当在不扣除任何现行或未来税款或税费的情况下支付，除非法律要求扣除或代扣，则公司和/或出售股东应支付额外金额，以使每个应纳税实体收到本应获得的全额，即使未进行扣除或代扣。

(c) 所有板块 应支付给应税实体的所有款项均应被视为不含任何增值税或类似税款。如果公司或出售股东有义务就根据本协议应支付的任何金额向应税实体支付增值税或类似税款，则除了应支付的款项之外，公司和/或出售股东应支付相当于任何适用增值税或类似税款的金额。

(d) 没有 如果任何香港政府机构要求应纳税实体缴纳任何征收的税款，则会损害上述规定的一般性 由香港政府或其中的任何行政分支机构或税务机关签发（”香港税收”) 如 根据本协议，公司和/或出售股东将向该应纳税实体支付额外款项，以便 该应纳税实体将收到本协议中商定的向该应纳税实体支付的全额款项，并且在以下情况下还将进一步收到 应此类应纳税实体的请求，采取商业上合理的努力提供应纳税实体可能合理要求的协助 协助该应纳税实体履行其与此类香港税有关的义务，包括提交申报和申报 根据应纳税实体可能合理要求的此类基础和条款，立即向此类应纳税实体提供收到的通知 来自任何香港政府机构，在收到此类应纳税实体的资金的前提下，通过支付此类资金 代表该应纳税实体向相关的香港政府机构缴纳此类香港税。在这种情况下，公司 和/或卖方股东必须向相关的税务机构缴纳任何此类香港税，公司和/或卖方股东应 将正式收据或税务机关签发的正式收据或其他文件的副本转发给该应纳税实体 证明此类付款。

第14节。 通知所有通信应以书面形式发送，可通过邮寄、直接送达或电子邮件发送。如果发送给出售股东，则发送至出售股东在本协议中指定的地址。 F计划 如果发送给承销商或公司，则发送如下：

如果是对承销商的通知

Dominari证券有限责任公司

725 Fifth Avenue，23楼

纽约，NY 10022

注意: 投资银行负责人Eric Newman

邮箱：enewman@dominarisecurities.com

附一份副本（但此不构成通知）抄送给：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19层^th楼层

纽约，NY 10022

如果是公司的通知：

Wellchange控股有限公司

亿广场二期11楼E单元，香港长裕街10号

九龙长沙湾

注意：谢健邦先生

邮箱：power@wchingtech.com

附一份副本（这不构成通知。) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所

366 Madison Avenue，3层

纽约，NY 10017

如果是卖方股东：

Ocean Serene Holdings Limited

2311, bea ucs d塔架 五號創業大廈

香港观塘

注意：陈依九董事

邮箱：oserene666@gmail.com

任何一方可以通过书面通知变更接收通信的地址。

第15节。 继承人。本协议将使各方及在本文中提及的雇员、官员、董事和控股人受益并具有约束力 第九部分，并且在这种情况下，双方及其各自的继任者受益，其他人没有任何权利或义务。用词“继任者”不包括任何仅因购买所提供证券而被视为继任者的购买人。继任者不仅仅因为这种购买， “继任者”的定义不包含所提供的证券的任何购买者。

第16节 。 部分条款无效性。本协议的任何部分的无效或不可执行性将不影响本协议其他部分的有效性或可执行性。如果因任何原因本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，就应当被视为作出了一些必要的（仅为必要的）次要更改，以使其有效和可执行。

第17节。 法律管辖条款。本协议应依据纽约州内部法律进行解释和适用，不考虑该地区法律冲突原则的影响。

第18节。 对司法管辖权的同意与本协议或相关交易（分别称为“交易”）有关的任何法律诉讼、诉讼或程序（每个均为“相关程序”）均不得在位于纽约市和纽约县或纽约州南区地方法院以外的任何法院中起诉、进行或继续。指定法院”，即位于纽约州纽约市南区的美国联邦地方法院，应对任何相关诉讼的裁决拥有管辖权，并且本协议各方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和与此相关的个人诉讼程序。本协议各方特此不可撤销地放弃对任何相关诉讼在指定法院提起的地方安排进行任何异议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院主张或声称在任何指定法院中提起的任何相关诉讼都是在不方便的论坛中提起的。指定法院将拥有对任何相关诉讼的裁定权利，并且本协议各方特此不可撤销地同意将该相关诉讼提交至指定法院，并同意接受与此相关的人身送达。本协议各方特此不可撤销地放弃对任何相关诉讼提交至指定法院的管辖地异议，并不可撤销地放弃并同意不得在任何指定法院主张或声称任何提交至任何指定法院的相关诉讼是在不便的论坛中提出的。

第19节。 一般规定。本协议构成了本协议各方的整个协议，并取代了所有与发行有关的先前书面或口头协议、所有同时的口头协议、理解和谈判，但不包括公司与代表之间于2023年7月28日签订的《合同书》中与发行有关的具体条款，这些条款将在《合同书》的有效期内继续生效。本协议可以以两个或更多副本签署，每份都是原件，具有同等效力，就好像签署了同一文件。除非所有各方书面同意，否则本协议不得修改或变更，这里的任何条件（明示或暗示）除非获得该条件可能获益的每一方书面同意否则不得放弃。这里的章节标题仅为方便当事方，不影响本协议的解释或理解。接待信

各方确认自己都是知名的商业人士，代表自己进行了谈判并聘请律师磋商本条款，包括但不限于赔偿和贡献条款。 第九部分各方还确认本条款公平地分配了风险，考虑到各方调查公司、公司事务和业务的能力，以确保注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及任何修正和补充）已经按照证券法和交易所法案的要求作出充分披露。 第九部分 各方确认自己都是知名的商业人士，代表自己进行了谈判并聘请律师磋商本条款，包括但不限于赔偿和贡献条款。各方还确认本条款公平地分配了风险，考虑到各方调查公司、公司事务和业务的能力，以确保注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及任何修正和补充）已经按照证券法和交易所法案的要求作出充分披露。

公司、售股东和承销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、捐赠协议、陈述、担保以及其他声明应当继续有效并全面发挥作用，而不受以下任何情况的影响：（i）承销商或其代表对调查结果所作的任何声明，承销商的高级职员或雇员，控制任何承销商的人，售股东，公司的高级职员或雇员，或控制公司的任何人（ii）按照本协议规定接受待售证券并付款，（iii）终止本协议。

除非另有规定，本协议已经签订并仅为公司、出售股东、承销商、承销商的主管和雇员、本协议中提及的受控人、公司董事和签署注册声明的公司职员以及他们的各自的继承人与受让人之利益而生效，并对其具有约束力，均按照本协议规定，并且除本协议规定的情况外，任何其他人不得根据本协议取得或拥有任何权利。 “继承人和受让人”一词不包括仅因从承销商购买任何要约证券的买方而被包括在内。

[如需签名，请参见下一页]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请在副本上签字并寄回公司，随即，本文书及其所有副本将根据其条款成为一份有约束力的协议。

以上承销协议特此获得承销商的确认，并于上述日期生效。

对自身和代表上市的几家承销商 附表A 此处

附表A

附表B

发行人免费书面招股说明书（简称“FWP”）

2024年8月20日提交给委员会的自由书面意向书。

附表C

定价信息

公司股份数量：1,100,000

卖出股东股数： 900,000股

附加股份数量：165,000

每股公司股票的公开发售价：$4.00

每位售股股东的公开发行价格 分享：$4.00

每股额外股票的公开发行价: $4.00

每股公司股票的承销折扣：$0.30

每位出售股东的包销折扣 股价：$0.30

每股额外发行的包销折扣：$0.30

公司按公司股份（在费用之前）收益： $3.70

每位出售股东的收入 股份（扣除费用前）：$3.70

每股额外股份的公司收入（扣除 费用前）：$3.70

附表D

锁定方

附表E

子公司

附表F

出售股东

附件A

封锁协议形式。

附件中。

展览B

认股权格式

附件中。