1. 业务和组织描述

凤凰 汽车公司（“凤凰汽车”或“公司”）及其子公司（统称“集团”）从事中型新能源车（“EVs”）和新能源公交车的电动驱动系统的设计、组装和集成。

凤凰汽车有限责任公司（PCL），为凤凰汽车的子公司，设计和制造用于中重型商用车辆的零排放电动动力系统，在美国。 PCL还销售各种物料处理产品，包括所有电动锂矿叉车和搬板车。 凤凰汽车租赁有限责任公司（PML），为凤凰汽车的子公司，在美国担任PCL的销售和租赁经销商。

凤凰汽车于2020年10月在特拉华州注册成立。SPI能源有限公司（“SPI”）的子公司EdisonFuture，Inc.是凤凰汽车的母公司。2020年11月12日，EdisonFuture，Inc.收购了 100PCL和PML的成员权益的百分之 。同时，EdisonFuture，Inc.将PCL和PML的成员权益的百分之 转让给凤凰汽车。 100PCL和PML的成员权益的百分之 转让给了凤凰汽车。

于2023年9月26日，集团的最终母公司SPI Energy Co., Ltd.的（“SPI”）全资子公司EdisonFuture, Inc.沽出其所拥有的本公司普通股，占本公司已发行股份的百分之X。 56.36％的本公司已发行股份，供应鸭嘴通海量 B公司，这家公司由本公司董事会主席兼CEO彭晓峰先生成立和控制。此次交易后，SPI不再是集团的最终母公司，但仍被视为集团的关联方，因为SPI通过EdisonFuture, Inc拥有本公司已发行股份的％，是彭晓峰先生控制的关联公司。 20％的本公司已发行股份，供应鸭嘴通海量B公司，这家公司由本公司董事会主席兼CEO彭晓峰先生成立和控制。此次交易后，SPI不再是集团的最终母公司，但仍被视为集团的关联方，因为SPI通过EdisonFuture, Inc拥有本公司已发行股份的％，是彭晓峰先生控制的关联公司。

在2023年11月，集团参与了两个法院拍卖，并成为Proterra公交业务部门和Proterra电池租赁合同的最高出价者，总考虑金额为$10,000 现金。作为收购的一部分，集团承担了$的预估保修责任。14,994。 于2024年1月11日，集团完成了Proterra公交业务部门的收购，并于2024年2月7日完成了Proterra电池 租赁合同的收购。收购后，集团从事设计、开发和销售北美公共交通机构、机场、高校和其他商业交通 车队的电动公交车的业务，作为原始设备制造商，并被指定收取Proterra电动公交车租赁合同中Proterra作 为出租人的某些租金应收款项，用于部署Proterra电动公交车。在2024年3月，集团宣布了从Proterra收购中获得的所有电池租赁协议的出售计划。于2024年6月24日，集团与Zenobe美洲EV公司（Zenobe）签订了资产购买协议。在协议中，集团 将电池租赁应收款项分两批卖给Zenobe，同时保留与租赁电池相关的保修责任。

2. 重要会计政策摘要

3. 持续经营

该集团在2024年3月31日结束的三个月内拥有净利润为$14,799 主要是由于从收购Proterra公交业务部门中获得的折让收购利得。在不考虑一次性折让收购利得的情况下，截至2024年3月31日结束的三个月内，该集团遭受了净亏损，并在2024年之前持续遭受重大经常性亏损。此外，营运活动中使用的现金流量为$3,902 该集团需要筹集额外的所有基金类型来维持其业务运作。此外，该集团承担提供Proterra公交业务部门员工于结业日期提供工作机会并至少保留这些员工一年的责任，这些成本估计为超过$20,000。这些因素显示出对于该集团能够持续营业的疑虑。

对于简明合并季度基本报表之发行日期后的下一个12个月，该集团计划继续追求改善流动性并筹集额外所有基金类型的策略，同时实施各种控制成本和提高效率的措施。此类策略和措施包括以下：1）在ONE Phoenix下继续推动掌控项整合和效率，将营运单位重新调整为ONE Goal，在ONE Team下权证人力体量; 2）重新建立成本结构和成本基础以提高通过新整合式ERP和其他营运系统的效率; 3）扩大并加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的大部分设计和工程工作外包给第三方供应商，以掌控整体开发和供应链的成本; 4）实施营运资本计划并与客户协商更好的付款条件，对一些新订单要求预付款; 5）实施节省现金的措施和更严格的现金控制，并校准资本分配以管理流动性; 和6）继续积极实施强劲的资本市场策略，通过私人股票发行所得、债务融资（包括但不限于定期贷款、循环信贷和与权益挂钩的工具）以及潜在的联邦和州政府奖励方案，为该集团的营运提供融资。

没有保证计划会被成功实施。如果该集团未能实现这些目标，则可能需要额外的融资来偿还债务和执行其业务计划，而该集团可能无法及时或以可接受条件或根本未获得必要的额外资本。如果融资来源无法提供，或该集团未能成功提高毛利润率和减少营运亏损，该集团可能无法实施目前的扩张计划，偿还债务或应对竞争压力，任何这些情况都将对该集团的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响，可能对其作为持续营业的能力产生重大不利影响。

未经查核之简明综合基本报表未包含任何与资产记录之回收性和分类，或负债金额及分类，或其他可能必要之调整相关之调整，若集团无法继续作为持续经营而需进行。

4. 业务合并

在2023年11月，集团参与了美国破产法院举行的两次拍卖并成为两个资产包的最高出价者，一个是Proterra公交业务部门，另一个是Proterra电池租赁合同，总考量为$10,000现金。交易成本为$553而集团承担了估计保固责任为$14,994。此外，集团还承担了于交易结束日期为Proterra公交业务部门员工提供工作机会并至少保留这些员工一年的责任。现金代价已于2024年3月31日全额支付。

收购被视为业务组合。因此，收购的资产和负债被记录为收购日期的公允价值。购买价格分配是基于利用和考虑通常接受的估值方法的估值分析。集团通过第三方估值公司的帮助确定这一业务组合中所收购资产和承担的负债的公允价值。对所识别的收购资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层进行重大判断。所认可的净资产的金额超过了传输的对价的公允价值，将负面商誉的分配用于减少收购净资产的纳税基数，导致账面基础超过其各自的纳税基础，导致递延税项的确认。集团按以下方式衡量对Proterra收购的便宜收购收益：

Proterra收购所产生的廉价采购收益源自对一家破产公司的收购，该集团是唯一会继续运行运输业务并至少保留所有运输业务员工一年的投标者。其他投标者会清算运输资产并终止运输业务员工。该集团的投标被破产法庭接受。

由于收购发生在当前中期，集团对于购买价的公允价值估计是暂定的，可能在允许的测量期内发生变化，该期限为集团获取并分析自收购日起存在的有必要判断资产和负债的公允价值所需的资料后的时间，但不超过自收购日起的一年。截至2024年9月30日，集团尚未最终确定分配给各种资产和负债的公允价值，包括但不限于不动产和设备、存货、税收不确定性和承担的负债。在测量期内资产和负债的公允价值发生变化可能导致折价购买收益出现重大调整。

未能提供基本报表资讯，因为假设2023年1月1日收购Proterra转运巴士和电池租赁应收款项后，集团的基本报表业务营运结果尚未公布，原因如下： (i) Proterra有三个业务部门，这三个Proterra业务部门已整合并共同合作以满足客户订单，Proterra没有任何业务部门的独立数据，包括员工数据；以及(ii)Proterra未授予获得Proterra先前年度合并财务数据权限，原因是这些数据的整合性质。此外，由于Proterra会计和财务部门的人员大幅转变，集团缺乏历史知识和数据，以重建每个业务部门的独立财务报表以供先前时期使用。

5. 待售资产

于2024年2月7日，本集团完成了Proterra电池租赁协议的收购，根据该协议，本集团被指定为收取特定租赁应收款项的权利，Proterra作为出租方，用于部署Proterra电动过境巴士。截至收购日期，租赁应收款项的公允价值被确定为$6,400 （附注4），本集团亦承担了购买的Proterra电池租赁协议相关的保固义务，金额为$994.

截至2024年3月31日，该集团已承诺计划卖出电池租赁应收款项，这组即将出售的资产已经准备就绪，可以清楚地区分并且以合理的当前公平价值进行估值。交易有可能在2024年下半年完成，并且不太可能出现重大变化。因此，租赁资产被记录为持有待售资产，并按照其帐面价值或公平价值减去销售成本的较低者记录。

2024年6月24日，集团与Zenobe签署了一份资产购买协议。根据协议，集团将电池租赁应收款项分两批卖给Zenobe，同时保留与租赁电池相关的保固责任。 第1批已转让资产的总购买价格为：(i) 3,575美元，扣除 (ii) 集团在2024年3月1日至第1批交割日之间收到的任何付款，加上 (iii) 承担自适用交割日后与第1批已转让资产有关的承担债务。 第2批已转让资产的总购买价格为：(i) 2,175美元，扣除 (ii) 集团在2024年3月1日至第2批交割日之间收到的任何付款，加上 (iii) 承担自适用交割日后与第2批已转让资产有关的承担债务。 2024年7月5日，集团完成了首批出售并收到销售净收益 2,400 。预计集团将在2024年完成对出售第二批资产的交割。

集团将租赁应收款项的摊销金额记录为$6,370 至2024年3月31日，此金额代表目前公允价值的最佳估计。

6. 应收帐款净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款净额如下：

截至2024年3月31日为止的三个月内，有 无 应收账款信贷损失准备。截至2023年3月31日为止的三个月内，集团撤销了信用损失准备，金额为$25.

7. 存货

在2024年3月31日结束的三个月内，有 无 记录下来反映成本或净可变现价值较低的金额。在2023年3月31日结束的三个月内，有$80 的存货被记录下来反映成本或净可变现价值较低。

8. 预付费用和其他流动资产

2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容:

9. 销售型租赁应收款项

该集团在2023年12月31日结束的一年中总共签订了车辆租赁协议。 十 在2023年12月31日结束的一年中，该集团向某些客户交付了销售类型租赁下的车辆。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期销售型租赁应收款项为$248 15.1249分别，截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期销售型租赁应收款项为$176 15.1230，分别为。

截至2024年3月31日止三个月的销售型租赁利息收入为$16.

截至2024年3月31日，集团租约下的年度最低未折现租金支付如下：

10. 短期借款

与Nations Bus进行融资

2024年2月27日，集团与Nations Bus公司签订了融资协议。协议中指出，集团已购买了Proterra Transit的部分资产，包括资产 6 库存中的巴士。Raleigh-Durham国际机场（RDU）已对巴士进行了检查，并签订了一份购买协议，以每辆652 的价格购买，总对价为美元。Nations Bus于2024年2月28日借款并汇款美元给该集团。集团同意在从RDU每辆巴士收到付款后的24小时内向Nations Bus汇出每辆3,909。如果单独按照每辆巴士付款，则集团会在24小时内汇款美元。如果以一笔总额为1,900 的付款收到，则集团会汇款美元2,800 ($467 ）给Nations Bus。46724小时内收到每辆巴士的付款后，集团将在24小时内汇款美元。如果一次性收到3,909的总款项，则集团将汇款美元。2,800 在收到货物后的24小时内。 该集团共收到了$3,909 于2024年3月从RDU收到。该集团将有权保留剩余的$1,109 从RDU收到的款项在向Nations Bus支付后。该集团已在2024年4月和5月还清了$2,800 欠Nations Bus的债务，其中包括已计提的$900 利息。

融资 与敏捷资本

2024年3月12日，集团与安锋资金有限责任公司（“安锋资金”）作为抵押代理人，以及维吉尼亚有限责任公司敏捷贷款有限公司（“首席贷款人”）和每个成为本协议一方的被让人（单独与首席贷款人一方，为“贷款人”，与首席贷款人一起，为“贷款人”）签订了次级业务贷款和安防协议（“长期贷款”）。

这笔定期贷款的总本金金额为$2,363，包括支付给Agile Capital的行政代理费用为$113。集团的净收益为$2,250。定期贷款的总还款金额，包括所有利息、放款人费用和第三方费用，假设所有付款按时支付为$3,402，包括$1,039，假设按时每周支付所有款项，并且适用相关标准利率加上百分之五的违约利率（5.00%).

授信贷款的抵押品包括所有板块群的权利、标题和利益以及以下财产：

所有板块中的商品、账户、设备、存货、合同权利或款项权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、工具（包括任何本票）、动产票据（无论是有形或电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存款证明书、设施、信用证权利（不论信用证是否以书面形式证明）、证券和所有其他投资资产、支持义务和金融资产，无论目前拥有或今后取得，无论位于何处；以及所有公司与上述事项有关的帐册，以及所有对上述任何事项的所有索赔、权利和利益以及上述任何或所有事项的任何替代品、添加、附件、配件、附属物和改进、替换、产品、收益和保险金收益。

如果业务或管理方面发生变化、拥有权转让，或根据《贷款期限》中的违约事件（定义如下）加速放款，集团应立即向贷款人支付，根据各自的比例份额，支付给每位贷款人的金额等于：(i)贷款本金的所有未偿还部分加上截至预付款日期为止应付的应计而未付的利息，(ii)预付款费（等于将通过到期日支付的利息总额和实际金额），加上(iii)所有到期应付的其他义务，包括但不限于违约利率的利息，涉及任何逾期金额。

自2024年8月起，支付时间表中同意的每周支付金额是$122 每周；然而，集团每周支付$30 $ 或每股 $。40 每周。集团未签署修订或补充合同以修改原始合同。根据原始协议，如果借款人未能于到期日支付任何本金或利息，或在其到期且应付之后的三个工作日内未支付任何其他责任，则构成支付违约。在违约事件持续期间，负债将按固定年利率累积利息，该利率等于其他适用利率再加 5.00%作为违约利率。贷方可以通过书面通知借款人，宣告贷款的整个未付本金余额以及所有应支付的利息和其他费用或费用立即到期并应付。

以智慧融资

集团签订短期贷款协议，总本金额为 $961 2023 年 12 月 11 日与智慧金融控股 公司有限公司（「智慧」）。短期贷款用于支付押金以购买 Proterra 资产（见注 4）。校长 贷款金额已于 2024 年 1 月 8 日以现金全额偿还。贷款总利息费用为 $279，其中 $9 已偿还 2024 年 1 月以现金计算，以及美元270 通过发行结算 180,202 本公司二零四年一月之普通股份。

11. 股权

在2024年1月4日，公司与一位经认可的投资者签订了一份证券购买协议，涉及公司进行的定向增发，根据该协议，公司发行了 600,000 公司普通股以每股$1.13 的价格，并发行了可购买最多 600,000 股公司普通股的普通股购买认股权，行使价为每股$1.13 。该认股权可立即行使，全数或局部行使，持有期为 一年 自发行后，在未有可用于认购认股权股份转售的有效登记声明并可用时，可以免现金方式行使该认股权。认股权行使价格及可行使认股权股份数量，可能会因某些事件的发生而进行调整，如拆股并股、送转、拆账、再分类等。该私募于2024年1月25日结束，公司获得私募净收益为$678，未扣除公司需支付的发行费用。集团确定该认股权符合权益工具的定义，并在发行日期使用Black-Scholes定价模型估算了认股权的公允价值为$576在截至2024年3月31日的三个月内，集团注意到实际上发行了该公司的普通股总数， 1,200,000 股份给这位投资者，并且集团目前正在与投资者进行谈判，以取消误发的 600,000 股份。

开启 2024 年 1 月 11 日，本公司签订单独的证券购买协议 四 与私人有关的认可投资者 由公司配置总额 3,478,260 以买入价为 $ 的本公司普通股份1.15 每股， 以及普通股购买认股认股权证，购买最多 13,913,043 本公司普通股股份，可以兑换美元2.00 每股。 本公司获得私募股收益总额为 $4,000，在扣除本公司应付的发售费用之前。 集团确定该认股权证符合股票工具的定义，并使用 Black-Scoles 计算认股权证的公平价值 发行日期的定价模式为 $15,908.

公司于2024年1月29日与特定经认可的投资者签订了证券购买协议，以发行并卖出在一项注册直接提供中总计的股份。 4,196,370 公司的普通股股份，透过某些认购投资者股票出售协议，同时提供的股票购买权给予投资者调配。 4,196,370 公司资本在一项同时私募中发行卖出条款等普通股给投资者。1.15 每股的组合发售价格为每股$。 一年。 每份认购权能行使普通股为份。2.00 认购权有每股的初始行使价格为每股$，并可在发行日期后的任何时间行使，并将于发行认购权的五周年到期。4,826发售于2024年2月2日，发售收益为$，预估认购权符合权益工具定义，并使用黑-苏厄斯定价模型在发行当日估算认购权的公平价值为$。4,740.

于2024年2月7日，公司与特定获认可的投资者签订了另一项证券购买协议，发行并卖出登记直接发行的总计 1,415,929 分享公司普通股。该购买协议还规定，公司将向投资者发行股份的认股权证，以购买高达 1,415,929 份公司普通股的定向增发。普通股和随附的认股权证以每股 $1.13 的组合发售价格提供。这些认股权证的初始行使价为每股 $2.00 ，可在发行日期后的任何时间行使，并将于颁发认股权证之日起的第五个周年到期。该发行于2024年2月9日结束，发售所得为 $1,600，扣除发售费用前。集团确定认股权证符合股权工具定义，并估计在发行日使用Black-Scholes定价模型计算认股权证的公平价值为 $1,388.

截至2024年3月31日止三个月，集团发行了 769,099 公司普通股股份，以偿还支付款项$953，并发行了 596,162 公司普通股股份，以偿还支付款项$739.

12. 股票薪酬

截至2024年3月31日和2023年，集团管理层和员工被授予期权。 无 股票期权授予给集团管理层和员工。股份为基础的补偿费用分别为$50 15.1109 分别截至2024年3月31日和2023年三个月结束时。

在2024年3月31日结束的三个月内，任何已完全授权期权的合约期限均未发生变化，至2024年3月31日止，与授予期权相关的未确认股份报酬支出为$582。预计这些支出将在加权平均期间内认列 2.11 年

13. 相关方交易

在2024年3月31日结束的三个月内，集团向SPI借款$1,020。该贷款应即期支付并按年计息 12%。$1,866贷款本金和$38利息已由集团偿还，截至2024年3月31日所有贷款和利息已全数支付。在2024年3月31日结束的三个月内，SPI向集团开出$406的法律、人力资源和IT服务，由SPI员工提供，并支付了$243。截至2024年3月31日，尚有$163的顾问费未支付给SPI，另有$15尚欠董事会主席兼首席执行官彭小峰先生的借款。

在2024年3月31日结束的三个月内，集团从SolarJuice Co., Ltd.，SPI的子公司，收取了$46 ，用于2023年制造的电动链车的销售，截至2024年3月31日和2023年12月31日，从相关方应收款项分别为$84 15.1130，来自链车的销售。

在2024年3月6日，SPI与其债权人Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）订立了和解契约，通过分期付款解决了某些可转换票据的未付余额，正如和解契约所协商的那样。作为该和解契约的一部分，作为担保人的集团向Streeterville承诺，在Streeterville要求时支付并满足SPI对Streeterville的所有到期负债，总金额为$14,994在2024年9月6日，Streeterville向集团提供了担保人释放契约，确认Streeterville释放并解除集团对Streeterville根据SPI担保的过去、现在和未来责任，并且释放集团免受所有因或与此担保有关的行动、索赔和要求。

14. 应付可转换票据

2023年6月23日，公司与一家认可的投资者签订了一份证券购买协议（"原始SPA"），将发行并卖出公司无担保的高级可转换许可票据，总面值高达$原始SPA”，该协议列明了其中的认可投资者，以发行并卖出不超过$总本金额度的公司无担保高级可转换许可票据（"2023年6月票据"）。2023年6月票据按照原始发行折扣率计提，每张2023年6月票据到期日为5,100 。2023年6月票据”。2023年6月票据按照原始发行折扣率计提，每张2023年6月票据到期日为 8.5%。 18个月 在发行日期后，在每个适用的结算日。2023年6月份的票据按照Prime利率（如2023年6月份的票据所定义）和开多利息。 4.75% 每年以现金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以随时提前支付2023年6月份的票据下欠款的本金金额，但须支付一定数额的提前还款溢价，只要公司向此类提前还款的持有人提供至少 业务日书面通知。 7.75% 每年以现金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以随时提前支付2023年6月份的票据下欠款的本金金额，但须支付一定数额的提前还款溢价，只要公司向此类提前还款的持有人提供至少 业务日书面通知。 30% 每年以现金形式按Prime利率加百分之 出，或者以百分之 加Prime利率形式支付利息。公司可以随时提前支付2023年6月份的票据下欠款的本金金额，但须支付一定数额的提前还款溢价，只要公司向此类提前还款的持有人提供至少 业务日书面通知。 30 在发行日期后，在每个适用的结算日。2023年6月份的票据按照Prime利率（如2023年6月份的票据所定义）和开多利息。

2023年6月的票据可以按照转换价格转换为公司的普通股，转换价格为较大值（x）$0.60(c)双方确认公司已于2024年5月6日撤销了Triller LLC 2024 S-1的申报。底价”）和（y） 87.5% 交易日的最低日加权平均价（定义见SPA）之间的较佳价值（7）确定的适用转换日期之前的七个变量价格 ”），但须根据包括在2023年6月的票据中的全照卖空防护调整在内的某些调整。尽管上述，自动在发生（在2023年6月的票据中定义的）违约事件后，无需持有者向公司提供通知，并受制于关于根据纳斯达克规则股东批准要求发行定向增发股票价格高于市价的股份的规定（"纳斯达克19.99%上限"），转换价格为（x）底价和（y）变量价之间的较小值。在任何变量价格低于底价的转换中（"备选转换在定向增发后，公司将支付给持有人现金，或者根据纳斯达克19.99%的上限，以普通股份支付等于该转换金额或利息除以适用的变量价格。因此，本质上，转换和备选转换没有下限价格。

因此，集团确定到期日为2023年6月的票据中的转换特性和替代转换特性符合嵌入式衍生工具的定义，并估计集团在发行日使用蒙特卡洛模拟模型估算衍生负债的公平价值。由于衍生负债的公平价值低于2023年6月票据的面值，因此，衍生负债的公平价值为$的负债，并以抵消金额记录为债务折扣，抵销了债务的携带金额。294 2023年6月票据的原始发行折扣美元被记录为抵折扣，以抵消债务的携带金额。136 2023年6月票据的标售折扣也被记录为债务折扣。

2023年10月26日，公司与同一家经认可的投资者订立了首次修订（「修订」），修订了原定证券购买协议，根据此修订，原定证券购买协议下的「资金金额」增至总本金不超过$9,667 ，而其他条款保持不变。2023年10月26日，公司同意以定向增发的方式卖出额外的$1,750 总本金金额（「2023年10月票据」），这是公司未经担保、高阶可转换票据。

就修订案而言，公司向投资者发行了一份认股权证（“10月认股权证”），可购买多达股，行使价格为每股美元，受到完全的反扩散保护和其他条款中所述的调整，该认股权证在现金基礍上可行使六年或若在结束后未在12个月内注册，则以无现金方式。该集团确定10月认股权证符合权益工具的定义，并根据发行日期使用Black Scholes定价模型估计了10月认股权证的公平价值。 1,500,000可出售公司普通股份股票的一份认股权证，行使价格为每股美元，受到完整的防稀释保护和其他条款中所述的调整，该认股权证在现金基礍上可行使六年，或者若该权利行使时可获得的普通股份未在结束后12个月内登记，则以无现金基礍。集团确定10月份认股权证符合权益工具的定义，并使用Black Scholes定价模型估计了发行日的公平价值。1.30 如果在12个月内未能向该权利行使者登记发行的普通股，该认股权证可在O现金硴硠硴兑沴硸盵砚年内以无现金方式行使。集团认定10月认股权证符合权益工具的定义，并使用Black Scholes定价模型，在发行日期估算了10月认股权证的公允价值。

2023年10月的债券可转换为公司普通股，转换价格为（x）等于“固定价格”和（y）等于前七个交易日内最低日均成交价（在SPA中定义），即“变量价格”，但需进行某些调整，包括全面套利价格保护，详见2023年10月的债券条款。尽管如上所述，在发生违约事件（在2023年10月的债券中定义）后，无需持有人通知公司的要求，且受限于关于纳斯达克的19.99%上限的规定，转换价格等于较小者（x）固定价格和（y）变量价格。对于变量价格低于固定价格的任何转换（“可选择转换”），公司将以现金方式支付给持有人，或受限于纳斯达克的19.99%上限，支付相应转换金额或利息的普通股，除以适用的变量价格。因此，从本质上讲，转换和可选择转换没有底价。0.60（“固定价格”）和（y）等于前七个（ 87.5% ）交易日内最低日均成交价（在SPA中定义），即“变量价格”，但需进行某些调整，包括全面套利价格保护，详见2023年10月的债券条款。尽管如上所述，在发生违约事件（在2023年10月的债券中定义）后，无需持有人通知公司的要求，且受限于关于纳斯达克的19.99%上限的规定，转换价格等于较小者（x）固定价格和（y）变量价格。对于变量价格低于固定价格的任何转换（“可选择转换”），公司将以现金方式支付给持有人，或受限于纳斯达克的19.99%上限，支付相应转换金额或利息的普通股，除以适用的变量价格。因此，从本质上讲，转换和可选择转换没有底价。7天的交易日内最低日均成交价（在SPA中定义），即“变量价格”，但需进行某些调整，包括全面套利价格保护，详见2023年10月的债券条款。尽管如上所述，在发生违约事件（在2023年10月的债券中定义）后，无需持有人通知公司的要求，且受限于关于纳斯达克的19.99%上限的规定，转换价格等于较小者（x）固定价格和（y）变量价格。对于变量价格低于固定价格的任何转换（“可选择转换”），公司将以现金方式支付给持有人，或受限于纳斯达克的19.99%上限，支付相应转换金额或利息的普通股，除以适用的变量价格。因此，从本质上讲，转换和可选择转换没有底价。

这个 小组确定，2023 年 10 月票据中的转换功能和备用转换功能符合嵌入式的定义 衍生品，集团在发行之日使用二项式树模型估算了衍生负债的公允价值。 此外，该集团认为，十月份认股权证是与2023年10月票据捆绑交易发行的， 从交易中获得的收益应根据基本工具和认股权证的相对公允价值进行分配。 因此, 该集团记录了10月份认股权证的相对公允价值为美元590，衍生负债的公允价值 $543 以及2023年10月票据的原始发行折扣和相关发行费用（美元）254 作为债务折扣，抵消了账面利润 2023 年 10 月票据的金额。$440 2023 年 10 月票据的本金在截至的三个月内进行了转换 2024 年 3 月 31 日。

开启 2023 年 11 月 10 日，本公司签订第二份证券购买协议（「第二个 SPA」），并获相同认可 本公司同意以私人配售方式发行及出售的投资者，但须符合某些收市条件， 一美元12,000 本公司有抵押高级可换股票的本金额。截至二零二三年十二月三十一日，收市 条件尚未满足，并且该公司并没有根据第二个保证券发行任何可换股票据。第二次执行后 SPA，本公司还向投资者发出一份认股权证（「执行令」），购买最多 1,000,000 股份 公司的普通股，行使价等于 $1.30 每股，受到全额棘轮抗稀释保护等 根据认股权证所述的调整，哪种认股权证可以现金行使六年，或（如普通股股份可发行） 行使认股权证后未在收市后的 12 个月内，以非现金方式登记。尽管第二个 SPA 有 尚未结束，执行令已于截至二零二三年十二月三十一日止年度发出，执行令可行使 无论将来是否将第二间 SPA 关闭。

集团确定执行认股权符合权益工具的定义，并使用Black Scholes定价模型估计执行认股权的公允价值于发行日期。集团认为执行认股权是在未来可转换票据发行的捆绑交易中发行的，执行认股权被视为与未来可转换票据发行相关的发行成本，应该根据基础工具和认股权的相对公平价值进行推迟并抵销未来发行的毛收益作为欠款折扣。然而，这项未来可转换票据发行（第二个SPA）将根据某些结案条件进行结束。集团认为未来较少可能实现结案条件，并将推迟费用作为2023年结束时的费用。于2024年4月5日，集团与公司及上述投资者之间订立了一封豁免函，投资者在该函中放弃其根据第二个SPA先前同意的权利，要求公司卖出公司担保的优先可转换票据的本金金额。12,000 公司已确认，根据第二个SPA，上述团体拟参与的未来可转换票据发行协议，较少可能实现结案条件。

于2024年3月29日，本集团注意到根据2023年6月和2023年10月的注记，发生了违约事件，原因是未能在重大方面遵守或执行以下契约：1）根据2023年11月10日签订的登记权协议，公司同意尽一切商业上合理的努力，使与待登记证券有关的登记声明生效并保持其有效，直至(A) 投资者卖出所有待登记证券的日期或(B) 投资者在购股协议或认股权证下没有权获取其他普通股的日期；以及2）根据2023年6月23日签订的证券购买协议和注记下的契约。等部分中的任何例外或修改。 在每个日历月的首日确定时，公司同意始终保留不受限制的现金，金额不小于200,000美元。该违约未能在失败后的五（5）个业务日内完全消除。因此，从违约事件发生之日起，2023年6月和2023年10月的注记的利率自动提高至每年18％。 此外，本集团有义务向2023年6月注记和2023年10月注记持有人支付违约事件发生之日的全部未清本金和已计息金额。根据未经审核的简明综合财务报表发行日期的情况，注记持有人尚未宣布违约事件已发生并且注记应即期付款。由于违约，2023年6月注记和2023年10月注记的摊销成本被归类为可转换注记，并且所有其余未摊销的债务折扣立即摊销为利息费用。

2024年3月31日结束的三个月内，该集团共发行了 715,279 公司的普通股股份，以将总本金额转换为440 以及累积利息$11 2023年10月票据的总公平价值达$451。由于转换，该集团将每次对应可转换票据进行转换时的$144 衍生负债归入权益。

集团在利润表中记录从债务贴现摊销中产生的利息费用净额为$1,490和 无 分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的利息费用。其中，$203 的债务贴现直接摊销至利息费用，是由于转换而产生的1,287 的债务折扣直接摊销至利息费用，是由于发生违约事件。

集团在财务状况表中将可转换票据应计利息记录为利息费用净额，金额为$。93 和 nil 分别为截至2024年和2023年3月31日的三个月的营运报表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，集团可转债的摊销成本为$2,910 15.11,860，扣除未摊销债务折扣的净额 nil 15.11,490，分别为。

截至2024年3月31日为止， 无 已行使认股权。

15. 每股盈利（亏损）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，购买普通股的期权 2,087,250 和 2,835,000 股票以及购买普通股的warrants，分别都未纳入计算每股稀释收益（损失）的范围内 22,625,342 和 nil 因为这些期权和warrants被视为距平价差不多而未被考虑。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，被排除在稀释的 净利润（损失）每股的计算范围之外的可能股份总共有 无 其余的潜在股份在计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，稀释的 净利润（损失）每股时被排除。

16. 承诺和条件

保证 为SPI

于2024年3月6日，集团之相关方SPI能源有限公司（"SPI"）与其债权人Streeterville Capital, LLC（"Streeterville"）签订和解契约，通过分期付款解决 certain convertible notes 的未付余额。根据和解契约规定，公司作为担保人向Streeterville承诺支付并满足SPI对Streeterville所有负债的要求，总金额为$14,980根据ASC 460和ASC 450评估集团对此保证的会计处理，并认为集团在此保证下可能承担实际责任的可能性很小，因此截至2024年3月31日，没有保证负债发生。于2024年9月6日，在简明合并财务报表发行之前，此保证被解除并取消，并且集团没有承担任何实际负债。

承诺 — 截至2024年3月31日，集团有其他承诺，约为$815。这些承诺仅与集团签订的研发供应商合同有关，预计将于支付 一年。作为Proterra收购的一部分 （附注4），集团还承担了在收购完成日期向Proterra公交业务部门的员工提供工作机会，并保留这些员工至少一年的责任，估计总员工工资超过$20,000.

偶然事件 — 在正常业务过程中，本集团可能会受到有关合同和雇佣关系的法律诉讼的约束 以及其他各种各样的问题。在评估可能发生损失时，专家组记录此类索赔产生的或有负债 而且损失的数额是可以合理估计的.2024 年 4 月，与福尔松仓库的房东发生了纠纷 房东寻求追回超过美元的损失250。但是，该诉讼尚处于初期阶段，最终结果包括 任何损失的潜在金额尚不确定。因此，截至2024年3月31日，无法对损失做出合理的估计， 集团目前正在与房东就和解进行谈判。

根据管理层的意见，截至2024年3月31日以及这些简明综合财务报表的发行日期，没有任何其他重大未决事项或诉讼。

17. 集中风险

信用风险的集中度

潜在使集团面临重大信用风险的资产主要包括现金及现金等价物，以及应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物存放在联邦保险银行内，通常低于保险限额。有一个客户占应收账款总额的一个 84.2%的应收账款为2024年3月31日。 两个 客户占总应收账款的一个 35.5%和35.0%为2023年12月31日。

客户和供应商的集中度

截至2024年3月31日止三个月，分别有两位客户占总净收入的百分比。 44.42024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 41.4截至2023年3月31日止三个月，分别有两位客户占总净收入的百分比。 13.42024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 11.5在2024年3月31日止三个月期间，有供应商占总采购金额的百分比。 无 ，由供应商代表。 10或以上的总购买金额，并在截至2023年3月31日止三个月的期间，有一位供应商代表。 10.4总购买量的%

18. 随后的事件

保证 为SPI

2024年3月6日(见注16)，集团相关方SPI Energy Co.，Ltd.（“SPI”）与其债权人Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订了和解契约，以分期付款方式清偿某些可转换票据的未偿余额，如和解契约中所同意的。作为和解契约的一部分，作为担保人的公司向Streeterville承诺支付并满足SPI对Streeterville的到期债务，总金额为$14,980.

2024年7月15日，SPI与Streeterville签订了和解协议的第二个补充协议，根据该协议，Streeterville同意在2024年8月30日或之前支付给SPI多项具体款项，以解除Streeterville对SPI的担保责任。

截至本报告日期，SPI已履行截至2024年8月30日为Streeterville所需的所有付款义务。2024年9月6日，Streeterville向该集团提供了一份释放担保人担保的契据，确认Streeterville释放并解除该集团对Streeterville在SPI的担保之下的所有过去、现在和将来的责任，同时亦免除所有与该保证书有关的所有行动、索赔和要求。

未经授权 表格8-K

于2024年5月20日，提交日期为2024年5月17日的第8-K表格一份（称为「未经授权的第8-K表格」），由辞去于2024年4月10日生效的公司致富金融(临时代码)官员一员J. Mark Hastings签署，据称代表该公司提交给证券交易委员会（「委员会」）。然而，该公司当下及法定管理层（「管理层」）对未经授权的第8-K表格毫无所知，直至提交给委员会后才得悉其存在。

于2024年5月21日，公司向委员会提交了一份《第8-K表格》的当前报告，在该报告中，公司否认了由Hastings先生提交的未经授权的《第8-K表格》，包括其中所作的所有主张的内容和法律效力。管理层认为，未经授权的第8-K表格中所描述的所谓行动或事件在法律上无效，提交或参与或指导提交未经授权的第8-K表格的人或人员在联邦证券法下并无法律资格。

于2024年5月16日，公司之持有人以书面同意书取代会议通过决议，并于同日交予董事会董事会董事会，生效以下事项：(i)罢免John F. Perkowski、Steven E. Stivers、Sam Van、Kristine Chen和Steven Li等公司董事，以及(ii)选举聚利a Yu、Yongmei (May) Huang和James Young为公司董事会成员。该书面同意书于2024年5月16日签署并交付给公司后生效。因此，于2024年5月16日被解职的前董事会成员，于解职后对于于2024年5月17日开会或执行他们所声称在该会议期间采取的任何动作（包括声称批准提交未经授权的8-K表格的动作）均无权力和能力。同样地，2024年4月10日生效并引咎辞职的Mr. Hastings在2024年5月20日未获授权代表公司提交未经授权的8-K表格。

贷款协议和SPI

2024年6月22日，集团与其关联方SPI签订了贷款协议。在协议中，集团同意最多借出总额为美元3,000给SPI，利率为 12% 每年。SPI必须在借款到账日起三个月内偿还每笔贷款和未偿付的应计利息。2024年6月25日和2024年7月15日，集团分别向SPI借出了美元500注释10 — 1,750。根据贷款协议，2024年6月25日和2024年7月15日，分别向SPI借出了2,250美元的贷款本金。到2024年8月9日，SPI已全额偿还了贷款本金 ，到2024年9月30日，SPI已全额支付了22 美元的利息。 2024 年 10 月 1 日到期。,双方同意终止集团和SPI之间的贷款协议。

与王朝资本26有限责任公司进行融资

2024年7月25日，该集团与Dynasty Capital 26, LLC 签署了一份未来应收款项出售及购买协议（“Dynasty”）。根据协议，集团不可撤销地将指定百分比的未来收入权利、标的和利益转让给Dynasty，直至购买金额已由集团交付给Dynasty为止（“Dynasty购买的未来收入”）。这笔Dynasty购买的未来收入的出售是在未明示或默示保证下向Dynasty进行的，Dynasty对Dynasty购买的未来收入的收回性并没有明示或暗示保证，且无权向该集团和/或担保人请求救济，除非协议中特别规定。根据该协议，该集团向Dynasty完全转让了Dynasty购买的未来收入的所有权，并且该集团不保留任何法律或平等利益。

总购买价格为$500，包括所有支付给皇朝的初始成本和费用$50。 集团的净收益为$450。 已出售应收帐款总金额为$750。 2024年7月31日，集团与皇朝签署补充协议，指定第一周付款为$22，并指定后续每周支付$47，集团进行首次每周付款$22，以及两次每周付款$47 2024年8月。8月29日，集团与王朝reached了一项和解协议，以将集团的payment obligation减少至$600， 首期款项为$100 在8月付款，并且接下来（20）周每周pay $25.

与Parkview Advance LLC进行融资

截至2024年7月31日，集团与Parkview Advance LLC签署了未来应收购买协议。根据协议，集团不可撤销地将未来收入的指定百分比转让给Parkview，在购买金额交付给Parkview前，将所有权、标题和利益转移给Parkview（“Parkview已购买未来应收款项”）。对Parkview已购买未来应收款项的沽出，不对Parkview明示或暗示其可收回性提供明确或默示保证，也不因特定协议中明确规定的除外对集团和/或保证人提出追索。根据协议，集团将完全和完整地将Parkview已购买未来应收款项的所有权转移给Parkview，并不保留任何法律或平等权益。

总购买价格为$400,包括支付给Parkview的所有初始成本和费用＄20。集团的净收益为＄380。已出售的应收款项总额为＄600。自2024年8月8日以来，该集团已经进行了三次每周＄的付款。37自2024年8月8日以来，该集团已经进行了三次每周＄的付款。

授予期权 的选择

于2024年7月1日， 2,415,009 已授予公司一组管理层和员工期权，该期权受到每年解除限制的安排所约束，解除限制 25 %的期权将在接下来的四年内解除。行使价为$0.34 美元每股转移自库藏股份。

最低买盘价格要求

在2024年4月12日，公司收到了一封来自纳斯达克上市资格部门（以下简称“工作人员”）的函件（“4月12日缺陷函”），函件指出根据公司普通股过去30个连续交易日的收盘买盘价，公司未达到维持每股最低买盘价格不低于$的要求。1 ，如纳斯达克上市规则5550(a)(2)（以下简称“最低买盘价格要求”）所规定。

4月12日的缺陷信函对公司普通股的上市没有立即影响，其普通股继续在纳斯达克资本市场上交易。

根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司获得180天日历，或至2024年10月9日之前，以达到符合最低买入价要求。如于2024年10月9日之前，公司普通股的买盘价格在10个连续业务日内收盘于每股＄1.00 以上或以上，工作人员将提供书面确认，证实公司已达到遵循标准。截至本报告日期，公司的股价仍低于每股＄1 ，并且不太可能在10月9日之前恢复符合性。

若公司未能恢复合规，则公司可能有资格获得额外时间。要符合条件，公司将需要符合公开持股市值和所有其他纳斯达克资本市场的初次上市标准，不包括买盘价要求，并且需要在第二合规期间提供其打算修正缺陷的书面通知，必要时通过进行股票合并来实现。如果公司满足这些要求，工作人员将通知公司已被授予额外180天的日历。然而，如果工作人员认为公司无法修正缺陷，或者公司否则不符合资格，工作人员将通知其证券将被终止上市。

若公司在2024年10月9日前未恢复合规，且无资格获得额外时间以恢复合规，管理层将向公司发出书面通知，指其证券可能会被从上市淘汰。届时，公司可以向纳斯达克听证会提出任何这类淘汰决定的上诉。

最低 股东权益要求

2024年4月17日，公司收到了一封来自纳斯达克的函件（以下简称“4月17日缺陷函”），表示根据公司截至2023年12月31日的第10-K表格（以下简称“10-K”），公司未能满足维持最低股东权益要求。2,500在10-K表格中，公司报告了股东亏损$，低于纳斯达克上市规则5550(b)(1)规定的继续上市所需的最低股东权益。4,839此外，截至2024年4月17日，公司未符合纳斯达克上市规则关于已上市证券的市场价值或持续经营净利润的备选方案。

4月17日的瑕疵函对公司普通股的上市没有立即影响，公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易。

提交此报告后，公司预期将恢复符合最低股东权益要求。 如本报告详述的，截至2024年3月31日，公司报告的股东权益为$23,672，超过纳斯达克上市规则5550(b)(1)条所要求的最低股东权益，以确保持续上市。

公司目前正在评估各种措施以重新达到合规。然而，无法保证公司能够重新达到合规。如果公司在合规期内未能恢复合规，或者公司未能满足纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会发出通知，宣布公司的证券将会面临摘牌。在此情况下，纳斯达克规则将允许公司向纳斯达克听证会申诉拒绝公司提出的合规计划或任何摘牌决定。

纳斯达克 拖欠通知

2024年5月22日，公司因不符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)（"上市规则"）而收到了纳斯达克的违约通知书，原因是公司未能及时提交截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格（"初始拖欠申报"）。 2024年7月22日，公司向纳斯达克提交了一项计划，以恢复符合上市规则。

2024年8月21日，公司因未能按时提交截至2024年6月30日季度的季度报告10-Q，违反纳斯达克的上市规则，因此收到了纳斯达克的额外违约通知书。

上市规则要求上市公司及时向证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。缺陷函件对公司普通股的上市并无直接影响，目前公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场以“PEV”标的进行交易。

由于进一步的迟延，公司需在最初递交逾期申报日起180个日历日内恢复遵守所有迟交申报，即2024年11月18日。2024年9月3日，公司提交了一份更新原计划以符合申报要求的计划。如果公司的遵守恢复计划未被接受，纳斯达克规定将允许公司将拒绝公司提议的遵守计划的决定上诉给纳斯达克听证会。

公司正在完成截至2024年6月30日的季度10-Q表格，并打算尽快提交该报告。尽管公司正在努力保持其普通股在纳斯达克的上市地位，但无法保证公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。

集团已评估截至未经审核简明综合基本报表发行日期后发生的后续事项，并确定并无其他后续事项需要在简明综合基本报表中予以确认或披露。