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EX-10.3 2 ex-103xsecuritizationamend.htm EX-10.3 Document

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第三次OMNIBUS修正案

第五次修订和恢复的应收账款

资金和管理计划

和

第三次修订和恢复的应收账款

销售和服务协议

这第三次OMNIBUS修正案（这“修正案”），日期为2024年8月1日，由SIt FUNDING Corporation（“借款人“）、TD SynNEX Corporation（“TD Synnex”），单独并以服务商的身份（以该身份，“服务商”），本协议签署页上列为发起人的每个实体（每个实体都是“发起者，以及集体而言，发起人”）、本协议签署页上列出的贷款代理人、承诺贷款人和酌情贷款人，以及多伦多自治银行（作为行政代理人）（“管理代理”），并且是（i）第五个（5这是）对RFA的修正案（定义如下）和（ii）第十三（23）研发）对特殊服务协议（定义如下）的修正。

独奏会

A.鉴于，借款人、服务人、行政代理及其各方管理代理人、承诺贷款人和自由裁量贷款人均为日期为2021年12月22日的某些第五份修订和重述的应收账款融资和管理协议的当事人（连同其所有证据和附表，以及此前修订、重述或补充的“RFA”);

B.鉴于，发起人、服务商和借款人（作为买方）是日期为2009年1月23日的某些第三次修订和重述的应收账款销售和服务协议的当事人（连同其所有证据和附表，以及此前修订、重述或补充的“SSA”);

C.鉴于，于本协议之日（“合并日期”）、Tech Data Corporation，一家佛罗里达州公司（“技术数据“）将与TD Synnex合并并并入TD Synnex，TD Synnex是幸存的实体（此类交易，“主题合并“)；及

D.鉴于借款人、行政代理人、服务机构以及每个管理代理人和贷款人希望修改和修改下文所述的RFA的某些条款，并且借款人、服务机构、每个发起人和行政代理人希望修改和修改下文所述的ESA的某些条款。

因此，出于良好且有价值的考虑，双方同意如下：

1.某些已定义的术语. 本文中使用的未定义的大写术语在本文中应具有与附件十对于SCA和RFA。

2.对RFA和ESA的修正案. 自本协议之日起，双方特此同意：

(a)特此以以下形式对本RFA及其所有附件、附表和附件（附件X除外）进行修改和重述附件A 附于此。

(b)兹以以下形式对《特殊服务协议》及其所有附件、附表和附件（附件X除外）进行修改和重述附件B 附于此。

3.通知;同意.

（a）告示. TD Synnex特此通知其打算在合并日期进行主题合并，并要求双方承认并同意自合并日期起生效的主题合并。

（b）同意书. 根据本修订案规定的条款和条件，双方特此：（i）确认 (A)条以上，（ii）同意合并日期进行主题合并，并且（iii）放弃在特殊服务协议或任何其他相关文件中规定的有关主题合并的任何通知或其他要求（本文规定的范围除外）。

4.技术数据. 双方特此同意，在主题合并生效后：

（a）借款人以Tech Data为受益人，日期为2021年12月22日的次级票据项下所欠的全部本金余额和应计利息（“技术数据发起人注释“）应由借款人添加到次级票据中并根据次级票据欠款，以TD Synnex受益人;和

（b） TD Synnex无条件承担Tech Data在ESA和其他相关文件下的所有权利、义务、责任和义务。

5.申述及保证. 截至本协议之日，发起人、借款人和服务人各自声明并保证如下：

（a）已采取一切必要行动授权本修正案的执行、交付和履行。

（b）本修正案已由该人正式签署和交付，构成该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，除非该可执行性可能受到（i）破产、破产、重组、欺诈性转让或转让的限制，暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和（ii）公平的一般原则（无论这种可执行性是在法律程序中还是在公平程序中考虑的）。


			2

（c）与该人员执行、交付或履行尚未获得的本修正案相关的任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令或提交（联邦证券法要求的任何提交除外）、注册或资格。

（d）本修正案的执行和交付不会（i）违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或（ii）在任何重大方面违反、违反或冲突适用于该人员的任何法律。

（e）本修正案生效后，（i）RFA中规定的借款人和服务人的陈述和保证以及SPP中规定的服务人和发起人的陈述和保证应真实、正确（根据其条款，在本协议日期以外的日期专门做出的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，截至该其他日期，此类陈述和保证应真实和正确），（ii）不会发生终止事件、初始终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件并将继续，（iii）不存在资金过剩以及（iv）设施终止日期尚未发生。

6.修订的效力. 除本修正案明确修订和修改外，RFA和ESA的所有条款仍应完全有效。本修正案生效后，在RFA和ESA中所有提及“本协议”、“本协议”、“本文”或具有类似效力的词语，提及RFA或ESA（如适用），均应被视为对经本修正案修订的RFA和ESA的引用。本修正案不应被视为明确或暗示放弃、修改或补充除本文规定之外的RFA或ESA的任何条款。

7.有效性. 在满足以下先决条件后，本修正案自本协议之日起生效，并与主题合并的生效同时生效：

（a）修正案的执行.行政代理应已收到双方签署的本修正案副本（无论是通过传真还是其他方式）。

（b）其他文件的执行.行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的与主题合并相关的文件、保留权搜查和证书，所有这些文件的形式和内容均令行政代理人满意。

8.同行. 本修订案可以以任何数量的副本形式签署，也可以由本协议不同各方签署单独的副本，每份副本在如此签署和交付（包括通过传真或电子邮件）时将被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书。

9.治国理政法. 本修正案（除任何相关文件未明确提供给相反的范围外）以及本修正案及其项下产生的义务应在所有方面，包括所有解释、有效性和


			3

履行、受纽约州法律监管、强制执行和执行（包括纽约一般义务法律第5-1401条和第5-1402条，但与法律原则冲突有关），但范围除外，行政代理在借款抵押贷款中的利益是否完整或优先顺序，在此情况下，受纽约州以外的司法管辖区法律以及美国的任何适用法律管辖。

10.可分割性. 为了确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的各项条款应与本修正案的所有其他条款分开，并且本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不应产生使该条款或多项条款在任何其他司法管辖区不可执行的效果。

11.章节标题. 本修正案的各个标题仅为方便起见而插入，不影响本修正案、RFA或ESA或其中任何条款的含义或解释。

12.相关文件. 本修正案是一份相关文件，所有对RFA、FSA和其他相关文件中“相关文件”的引用（包括但不限于，RFA、FSA和其他相关文件中的陈述和保证中的所有此类引用）均应被视为包括本修正案。

13.进一步保证. TD Synnex特此同意签署并向行政代理人交付此类其他文书和文件（以行政代理人合理满意的形式和实质内容），并在每种情况下根据行政代理人合理要求采取所有进一步行动，以实施或更充分地证明本修正案所设想的交易。

14.《结案后公约》.

（a） TD Synnex应在本协议之日后九十（90）天内向行政代理提交一份正式签署的每份收款账户协议修正案副本，该协议涵盖主题合并前由Tech Data拥有的发起人收款账户（每个此类发起人收款账户，一个“技术数据收集帐户”），其形式和实质内容使行政代理人合理满意。

（b）尽管本修正案中有任何相反规定，TD Synnex未能及时履行其根据 (A)条上述内容应（i）不直接构成RFA项下的终止事件，并且（ii）导致每项应收账款（其债务人已被指示将相关款项汇至技术数据收集账户）成为不符合资格的应收账款。


			4

15.发起人支持协议的确认. 在本修订案和由此设想的每项其他交易生效后，发起人支持协议的所有条款仍将完全有效，母公司特此批准并确认发起人支持协议，并承认发起人支持协议已经继续有效，并将继续根据其条款完全有效。

[签名页面关注]


			5

特此为证，双方已于上文首次写下的日期执行本修正案。

Sit Funding Corporation,
作为借款人

作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
头衔：司库

TD SYNNEX公司，单独和
作为服务者、作为父母和作为发起者

作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
头衔：司库

海威解决方案公司,
作为发起人

作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
头衔：司库


			S-1

AVt技术解决方案有限公司,
为始发器

作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
头衔：司库

技术数据政府解决方案有限责任公司,
为始发器

作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
头衔：司库


			S-2

MUFG Lender Group：

三菱UFG银行股份有限公司，担任Victory SYS Corporation的管理员、MUFG SYS集团的管理代理和MUFG承诺SYS

作者： /s/埃里克·威廉姆斯
姓名：埃里克·威廉姆斯
中文标题：经营董事

胜利收据公司，作为MUFG自由裁量权分配员

作者： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名：凯文·J·科里根
职业头衔：总裁副


			S-3

BNS贷款集团：

丰业银行,
作为Liberty Street Funding LLC的管理员、BNS收件箱集团的管理代理和BNS承诺收件箱

作者： /s/布拉德·希尔兹
姓名：布拉德·希尔兹
职务：总监

自由街基金有限责任公司,
作为BNS自由裁量权分配员

作者： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名：凯文·J·科里根
职业头衔：总裁副


			S-4

SMBC贷款集团：

SMBC NIKKO保险美国公司，担任曼哈顿资产融资公司有限责任公司的管理人和SMBC SEARCH Group的管理代理

作者： /s/拉菲·道森
姓名：拉菲·道森
职务：董事总经理

曼哈顿资产融资公司有限责任公司，作为SMBC自由裁量权收件箱

作者：MAG SEARCH Corp.，其唯一成员

作者： /s/ April Grosso
姓名：阿普丽尔·格罗索
职务：副总裁

三井住友银行，作为SMBC承诺的收件箱

作者： /s/ Irlen Mak
姓名：艾伦·麦
职务：总监


			S-5

巴纳贷款集团：

北卡罗来纳州美国银行，作为BANA收件箱集团的管理代理和BANA承诺收件箱

作者： /s/罗斯·格林
姓名：罗斯·格林
职务：高级副总裁


			S-6

威尔斯贷款集团：

富国银行，全国协会，作为Wells Delivered Group的管理代理和Wells承诺的Delivered Delivered

作者： /s/戴尔·阿伯内西
姓名：戴尔·阿伯内西
职务：执行董事


			S-7

TD Lender Group：

多伦多道明银行,
担任Reliant Trust和GTA Funding，LLC的管理人、TD TMF集团的管理代理和TD承诺TMF

作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills
职务：董事总经理

加拿大QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada作为受托人信任由其美国金融服务代理，多伦多道明银行，作为TD酌情分配员

作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills
中文标题：经营董事

GTA基金有限责任公司,

作为TD自由裁量权分配员

作者： /s/ Kevin J. Corrigan

姓名：凯文·J·科里根

职务：副总裁

管理代理：

多伦多道明银行，作为行政代理

作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills

中文标题：经营董事


			S-8

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

CRÉdit AGRICOLE企业和投资银行,
担任大西洋资产证券化有限责任公司的管理人、法国农业信贷信贷集团的管理代理和法国农业信贷信贷承诺信贷

作者： /s/ David R.努涅斯
姓名：大卫·R努涅斯
职务：总监

作者： /s/迈克尔·里根
姓名：迈克尔·里根
职务：董事总经理

大西洋资产实体化有限责任公司,
作为法国农业信贷银行自由裁量权顾问

作者：法国农业信贷公司和投资银行，作为其实际律师

作者： /s/ David R.努涅斯
姓名：大卫·R努涅斯
北京时间标题：董事

作者： /s/迈克尔·里根
姓名：迈克尔·里根
中文标题：经营董事


			S-9

PNC贷款人集团：

PNC银行，全国协会，作为PNC收件箱集团的管理代理和PNC承诺收件箱

作者： /s/迈克尔·布朗
姓名：迈克尔·布朗
职务：执行副总裁


			S-10

美穗LENDER集团：

瑞穗银行股份有限公司，作为瑞穗集团的管理代理和瑞穗承诺的分销商

作者： /s/杰里米·易卜拉欣
姓名：杰里米·易卜拉欣
中文标题：经营董事


			S-11

附件A

应收账款融资和管理计划的修订（附件X除外）

[附]

附件A对第三次OMNIBUS修正案，日期为2024年8月1日

第五次修订和重述
应收资金和管理协议

日期截至2021年12月22日

随处可见

Sit Funding Corporation，

作为借款人，

TD SynNEX Corporation，

作为服务员，

此后签署的金融机构不时出现，

作为贷方和管理代理，

多伦多道明银行，

作为贷款人和行政代理


			页面
第一条。	定义和解释		1

第1.01节。		定义	1

第1.02节。		《建造规则》	1

第1.03节。		修订和重述	2

第二条。	预付款金额和期限		2

第2.01节。		预付款	2

第2.02节。		设施限额的可选变更	3

第2.03节。		预付款程序	7

第2.04节。		转让应收账款的承诺和解除	9

第2.05节。		设施终止日期	10

第2.06节。		利息、费用	10

第2.07节。		费用	10

第2.08节		收款的应用;付款时间和方式	11

第2.09节。		资本要求;额外成本	14

第2.10节。		破碎费	17

第2.11节。		基准替换设置	17

第2.12节。		违约贷款人	20

第三条。	先行条件		20

第3.01节。		协议生效的条件	20

第3.02节。		一切进步的先决条件	22

第3.03节。		所有版本发布的前提条件	23

第四条。	申述及保证		23

第4.01节。		借款人的陈述和担保	23

第4.02节。		服务商的陈述和保证	34

第五条	借款人和服务人的一般公约		34

第5.01节。		借款人的平权契诺	34

第5.02节。		借款人的报告要求	37

第5.03节。		借款人的消极契约	37

第5.04节。		补充披露	40

-i-

769865027 21696099

(续)


第5.05节。		服务者的税收契约	41

第六条。	帐目		41

第6.01节。		建立台账	41

第七条。	担保权益的授予		44

第7.01节。		借款人授予担保权益	44

第7.02节。		借款人协议	46

第7.03节。		抵押品的交付	46

第7.04节。		借款人仍需承担责任	46

第7.05节。		借款人关于借款人抵押品的契约	47

第八条	终止事件		49

第8.01节。		终止事件	50

第九条。	补救措施		53

第9.01节。		终止事件后的行动	53

第9.02节。		行使补救措施	55

第9.03节。		授权书	55

第9.04节。		持续担保权益	56

第十条。	赔偿		56

第10.01条。		借款人的赔偿	56

第十一条。	行政代理		58

第11.01条。		任命和授权	58

第11.02节。		职责转授	58

第11.03条。		行政代理人和管理代理人的责任	58

第11.04节。		行政代理人和管理代理人的信赖	59

第11.05条。		终止事件通知、初始终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件	59

第11.06条。		信用决策;信息披露	60

第11.07条。		赔偿	60

第11.08节。		个人身份	61

第11.09条。		辞职	61

-ii-

(续)


第11.10条。		行政代理和管理代理的付款	62

第11.11条。		付款的抵消和共享	62

第11.12条。		错误的付款	62

第十二条。	其他		65

第12.01条。		通告	65

第12.02节。		约束效应;可转让性	66

第12.03条。		终止;贷款终止日借款人义务的继续存在	70

第12.04条。		成本、开支和税项	70

第12.05节。		保密性	72

第12.06条。		完整协议;协议修改	73

第12.07条。		修订及豁免	73

第12.08节。		没有放弃；补救措施	75

第12.09条。		适用法律;同意司法管辖;放弃陪审团审判	75

第12.10条。		同行	77

第12.11条。		可分割性	77

第12.12条。		无法律程序	77

第12.13条。		进一步保证	77

第12.14条。		无法律程序	78

第12.15条。		付款限制	78

第12.16条。		有限追索权	78

第12.17条。		同意不请愿	79

第12.18条。		美国爱国者法案和受益所有权规则	79

第12.19条。		关于任何受支持的QFC的确认	79

第12.20条。		关闭后的契诺	80

第12.21条。		再平衡	81

第十三条。	延长和延长贷款期限		82
第13.01条。		延长最终提前日期;非续订承诺贷款	82

-iii-

(续)


第13.02条。		更换贷款人	82

第四条。	欧洲条款		84

第14.01条。		承认并同意接受受影响金融机构的自救	84

第14.02条。		证券化法规;信息	85

-iv-


展品

图表2.01（a）（ii）			循环票据的格式
图表2.02（a）			设施限额减免通知书形式
图表2.02（b）			设施终止通知格式
图表2.02（c）（i）			设施限额增加通知书形式
图表2.02（c）（VIII）			手风琴确认表
图表2.03（a）			借阅申请表格
图表2.03（h）			还款通知书的格式
图表5.02（b）			借用基础证书的格式
图表9.03			授权书的格式
图表12.02（b）			转让协议的格式
附件A			信用和收款政策

附表1.01			承付款
附表4.01（b）			组织/组织编号的管辖权;执行办公室;附属地点;公司或其他名称
附表4.01（q）			帐目
附表5.01（b）			商品名称/借款人
附表5.03（b）			现有留置权
附表12.01			通知信息
附表12.21			再平衡

附件5.02（a）			借款人的报告要求（包括月度报告、周报、日报形式）
附录W			行政代理人账户/贷方账户
附件十			定义和解释
附件Y			[保留]
附件Z			特殊义务人批准通知

本第五份经修订及重述的应收账款资助及管理协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)协议)(A)于2021年12月22日由特拉华州的一家公司SIT Funding Corporation(借款人)，TD SYNNEX公司，特拉华州的一家公司(The父级)，以服务机构的身份(以该身份，即服务商)，多伦多道明银行(以个人身份，白破疫苗)，作为本合同项下贷款人的行政代理人(以该身份，即管理代理)，本合同的承诺贷款人和酌情贷款人(统称为出借人“)，本合同的管理方(”管理员“)及本协议不时订立的管理代理人(”管理agent“)，以及(B)修订和重述日期为2010年11月12日的某些第四次修订和重新签署的应收款融资和管理协议，该协议由借款人作为借款人、作为贷款人和管理代理人签署的金融机构以及三菱UFG银行有限公司(”MUFG”）、作为贷方和作为行政代理人（如此前修订、重述、补充和修改，“现有收件箱资助协议”).

独奏会

A.借款人是一家特殊目的公司，其唯一股东是母公司。

B.借款人的成立目的是购买或以其他方式通过出资收购销售协议发起人一方的应收账款。

C.借款人打算通过借入预付款并将其在借款人中的所有权利、所有权和权益作为抵押品来为其购买借款人提供部分资金，并且，根据本协议的条款和条件，贷方打算不时提供此类预付款，如本文所述。

D.行政代理人已被要求并愿意代表每个贷方担任与此类预付款的发放和融资有关的行政代理人。

协议书

因此，考虑到以下所载的前提和相互契约，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条。

定义和解释

第1.01节。定义. 本文使用且未另行定义的大写术语应具有附件十.

第1.02节。《建造规则》. 就本协议而言，附件十将统治。本文所有附录，或明确标识

本协议的内容均通过引用并入本文，并与本协议一起仅构成一份协议。

第1.03节修订和重述。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，(A)现有应收款融资协议的条款和条款应被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，除非有明确的相反说明，否则任何相关文件或与此相关交付的任何其他文件、文书或协议中对现有应收款融资协议的每一提及均应指且是对本协议的引用，(B)本协议无意也不构成对现有应收款融资协议或其下存在的义务和负债的更新，(C)作为现有应收款筹资协议一方的每名“承诺买方”(定义见现有应收款筹资协议)的承诺额应在生效日期自动视为重述或终止，唯一的承诺额应为在生效日期之前发生并结束的任何日期或时间段；(D)就生效日期之前发生并结束的任何日期或时间段而言，现有应收款筹资协议当事方的权利和义务应受现有应收款筹资协议和其他相关文件(定义见此协议)的管辖；及(E)就在生效日期或之后发生并终止的任何日期或时间段而言，本协议双方的权利和义务受本协议和其他相关文件(如本协议所定义)的管辖。

第二条。

预付款金额和期限

第2.01节。预付款.

(a)预付款。(I)自生效日期起至贷款终止日期止，并在符合本协议的条款及条件下，各贷款人(全权贷款人除外)各自同意按比例分摊垫款(本协议项下的每项该等垫款、“预付款“)不时向借款人支付，但须受第2.01（c）节。所有垫款的未偿还本金金额在任何时候都不得超过贷款限额，而每一贷款人提供的未偿还本金金额不得超过该贷款人在贷款限额中的比例份额。每一贷款组提供的未偿还本金金额不得超过贷款限额的合计比例份额(该贷款组中承诺的贷款方)。除非符合下列规定第2.06(C)条，任何贷款人不得提供任何垫款，如果在该垫款生效后，将存在资金过剩。借款人可随时按本协议规定的条款和条件借入、偿还和再借入本协议下的预付款。

(ii)借款人应签署并向每位提出请求的贷方交付一份证明该贷方可能不时根据本协议提供的预付款的说明。每份此类票据应（x）为适用贷款人贷款限额中按比例份额的本金额（或，对于酌情贷款人，为贷款限额中按比例份额总额的本金额（该酌情贷款人的贷款人组中的承诺贷款人），（y）日期自其发行之日起，和（z）主要以以下形式图表2.01（a）（ii） (each，一个“周转票据”). 每个旋转音符应代表

借款人有义务支付向借款人支付的未偿本金总额中适用借款人部分的金额，以及第2.06节. 未偿本金预付款以及所有其他应计和未付借款人债务应立即到期，并在贷款终止日以立即可用的资金全额支付。

(b)已保留.

(c)自行决定的贷款人。即使在本协议或任何相关文件中有任何相反的规定，任何酌情贷款人都不应在本协议项下承担任何义务，并可自行决定是否为本协议项下的预付款提供资金。如果任意性贷款人不选择为垫款提供资金，则该任意性贷款人所属贷款人集团中的相关承诺贷款人应在符合本文所述条件的情况下代其提供资金。虽然每家全权委托贷款人的意图是通过发行商业票据为每笔请求的垫款提供资金，但双方承认，如果任何此类全权委托贷款人无法发行商业票据为全部或任何部分垫款提供资金，或无法在商业票据到期时偿还此类商业票据，则该全权委托贷款人可根据计划支持协议随时将其全部或任何部分垫款支付给其计划支持提供者或其承诺的贷款人第十三条.

第2.02节。设施限额的可选变更.

(a)设施限制的部分降低。只要没有发生并继续发生初始终止事件或终止事件，借款人在每一历年内可永久降低部分贷款限额；提供借款人应提前十个工作日向行政代理发出书面通知，通知行政代理和每个管理代理(行政代理应向每个管理代理提供副本)，通知的主要形式为图表2.02（a）(每份该等通知须注明“设施限制降低通知“)，(Ii)贷款限额的任何该等部分削减应为最低金额5,000,000美元或其整数倍，及(Iii)任何该等部分削减不得将贷款限额减至低于(X)当时的未偿还本金金额及(Y)1,000,000,000美元两者中较大者。贷款限额的任何此类部分减少将导致每个承诺贷款人的承诺减少，其金额等于承诺贷款人在总承诺减少的金额中的按比例份额。尽管有上述规定，在手风琴承诺生效的任何时间进行的任何此类减少应被视为第一，暂时降低手风琴贷款限额，然后通过以下方式生效：减少每个具有手风琴承诺额的贷款人集团的手风琴承诺额，金额等于该贷款人集团手风琴贷款限额减少金额的按比例分摊，直到该手风琴贷款限额等于0美元和第二，永久减少非手风琴贷款限额，然后根据本协议减少每个承诺贷款人的承诺(A)条.

(b)设施终止. 借款人可以随时在至少30天前向行政代理人发出书面通知，收件人是行政代理人和各管理代理人（行政代理人应向各管理代理人提供通知副本）后终止本规定提供的贷款第二条通过将设施限额不可撤销地降低至零;提供（i）该终止通知应实质上在

形式图表2.02（b） (the "设施终止通知“），（ii）借款人应将预付款的未偿总额减少至零，并支付第2.03（h）节按照其中规定的时间和方式，以及（iii）借款人应支付根据以下规定所欠的任何款项第2.02（d）节与此相关。终止后，借款人要求借款人提供任何贷款的权利在每种情况下应同时终止，并且贷款终止日期应自动发生。

(c)增加到设施限制。(1)只要没有发生和仍在继续的初期终止事件或终止事件，借款人可在每年的任何日历季度内每季度一次请求一个或多个贷款人集团增加其当时有效的承诺；提供(A)借款人应向行政代理和被要求大幅增加其承诺的贷款人集团的每个管理代理(行政代理应向每个管理代理提供副本)提交该请求，其形式为图表2.02（c）（i）(每一项此类请求，一个“设施限制增加请求)，(B)每个贷款限额增加请求应具体说明(1)借款人请求增加每个适用贷款组的贷款限额的日期，该日期不得早于自每个贷款限额增加请求提交给管理代理并发送给管理代理和每个适用管理代理(管理代理应向每个管理代理提供其副本)之日起十个工作日内(每个这样的日期，设施限制增加日期“)，(2)贷款限额的任何此类增加的金额，其最低金额应为25,000,000美元或其整数倍，以及(3)被请求的每个贷款人集团的名称，提供如果请求增加的金额大于25,000,000美元，则应视为根据每个贷款人在非手风琴贷款限额中按比例按比例向每个贷款人集团提出的请求；如果进一步提供在任何连续三个季度内，任何贷款人集团不得获得超过一次的25,000,000美元的增加，除非对方管理代理(代表其他相关贷款集团)拒绝同意该贷款限额增加请求，以及(C)在实施任何此类增加后，贷款限额不得超过(1)当时有效的非手风琴贷款限额和(2)150,000,000美元的总和，除非事先征得所有管理代理的书面同意。

(ii)每个管理代理（代表其相关的NPS集团）应全权决定是否批准任何增加其NPS集团在本规定下承诺的请求 (C)条并应在请求的贷款限额增加日期或之前以书面形式通知借款人和行政代理该决定; 提供如果任何管理代理未能通知管理代理，则其贷方集团中的贷方应被视为拒绝同意该贷款限额增加请求。

(iii)借款人要求增加借款人集团各自承诺的请求应针对每个借款人集团进行评级（根据所有此类应收账款组当时现有的承诺）对于任何超过25，000，000美元的贷款限额增加请求，如果持有所有未成年人团体总承诺的未成年人团体同意增加其各自承诺，借款人可要求进一步增加已同意的借款人团体的承诺（任何此类借款人团体，一个“增加收件箱组”）（通过书面通知不断增加的客户群体的管理代理），按税率计算（基于当时现有的

所有此类不断增加的应收账款集团的承诺），除非该不断增加的应收账款集团的所有管理代理另行书面同意，并且由每个此类不断增加的应收账款集团的管理代理全权决定。

(iv)尽管本文有任何相反规定，（A）如果所有预付款的未偿本金额在任何时候等于或低于非手风琴信贷限额，则在实施本项下的任何增加之前，所有预付款应在该时间内根据每个贷款人在非手风琴信贷限额中按比例分配 (C)条和（B）只要所有预付款的未偿还本金金额大于非手风琴信贷限额，有关手风琴信贷限额的所有预付款均应根据每个贷方在手风琴信贷限额中的手风琴按比例份额按比例支付。

(v)在任何确定日期，如果在根据 (A)条，借款人应立即向增加贷款人集团的每个管理代理支付一笔金额，用于减少该贷款人的手风琴预付金额（根据每个该贷款人的手风琴预付金额按比例计算），以便在此类付款生效后，手风琴预付金额总额不超过当时有效的手风琴贷款限额。

(vi)借款人就任何贷款限额增加请求增加任何单一贷方集团的承诺25，000，000美元的请求应是不按比例如果该分包商集团同意该请求，则增加该分包商集团的承诺。

(vii)手风琴设施限额可能会据此增加 (C)条并随后根据 (A)条在每种情况下，均须遵守本文和其中规定的最低和最高金额、时间范围和限制。

(viii)借款人应（并应促使服务机构）交付行政代理和任何管理代理在决定是否批准本条款下的任何请求时可能合理要求的所有文件、文书、报告、意见和协议 (C)条，包括根据本规定进行的任何增加有效性之际或之前 (C)条，关于每个增加的时间组的此类增加的确认，基本上以以下形式图表2.02（c）（VIII）(每一个，一个“手风琴确认”），并由借款人、服务人、行政代理人和每个此类增加贷款群体的管理代理签署，行政代理人应将其签署副本分发给每个管理代理。

(d)通告. 每份设施终止通知和设施限额削减通知均不可撤销，并且：（i）如果行政代理和管理代理不迟于任何工作日下午4：00（纽约时间）收到，则在收到之日生效;（ii）如果行政代理和管理代理在该工作日的时间之后收到，则在紧接着的一个工作日生效，或者如果任何此类通知是在工作日以外的一天收到的（无论收到此类通知的时间）。每份设施终止通知或设施限额削减通知应分别指定设施限额的金额或建议削减的金额。

(e)非手风琴设施限额增加.

(i)只要没有发生初始终止事件或终止事件并继续，借款人即可要求一个或多个借款人集团增加其各自当时生效的承诺; 提供（A）借款人应向管理代理和被要求增加其承诺的NPS集团的每个管理代理提交该请求，该请求应具体说明（1）借款人请求增加每个适用NPS集团的非Accordion贷款限额的日期，该日期不得早于该请求提交至适用的管理代理之日起的十个工作日，（2）非手风琴贷款限额的任何此类增加的金额和（3）收到该请求的每个NPS集团的名称，以及（B）在任何此类增加生效后，非手风琴贷款限额不得超过2，500，000美元，000.

(ii)每个管理代理（代表其相关的NPS集团）应全权决定是否批准任何增加其NPS集团在本规定下承诺的请求条款（e）并应在要求的增加日期或之前以书面形式通知借款人和行政代理该决定; 提供如果任何管理代理未能通知管理代理，则其NPS集团中的贷方应被视为拒绝同意该增加请求。

(iii)借款人应向根据第(I)条和 (ii) 根据费用函进行上述处理。

尽管有相反规定，任何分包商都没有义务增加其承诺，未经其同意，不得增加分包商的承诺，并且每个分包商都可以全权决定，无条件且无理由地拒绝增加其承诺。

根据此增加的有效性条款（e），行政代理将重新分配项下的未偿预付款，以便在生效后，每个分包商的未偿预付款份额与其承诺份额的比率将是该分包商的按比例份额（在根据本规定增加总承诺后条款（e）). 对于未偿预付款的任何此类重新分配，（x）行政代理将提前通知每个需要资助任何金额或接收任何部分的申请人

与此相关的还款，并且（y）适用的贷方或贷方将为该金额提供资金，最多为其各自在重新分配的预付款中的份额，并且如果有必要，管理代理应将该资金金额的适用部分汇给任何适用贷方，以实现该预付款的重新分配。对于就重新分配进行的偿还（在需要偿还的情况下），借款人应在紧接着的结算日支付截至偿还日期偿还金额的所有到期利息。

第2.03节。预付款程序.

(a)借用请求. 规定的除外第2.06(C)条，每次借款应由借款人以本协议规定的方式通知管理代理和每个管理代理。任何该等通知必须以书面作出，并在不迟于(I)申请借款的金额不超过$500,000,000的情况下，于上午11：00前收到。(纽约时间)在其中规定的建议预付款的营业日(该借款，a当日借阅“)或(Ii)在其他情况下，下午3时(纽约时间)在其中规定的拟议预付款日期的营业日前一个营业日。每份该等通知(a“借用请求“)应(I)实质上以图表2.03（a）(Ii)不可撤销；及(Iii)指明申请借款的金额(最低金额为1,000,000美元或超过1,000,000美元的500,000美元的整数倍)和建议的预付款日期(应为营业日)，并应包括贷款人和行政代理可能要求的其他信息。对于同一天的借阅，任何时候都不允许有超过一个未处理的借阅请求。每个借款请求都是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人应赔偿每个贷款人因借款人未能完成借款而直接或间接(对于任何管道贷款人，包括通过计划支持协议)发生的任何损失或费用，包括行政代理、任何管理代理或任何贷款人直接或间接(包括，对于任何管道贷款机构，包括，借款人(或适用的计划支持提供者(S))为资助此类借款而获得的资金(包括通过发行商业票据或本票或从第三方获得存款或贷款而获得的资金)的清算或重新使用。

(b)预付款;付款. 适用贷款人应不迟于请求提前日期下午3：00（纽约时间）通过电汇方式将该适用预付款金额以当天资金形式提供给行政代理人。收到此类电汇后（或，行政代理根据第2.03(C)条在收到此类电汇之前），根据本协议条款，行政代理应在提前日期通过向借款人账户存入所请求的借款金额。

(c)贷方预付款的可用性. 行政代理人可以假设每个贷款人将在每个预付日向行政代理人提供每次预付款借款的按比例份额。如果在行政代理已向借款人提供任何此类借款中的借款人按比例份额，但实际上该借款人并未在到期时向行政代理支付该按比例份额，则该借款人和借款人各自同意向行政代理付款

应要求立即支付相当于(X)上述相应金额及其利息之和的金额，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(I)对于贷款人而言，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，调整后的SMIR加上用于计算计划费用的利率，加(Y)行政代理人与此有关的任何额外收费、费用或开支，包括任何内部评估的费用、费用或开支。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人垫款的本金。如果借款人向行政代理支付该金额，则该金额应构成对该金额的全额偿还，以代替如果贷款人没有支付该金额或按比例提供其在该借款中的按比例份额时本应到期的任何和所有其他利息或费用。这里面什么都没有第2.03(C)条或在本协议或其他相关文件中，应被视为要求行政代理代表任何贷款人垫付资金，或免除任何贷款人履行其在本协议下的承诺的义务，或采取任何行动，损害借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何此类付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(d)退款. (i)如果行政代理人相信或预计行政代理人已经或将从借款人收到相关付款，根据本协议向借款人支付了一定金额，但行政代理人没有收到该相关付款，则行政代理人将有权按要求从该借款人中收回该金额，而无需任何形式的抵消、反诉或扣除。

(ii)如果在任何时候，行政代理根据本协议收到的任何款项必须根据任何破产法或其他规定退还给借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他相关文件有任何其他条款或条件，行政代理将不被要求将其任何部分分发给任何贷方。此外，每个贷款人将根据要求向行政代理偿还行政代理已分配给该贷款人的任何部分金额，以及按行政代理必须向借款人或该其他人支付的利率（如果有）计算的利息，不得进行任何形式的抵消、反诉或扣除。

(e)非资助贷方. 任何收件箱的失败（每个这样的收件箱，一个“非融资性贷款机构“）在指定日期提供其要求的任何预付款并不免除任何其他应收账款（每个此类其他应收账款，一项”其他贷款人“）其提供其要求的预付款的义务，但任何其他分包商或行政代理人均不对任何非融资分包商未能提供该非融资分包商提供的预付款负责。

(f)[保留].

(g)[保留].

(h)还本付息。借款人可在任何结算日部分或在任何时间全额偿还本协议项下未清偿的预付款；提供借款人应在不少于一个营业日之前发出书面通知(提供如果偿还的未偿还预付款总额不超过500,000,000美元)，则应允许在同一天以下列形式向行政代理偿还任何此类偿还(并向每一管理代理复印一份)图表2.03（h）(每份该等通知须注明“还款通知“)，(Ii)每份该等通知均为不可撤销的，(Iii)每份该等通知须指明所要求偿还的款额及建议的还款日期(应为营业日)，(Iv)任何该等偿还须适用于尚未偿还的垫款，(V)每笔该等偿还须存入代理人账户，及(Vi)任何该等偿还必须连同支付(A)垫款未偿还本金余额部分的所有应计及未付利息，但不包括偿还该笔款项的日期及(B)须按照以下规定支付的款额第2.10节，如果有的话。任何此类还款通知必须在下午3：00之前由管理代理收到。(纽约时间)在紧接建议还款日期前一个工作日(或不迟于上午11：00)(纽约时间)；如果进一步提供上述要求不适用于因根据下列条件应用收款而偿还未偿还的垫款本金第2.08节.

第2.04节。更详细。转让应收账款的承诺和解除.

(a)宣誓. 借款人应在其记录中表明，已转让应收账款已根据本项下质押，并且行政代理人为担保方的利益对所有此类已转让应收账款拥有优先权和担保权益。借款人应并应促使服务人根据其在本协议项下的利益，代表担保方的行政代理人以信托方式持有与该转让应收账款相关的所有合同和其他文件。借款人特此承认，其对此类合同和文件的保留和占有始终由行政代理人全权决定，并且仅为行政代理人（代表担保方）的利益而具有保管身份。

(b)已转让应收账款的回购. 如果需要发起人（或允许）根据销售协议第4.04条从借款人回购转让的应收账款，前提是该发起人向适用的集中账户支付其适用的回购价格（回购价格不得低于等于该转让应收账款的未偿余额的金额），代表担保方的行政代理人应解除其对如此回购的转让应收账款的优先权和担保权益。

第2.05节。更详细。设施终止日期. 尽管本文有任何相反规定，分包商没有义务从设施终止日期起和之后提供任何预付款。

第2.06节。更详细。利息、费用.

(a)为了确定适用于其NPS集团资助的未偿本金不同部分的利息期并计算相关收益率，每个管理代理应不时将可分配给其NPS集团的未偿本金分配给一个或多个部分（每一个“部分预付款”).在任何时候，每部分预付款只能有一个付息期和一种利率类型。

(b)所有未偿还借款人债务均应自任何终止事件发生之日起按违约利率计算利息，直至该终止事件被豁免。

(c)管理代理（按照请求贷款人的指示行事）有权向借款人收取预付款，并安排支付借款人根据本协议或任何其他相关文件欠下的所有费用、开支、收费、成本、利息和本金（不包括预付款本金），如果借款人未能在到期时支付任何此类款项，如此收取的任何费用均应构成本项下未偿本金的一部分，即使该等费用会导致未偿本金的总余额超过借款基础。

第2.07节。费用.

(a)在截止日期，借款人应向代理账户（代表行政代理人和贷方（如适用）支付费用函中规定的在截止日期应支付的费用。

(b)从截止日期起和之后，作为对贷款人的额外补偿，借款人同意在每个结算日期每月向行政代理支付贷款费和计划费，以获得贷款人的应纳税利益，通过将此类贷款人的设施费和计划费存入代理账户。所有计算每年金本项下的费用按一年360天计算，实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）。

(c)在每个结算日，借款人应分别向服务商或继任服务商（如适用）支付服务费或继任服务费和费用，在每种情况下均以可用资金的范围内根据第2.08节.

第2.08节收款的应用;付款时间和方式.

(a)每笔预付款应于（i）资金根据以下日期（以较早者为准）分配给该预付款之日到期并支付第（iv）（A）条, (v) 或 (vi) 的第(C)款以下（在这种情况下仅限于如此分配的资金范围），和（ii）设施终止日期（在这种情况下，应全额支付预付款）。

(b)[保留]。

(c)服务机构应为担保当事人的利益以信托方式进行搁置和保管(或者，如果在评级期间或在终止事件或服务机构终止事件发生和继续之后，行政代理提出要求，则应将服务机构或借款人收到的或在任何加密箱或任何账户中收到的转让应收款的所有收款，分离在行政代理指定的单独账户中，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理单独酌情指示)，以便根据以下规定的付款优先顺序进行应用；提供, 然而，，只要下列条件中所列的每一个条件第3.03节服务机构可从该等收款中向借款人发放所需的款项(如有)，以支付(I)借款人根据销售协议的条款在该日期购买的应收款的购买价款或(Ii)借款人根据附属票据欠发起人的款项(每次该等发放，a发布“)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，由行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(i)第一，在当时到期和应付的范围内，向代理账户支付，按比例，支付截至该日期应计和未付的所有费用以及根据本协议条款可报销的行政代理所有未报销费用;

(ii)第二，向代理账户支付应计和未付收益率，该收益率随后到期并应付，适用预付款，按比例基于到期金额;

(iii)第三，如果服务商因服务商终止事件的发生而被替换，并且该服务商不是母公司的关联公司，则应支付截至该日期应计和未付的服务费总额;

(iv)第四，如果根据第2.02（c）（v）节，金额足以减少Accordion Advance总额（根据每个分包商的Accordion Advance金额（如果有）按比例计算），直到该金额减少到零，并且（B）其次，金额等于所有未偿还预付款（根据每个分包商的未偿还预付款（如果有）按比例计算），然后到期和应付;

(v)第五在存在资金超额的情况下，向代理账户支付当时未偿本金的一部分，总额等于将资金超额减少到零（$0）所需的金额，以及根据以下规定应支付的金额第2.10节（如果有）（根据每个投标人的未偿预付款（如果有）按比例计算）;

(vi)第六，如果符合中规定的任何先决条件第3.02节不得向代理账户支付所有其他预付款的未偿本金以及根据以下规定的应付金额第2.10节，如有的话，按比例;

(vii)第七，在当时到期和应付的范围内，按比例，支付借款人在本协议项下应计和未付的所有其他义务，包括贷款人根据本协议可报销的费用第12.04节及

(viii)第八，支付给借款人。

(d)如果在任何工作日存在资金超额，借款人（或代表其的服务商）应不迟于下一个工作日上午11：00（纽约时间）在代理账户中存入相当于该资金超额金额的金额，该金额由行政代理人申请，以立即偿还未偿预付款（以及根据第2.10节).

(e)借款人和服务商特此不可撤销地放弃指示使用从借款人或服务商或代表借款人或服务商收到的任何和所有付款的权利，借款人和服务商特此不可撤销地同意，任何和所有此类付款均应由行政代理根据本规定使用第2.08节.

(f)借款人根据本协议支付的所有预付款本金以及所有利息、费用和其他款项的支付均应以美元和立即可用的资金支付。任何在工作日以外的日子到期的此类付款均应在下一个工作日支付。下午1：00或之前收到付款 (New约克时间）的任何工作日均应视为已于该工作日收到。任何工作日或非工作日下午1：00（纽约时间）之后收到的付款应被视为已于下一个工作日收到。

(g)借款人在本合同和任何相关单据项下的任何和所有付款均应按照本协议的规定进行第2.08节不得抵销或反申索，亦不得就任何及所有现有或未来的税项、征款、印花税、扣除额、课税、评税、费用、收费或扣缴(包括任何适用于该等税项的利息、附加税或罚款)(该等税项、征款、印花税、扣除额、关税等)免税及免税税费“)，不包括(I)任何受影响一方的净收入、分行利润、毛收入或特许经营税，由该受影响一方的组织、居民或经营法律所依据的司法管辖区，或在每一种情况下，由其任何政治分支征收或衡量的任何该等税项，(Ii)对应支付给该受影响方或为该受影响方账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，是根据一项有效的法律就贷款或承诺中的适用权益征收的，或(Y)该受影响方变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据本条的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该受影响方成为本合同一方之前支付给该受让方，或在紧接该受影响方变更其贷款办事处之前支付给该受影响方，(Iii)根据FATCA征收的任何预扣税；及(Iv)因受影响缔约方未能遵守第2.08(H)节而征收的任何税项(该等非排除税项为“保证税“)。如果法律要求借款人从根据本合同支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则应支付的金额应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于额外金额的扣除或扣缴)后

在本合同项下支付第2.08节)有权收到任何此类付款的受影响一方收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他当局支付已扣除或扣缴的全部金额。在根据本条例缴纳税款之日起30天内第2.08节借款人应向行政代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本。借款人应赔偿任何受影响一方的损失，并在提出赔偿要求后十天内向任何受影响一方支付全额的补偿税(连同任何司法管辖区对根据本协议应支付的金额征收的任何补偿税)。第2.08节)以及由此产生的或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论这些补偿税是否正确或合法地主张。

(h)有权就根据任何相关单据支付的款项免除或减少预扣税的任何受影响方，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响方应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。此外，如果根据任何相关单据向受影响方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且受影响方不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响方应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定受影响方已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就这些目的而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。每一受影响方同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第2.08(G)条在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上没有能力这样做。

(i)行政代理应向借款人提供IRS表格W-9、IRS表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 ECI（如适用），涉及其为自己的账户收到的收入，并向借款人提供IRS表格W-9或IRS表格W-8 IMY，涉及在结算时并应借款人的合理要求向借款人提供其他账户应付的金额。

(j)服务商特此同意赔偿并使各受影响方和行政代理人免受因未能及时收到未偿本金以及预付款收益率和费用而产生的任何和所有损失，但借款人征收或应支付的任何所得税。

(k)收到根据销售协议第7.03条发出的通知后，如果此类金额尚未用于借款人债务，则行政代理应隔离不相关金额，并且该金额不应被视为构成转让应收账款的收款。

第2.09节。资本要求;额外成本.

(a)资本要求。如果任何受影响缔约方认定，在本条例生效之日后，任何政府当局对有关资本充足率、准备金或流动资金要求或类似要求的任何法律、条约、政府(或准政府)规则、条例、准则或命令的执行、解释、实施或适用，或该受影响缔约方遵守任何中央银行或其他官方机构关于资本充足率、准备金或流动资金要求或类似要求(不论是否具有法律效力)的请求或指示，会增加或会增加资本、流动资金的数额，受影响缔约方根据本协定或任何其他相关文件或计划支持协议所作的承诺而需要保留的准备金或其他资金，从而降低受影响缔约方根据本协定或根据本协定所作的承诺而获得的资本回报率。提高资本回报率降低事件“)，则借款人应应行政代理人的要求，不时代表受影响一方向行政代理人支付足以补偿该受影响一方的减少的额外金额，连同从任何该等要求之日起至按适用的基本利率全额支付为止的利息。受影响一方向借款人提交的关于减税金额并显示其计算依据的证书应是最终的、具有约束力的，对本合同各方(无明显错误)具有终局性和决定性。为免生疑问，(I)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，均应构成采用、更改、请求或指令，并且其任何实施如导致资本回报率降低事件，应受以下约束第2.09(A)条。对于本协议的所有目的(包括但不限于，第2.09节)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有要求、规则、指导方针或指令均被视为已生效，并在截止日期三十(30)天后通过。

(b)额外成本. 如果由于任何监管变更，任何受影响方同意做出或做出、资助或维持本协议项下或任何其他相关文件或计划支持协议项下的任何承诺的成本会增加，包括任何预付款或其他未偿本金金额，或任何受影响方根据本协议或本协议项下应收的任何金额的任何减少，包括任何预付款或其他未偿本金（任何此类成本增加或应收金额减少以下称为“其他内容

费用”），则借款人应根据管理代理人的要求，不时代表该受影响方向管理代理人支付足以补偿该受影响方的额外费用的额外金额，以及自要求之日起直至按适用基本利率全额付款为止的利息。各受影响方同意，在意识到上述任何将导致任何此类额外费用的情况后，应在不与其普遍适用的内部政策相矛盾的情况下，尽可能迅速采取合理的商业努力，以最大限度地减少其产生并由借款人根据本规定支付的成本和费用第2.09（b）节.

(c)决定约束力. 任何受影响方为此目的做出的决定第2.09节任何监管变更对其在本协议项下或任何其他相关文件下做出、资助或维持任何承诺的成本的影响，或根据本协议项下或根据本协议应向其支付的金额的影响，或就任何额外费用向受影响方赔偿所需的额外金额的影响，应在向借款人发出的书面通知中以合理的详细信息列出，并且应为最终的，就所有目的而言，对借款人具有约束力和决定性（没有明显错误）。

(d)无法确定调整后的SMIR;非法性. (i)受第2.11节，如果：

(1)行政代理人随时确定（在无明显错误的情况下，该确定应是决定性的）不存在足够且合理的方法来确定适用的调整后SMIR或SMIR;或

(2)请求贷款人告知行政代理，在任何时候，调整后的SMIR都不会充分、公平地反映此类请求贷款人做出或维持此类借款请求中包含的承诺（或其承诺）的成本;

行政代理应立即将此事通知借款人和管理代理，直至行政代理通知借款人导致通知的情况不再存在为止：(A)将任何预付款(或部分预付款)转换为或继续作为在调整后的SMIR计息的任何预付款(或部分预付款)的任何请求(包括因回购条款而产生的任何此类转换或继续)第2.04（b）款(B)要求继续在调整后的SMIR计入利息的任何预付款(或预付款的一部分)(包括因回购条款而产生的任何此类预付款第2.04（b）节 (C)以调整后的SMIR计息的任何垫款(或部分垫款)，应视情况被视为按基本利率计息的任何垫款(或部分垫款)的通知或借款请求；但如果产生此类通知的情况仅影响一种类型的垫款(或部分垫款)，则应允许所有其他类型的垫款(或部分垫款)。此外，如果任何预付款(或预付款的一部分)在借款人收到本协议所指的行政代理人的通知之日仍未支付第2.09节对于调整后的SMIR，则直到(X)管理代理通知借款人和管理代理关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据以下条款交付新通知第2.03节或根据下列条款提出新的借款请求第2.03节，任何垫款(或部分垫款)应在适用的利息期的最后一天

对于此类预付款（或部分预付款），由管理代理人转换为并构成按基本利率付息的预付款（或部分预付款）。

(ii)非法性. 如果任何管理代理在任何时候确定任何预付款的提供、维持或资助（或部分预付款）在调整后的SMIR或SMIR上产生利息已变得不切实际或非法，该管理代理真诚遵守任何适用法律或任何政府当局的任何解释或应用，或任何此类政府当局的任何请求或指令（无论是否具有适用法律的效力），那么行政代理人应享有第(Iii)条.

(iii)行政代理人和管理代理人的权利. 如果发生中指定的任何事件第(I)条如上所述，行政代理应立即将此事通知管理代理和借款人，如果发生第(I)条如上所述，该管理代理应立即通知行政代理，并在该通知上签署有关该通知具体情况的证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他管理代理和借款人。

(1)在该通知中指定的日期（不得早于发出通知的日期），（x）管理代理（如果是由行政代理发出的通知），或（y）管理代理（如果是由管理代理发出的通知）有义务允许借款人选择，转换或续订任何预付款（或部分预付款）在调整后的SMIR中附息应暂停（以受影响的预付款（或部分预付款）按调整后的SMIR或适用的利息期计算）直至行政代理后来通知借款人，或该管理代理人应随后通知行政代理人，行政代理人或该管理代理人（视情况而定）确定导致先前确定的情况不再存在。

(2)如果行政代理人在任何时候根据 (D)条，（x）如果借款人已提交受影响预付款的借款请求（或部分预付款）按调整后SMIR计算利息，以及此类预付款（或部分预付款）在调整后的SMIR中支付利息，此类借款通知被视为请求预付款（或部分预付款）按该预付款原本可用的基本利率计算（或部分预付款）和（y）任何未偿受影响的预付款（或部分预付款）应被视为已立即转换为预付款（或部分预付款），按基本利率计利息，或按

适用利息期结束时，预付款（或部分预付款）按调整后SMIR累积利息。

(3)如果任何管理代理将根据以下规定的决定通知行政代理条款（e），借款人应在该通知中指定的日期将该预付款（或部分预付款）转换为按该预付款（或部分预付款）原本可用的基本利率付息，或预付该预付款（或部分预付款）。如果借款人未及时通知转换或预付款，该预付款（或部分预付款）应自动转换为预付款（或部分预付款），按该指定日期该预付款（或部分预付款）的基本利率计算利息。

(e)更换贷方. 任何分包商根据第2.09节，借款人可以根据第13.02条.

(f)这第2.09节不适用于税收。

第2.10节。以下内容：破碎费. (a) [保留].

(b)借款人应应要求为管道贷款人的账户(如适用)向管理代理支付一笔或多笔款项，以补偿管道贷款机构(由其管理代理合理确定)因任何垫款的任何减少而产生的任何损失、成本或费用，而不是在为此类垫款提供资金的商业票据(或其他融资来源)到期日以外的时间。此类赔偿不得超过(I)在收到还款之日至(但不包括)该商业票据(或其他融资来源)到期日这段时间内，管道贷款人遭受的任何损失或支出(高于适用资金成本的保证金损失除外)，以及(Ii)扣除该等减值的接受者从该等预付款的收益中获得的收入(如有)的净额。任何管理代理人对任何此类损失或费用的金额的确定应以书面通知的形式向借款人作出合理的详细说明，并且应是决定性的，不存在明显错误。

第2.11节。基准替换设置.

(a)基准替换. 尽管本文或任何其他相关文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在有关当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”的定义确定的，此类基准替换将在以下和任何相关文件下的所有目的中替换此类基准，涉及5：或之后的任何基准设置下午00点（纽约市时间）在向贷方提供基准替换通知之日后的第五（第5）个工作日（纽约市时间），无需任何其他一方对此进行任何修改或采取进一步行动或同意本协议或任何其他相关文件，只要

到那时，行政代理尚未收到包括请求贷方在内的贷方对此类基准替换提出的反对的书面通知。

(b)基准更换符合性变更. 尽管本文有任何相反规定，行政代理将有权与借款人协商后不时做出基准替换符合性变更，并且尽管本文或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方或任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效相关文件。

(c)通知；决定和决定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人（i）任何基准过渡事件的发生，（ii）任何基准替代的实施，（iii）任何基准替代符合性变更的有效性，（iv）根据 (D)条(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷方(或贷方集团)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用第2.11节，包括有关期限、费率或调整或事件发生或不发生的任何决定、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且不会出现明显错误，并且可以自行决定，无需获得本协议或任何其他相关文件的任何其他方的同意，除非，在每种情况下，按照本规定的明确要求第2.11节.

(d)基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(e)基准不可用期限. 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何预付款的借款请求、转换或继续预付款（或任何部分预付款）将在任何基准不可用期内进行、转换或继续进行，如果未能做到，借款人将被视为已将任何借款请求转换为预付款请求或转换为预付款（或任何部分预付款）按基本利率付息。在任何基准不可用期内或当时当前基准的期限不是可用期限的任何时间，基本利率的组成部分基于当时-

当前基准或该基准的期限（如适用）将不会用于确定基本利率。此外，如果在借款人收到有关调整后SMIR的基准不可用期开始的通知之日，任何预付款（或任何部分预付款）尚未偿还，则直到根据此实施基准替代为止第2.11节，任何预付款（或任何部分预付款）应在适用于该预付款（或任何部分预付款）的利息期的最后一天（或下一个连续营业日，如果该日不是营业日）由行政代理转换为并构成按基本利率付息的预付款（或任何部分预付款）。

第2.12节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)贷款费应停止在该违约贷款承诺的无资金部分上累积。

(b)在确定请求贷方是否已经或可能根据资助协议或任何其他相关文件采取任何行动（包括根据资助协议第12.07条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意）时，不应包括该违约贷款人的承诺和总预付款; 提供，除资助协议第12.07条另有规定外，本条例草案(B)条如果修改、放弃或其他修改需要违约方或直接受其影响的每个违约方同意（如果该违约方直接受其影响），则不适用于违约方的投票。

(c)如果行政代理人、借款人和服务人各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，那么，在该日期，该贷款人应按面值从其他贷款人购买管理代理人认为可能需要的未偿本金部分，以使该贷款人持有一部分根据该贷方的承诺按比例分配未偿本金金额; 提供，在该应收账款为违约应收账款期间，不得对借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整，并且提供, 进一步，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从违约分包商变更为非违约分包商的分包商不会构成本协议下任何一方因该分包商是违约分包商而提出的任何索赔的放弃或免除。

第三条。

先行条件

第3.01节。协议生效的条件. 本协议在管理代理和行政代理全权决定满足以下条件或书面放弃之日（该日期，“生效日期”):

(a)资助协议;其他相关文件. 本协议、费用函和其他相关文件应已由双方正式签署并交付给双方，管理代理和行政代理应收到各管理代理和行政代理应要求的与本协议设想的交易有关的其他文件、文书、协议和法律意见，每一项的形式和实质内容均令每一管理代理人和行政代理人满意。

(b)政府审批. 管理代理人和行政代理人应收到（i）令人满意的证据，证明借款人、服务商和发起人已获得所有人员（包括所有必要的政府当局）的所有必要同意和批准，本协议和其他相关文件的交付和履行以及本协议或由此预期的交易的完成或（ii）借款人和服务商各自出具的官员证书，其形式和内容令管理代理和行政代理满意，确认不需要此类同意或批准，除非无法合理预期未能获得此类同意和批准会产生重大不利影响。

(c)遵守法律. 借款人和交易双方应遵守所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律和法规，包括第5.01(A)条，除非无法合理预期不合规行为会产生重大不利影响。

(d)费用的缴付. 借款人应已支付其在生效日期需要支付的所有费用，包括本协议项下和费用函项下要求的所有费用，并应向行政代理人和每个NPS集团报销完成本协议项下和其他相关文件项下预期交易的所有合理费用、成本和开支，包括行政代理人和该NPS集团的法律和审计费用，以及其他文件准备费用。

(e)申述及保证. 截至生效日期，本协议和其他相关文件中包含的借款人和各交易方的每项陈述和保证均应真实准确，除非该等陈述或保证明确仅与较早日期有关。

(f)无终止事件. 在完成日期预期的任何交易生效后，本协议项下的初始终止事件或终止事件或任何“违约事件”或“违约”（定义见信贷协议）均不得发生、正在继续或将产生。

(g)审计. 截至截止日期，行政代理应已完成对应收账款的预融资审计，其范围和结果令行政代理和各管理代理满意。

(h)重大不利变化。将不会有(I)个别或总体上的重大不利变化，(X)母公司或任何发起人所在行业的业务、母公司、服务商或任何发起人的财务或其他状况，或(Y)转让的应收款或相关财产，作为一个整体；(Ii)不会启动任何合理地可能被不利裁决并将对母公司、借款人、服务商、发起人及其业务产生重大不利影响的诉讼，或将挑战本协议、销售协议和其他相关文件项下预期的交易的诉讼；自母公司上次经审计的财务报表以来，除在生效日期或之前向行政代理提供的财务预测中另有披露外，母公司、服务商或发起人的已清算或或有负债没有实质性增加，母公司、服务商或发起人的资产也没有大幅减少。

(i)[已保留].

(j)尽职调查. 管理代理的代表应已成功完成与母公司的尽职调查电话会议。

(k)协定程序. 根据商定程序进行的第三方商定程序审计已成功完成。

(l)借款基础证书和形式报告. 行政代理人和每位管理代理人应收到借款基本证书和行政代理人要求的任何形式报告，其中每项报告均应截至截止日期为最新日期。

第3.02节。一切进步的先决条件. 任何分包商都没有义务根据以下规定提供任何预付款（包括初始预付款，但不包括根据第2.06(C)条）在任何日期，如果截至其日期：

(a)本文或任何其他相关文件中包含的借款人、服务人或任何发起人的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实或不正确（或对于任何在各个方面受到重要性、重大不利影响或其他类似限定词的陈述和保证）截至该日期，在该日期支付的预付款生效之前或之后以及使用由此产生的收益，除非此类陈述或保证明确涉及较早日期，并且本明确允许的变更协议;

(b)已发生或将因提供此类预付款或使用由此产生的收益而产生的任何构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件;

(c)设施终止日期应已发生;

(d)在此类预付款生效之前或之后以及在使用由此产生的收益时，将存在资金超额;

(e)任何发起人、借款人或服务人均不得采取任何管理代理或行政代理可能合理要求的其他行动，包括向管理代理和行政代理交付批准、同意、意见、文件和文书;

(f)在该日期或之前，借款人或服务人未能提交根据第5.02节或销售协议，且此类失败将持续下去;或

(g)最近提交的月度报告显示存在稀释触发违规行为。

借款人在任何提前日期交付借款请求和借款人接受相关借款的资金应被视为自任何提前日期起构成借款人对本条款的陈述和保证第3.02节已经满意了。

第3.03节。所有版本发布的前提条件. 截止日期或之后的每次解除均应遵守以下先决条件：

(a)在此类免除生效后，服务商应为担保方的利益信托持有一定金额的收款，足以支付（x）所有应计和未付的服务费、收益率、费用以及根据第2.10节在每种情况下，截至此类释放之日，（y）任何资金超额的金额和（z）所有其他应计和未付借款人债务的金额（包括根据以下规定可报销的贷方费用）第12.04节）至此类发布之日;

(b)本文或任何其他相关文件中包含的借款人和服务人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或对于任何在各个方面受到重要性、重大不利影响或其他类似限定词的陈述和保证）截至此类发布之日，除非此类陈述或保证明确涉及较早日期，并且本协议明确允许的变更;

(c)未发生或将因此类发布而产生的构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件;

(d)设施终止日期尚未发生;且

(e)在此类释放生效后，不存在或将存在资金过剩。

第四条。

申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保. 为促使每个贷款人不时提供贷款，并促使行政代理和每个管理代理采取本协议要求其执行的任何行动，借款人在生效日期、每个结算日期、每次发放日期和每个预付日期向每个贷款人、每个管理代理和行政代理做出以下陈述和保证，所有这些在本协议签署和交付后仍有效。

(a)存在；遵纪守法。借款人(I)是根据其公司法人管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是该管辖区的UCC所界定的“注册组织”，并且不是根据任何其他管辖区的法律组织的；(Ii)在其业务性质要求其具备这种资格的每个管辖区内均具备开展业务的正式资格，并具有良好的信誉(除非不具备这样的资格和良好的信誉不会产生实质性的不利影响)；(Iii)具有拥有、质押、按揭、经营及转易其所有财产、租赁其以租赁方式经营的财产、按目前或拟进行的业务、签立及交付本协议及其所属的有关文件，以及进行据此及借此进行的交易所需的权力、权限及法律权利；(Iv)拥有来自或由其获得或获得的所有许可证、许可、同意或批准，并已向所有具有管辖权的政府当局提交所有文件，并向其发出所有通知，但在拥有、经营和行为所需的范围内(除非没有该等许可证、许可证、同意或批准，或作出该等文件或发出该等通知不会产生重大不利影响)；(V)符合其公司注册证书及章程及其他组织文件的规定；及(Vi)符合所有适用法律的规定(除非未能符合该等规定不会造成重大不利影响)。

(b)执行办公室;附属地点;公司或其他名称; FEIN. 借款人的组织状况和组织识别号以及借款人执行办公室的当前位置、主要营业地、其他办公室、任何借款人抵押品储存或所在的场所均在附表4.01（b）除非附表4.01（b），这些地点在过去十二个月内没有变化。此外，附表4.01（b）列出借款人的联邦雇主识别号。

(c)权力、授权、可执行义务. 借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他相关文件，以及本协议和其中规定的所有优先权和所有权权益的设定和完善：（i）在借款人的公司权力范围内;（ii）已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权;（iii）不违反借款人公司注册证书或章程的任何规定;（iv）在任何重大方面不违反任何法律或法规，或任何法院或政府当局的任何命令或法令;（v）不违反任何契约、贷款或信贷协议、租赁、抵押、担保协议、保证金、票据或对借款人有约束力或影响借款人或借款人的其他协议或文书中包含的任何合同限制，或导致借款人或任何发起人违约

该发起人或其财产；(Vi)不会导致对借款人或任何发起人的任何财产产生或施加任何不利索赔；及(Vii)除非不能合理地预期未能取得或作出上述同意或批准会产生重大不利影响，否则不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但在生效日期前已妥为取得、作出或遵守的同意或批准除外第3.01(B)条。借款人、贷款人、管理代理人或行政代理人中的每一方行使其根据其所属的任何相关文件享有的任何权利和补救办法时，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已按下列规定正式获得、订立或遵守的除外第3.01(B)条。借款人作为当事一方的每一份相关文件应已由借款人正式签立和交付，而每一份此类相关文件应构成借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受以下条件的制约：(A)现在或今后有效的、与债权人权利的一般可执行性有关或影响其可执行性的任何现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律；(B)一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法上适用。

(d)不打官司. 据借款人所知，目前没有针对借款人的诉讼悬而未决，也没有针对借款人的诉讼威胁，该政府当局（i）质疑借款人签订或履行其作为一方的相关文件项下任何义务的权利、权力或能力，或任何相关文件的有效性或可执行性或根据其采取的任何行动，（ii）寻求阻止转让、出售、任何应收账款（除外应收账款）的质押或贡献或本协议或其他相关文件下预期的任何交易的完成，或（iii）合理可能会被不利决定，并且如果不利决定，将导致重大不利影响。据借款人所知，不存在合理可能引发此类诉讼的事实状况。借款人不是任何同意令的当事人。

(e)偿付能力. 在该日期出售或出资应收账款以及预付款和免除款并使用由此产生的收益后，借款人现在并且将具有偿付能力。

(f)实质性不良影响. 自借款人成立之日起，未对借款人造成重大不利影响。

(g)财产所有权；留置权。借款人的任何财产及资产(包括转让的应收账款)均不受任何不利索偿的约束，但转让应收账款所附带的准许产权负担除外，且借款人并无知悉任何事实、情况或条件可能导致(I)就转让的应收账款提出任何不利索偿(包括根据环境法产生的任何不利索偿)及(Ii)就其其他财产及资产而言，任何准许产权负担以外的任何不利索偿(包括根据环境法产生的任何不利索偿)。借款人已收到所有转让、卖据和其他文件，并已正式完成所有必要的记录、备案和其他必要行动，以确立、保护和完善借款人对转让的应收款及其其他财产和资产的权利、所有权和权益。任何将借款人或任何发起人列为债务人的有效融资报表或其他类似文书，均未在任何备案办公室备案，并涵盖下列任何事项

转让借款人或其他借款人抵押品，以及根据第7.01节借款人抵押品的优先权优先权是并且将始终完全完善。

(h)企业、子公司和附属机构;未偿股票和债务. 借款人没有子公司，也没有与任何其他人建立任何合资企业或合伙企业，也没有在任何其他人中拥有任何股权。借款人没有对任何人进行投资。母公司是借款人的唯一股东。借款人可能被要求发行、出售或购买任何股票或其他股权证券的股票、期权、认购证或类似权利、协议或计划没有尚未行使的权利。除根据第5.03（i）节，借款人没有未偿债务。

(i)税费. 借款人已提交所有美国联邦和所有其他材料纳税申报表和要求提交的报告，并已缴纳所有美国联邦和州所得税和对其或此类纳税申报表上显示的财产、收入或资产征收或征收的其他税款，到期应付，除非那些通过勤奋进行的适当程序善意地提出异议，并且已根据GAAP提供了足够的准备金。

(j)全面披露. 本协议、任何借款基础证明或任何其他相关文件或任何其他书面声明或信息中不包含任何书面信息（任何财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外）由借款人或代表借款人向与本协议相关的任何贷方、任何管理代理或行政代理提供，鉴于做出这些陈述的情况，转让的通知书或任何其他相关文件作为一个整体包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明做出其中陈述所需的重要事实，当作为一个整体考虑时，仅在提供时不具有重大误导性。

(k)ERISA. 在本协议签署和交付之日之前的连续十二个月期间，没有采取任何合理预期会导致借款人或借款人的任何ERISA附属机构的任何养老金计划终止的措施，借款人或借款人的任何ERISA附属机构的任何养老金计划均未发生缴款失败，而合理预期根据ERISA第303（k）条产生优先权。借款人或借款人的任何ERISA附属机构的任何养老金计划不存在任何合理预期会导致借款人承担任何重大责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。

(l)经纪人. 没有雇用或使用代表借款人行事的经纪人或经纪人与本协议或由此设想的交易有关，借款人没有就与此相关的任何经纪人或经纪费向任何人承担任何义务。

(m)保证金规定. 借款人并未从事以“购买”或“携带”任何“保证金证券”为目的的信贷业务，此类术语在现在和以后不时生效的联邦储备委员会条例U中定义（此类证券在本文中称为“保证金股票”). 借款人不拥有保证金股票，且根据本协议提供的预付款的任何部分收益均不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，旨在减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或出于可能导致该等收益的任何部分被视为“目的信贷”的任何其他目的符合联邦储备委员会第t、U或X条规定的含义。借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何相关文件违反美联储任何法规的行动。

(n)批量销售法不适用. 本协议或任何相关文件中设想的交易均不需要遵守任何批量销售法或类似法律。

(o)政府监管. 借款人（i）不是沃尔克规则下的“担保基金”，并且（ii）不是且在本文设想的交易生效后，将不需要注册为《投资公司法》或任何后续法规所定义的“投资公司”。在确定借款人不是承保基金时，借款人有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）条规定的“投资公司”定义的豁免。贷方在本协议项下提供预付款、使用其收益以及完成本协议和其他相关文件中预期的交易不会违反任何此类法规的任何规定或证券交易委员会发布的任何规则、法规或命令。

(p)非合并. 借款人的运作方式是，如果母集团任何成员破产或无力偿债，借款人与母集团任何成员的独立法人存在不会被忽视，并且在不限制上述一般性的情况下：

(i)借款人是一家有限目的公司，其注册证书中的活动仅限于本协议项下和其他相关文件明确允许的活动，借款人过去也没有从事本协议项下和其他相关文件明确允许的活动以外的任何业务或其他活动，借款人也没有签订除本协议、其所签署的其他相关文件之外的任何协议，并且经行政代理人和请求贷款人事先书面同意，更有效地执行本协议的条款和宗旨所需的任何其他协议;

(ii)借款人已正式任命董事会，其业务仅由其自己的高级职员和董事管理，每一名高级职员和董事在代表借款人行事时应仅以借款人的高级职员或董事的身份行事，而不是母集团任何成员的高级职员、董事、员工或代理人;

(iii)借款人应直接或间接通过母公司自有资金报销所有顾问和代理人向借款人提供的服务进行补偿，如果借款人的任何顾问或代理人也是员工，母公司集团该成员的顾问或代理人，其基础应反映向借款人和母公司该成员提供的各自服务集团并根据行政服务协议的条款;

(iv)借款人应从自有资金中支付附带行政费用和《行政服务协议》条款未涵盖的费用，并应根据《行政服务协议》的条款，在实际使用的基础上，在实际使用的基础上，在与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础上，合理分配未反映在服务费中的所有其他分摊间接费用(包括电话费和其他水电费、共用顾问和代理人的服务，以及合理的法律和审计费用)，以及借款人与母公司分摊的其他成本和费用项目；除本协议另有明确许可外，根据其他相关文件和借款人的组织文件，母公司集团的任何成员不得(A)支付借款人的费用，(B)担保借款人的义务，或(C)向借款人垫付用于支付费用或其他费用的资金；

(v)除了根据销售协议通过出资购买和接受转让应收账款、根据销售协议接受次级贷款、支付分配和向母公司返还资本、根据销售协议向服务商支付服务费以及根据行政服务协议设想的交易外，借款人未与母集团任何成员进行任何公司间交易;

(vi)借款人保留与母集团每个成员的记录和账簿分开的记录和账簿，定期召开董事会会议并遵守公司手续;

(vii)(A)财务报表（合并财务报表除外）以及借款人和母集团各成员的账簿和记录反映借款人的单独存在，（B）母集团的综合财务报表应包含借款人的资产不可供母集团任何成员公司的债权人使用的披露以及（C）借款人应编制和保存自己单独的财务报表，并应根据任何贷方的合理要求向贷方提供该财务报表的副本;

(viii)(A)借款人将其资产与母集团每个成员的资产分开维持（包括通过维护单独的银行账户，并且协助服务商提供转让应收账款服务所需的任何记录除外），（B）除非行政服务协议另有规定，借款人的资金（包括所有资金、支票和其他现金收益）和资产以及与之相关的记录，没有也没有与母公司任何成员的资产混合在一起

集团和（C）借款人的单独债权人在借款人清盘时有权在母公司获得借款人的任何价值之前从借款人的资产中获得偿还;

(ix)借款人的所有商业信件和其他通讯均以借款人自己的名义、使用自己的文具并通过单独列出的电话号码进行;

(x)借款人拥有并应与母集团任何成员的办公室保持分开的办公空间，并以其自己的名义通过标志识别该办公室;

(xi)借款人应回应有关已转让应收账款所有权的任何询问，声明其是该已转让应收账款的所有者，并且该已转让应收账款已为贷方的利益质押给行政代理;

(xii)借款人不担任母集团任何成员的代理人，而是向公众展示自己作为独立于每个此类成员并独立从事应收账款购买和融资业务的法律实体;

(xiii)借款人至少保留两名独立董事(每人一名)。独立董事)，且只要他或她是借款人的董事，(A)董事、高级职员、雇员、联营公司、合伙人、股东、成员、经理或关联公司，以下任何实体(统称为独立当事人“)：TD SYNNEX Corporation、任何发起人或其各自的任何子公司或联营公司(借款人除外)，(B)任何独立方的供应商，(C)任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、联营公司或供应商控制或在共同控制下的实体，或(D)任何独立方的任何董事的直系亲属成员、高级职员、联营公司、合伙人、股东、成员、经理、联属公司或供应商；(Ii)有为某公司担任独立董事的经验，而该公司的章程文件须得到该公司所有独立董事的一致同意，该公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦、州或省法律提交呈请寻求救济，及(Iii)具有至少三(3)年在一个或多个实体工作的经验，该等实体在各自的业务正常运作中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。借款人应在指定借款人的新的董事为“独立的董事”的任何决定生效前不少于十(10)天以书面通知贷款人，并应向贷款人证明该新的董事的任命符合本文“独立董事”的定义中规定的标准；

(xiv)借款人的章程或公司注册证书要求借款人在根据《破产法》第301条提交自愿申请之前，必须获得每位独立董事的赞成票;

(xv)借款人应保存（1）正确、完整的账簿和记录，以及（2）股东和董事会的会议和其他议事记录;

(xvi)借款人不得声称信贷可用于履行他人的义务;

(xvii)借款人不得收购母集团任何成员的债务或股票;

(xviii)借款人应纠正有关其独立身份的任何已知误解;

(xix)借款人应保持足够的资本;

(xx)借款人应遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真实销售和非实质性合并事宜发表的某些法律意见中规定的各项假设;以及

(xxi)母公司和借款人在向借款人提供和记录母公司向借款人的任何注资（包括出资人）时应严格遵守公司手续。

(q)帐目. 附表4.01（q）列出借款人开立存款账户或其他银行账户的所有银行和其他金融机构，包括任何账户和每个发起人托收账户，这样的明细表正确地标识了每个托管机构的名称、地址和电话号码、账户持有人的名称、账户用途的描述以及完整的账户编号。每个帐户构成适用UCC意义上的存款帐户。借款人(或代表借款人的服务机构)和每个发起人(如果适用)已就每个账户向行政代理交付了一份完全签署的协议，根据该协议，每个适用银行同意遵守行政代理发出的指示处置该账户资金的所有指令，而无需借款人、服务机构或任何发起人的进一步同意。除发起人托收账户外，任何账户不得以借款人或行政代理人以外的任何人的名义登记，且借款人未按照行政代理人以外的任何人的指示同意任何银行。发起人托收账户不在相关发起人以外的任何人的名下，也没有发起人同意任何银行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理对每个账户和存放在其中的所有资金具有优先完善的担保权益。

(r)已转移的收件箱.

(i)转账. 根据销售协议，每项转让应收账款均由借款人在相关转让日期购买或出资给借款人。

(ii)资格. 每份借款基本证书、月度报告、每周报告或每日报告（视具体情况而定）中指定为合格应收账款的每项已转让应收账款构成截至该借款基本证书、月度报告、每周报告或每日报告（如适用）指定日期的合格应收账款。

(iii)没有实质性的不利影响.借款人实际了解任何事实（包括债务人根据该规定对任何其他应收账款的任何违约）将导致或应该导致其预期在任何借款基本证书、月度报告、每周报告或每日报告（如适用）中指定为合格应收账款的任何已转让应收账款的任何付款，到期或导致其预期对任何此类转让应收账款产生任何重大不利影响时不会全额支付。

(iv)转移的不可避免性. 借款人应（A）已收到每笔已缴应收账款，作为母公司作为借款人股东对借款人资本的贡献，并且（B）（1）已以现金对价或次级贷款收益从适用的发起人购买每笔已缴应收账款，并且（2）已接受根据第（b）条转让的任何合格应收账款的转让销售协议第4.04条的规定，在每种情况下，金额均构成公平对价及其合理等效价值。没有因任何发起人欠借款人的先前债务而进行出售，并且根据任何破产法、规则或法规，此类出售是或可能是可以撤销的。

(v)指定文件. 转让的应收账款均未根据任何指定备案文件出售、转让、转让或以其他方式质押。

(s)相关文件的权益转让. 借款人已将借款人在销售协议和每份发起人支持协议（如有）中的权益转让给行政代理人（为了其本身和贷方的利益），作为借款人义务的担保。

(t)给义务人的通知. 已指示每个已转让应收账款的义务人将与该应收账款相关的所有付款汇回，存入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户。

(u)其他相关文件中的表述和保证. 相关文件（本协议除外）中包含的借款人的每项陈述和保证在各方面都是真实和正确的，借款人特此向贷方、管理代理和行政代理并为其利益做出每项此类陈述和保证，就像在本文中全文列出一样。

(v)补充陈述.

(i);帐户. (A)每个已转让应收账款构成适用UCC含义内的“账户”或“一般无形资产”，并且（B）每个账户构成适用UCC含义内的“存款账户”。

(ii)担保权益的设定. 除发起人收款账户外，借款人拥有并拥有已转让的应收账款、账户和加密箱的良好且可销售的所有权，不受任何不利索赔的影响。本协议在转让的应收账款、账户和密码箱中创建了有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），以行政代理人（代表担保方）为受益人，该担保权益优先于所有其他不利索赔，并且可强制执行，例如针对借款人的任何债权人和买家。

(iii)完善. (A)借款人已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案处提交所有适当的融资报表，并签订了账户协议，以完善根据销售协议和借款人授予行政代理的担保权益从发起人向借款人的转让贷款的销售（代表担保方）在本项下转让的应收账款中;及（B）对于每个账户，借款人已向行政代理交付（代表其本身和贷方），有关该账户的全面签署的账户协议，适用银行已同意该协议，终止事件发生和持续后，无需借款人、服务商或任何发起人进一步同意，遵守行政代理就该账户中所有存款发出的所有指示。

(iv)优先性。(A)除发起人根据销售协议将转让的应收款转让给借款人、相关发起人向借款人授予发起人托收账户的担保权益以及借款人向行政代理(代表担保当事人)授予转让的应收款、账户和锁箱的担保权益外，借款人或任何发起人均未将转让的任何应收款、账户和锁箱的担保权益质押、转让、出售、转让或以其他方式授予任何其他人。(B)借款人或任何发起人均未授权或不知道针对借款人或任何发起人提交的任何融资声明，而该融资声明包括涉及转让的应收款的抵押品的描述，或根据相关文件质押给行政代理(代表担保当事人)的所有其他抵押品，但根据销售协议和本协议提交的任何融资声明或在本协议日期前已有效终止的融资声明除外。(C)借款人不知道有任何针对借款人或任何发起人的判决、ERISA或税收留置权申请。(D)除发起人托收账户外，任何账户或密码箱均不属于借款人或行政代理人以外的任何人的名下。发起人收款账户均不在相关发起人以外的任何人名下。借款人、服务商或任何发起人都没有

同意任何银行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(v)收藏. 如果根据本协议的条款进行，借款人根据本协议每笔收款的汇款将是（i）用于偿还借款人在借款人的正常业务或财务过程中产生的债务;（ii）在借款人的正常业务或财务过程中进行的。

(vi)补充代表的生存. 尽管本协议或任何其他相关文件有任何其他规定，本协议中包含的陈述第4.01（v）节和第5.01（g）节应继续存在，并在终止日期之前保持完全有效。

(w)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。借款人或以借款人的名义实施和维持的政策和程序，旨在使借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁，同时适当考虑借款人的业务和活动的性质，并且借款人、其高级职员、董事和代理人以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排，均在所有实质性方面遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。(A)借款人，或据借款人所知，将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或直接受益于该信贷安排的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是受制裁的人；及(B)借款人并非在受制裁国家组织或居住。借款人声明并保证，它不会直接或间接地使用在此设立的信贷安排的收益，也不会使用任何预付款，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人，或在提供此类资金时受到制裁的任何国家或地区(在这种情况下将导致违反制裁)的任何国家或地区提供此类收益，或以任何方式导致任何人(包括参与此信贷安排的任何人)违反反腐败法、反恐怖主义法或适用的制裁。

(x)LCR。借款人表示、担保并同意，在本协议期限内，其没有、不会、也不会(I)发行下列任何债务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据1933年证券法规定必须注册的证券或根据证券交易委员会第144A规则可出售的证券，或(Ii)发行除(A)与借款人在本协议项下的义务大体相似的债务以外的任何其他债务或股权，(X)在私下协商的交易中向其他银行或资产担保商业票据管道发行的债务，以及(Y)受转让限制的限制，该转让限制与第12.02节、(B)附属票据及(C)根据借款人的组织文件条款向TD SYNNEX Corporation发行的股权。借款人进一步声明并保证其资产及负债已与TD SYNNEX Corporation的资产及负债合并，以符合公认会计原则。

(y)受益所有权规则. 借款人是根据美国或任何州的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由上市实体拥有，因此被排除在受益所有权规则中定义的“法人实体客户”的定义之外。

第4.02节。以下内容：服务商的陈述和保证。为了促使每个贷款人订立本协议并不时提供贷款，行政代理和每个管理代理在生效日期、每个结算日、每次放行日期和每个垫付日期采取本协议项下要求其采取的任何行动，(I)服务商声明并保证相关文件(本协议除外)中包含的服务商的每项陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，服务商特此向贷款人作出上述陈述和担保，并为贷款人的利益，管理代理和行政代理声明并保证：(I)服务机构、母公司、发起人及其任何附属机构均已提交所有美国联邦和所有其他重要纳税申报单和报告，并已支付纳税申报单上显示的所有美国联邦和州所得税及其他应缴税款，但勤奋进行的适当诉讼程序出于善意提出异议且已根据美国公认会计准则为其提供了充足准备金的除外。

第五条

借款人和服务人的一般公约

第5.01节。借款人的平权契诺. 借款人承诺并同意，从生效日期起至终止日期：

(a)遵守协议和适用法律. 借款人应（i）履行本协议和其他相关文件项下的各项义务，并（ii）遵守适用于其和已转让借款人的所有联邦、州、省和地方法律和法规，包括与贷款真相、零售分期付款销售、公平信用计费、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债实践、隐私、许可、税收、ERISA和劳工问题以及环境法和环境许可证，但仅与此相关的第(Ii)条，如果不遵守规定不能合理预期会产生重大不利影响。

(b)维持业务的存在和经营。借款人须：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其完全有效，以及(除非不能合理地预期不会导致重大的不利影响)其权利和专营权；(Ii)继续按照目前进行的或根据本条例以其他方式准许的方式，并按照第(1)款的规定，实质上经营其业务。第4.01(P)条及(2)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP或根据销售协议第3.03(D)条不时向借款人提供的其他外部律师就实质性合并、真实销售和绝对转让问题向借款人发出的每封意见信中所载的假设；(Iii)始终维护、维护和保护其在开展业务中使用或有用的所有资产和财产，包括所有许可证、许可证、章程和登记，并保持其在所有重要方面的良好维修、工作状态和状况(考虑到正常的损耗)和

不时进行或安排进行符合行业惯例的所有必要或适当的维修、更换和改进;和（iv）仅以SIT Funding Corporation的名义或中所列的此类商品名称进行业务附表5.01（b）.

(c)收藏存款. 借款人应将其可能收到的有关任何已转让应收账款的所有收款存入或促使其立即存入相关储物柜、相关收款账户或相关集中账户，无论如何不得迟于收到后的第一个营业日。借款人应确保服务商每天遵守其根据第2.08节对于要求由服务商信托持有并根据中规定的付款优先顺序分配的收款第2.08(C)条.

(d)收益的使用. 借款人应将本协议项下预付款的收益仅用于（i）偿还本协议项下的预付款和支付本协议项下到期的任何费用，（ii）根据销售协议从发起人购买转让贷款，（iii）向母公司支付分配，（iv）偿还次级贷款，和（v）向服务商支付管理费或服务费或费用，或例行行政或运营费用，在每种情况下仅在本协议和其他相关文件的条款明确允许并根据本协议和其他相关文件的条款进行。借款人应将本项下免除的收益仅用于（i）根据销售协议从发起人购买转让贷款以及（ii）偿还次级贷款。

(e)费用和其他义务的支付和履行.

(i)受制于第5.01（e）（ii）节借款人应立即支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其应付的所有费用和索赔，包括（A）对其、其收入和利润或其任何财产征收的费用（真实的、个人的或混合的）以及与其员工的税收、社会保障和失业预扣税有关的所有费用，以及（B）对劳动力、材料、供应品和服务或其他任何逾期之前。

(ii)借款人可通过适当的程序善意地对下文所述的任何费用或索赔的有效性或金额提出异议第5.01（e）（i）节; 提供（A）根据GAAP，借款人的账簿上保留了与此类争议有关的足够储备金，（B）此类争议是持续且勤奋地维持和提起的，（C）借款人担保品不会因此类争议而被没收或损失，（D）除早期税收优先权外，不得施加任何优先权来确保支付此类费用或索赔;（E）行政代理人尚未书面告知借款人，其有理由相信未能支付或解除此类索赔或费用可能会产生或导致重大不利影响。

(f)ERISA. 借款人应立即向行政代理发出书面通知，告知（i）合理预计会导致根据IRC第430（k）条或ERISA第303（k）或4068条对任何借款人抵押品实施优先权的任何事件，或（ii）合理预计会导致借款人发生任何

ERISA第IV条下的负债（正常业务过程中产生的保费付款除外）。

(g)借款人应保持完美和优先。为了证明行政代理人和贷款人在本协议项下的利益，借款人应不时采取必要或适宜的行动，或签署和交付必要或可取的文书(除提交融资报表外)(包括行政代理人要求的行动)，以维持和完善行政代理人(代表担保当事人)在转让的应收款中的担保权益，以及根据相关文件质押给行政代理人(代表担保当事人)的所有其他抵押品。借款人应在法律规定的时限内，应行政代理人的授权和批准请求，随时准备并向行政代理人提交所有必要的财务报表、修订、延期或其他备案文件，以继续、维护和完善行政代理人(代表担保当事人)在转让的应收款中的担保权益，以及根据相关文件作为优先权益质押给行政代理人(代表担保当事人)的所有其他抵押品。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。即使相关文件中有任何其他相反的规定，借款人、服务机构或任何发起人都无权在未经行政代理事先书面同意的情况下提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(h)尽职调查。经合理通知后，管理代理人的代表应被允许在正常营业时间内随时和不时地(I)检查和复制与应收款有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并从中摘录摘要，包括相关合同；以及(Ii)访问借款人、任何发起人、服务机构或母公司的办公室和财产，以便检查第第II(I)条，并与借款人、发起人或母公司(视情况而定)的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师(视情况而定)讨论与应收款或借款人、发起人或服务机构在本合同项下、合同项下和其他相关文件项下的表现有关的事项；提供除非终止事件或初期终止事件已经发生并仍在继续，否则借款人不应被要求在每个历年偿还借款人和父母之间一(1)次以上的访问费用。

(i)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 借款人将或代表借款人维护和执行政策和程序，这些政策和程序是真诚且以商业上合理的方式设计的，旨在促进和实现借款人及其每位董事、高级官员、员工和代理人在借款人的合理判断下遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁，在每种情况下均适当考虑借款人业务和活动的性质。

(j)受益所有权规则. 在发生任何可能导致借款人作为受益所有权规则下排除的“法人实体客户”地位发生变化的变化后，借款人应立即向每个受益人签署并交付符合受益所有权规则的受益所有人证书，其形式和内容应为受益人合理接受。

(k)税费. 借款人应（i）及时提交其要求提交的所有美国联邦和所有其他重大纳税申报表，以及（ii）支付或促使支付所有美国联邦和所有其他重大税收、评估和其他政府费用（如果有），除税收外，通过适当的程序善意地对评估和其他政府指控提出异议，并且已提供足够的储备金根据GAAP。

第5.02节。借款人的报告要求. 借款人特此同意，从生效日期起至终止日期，其应向行政代理、管理代理和贷方提供或促使提供：

(a)当时的财务报表、通知、报告和其他信息，以中规定的方式向人员提供附件5.02（a）.

(b)同时，每份月度报告、每周报告或每日报告（如适用）都需要根据 (A)条的附件5.02（a），一份完整的证书，格式如下图表5.02（b） (each，一个“借用基础证书”), 提供如果（i）初始终止事件或终止事件已经发生并正在持续，或（ii）行政代理人真诚地相信初始终止事件或终止事件即将发生，或认为贷方在已转让贷款人或借款人抵押品中的权利或利益不安全，则应每天交付此类借款基础证书;如果借款基本证书需要每月或每周交付，则借款人或服务商应在上个月或一周的最后一天准备每份借款基本证书，并在前一个工作日营业结束时，如果需要在每个工作日交付借款基本证书。

(c)与特定备案文件所涉及的债务人、特定备案文件所设想的交易所涉及的借款人（包括其未偿还余额）、借款基础或借款人抵押品（作为任何借款人、任何管理代理或行政代理应不时合理酌情请求。

第5.03节。借款人的消极契约. 借款人承诺并同意，未经请求贷款人事先书面同意，从生效日期起至终止日期：

(a)出售股票和资产. 借款人不得出售、转让或以其他方式处置或转让任何与其任何财产或其他资产或其任何股票（无论是公开或私募发行或其他）、任何已转让应收账款或其合同或其有关的任何权利

任何加密箱或任何帐户，除非本协议或任何其他相关文件另有明确允许。

(b)留置权. 借款人不得创建、招致、承担或允许存在（i）对其转让债权人提出任何不利索赔，或（ii）对其其他财产或资产（无论是现在拥有还是以后获得）提出任何不利索赔，但中规定的优先权除外附表5.03（b）和其他许可的负担。此外，借款人不得成为任何协议、票据、契约或文书的一方，也不得采取任何其他行动，禁止对其任何财产或其他资产设定优先权，以贷款人为受益人，作为借款人义务的额外抵押品，除非本协议或任何其他相关文件另有明确允许。

(c)发票、合同或信贷和收款政策的修改. 未经行政代理（i）和请求贷款人事先书面同意，借款人不得延长、修改、免除、解除、妥协、放弃、取消或以其他方式修改任何已转让应收账款的条款，或修改、修改或放弃任何与此相关的合同的任何条款或条件，提供借款人可以授权服务人采取任何相关文件或信贷和收款政策条款明确允许的行动，只要在任何此类行动生效后，在该行动之前构成合格应收账款的应收账款不再构成合格应收账款，因为该行动，或（ii）修改，修改或放弃信用和收款政策的任何条款或规定。

(d)义务人说明的变更. 借款人不得对有关已转让贷款人的收款存入的向债务人发出的指示做出任何更改，除非行政代理人和请求贷款人指示借款人更改向债务人或行政代理人和请求贷款人书面同意此类更改。

(e)资本结构与业务。借款人不得(I)对其任何经营目标、目的或经营作出任何可合理预期会产生或导致重大不利影响的任何改变，(Ii)对其资本结构作出任何重大改变(包括发行或重组任何可转换为股票的股票或其他证券，或对其已发行股票的条款作出任何修订)，但只要该等改变个别或整体并不构成控制权的改变，则允许改变借款人的资本结构，(Iii)修订其证书或公司章程，(I)在任何情况下(I)(I)或(B)(I)(I)或(I)(I)以任何方式对公司章程或其他组织文件作出任何可能对抵押方造成不利影响的条款、细则或其他组织文件；(四)于生效日期对其经营的业务、或与之有重大关联或附带的任何业务、或与制造、合同组装、营运、物流、分销、综合服务、供应链管理服务及相关销售及服务有重大关系或附带的任何业务--作出任何重大改变；或(V)根据分割计划或根据适用法律进行任何权利、资产、义务或负债的分割。

(f)合并、子公司等. 借款人不得直接或间接通过法律或其他方式（i）组建或收购任何子公司，或（ii）与，

与任何人合并、收购任何人的全部或几乎全部资产或股本，或以其他方式与任何人合并或收购任何人。

(g)销售描述;分包销售和服务协议. 借款人不得做出陈述或披露、编制任何财务报表或在任何其他方面说明或处理销售协议中预期的交易（包括出于会计、税务和报告目的）以除（i）就根据销售协议实施的每份已售出应收账款的每次销售以外的任何方式进行，作为发起人向借款人真实出售和绝对转让借款人的所有权、唯一记录和受益所有权权益，或（ii）就其项下的每笔出资而言，作为借款人法定资本的增加。

(h)受限支付. 借款人不得与任何其他人达成任何贷款交易。借款人不得在任何时候（i）向任何人预支信贷或（ii）申报任何分配、回购任何股票、返还任何资本、就借款人的股票进行任何其他支付或分配现金或其他财产或资产，或就任何次级贷款进行还款，如果在任何此类预付或分配生效后，资金超额，初始终止事件或终止事件将存在或由此产生。

(i)负债. 借款人不得创建、承担、承担或允许存在任何债务，但（i）借款人对任何受影响方、受赔偿人、服务商或本协议或任何其他相关文件明确允许的任何其他人的债务，（ii）根据次级票据提供的次级贷款，（iii）递延税，（iv）无资金来源的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，只要适用法律允许无资金来源，及（v）与在正常业务过程中背书可转让票据以供存入或收款有关的背书人责任。

(j)被禁止的交易. 借款人不得达成或成为（i）与任何人达成任何交易的一方，除非本协议或任何其他相关文件明确允许，或（ii）除相关文件外的任何文件或协议。

(k)投资. 除非本合同项下或其他相关文件另有明确允许，借款人不得通过直接或间接贷款、持有证券或其他方式向任何人进行任何投资、发放或累积贷款或预付款项，包括母公司、借款人的任何董事、高级官员或雇员、母公司或母公司的任何其他子公司，除已转移的收件箱外。

(l)相互融合. 借款人不得将不构成已转让应收账款收款的任何资金存入或允许将任何不构成已转让应收账款收款的资金存入任何锁箱、任何收款账户或任何集中账户，除非（i）销售协议第4.02（1）条另有规定和（ii）在截至2022年12月31日或之前的任何结算期内，不包括应收账款，但仅限于该结算期的混合率不超过10.0%。如果非收款资金被非法存入任何上锁箱、任何收款账户或任何集中账户，借款人应或应促使服务商在发现此情况后立即书面通知行政代理，并且，服务商应

立即将任何非收款金额汇出（或指示相关收款账户银行或集中账户银行（如适用）汇出）给相关发起人或该通知中指定的其他人员。

(m)ERISA. 借款人不得、也不得导致或允许其任何ERISA附属机构、导致或允许发生（i）合理预计会导致根据IRC第430（k）条或ERISA第303（k）条或第4068条对任何借款人担保品施加优先权的事件，或（ii）合理预期会导致借款人承担ERISA第IV条下的任何重大责任（x）正常业务过程中产生的保费付款和（y）ERISA第4041（b）条下产生的负债除外）。

(n)相关文件. 未经行政代理人和请求贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改或放弃任何相关文件的任何条款或规定。

(o)董事会政策. 如果合理预计此类修改将产生或导致重大不利影响，借款人不得修改其董事会任何政策或决议的条款。

(p)借款人的额外股东. 未经行政代理人和请求贷方事先书面同意，借款人不得向除母公司以外的任何人发行股票。

(q)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 借款人不会要求任何预付款，也不得直接或间接使用任何预付款或免除款的收益（A）来促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（B）为资助或资助任何活动，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的业务或交易，在每种情况下，只要这样做都会违反任何制裁，或（C）以任何其他方式导致任何适用制裁下对本协议任何一方承担责任或任何此类人员违反任何制裁。

(r)指定归档文件. 借款人不得允许对任何指定备案文件进行任何修改、重述、补充或其他修改，以将任何债务人添加为针对任何发起人预期的交易的主题，除非该债务人的所有应收账款构成排除应收账款。

第5.04节。补充披露. 应行政代理人的要求（如果借款人没有根据本协议向行政代理提供此类信息），借款人将补充（或促使补充）本协议的每个附表或本协议或任何其他相关文件中关于此后产生的任何事项的陈述，如果在本协议之日存在或发生，需要在该附表中列出或描述，或作为该陈述的例外，或纠正该附表中的任何信息或因此变得不准确的陈述所必需的; 提供对任何此类附表或陈述的此类补充不应被视为其修订

除非该补充更新中披露的信息（A）附表4.01（b）或(B)附表4.01（q）包括任何帐户。

第5.05节。以下内容：服务者的税收契约。服务商约定并同意，自生效日期起至终止日止，(I)服务商、母公司、发起方及其关联方中的每一方应在拖欠之前支付并解除对其或其财产征收的所有物质税；提供, 然而，，服务商、母公司、任何发起人或其任何关联方均无需支付或解除任何该等正在真诚地通过正当程序提出争议并维持适当准备金的税款，除非并直至由此产生的任何留置权与其财产相连并可对其其他债权人强制执行；及(Ii)服务商在知悉(或其任何关联方知悉)任何欠款通知(例如，表格CP3219A)或任何政府税务当局的其他评估(包括但不限于，如适用，则包括但不限于，如适用，根据守则第6321、6322、6851、6852或6861条(或守则、州或地方法律的其他类似条文)向任何政府当局发出、评估或征收的税款(或根据守则第6321、6322、6851、6852或6861条由任何政府当局发出、评估或施加的税项)，向身为或曾是借款人所属附属、综合、合并或单一组织的任何父母或成员征收或扣留超过50,000,000美元的税款，但借款人须根据财政部条例第(1.1502-6)条或美国任何类似或类似的州或地方法律缴纳此类税款。

第六条。

帐目

第6.01节。建立台账.

(a)集中账户和代收账户.

(i)除发起人托收账户外，借款人已与(X)每个集中账户Bank建立一个符合全面签署的集中账户协议的集中账户，以及(Y)每个收款账户Bank设立一个遵守全面签署的收款账户协议的借款人托收账户。某些发起人已在托收账户银行设立了一个或多个发起人托收账户，每个账户均受全面签署的托收账户协议的约束。借款人同意，行政代理对集中账户和代收账户以及不时存入其中的所有款项、票据和其他财产拥有独家控制权。行政代理特此同意，在其行使独家支配和控制任何集中帐户或以下任何收款帐户的权利之前第7.05(D)条，适用的集中账户银行或托收账户银行有权在提取、转账或支付存入该账户的资金时，听从借款人或代表借款人的行政代理的指示。

(ii)借款人(或代表借款人的服务机构)已通知所有已转让应收账款的现有债务人，并应指示该等应收账款的所有未来债务人仅向相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户付款。附表4.01（q）列出所有锁箱、托收账户和集中账户，以及截至截止日期借款人保存该等锁箱和账户的适用银行，该明细表正确识别(1)该银行的名称、地址和电话号码，(2)持有该等锁箱和账户的名称及其完整的账号，以及(3)关于每个锁箱、其锁箱编号和地址。借款人(或代表借款人的服务机构)应在必要的程度上背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便在收到支票或票据后的第一个营业日，以所收到的形式(连同所有必要的背书)将其存入相关托收账户或相关集中账户。此外，借款人应将其或任何发起人收到的所有现金、支票、汇票或已转让应收款或借款人抵押品的其他收益存入或促使存入任何托收账户，其形式应为所收到的形式(连同所有必要的背书)，最迟应在收到后的第一个营业日结束时存入或安排存入相关集中账户，在此之前，所有此类物品或其他收益应以信托形式为行政代理的利益持有。借款人不得也不得允许服务商或发起人向任何加密箱、任何托收账户或任何集中账户进行任何存款，除非符合本协议或任何其他相关文件的规定。借款人同意，行政代理对托收账户和集中账户以及不时收到的所有票据和其他财产拥有独家控制权。

(iii)如果任何收款账户协议或任何集中账户协议因任何原因终止，或任何收款账户银行或任何集中账户银行未能履行其在该账户协议项下的义务，则借款人应立即通知先前被指示向在该银行开立的该账户支付电汇款项的所有已转移应收款债务人，要求其根据本协议向新的收款账户或集中账户支付未来的所有款项第6.01(A)(Iii)节。借款人不得关闭相关账户或允许任何发起人关闭相关账户，除非借款人已(A)收到行政代理和必要贷款人的事先书面同意，(B)在同一银行或与行政代理和必要贷款人满意的新托管机构建立了新账户，(C)与该银行或新托管机构签订了涵盖该新账户的协议，协议的形式基本上是前身账户协议的形式，或者行政代理和必要贷款人在所有方面都满意(因此，就本协议和其他相关文件的所有目的而言，该新帐户应成为借款人托收帐户或集中帐户，该新协议应成为托收帐户协议或集中帐户协议，并且该新托管机构应成为托收帐户银行或集中帐户银行(视情况而定)，以及(D)已采取行政代理和必要的贷款人合理要求的一切行动，以根据下列条件授予和完善该新帐户的第一优先权留置权第7.01节本

协议除非本许可第6.01(A)条未经行政代理人和请求贷方事先书面同意，借款人不得也不得允许服务人或任何发起人开设任何新的加密箱、收款账户或集中账户。

(b)[保留].

(c)代理帐户.

(i)行政代理人已在代理银行设立并维持代理账户。代理账户应以行政代理人的名义注册，根据本协议的条款，行政代理人应对其以及随时存入其中的所有资金、票据和其他财产拥有独家管辖权和控制权。

(ii)借款人向贷款人支付的任何未偿预付款、收益率、费用和费用以及任何其他金额的所有付款均应以美元支付至代理账户。贷方和行政代理可以不时将他们中任何一方收到的所有资金、票据和其他财产存入代理账户，作为转让贷款的收益。

(iii)如果由于任何原因，代理银行希望辞去代理账户的托管或不执行行政代理的指示，则行政代理应立即通知贷款人。贷款人和行政代理人均不得关闭代理人账户，除非(A)已与新的托管机构建立新的存款账户，(B)贷款人和行政代理人已与该新的托管机构签订了一项协议，涵盖该新账户在各方面均令行政代理人满意(据此，该新账户应成为代理账户，而就本协议和其他相关文件而言，该新的托管机构应成为代理行)。以及(C)贷款人和行政代理人已采取行政代理人所要求的一切行动，以授予和完善代表担保当事人的行政代理人在该新代理人账户中的优先留置权。

(d)借款者账户.

(i)借款人已根据全面执行的借款人账户协议设立借款人账户，并同意，在符合此规定的情况下第(I)条，行政代理人应对该借款人账户以及随时存入其中的所有资金、票据和其他财产拥有独家管辖权和控制权。行政代理人特此同意，在其根据以下规定行使对借款人账户的独家管辖和控制权之前第7.05(D)条，借款人账户银行有权遵循借款人或代表借款人的行政代理人的指示，提取、转移或支付借款人账户中的存款。

(ii)在借款人账户设立后的任何时间内(D)(I)条如上所述，如果与借款人账户有关的借款人账户协议因任何原因终止或借款人账户银行未能履行其在该借款人账户协议下的义务，则借款人应立即通知行政代理，借款人、服务商或行政代理(视情况而定)应指示借款人账户银行根据本协议向新的借款人账户支付所有未来的电汇款项第6.01(D)(Ii)条。借款人不得关闭借款人账户，除非已(A)获得行政代理和必要贷款人的事先书面同意，(B)在同一借款人账户银行或与行政代理和必要贷款人满意的新托管机构设立新账户，(C)与该借款人账户银行或与该新托管机构签订协议，该新账户基本上以《借款人账户协议》的形式存在，或行政代理和必要贷款人在各方面都满意(因此，就本协议和其他相关文件而言，该新账户应成为借款人账户，该新协议应成为借款人账户协议，任何新的托管机构应成为借款人账户银行)，以及(D)采取行政代理和必要的贷款人合理要求的一切行动，根据下列条件授予和完善该新借款人账户的优先留置权第7.01节。除本协议允许的情况外第6.01（d）节未经行政代理和必要的贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许服务商开立新的借款人账户。

第七条。

担保权益的授予

第7.01节。以下内容：借款人授予担保权益。借款人特此再次确认其在现有应收账款融资协议下为“借款人抵押品”中的担保当事人的利益授予留置权，并确认该留置权已被授予以担保借款人义务，包括现有应收账款融资协议下的“借款人义务”。此外，为了确保迅速和完整地支付、履行和遵守借款人的所有义务，并促使行政代理和贷款人根据本协议的条款和条件订立本协议并履行本协议规定的义务，借款人特此授予、转让、转让、质押、质押和转让给行政代理，为担保当事人的利益，对借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益享有留置权和担保权益，但以下财产不产生任何义务，无论这些财产现在由以下财产所有或欠其所有，或此后由以下财产获得或产生：借款人(包括以借款人的任何商号、风格或派生名称)，且不论位于何处(以下统称为借款人抵押品”):

(a)全部;

(b)销售协议、账户协议和所有其他现在或以后有效的相关文件，涉及购买、服务、处理或收集应收账款（统称为“借款人转让协议“），包括（i）借款人收取到期款项和根据该规定或根据该规定到期款项的所有权利，（ii）借款人收取与该规定相关的任何保险、赔偿、保证或担保收益的所有权利，（iii）借款人就损害赔偿或违约或违约提出的所有索赔，以及（iv）借款人修改，放弃或终止该等行为并履行和强制履行以及以其他方式行使其规定的所有补救措施;

(c)以下所有（统称为“借款人账户抵押品”):

(i)集中账户、加密箱和存放在其中的所有资金以及不时代表或证明集中账户、加密箱或此类资金的所有证书和文书（如果有），

(ii)收款账户、储物柜和存放在其中的所有资金以及随时代表或证明收款账户、储物柜或此类资金的所有证书和文书（如果有），

(iii)借款人账户和存入其中的所有资金以及随时代表或证明借款人账户或此类资金的所有证书和文书（如果有），

(iv)所有票据、存款单和其他工具不时交付给行政代理、任何管理代理、任何贷方或代表行政代理、任何管理代理或任何贷方的任何受托人或代理人或以其他方式拥有，以替代或补充任何当时现有的借款人账户抵押品，以及

(v)就任何及所有当时现有借款人账户抵押品或为交换任何及所有当时现有借款人账户抵押品而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、工具、投资财产和其他财产;

(d)借款人或代表借款人的任何人此后可能不时授予和质押的与借款人相关的所有其他财产（无论是根据本协议还是其他方式），包括借款人向任何借款人、任何管理代理或行政代理存入的任何额外资金;

(e)借款人的所有其他个人财产（上文未描述的各种和性质），包括所有货物（包括库存、设备及其任何附加物）、工具（包括期票）、文件、账目、动产票据（无论是有形还是电子）、存款账户、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务，任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）;

(f)在未另行包括的范围内，上述内容的所有收益和产品以及每个内容的所有加入、替代和替代以及利润

上述借款人抵押品（包括构成中所述类型财产的收益第7.01(A)条穿过(e))；及

(g)在未另行包括的范围内，现有借款人融资协议项下和定义的所有“借款人抵押品”。

第7.02节。以下内容：借款人协议. 借款人特此（a）将每个发起人根据销售协议向借款人做出的陈述、保证和契约的利益转让、转让和传递给行政代理，以使本协议下的担保方受益;（b）承认并同意借款人根据销售协议要求发起人支付拒绝金额的权利可以由贷方和行政代理人;并且（c）证明销售协议规定了其第4.01、4.02和4.03条中描述的陈述、保证和承诺、第五条的赔偿和付款条款以及第4.03（j）、6.12条的规定，6.14和6.15在转让的应收账款（及其不可分割百分比的所有权权益）出售以及销售协议和本协议终止后继续有效。

第7.03节。以下内容：抵押品的交付. 代表或证明借款人全部或任何部分抵押品的所有证书或文书均应交付给行政代理人或代表行政代理人持有，并且应采用适合交付转让的形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，所有文书均以行政代理人合理满意的形式和实质内容。行政代理人有权（a）随时将代表或证明借款人担保品的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据，以及（b）在终止事件发生后和持续期间随时酌情决定，无需通知借款人，将任何或全部借款人抵押品转让给或以行政代理或其指定人的名义登记。

第7.04节。更详细。借款人仍需承担责任。借款人明确同意，尽管本协议有任何相反规定，借款人仍应(A)根据任何和所有转让的应收款、其合同、借款人转让协议以及构成借款人抵押品的任何其他协议承担责任，并(B)遵守和履行其在这些协议项下必须遵守和履行的所有条件和义务。贷款人、管理代理和行政代理不应因本协议或因本协议或本协议中或其中授予的留置权，或行政代理、管理代理或贷款人根据本协议或协议收取的任何相关款项而在任何该等应收账款、合同或协议下承担任何义务或责任。任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人行使其在本协议下的任何权利，不应免除任何发起人、借款人或服务商在任何此类应收款、合同或协议下各自的任何责任或义务。贷款人、管理代理人或行政代理人不得以任何方式被要求或有义务履行任何发起人、借款人或服务商根据或根据任何此类应收款、合同或协议承担的任何义务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何该等应收款、合同或协议的任何履行情况进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或

采取任何行动以收取或强制执行可能已分配给其或其在任何时间有权获得的任何金额的任何履行或付款。

第7.05节。借款人关于借款人抵押品的契约.

(a)办公室和记录。借款人应将其组织形式、组织管辖范围、组织识别号、主要营业地点和首席执行官办公室及其存储记录的办公室分别保存在第附表4.01（b）或在提前30天书面通知行政代理的情况下，在司法管辖区的其他地点，行政代理根据第12.13条应就借款人的抵押品而取得。借款人应并应促使服务机构自费保存转让的应收款和借款人抵押品的充分和完整的记录，包括任何和所有收到的付款、授予的信贷和退回的商品以及与此有关的所有其他交易的记录。借款人应，并应促使服务机构在不迟于生效日期前，以行政代理满意的形式和实质，在其账簿和记录(包括计算机记录)和与借款人抵押品有关的信用档案，以及其文件柜或保存相关信息的其他存储设施上，显眼地标明图例，以证明本协议以及根据本协议授予的转让和留置权第七条。在终止事件发生和持续期间，借款人应应行政代理人的要求，并应安排服务机构在任何时候向行政代理人或其代表交付并移交该等账簿和记录。在终止事件发生之前，在收到行政代理人或任何管理代理人的通知后，借款人应允许行政代理人或任何管理代理人的任何代表查阅该等账簿和记录，并应将其影印件提供给行政代理人或任何管理代理人，具体规定如下第7.05(B)条.

(b)访问。借款人应在正常营业时间内，并应安排服务机构在正常营业时间内，在行政代理认为适当的两个工作日内不时发出事先通知：(I)允许贷款人、管理代理人、行政代理人及其任何高级职员、雇员和代理人访问其财产(包括用于收集、处理或维修转让的应收款的财产)、设施、顾问和雇员(包括高级职员)和借款人抵押品，(Ii)允许贷款人、管理代理人、行政代理人、行政代理和他们各自的高级职员、雇员和代理人可以检查、审计和摘录其账簿和记录，包括所有记录，(Iii)允许每个贷款人、经理代理人和行政代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人检查、审查和评估转让的应收款和借款人抵押品，以及(Iv)允许每个贷款人、经理代理人和行政代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人与其任何高级职员、董事、雇员和代理人讨论与转让的应收款或其在本协议项下的业绩或其他相关文件或其事务、财务和账户有关的事项。代表或代理人(在每一种情况下，与了解这些事项的人)及其独立的注册会计师。如果(I)善意行政代理人认为任何贷款人在转让的应收款、借款人转让协议或任何其他借款人抵押品中的权利或权益不安全，或善意行政代理人认为初期终止事件或

如果终止事件即将发生或(Ii)即将发生的终止事件或终止事件将已经发生且仍在继续，则借款人应并应自费促使服务机构始终提供此类访问，而无需管理代理或任何管理代理事先通知，并向管理代理及任何管理代理提供访问借款人和服务机构的供应商和客户的访问权限。借款人应并应促使服务机构尽快向行政代理人及其律师提供行政代理人可能要求的所有账簿和记录的原件或副本，包括记录。借款人应并应促使服务机构交付行政代理机构所需的任何文件或文书，以便行政代理机构不时要求从为借款人或服务机构保存记录的任何服务局或其他人员处获取记录，并应在媒体上保存重复记录或支持文件，包括借款人或服务机构拥有的计算机磁带和光盘。

(c)与会计师的沟通. 借款人在此授权（并应促使服务机构授权）贷方、管理代理和行政代理直接与其独立注册会计师沟通，并授权并应指示这些会计师和顾问披露并向贷方、管理代理和行政代理提供任何和所有财务报表和其他支持性财务文件，与借款人或服务人有关的时间表和信息（包括任何已发布的管理信件的副本），并讨论与其业务、财务状况和其他事务有关的事宜。

(d)已转账应收款的收款。在根据转让应收款、借款人转让协议和任何其他借款人抵押品向借款人收取到期或将到期的款项时，借款人应采取或应促使服务机构采取其应采取的行动，并且在终止事件发生后和持续期间，行政代理人可认为有合理必要或适宜强制收回转让的应收款、借款人转让协议和其他借款人抵押品；提供借款人可以选择不采取任何此类行动或采取任何其他强制执行行动，而是选择向行政代理支付相当于任何此类转移的应收款余额的金额，以存入代理账户；如果进一步提供如果(I)即时终止事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)行政代理善意地认为即将发生即时终止事件或终止事件，则行政代理可在不事先通知借款人、任何发起人或服务机构的情况下，(X)根据适用的账户协议条款行使其独有所有权和控制权，以及(Y)将此类转让的应收款或借款人转让协议下的任何债务人通知借款人转让协议下的任何债务人，代表本合同项下的担保当事人向行政代理支付，并指示将所有到期或将到期应付借款人的款项直接支付给行政代理或行政代理指定的任何服务机构、催收代理、锁箱或其他账户，并在收到通知后，由借款人承担全部费用和费用，行政代理可强制收取任何此类转让的应收款或借款人转让的协议，并调整、结算或折衷其金额或付款。行政代理机构应及时通知借款人和服务机构关于任何转让的应收款项下债务人质押或指示付款的通知。

(e)借款人贷款协议的履行. 借款人应并应促使服务人，（i）履行并遵守其将履行或遵守的借款人应收账款协议的所有条款和规定，维持借款人应收账款协议的完全效力和作用，根据其条款执行借款人借款协议，并采取行政代理不时合理要求的所有行动，以实现上述规定，以及（ii）根据行政代理的合理要求并按照行政代理的指示，向借款人分包协议的任何其他一方提出借款人或服务商根据该协议允许提出的要求和要求。

(f)软件和其他知识产权使用许可证。除非许可人或适用法律的任何规定明确禁止，否则借款人特此代表担保当事人向行政代理授予有限许可，允许其免费使用借款人和服务机构的计算机程序、软件、打印输出和其他计算机材料、技术知识或流程、数据库、材料、商标、注册商标、商标申请、服务标记、注册服务标记、服务标记申请、专利、专利申请、商号、任何名称、标签、虚构名称、发明、设计、商业秘密、商誉、注册、版权、版权申请、许可、许可、特许客户名单、信用档案、通信和广告资料或任何与借款人抵押品有关的类似性质的财产，或上述任何抵押品的任何权利，仅在与收取转让的应收款和销售广告、出售借款人抵押品或行使任何其他补救措施有关的合理需要时，且借款人同意其在所有许可和特许经营协议下的权利应为行政代理(代表担保当事人)在本协议授予的许可的目的而受益。除非发生终止事件，在终止事件继续期间，行政代理和贷款人同意在没有事先书面通知借款人的情况下不使用任何此类许可。

第八条

终止事件

第8.01节。终止事件. 如果发生以下任何事件（每个事件，一个“终止事件“）应发生（无论出于何种原因）：

(a)借款人不得在到期且应支付的任何货币借款人债务，并且该债务在一（1）个工作日或更长时间内仍未得到补救;或

(b)(i)借款人未能按本协议要求提交每日报告、每周报告、月度报告或借款基本证书，并且此类未提交应在两（2）个工作日或更长时间内保持得不到补救，（ii）任何发起人均未能或忽视履行、保留或遵守销售协议第4.04条或销售协议第五条的任何契诺或规定，（iii）借款人，任何发起人或服务商应未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或其他相关文件的任何契约或其他条款（本协议任何其他条款所体现或涵盖的任何条款除外第8.01节）并且对于两（2）项业务，同样的情况仍不应得到补救

借款人的授权官员意识到此类违规行为并借款人收到相关通知后的较早发生的天或更长时间内;或

(c)发起人、借款人、母公司或母公司的任何其他子公司不得就其到期本金总额超过$175,000,000(借款人债务除外)的任何债务进行偿付，并且在任何适用的宽限期后仍不予补救；或(Ii)根据发起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附属公司是一方或对母公司或其财产具有约束力的任何协议、文件或文书(有关文件除外)，而该等协议、文件或文书关乎的债务的本金总额超过$175,000,000，而该债务的本金总额超过$175,000,000，而该事件在适用的宽限期内仍不得补救，以及该失责的影响，违约或发生是导致或允许一名或多名持有人在其规定的到期日之前导致此类债务到期或被宣布到期(但以下情况除外)：(I)仅因出售、转让或以其他方式处置担保此类债务而到期的有担保债务，以及(Ii)只要违约、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿付任何金额或根据该等债务应支付的其他债务，则根据管理互换合同的文件规定的终止事件或任何其他类似事件；或

(d)针对借款人、任何发起人、母公司或母公司的任何其他子公司的案件或诉讼已启动，寻求根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律就任何此类人员颁布法令或命令，（i）任命托管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人（或类似官员）为任何该人员或该人员的任何重大部分资产，或（ii）下令清算或清算任何该人员的事务，并且，只要借款人不是任何此类案件或诉讼中的债务人，除非被驳回或解除，否则该案件或诉讼将持续60天; 提供如果（x）具有管辖权的法院就本文所述的案件或诉讼下达法令或命令，则该60天期限应被视为立即终止（d）小节或（y）中描述的任何事件第8.01(E)条应已发生;或

(e)借款人、任何发起人、母公司或母公司的任何其他子公司应（i）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律提出申请，寻求救济，（ii）同意或未能及时、适当地反对根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省级或外国破产法或类似法律，或根据该法律提出任何请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受托人或扣押人或由其接管（或类似官员）为任何该人或该人的任何重大部分资产，（iii）为债权人的利益进行转让，或（iv）采取任何公司行动以促进上述任何行为;或

(f)任何发起人、借款人、父母或服务商（i）通常不会在债务到期时偿还其债务，或以书面形式承认其无力或通常无法在债务到期时偿还其债务，或（ii）无偿付能力;或

(g)支付金额超过175，000美元的最终判决，总计000（扣除（i）第三方有效第三方赔偿义务涵盖的金额，该第三方有偿付能力并已获悉该赔偿义务下的索赔，并且没有对其对该索赔负有责任提出异议，以及（ii）被告与一家或多家信誉良好的保险公司之间有效且具有约束力的保险单涵盖此类判决或命令的金额（由父母决定）涵盖其付款）应随时向任何发起人支付未付款项，母公司或母公司的任何子公司（借款人除外），并且（i）任何此类判决均已启动执行程序，或（ii）该判决在作出后60天内不得被解除或暂停执行或担保等待上诉，或在任何该等逗留期满前尚未被解雇;或

(h)应对借款人做出在任何时候支付总额超过100，000美元的最终判决，并且（i）任何此类判决均已启动执行程序，或（ii）该判决在作出后60天内不得被解除或暂停执行或保释等待上诉，或在任何该等逗留期满前尚未被解雇;或

(i)(i)任何借款基本证书或任何借款请求中包含的任何信息在任何重大方面不真实或不正确，或（ii）本文或任何其他相关文件或任何书面声明、报告中任何发起人或借款人的任何陈述或保证，财务报表或证书（借款基本证书或任何借款请求除外）截至以下日期，由发起人或借款人或代表发起人或借款人向任何受影响方制作或交付的内容在任何重大方面均不真实或不正确做出或视为做出;或

(j)任何政府机关（包括IRS或PBGC）应就任何发起人、母公司或其各自ERISA附属公司的养老金计划提交关于任何发起人的任何资产的扣押通知，母公司或其各自的任何ERISA附属机构（不包括优先权（i）根据其条款仅限于转让应收账款以外的资产，并且（ii）不会对该发起人的财务状况产生重大不利影响，母公司或任何此类ERISA附属机构或服务商履行其在本协议项下或相关文件项下职责的能力）;或

(k)任何政府机构（包括IRS或PBGC）应就借款人的任何资产提交优先权通知，或者借款人或借款人的任何ERISA附属机构的任何养老金计划发生缴款失败，足以产生ERISA第303（k）条下的优先权;或

(l)(1)根据行政代理人的合理判断，应发生任何事件（在请求贷款人的指示下行事），对（i）发起人的能力造成重大不利影响（作为一个整体）起源于（排除的贷方除外）信用质量至少与贷方的信用质量相同（除除外）截至2016年生效日期，（ii）财务

发起人的状况或运营（作为一个整体）、借款人或母公司，或（iii）应收账款的可收回性（排除例外），或（2）行政代理人应在行使其合理判断时已确定（并通知借款人）已发生任何已产生或合理预期会产生或导致重大不利影响的事件或状况;或

(m)(i)销售协议的任何条款均应发生违约或违约行为，并且在任何适用的宽限期过后，在借款人的授权官员意识到此类违约行为且借款人收到相关通知后的两（2）个工作日或更长时间内，违约或违约行为应保持得不到补救，或（ii）销售协议因任何原因停止证明已转让借款人的合法和公平所有权和所有权已转让给借款人;或

(n)除非本文另有明确规定，否则任何账户协议均应在未经行政代理人和请求贷方事先书面同意的情况下进行修改、修改或终止;或

(o)服务商终止事件已发生;或

(p)(A)借款人应停止持有已转让借款人和其他借款人抵押品中的有效且适当完善的所有权、唯一记录和受益所有权或（B）行政代理人（代表贷款人）应停止持有已转让借款人或任何借款人抵押品中的第一优先权、完善的扣押权;或

(q)控制权发生变更;或

(r)借款人应在未经请求贷款人和行政代理明确书面同意的情况下修改其公司注册证书或章程;或

(s)借款人应已收到根据第2.01（d）节销售协议的;或

(t)在任何确定日期，（i）违约触发比率应超过2.25%;（ii）违约触发比率应超过2.50%;（iii）稀释触发比率应超过5.75%（此类事件，'稀释触发违反“）仅就截至2024年3月底的三个结算期而言，未偿本金额在紧随下一个结算日或之后超过0美元;或（iv）应收账款周转触发应超过55天;或

(u)[保留];

(v)任何相关文件的任何实质性条款将因任何原因根据其条款不再有效、具有约束力和可执行（或任何发起人或借款人应质疑任何相关文件的可执行性，或应以书面形式主张或基于任何此类主张采取任何行动或不作为，任何相关文件的任何条款

相关文件已不再有效或根据其条款不再有效、具有约束力和可执行）;或

(w)借款人或任何其他人采取任何措施终止借款人或借款人的任何ERISA附属机构的养老金计划，如果因终止而借款人可能被要求向该养老金计划缴款，或可能对该养老金计划承担超过1，500，000美元的责任或义务;或

(x)[保留]；或

(y)任何时候都存在资金超额，并且借款人尚未根据第2.08节;

然后，在任何此类情况下，行政代理可以征得必要贷款人的同意，并应必要贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款终止日期已经发生，而没有要求、抗辩或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些要求；提供设施终止日期应在下列任何终止事件发生时自动发生第8.01（d）节或 (e)在每一种情况下，没有要求、拒付或任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知。在贷款终止日期发生时，借款人的所有债务应自动到期并全额支付，任何人不得采取任何行动。此外，如果发生任何服务商终止事件，则行政代理可以并应必要贷款人的要求，通过向买方和服务商交付服务商终止通知的方式，根据销售协议的条款终止服务商的服务责任。

第九条。

补救措施

第9.01节。终止事件后的行动. 如果发生任何终止事件，并且行政代理应宣布设施终止日期已经发生，或者设施终止日期应被视为已经发生第8.01节，那么除了根据任何其他相关文件或根据任何其他保证、证明或与借款人义务相关的任何其他文书或协议，行政代理人还可以就借款人抵押品行使根据本协议授予的任何和所有其他权利和补救措施，或以其他方式提供的，担保权人在UCC下违约时的所有权利和补救措施（此类权利和补救措施是累积的和非排他性的），此外，还可以采取以下行动：

(a)除法律要求外，行政代理可以在不通知借款人的情况下随时或不时，（i）将任何账户应付给借款人的款项扣除、抵消或以其他方式用于抵消借款人的全部或任何部分债务，以及（ii）在不限制条款的情况下第7.05(D)条，通知任何已转让应收账款项下的任何债务人或借款人应收账款协议项下的债务人已转让应收账款向借款人的转让以及该已转让应收账款或借款人应收账款协议（视情况而定）的质押代表担保方的行政代理，并指示支付所有到期或即将到期的款项

其下的借款人应直接存入行政代理或行政代理指定的任何服务机构、收款代理或保险箱或其他账户。

(b)行政代理可在没有通知的情况下，以公开或非公开销售的方式，在任何交易所、经纪人委员会或贷款人或管理代理办公室或其他地方，以现金、信用或未来交付的方式，以及按行政代理认为在商业上合理的其他条款，公开或私下出售一个或多个包裹中的借款人抵押品或其任何部分，并接受并出售借款人抵押品或其任何部分的投标。行政代理有权在借款人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在行政代理认为必要或适宜的时间免费使用借款人的任何房产进行此类销售。借款人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向借款人发出10天的通知，应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理均无义务出售借款人抵押品。行政代理可不时在指定的出售时间及地点，藉公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。每项此等出售的效用，是将借款人对如此出售的抵押品的一切权利、所有权、利息、申索及索偿剥离，并在法律及衡平法上对每一位发起人、借款人、任何声称对透过任何发起人或借款人出售的借款人抵押品享有任何权利的人，及其各自的继承人或受让人，构成永久禁制。行政代理应将任何此类出售的净收益存入代理账户，并将这些收益用于抵销借款人的全部或部分债务。

(c)完成任何销售后第9.01(B)条则借款人应在该出售之日或在随后的合理时间内（如果立即交付不切实际）交付或安排交付于该日期出售的所有借款人抵押品，但在任何情况下，该财产的完全所有权和占有权应在该出售完成后归属于该购买者或该购买者。然而，如果行政代理或任何此类购买者提出要求，借款人应通过签署并向该购买者交付任何此类请求中可能指定的所有适当的转让和转让文书来确认任何此类销售或转让。

(d)在任何销售中第9.01(B)条、任何招标人、任何管理代理或行政代理可以竞标并购买待售的财产，并在遵守销售条款后，可以持有、保留和处置该财产，而无需进一步承担责任。

(e)行政代理人可以（但在任何情况下都没有义务）行使借款人根据借款人借款协议或其他借款人抵押品或与借款人抵押品相关的任何和所有权利和补救措施，包括借款人要求或以其他方式要求支付任何金额或履行任何条款的任何和所有权利，费用和费用由借款人承担，借款人贷款协议。在不限制上述规定的情况下，行政代理人应在发生任何

如果服务商终止，有权根据销售协议第八条指定任何继任服务商（包括其本身）。

第9.02节。以下内容：行使补救措施。行政代理、任何管理代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何失误或延误，以及任何发起人、借款人或服务商与行政代理、任何管理代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除行政代理、任何管理代理或任何贷款人在法律或衡平法上应享有的任何权利或补救措施。在类似或其他情况下，向本合同任何一方发出的通知或要求不应使其有权获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下在没有通知或要求的情况下提供该通知或提出该要求的一方对任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。以下内容：授权书。在截止日期，借款人应签署并交付一份委托书，委托书实质上应符合本合同所附格式图表9.03 (a “授权书“)。授权书是一项附带利息的授权书，在本协议根据其条款终止且所有借款人债务以不可撤销方式支付或以其他方式全额履行之前，授权书是不可撤销的。每份授权书赋予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人(代表担保当事人)对借款人抵押品的留置权和对借款人抵押品的利益，不应对行政代理人施加任何行使此类权力的责任。除因行使上述权力而实际收到的金额外，行政代理不应对任何金额负责，行政代理的官员、董事、雇员、代理人或代表不应对借款人、任何发起人、服务机构或任何其他人的任何行为或不作为负责，但由有管辖权的法院最终裁定的可归因于他们自己的严重疏忽或故意不当行为的损害范围除外。行政代理约定并同意不使用授权书，除非在终止事件之后和终止日期发生之前。

第9.04节。持续担保权益. 本协议应在借款人抵押品中建立持续的优先权，直至行政代理解除该担保权益之日。

第十条。

赔偿

第10.01节。借款人的赔偿.

(a)在不限制受影响方或其任何各自的高级官员、董事、员工、律师、代理人、代表、转让人、继任者或转让人（各自，“受弥偿人“）根据适用法律或根据适用法律，借款人特此同意赔偿每位受偿人并使其免受损害

以及根据本协议或任何其他相关文件或任何与此相关的任何行动或未能采取行动的情况下，任何上述受保障人可能就与本协议或任何其他相关文件下拟进行的交易有关或因该等交易而招致的任何及所有赔偿金额，包括任何及所有法律费用及开支；提供借款人不应对受弥偿人承担任何赔偿责任，范围为：(X)因受弥偿人的严重疏忽、失信或故意不当行为(在每一案件中均由具有司法管辖权的法院最终裁定)，(Y)因破产、破产或有关义务人未能(无理由或正当理由)或不能履行其义务或(Z)遵守或不符合证券化规定而导致无法收回或未收回的转让应收款，为免生疑问，包括受弥偿人士就其在任何应收账款中的权益或风险敞口而被要求或指示须维持的任何增加的成本或任何资本回报率的任何减少(包括根据经修订的(EU)No.575/2013第270a条适用额外的风险权重)。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应要求向每一受保障人支付与以下各项有关的或由此产生的任何和所有赔偿金额：

(i)依赖借款人做出或视为做出的任何陈述或保证（或其任何高级官员）根据本协议或任何其他相关文件或与本协议或任何其他相关文件相关的（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）或借款人根据本协议或本协议交付的任何其他信息在制作或被视为制作或交付时不正确;

(ii)借款人未能遵守本协议、任何其他相关文件或与此相关的任何协议中包含的任何条款、规定或契诺（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）、有关任何转让应收账款或其合同的任何适用法律、规则或法规，或任何转让应收账款或其合同不符合任何此类适用法律、规则或法规;

(iii)(1)未能将构成已转让贷款的贷款以及与其相关的所有收款和所有其他借款人抵押品的有效且适当完善的所有权、唯一记录和受益所有权授予借款人，不受任何不利索赔的影响，（2）未能为了担保方的利益维持或转让给行政代理人，优先事项，借款人担保品任何部分的完善保留权或（3）任何指定备案;

(iv)任何债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩（破产解除除外）支付任何转让应收账款（包括基于该应收账款或其合同不是该债务人根据其条款对其可强制执行的合法、有效和约束性义务的抗辩），或因销售产生此类应收账款的商品或服务而产生的任何其他索赔，或提供或未能提供此类商品或服务，

与此类应收账款的收款活动有关（如果此类收款活动是由其任何作为服务商的关联公司进行的）;

(v)因任何转让应收账款的任何合同主题的商品、保险或服务而产生或与之相关的任何产品责任索赔或其他索赔;

(vi)借款人随时将有关转让应收账款的收款与其其他资金或任何其他人的资金混合在一起;

(vii)借款人未能根据任何适用司法管辖区或任何其他适用法律就本协议项下的任何转让应收账款或任何其他借款人抵押品导致提交融资报表或其他类似文书或文件，或延迟提交融资报表或其他类似文书或文件，无论是在借款人收购该等应收账款或任何其他借款人抵押品时或在任何随后时间;

(viii)与本协议或与此相关的转让应收账款或集合的所有权相关的任何调查、诉讼或诉讼;

(ix)（x）代收账户银行未能遵守适用代收账户协议的条款，（y）集中账户银行未能遵守适用集中账户协议的条款，或（z）借款人账户银行未能遵守借款人账户协议的条款;

(x)行政代理根据任何账户协议向任何银行支付的任何款项;或

(xi)对任何转让应收账款、任何借款人应收账款协议或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何预扣税、扣除或费用。

(b)受本赔偿条款约束的任何赔偿金额第10.01条未按照第2.08节借款人应在要求后五个工作日内向有权获得该款项的受偿人支付。

第十一条。

行政代理

第11.01节。任命和授权. 各担保方特此不可撤销地任命、指定和授权管理代理及其适用管理代理根据本协议和其他相关文件的条款代表其采取此类行动，并行使本协议和任何其他相关文件的条款明确委托给该管理代理或管理代理的权力和职责（如适用），以及合理附带的其他权力。尽管有任何相反的规定

在本协议或任何其他相关文件中，除本协议明确规定外，任何行政代理或管理代理均不承担任何职责或责任，行政代理或任何管理代理也不具有或被视为与任何担保方有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他相关文件或以其他方式对任何行政代理或管理代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代任何行政代理人或管理代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第11.02节。职责转授. 行政代理人和每位管理代理人可以由或通过代理人、员工或事实律师履行本协议或任何其他相关文件项下的任何职责，并有权就与此类职责相关的所有事宜获得律师的建议。行政代理人或任何管理代理人均不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第11.03节。行政代理人和管理代理人的责任。代理相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他相关文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)承担责任，或(B)对借款人、任何发起人、母公司或服务商或其任何高级人员在本协议或任何其他相关文件中，或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何担保方负责，管理代理或管理代理根据或与本协议或任何其他相关文件，或本协议或任何其他相关文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人、任何发起人、母公司、服务商或任何相关文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他相关文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人均无义务向任何担保方查明或查询本协议或任何其他相关文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人、任何发起人、母公司、服务商或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第11.04节。行政代理人和管理代理人的信赖. (a)行政代理人和每位管理代理人应有权依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息、声明或其他文件或对话，并在依赖这些文件或对话时受到充分保护，这些文件或对话是真实和正确的，并由适当的人或代表适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括借款人、任何发起人、母公司和服务商的顾问）、独立会计师和行政代理或此类管理代理选择的其他专家的建议和陈述。行政代理和每位管理代理有充分理由未能或拒绝根据本协议或任何其他相关文件采取任何行动，除非其首先收到管理代理或其贷方的建议或同意，

在适用的情况下，如果其认为适当，如果其提出要求，贷方应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行担保，直至其满意。在任何情况下，根据管理代理或其贷方集团（如适用）的请求或同意，行政代理和每位管理代理在本协议或任何其他相关文件下采取或不采取行动时均应受到充分保护，或者，如果下文要求，所有贷方、此类请求以及根据其采取的任何行动或未采取行动对所有贷方均具有约束力。

(b)为了确定是否符合中规定的条件第三条在截止日期，已执行本协议的每位分包商应被视为已同意、批准、接受或满意行政代理或任何管理代理发送给该分包商以获得同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，或根据该规定要求该分包商同意或批准或接受或满意。

第11.05节。终止事件通知、初始终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件。行政代理或任何管理代理均不应被视为知道或通知初始终止事件、终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件的发生，除非其已收到出借方或借款方的书面通知，其中描述了此类初始终止事件、终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件，并声明该通知是“终止事件通知或初始终止事件”或“初始服务商终止事件或服务商终止事件”，视情况而定。每个管理代理应将其收到的任何此类通知通知其贷款组中的贷款人。管理代理和每个管理代理应(受第11.04条)根据管理代理人(或其贷款方集团中的贷款方)的要求，对此类事件采取行动；提供除非行政代理收到任何此类请求，否则行政代理(或管理代理)可以(但没有义务)就该事件采取其认为适当或符合担保当事人或贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.06节。更详细。信用决策;信息披露。每一有担保的一方承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何管理代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受借款人、母公司、服务商、发起人或其各自关联公司的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人相关人士就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何担保当事人作出的任何陈述或担保。每一有担保的一方，包括任何受让方，向行政代理及其管理代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理相关人员的情况下，对借款人、母公司、服务商、发起人或其各自关联机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每一有担保的一方还表示，其应独立且不依赖任何代理人-

并根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他相关文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以知悉借款人、母公司、服务商或发起人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求行政代理人或任何管理代理人向担保方提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或任何管理代理人均无义务或责任向任何担保方提供借款人、母公司、服务商、任何发起人或其各自关联公司可能掌握的有关借款人、母公司、服务商、发起人或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第11.07节。更详细。赔偿。无论本协议预期的交易是否完成，承诺的贷款人(或适用的贷款人集团中的承诺的贷款人)应应要求按比例赔偿每个与代理人有关的人(以借款人或其代表不偿还的范围为限，并且不限制借款人这样做的义务)，并使每个与代理人有关的人免受其产生的任何和所有赔偿金额的损害；提供由具有司法管辖权的法院最终裁定的因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额的任何部分，由承诺的贷款人不承担向该人支付的任何部分的责任；提供行政代理(或任何管理代理)按照管理代理(或其贷款组中的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成重大疏忽或故意不当行为第11.07条。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还其管理代理人、行政代理人和每份信用证的应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，这些费用或自付费用与准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关本协议、任何其他相关文件或本协议所规定或提及的任何文件的权利或责任的法律意见有关，只要行政代理人或该管理代理人没有得到借款人或其代表的补偿。在这方面的承诺第11.07条在终止日期付款以及行政代理或该管理代理的辞职或更换后仍继续有效。

第11.08节。以下内容：个人身份。行政代理人及各行政代理人(及其任何继承人)及其联营公司可向借款人、母公司、发起人、服务机构或其任何附属公司或联营公司的任何借款人、母公司、发起人、服务商或其任何附属公司或联营公司(视情况而定)发放贷款、开立信用证、接受存款、取得股权，以及一般与借款人、母公司、发起人、服务商或其任何附属公司或联营公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人、管理代理人或贷款人(视情况而定)，且无须通知担保方或取得担保方的同意。担保当事人承认，根据此类活动，任何此类人或其附属机构均可收到关于借款人、母公司、发起人、服务机构或其各自附属机构的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并确认行政代理机构无义务向其提供此类信息。就其承诺而言，行政代理和每一管理代理(以及以其作为承诺贷款人的身份的任何继任者)在本协议项下应享有相同的权利和权力

作为任何其他承诺委托人的协议，并且可以行使相同的协议，就好像它不是行政代理、管理代理或承诺委托人（如适用）一样，除非上下文另有说明，否则“承诺委托人”一词应包括行政代理和每个以其个人身份的管理代理。

第11.09节。辞职。行政代理或任何管理代理可以在向适用的贷款人发出三十(30)天的通知后辞职。如果行政代理人根据本协议辞职，必要的贷款人应在与母公司协商后指定，从当时没有违约的承诺贷款人中选出一名担保当事人的继任代理人。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人可在与贷款人协商后，从当时没有违约的已承诺的贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人时，该继任代理人应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，而“行政代理人”一词是指该继任代理人，行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责即告终止。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本第11.09条和第11.03条和 11.07对于其在担任本协议项下的行政代理期间采取或未采取的任何行动，应使其受益。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，承诺的贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。如果管理代理人根据本协议辞职，该贷款人集团中的贷款人应指定一名继任代理人。

第11.10节。行政代理和管理代理的付款. 除非根据本协议的条款专门分配给承诺贷方，否则行政代理或管理代理代表贷方收到的所有款项均应根据收到营业日到期金额按比例支付给适用的管理代理或贷方，除非该金额是在中午12：00之后收到的在该工作日，在这种情况下，适用代理人应尽合理努力在该工作日支付该金额，但无论如何，应不迟于下一个工作日支付该金额。

第11.11节。付款的抵消和共享。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何终止事件发生和继续期间，在任何终止事件发生时和继续期间，任何循环票据的每一贷款人和每名持有人在此被授权，而不通知借款人或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃(但须符合以下条件)第2.03(B)(I)条)，抵销和使用其在其任何办事处持有的任何和所有余额，以记入借款人的账户(无论这些余额当时是否应付给借款人)以及该出借人或该持有人在任何时间持有或欠借款人的任何其他财产或资产，或因任何到期未支付的借款人债务而为借款人的贷项或账户而持有或欠下的任何其他财产或资产。任何循环票据的任何贷款人或持有人行使抵销或以其他方式接受因借款人债务超过其按比例所占份额而支付的任何款项的权利，应以现金购买(其他贷款人或持有人应出售)该等股份。

按比例分摊借款人债务，以使贷款人按照各自的按比例份额与其他贷款人或持有人分摊如此抵销或以其他方式收到的金额。借款人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何贷款人或持有人可对超出其在借款人债务中按比例分摊的数额行使抵销权，并可将该数额的参与出售给其他贷款人和持有人；(B)购买参与其他贷款人或持有人的垫款或其他借款人债务的任何贷款人或持有人可就参与充分行使抵销权、银行家留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人或持有人是垫款的直接持有人一样，并对参与金额的其他借款人义务行使抵销权。尽管有前述规定，如果此后从行使抵销权的贷款人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该贷款人对参与权的购买应被撤销，并恢复购买价格，不带利息。

第11.12节。错误的付款。

(a)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(该贷款人、担保方或其他接受者，付款收件人行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还，或个别或集体地收到)错误的付款“)并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，而贷款人或担保方应迅速(或就代表其收取此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，向行政代理人退还该要求所针对的任何该等错误付款(或其部分)的金额。在同一天资金(以如此收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制前面第（a）条的情况下，每个贷款人或担保方或任何代表贷款人或担保方收到资金的人，特此进一步同意，如果收到付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用的偿还收到，分发或其他）来自行政代理（或其任何附属公司）（x）金额与付款通知中指定的金额不同或日期不同，行政代理寄出的预付款或还款（或其任何附属公司）就此类付款、还款或预付款，（y）在行政代理发送的付款、预付款或还款通知之前或随附（或其任何关联公司），或（z）该收件人或担保方或该其他接收者以其他方式意识到在每种情况下错误或错误地（全部或部分）传输或接收：

(i)(A)在前一条（x）或（y）的情况下，应推定已发生错误（行政代理人没有相反的书面确认）或（B）已发生错误（在前一条（z）的情况下），在每种情况下，有关此类付款、预付款或还款;和

(ii)该受托人或担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）立即（在任何情况下，在其获悉此类错误后的一个工作日内）通知管理代理人其收到此类付款、预付款或还款及其详细信息（合理详细信息），并根据本规定通知管理代理人第11.12条.

(c)各应收账款或担保方特此授权管理代理随时抵消、扣除和运用任何相关文件下欠该应收账款或担保方的任何及所有款项，或管理代理可从任何来源支付或分配给该应收账款或担保方的任何及所有款项，根据前一条（a）或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何金额。

(d)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或已代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，错误的付款退货不足)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已转让与该错误付款有关的垫款(但不转让其承付款)(错误的付款影响了预付款)金额等于错误付款退回欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(对受影响的错误付款的垫款(但不是承付款)的此类转让，错误的付款不足分配“)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用由行政代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为

对于此类错误的付款不足转让，本协议项下的贷款人和转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的垫款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已经出售了根据错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用的贷款人或担保方根据相关文件就每个错误的付款退还不足(“误付代位权”).

(e)除非双方随后另有书面协议，否则双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何借款人义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他信贷方收到的用于进行此类错误付款的资金（为避免疑问，包括借款人或其子公司发生或获得的任何融资或缴款的收益）。如果使用借款人或其任何子公司的资金进行错误付款，借款人及其子公司保留针对此类错误付款的制作人和收款人的所有权利和补救措施，以返还此类资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款委托人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃与管理代理就退回收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权，包括但不限于放弃任何基于“价值释放”或任何类似原则的辩护。

(g)本第11.12条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、分包商转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、履行或解除任何相关文件下的所有借款人义务（或其任何部分）后继续有效。

第十二条。

其他

第12.01节。通告。除本协议另有规定外，凡本协议规定任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信必须或可能由任何其他各方给予或送达任何一方，或当任何一方希望提供或向任何其他各方送达与本协议有关的任何通信时，每一此类通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、给予或交付：(A)在实际收到后和在美国寄存邮件、挂号信或挂号信、要求的回执后三个工作日，预付适当邮资，(B)以PDF格式或传真形式通过电子邮件发送已签署的通知时(电子邮件或传真立即确认)，以个人递送或本协议另有规定的美国邮递方式交付副本第12.01条)，(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一个工作日，所有费用已预付或(D)如由信使亲手递送，所有费用均应寄给被通知的一方，并发送至下文所述的地址或传真号码，或按本协议规定发出的通知所替代的其他地址(或传真号码)。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付给在本协议项下提供的任何书面通知中指定接收副本的任何人(任何贷款人、任何管理代理和行政代理)，不得以任何方式对该通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。尽管有上述规定，只要本协议规定在特定时间前向本合同的任何另一方发出通知，则该通知只有在该另一方在该时间之前实际收到的情况下才有效，如果该通知是在该时间之后或在营业日以外的某一天收到的，则该通知仅在紧随其后的营业日生效。

第12.02节。约束效应;可转让性.

(a)本协议对借款人、每位借款人、每位管理代理人、每位管理人和行政代理人及其各自的继任者和允许的转让人具有约束力并符合他们的利益。未经请求贷方事先明确书面同意，借款人不得转让、转让、抵押或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的利益。未经请求贷款人事先明确书面同意，借款人所进行的任何此类所谓的转让、转让、抵押或其他转让均无效。

(b)借款人特此同意在相关文件、预付款和任何承诺或其任何部分或其中的权益生效日期后的任何时间，任何贷方转让或质押和/或出售或参与，包括任何贷方的权利、所有权、利益、补救措施、权力或义务，无论是否有书面证据，根据本规定第12.02(B)节. 分包商的任何转让应（i）要求签署转让协议（“转让协议“)基本上以本文件所附的形式图表12.02（b）或以行政代理人满意的形式和实质内容，并得到行政代理人的认可，并征得行政代理人的同意，只要没有终止事件

已发生并仍在继续的，借款人(其同意不得被无理拒绝或延迟，并且在不限制前述不无理拒绝同意的权利的原则下，如果建议的贷款人的短期无担保债务评级至少不是“A-1”或S和“P-1”的等价物，或穆迪在转让时的等价物)；(Ii)如果是部分转让，金额至少等于5,000,000美元，并且在任何此类部分转让生效后，转让承诺的贷款人应保留至少等同于5,000,000美元的承诺；(Iii)不得向不同贷款组中的违约贷款人提供；及(Iv)要求受让人或参与者(视属何情况而定)向行政代理交付与美国预扣税款事宜有关的任何表格、证书或其他证据。在贷款人根据本条款进行转让的情况下第12.02节受让人在转让的范围内所享有的权利、利益和义务，应与受让人是本合同项下的贷款人时的权利、利益和义务相同。自转让之日起及之后，转让贷款人应解除其在本合同项下关于其承诺或其转让部分的义务。借款人特此确认并同意，根据本协议进行的任何转让第12.02(B)条将产生借款人对受让人的直接义务，受让人在任何情况下都应成为“出借人”。在所有情况下，每个承诺贷款人的垫款义务应为数个，而不是连带的，并应限于该承诺贷款人在适用承诺中的按比例份额。如果任何贷款人转让或以其他方式转让循环票据的全部或任何部分，该贷款人应通知借款人和行政代理人，借款人应该贷款人的要求签署新的循环票据，以换取转让的循环票据，行政代理人应将转让或其他转让记录在登记册上。除非将循环票据的转让或转让记录在登记册上，否则此种转让或转让无效。尽管本协议有前述规定第12.02(B)条任何贷款人可在未经借款人或本协议任何其他一方同意或通知的情况下，随时将该贷款人在本协议及其他相关文件下的全部或任何部分权利质押或转让给任何对该贷款人或该贷款人证券的任何持有人或受托人具有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行当局；提供对任何联邦储备银行或对该贷款人、持有人或受托人具有管辖权的任何其他中央银行当局的该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下或任何其他相关文件项下的义务，除非该持有人或受托人通过签署上述转让协议而成为本协议项下的贷款人，否则该持有人或受托人无权强制执行该贷款人在本协议项下的任何权利。

(c)除上述权利外，行政代理或借款人无需通知或同意，(X)任何贷款人可向其任何附属公司转让，任何酌情贷款人可向承诺贷款人或计划支持提供者转让其在相关文件下的全部或部分权利(但不包括其义务)，包括出售本协议项下的任何预付款或其他借款人义务，以及该贷款人就任何此类借款人义务接受付款的权利；提供任何承诺的贷款人不得根据本协议作出任何此类转让第12.02(C)条(Y)任何贷款人可以向一人或多人出售其在相关文件项下的全部或部分权利和义务(包括其与垫款有关的所有权利和义务)；提供(A)任何该等参与者均不承诺或被视为已作出承诺作出本协议项下的垫款，且不对任何人承担本协议项下该贷款人的任何义务(不言而喻，本协议的任何内容第12.02(C)条应限制出借人可能拥有的任何权利

这些当事人之间或这些当事人之间适用的期权、销售或参与协议的条款下的参与者)；及(B)任何此类参与的持有人无权要求贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但直接影响(I)该持有人参与的任何垫款的本金金额的任何减少、利率或应付费用的任何减少、(Ii)该持有人参与的任何垫款的本金的任何预定付款或其最终到期日的任何延期、以及(Iii)所有或基本上所有借款人抵押品的解除(按照本协议或其他相关文件的条款除外)的行动除外。仅为……目的第2.08节, 2.09, 2.10，以及9.01借款人承认并同意，每次此类出售或参与都将产生借款人对参与者的直接义务，就此类条款而言，每个此类参与者应被视为“出借人”。除上一句所述外，该贷款人在任何相关文件下对该贷款人的权利和义务以及其他贷款人、管理代理人和行政代理人对该贷款人的权利和义务应保持不变，借款人、行政代理人、任何管理代理人或任何贷款人(出售参与权的贷款人除外)均不对任何参与者负有任何责任，并可继续仅与转让或出售贷款人打交道，如同没有发生此类转让或出售一样。

(d)在不限制前述规定的情况下，管道贷款人可以在一次交易或一系列交易中，在事先或同时通知借款人的情况下，将其在预付款中的全部或部分权益及其在本协议和任何其他相关文件下的权利和义务转让给管道受让人；提供(I)如果该管道受让人的商业票据的评级至少不等于该管道贷款人的评级，则应要求借款人同意，并且(Ii)该转让符合第12.02(B)条(除无须征得借款人同意外)。在管道贷款人向管道受让人转让的情况下，(I)该管道受让人应是该权益转让部分的所有人，(Ii)该管道受让人的相关管理人将担任本协议项下该管道受让人的管理人，并根据其他相关文件授予管理人所有相应的权利和权力，无论是明示的还是默示的，(Iii)该管道受让人(和任何相关的商业票据发行商，如果该管道受让人本身不发行商业票据)，其各自的流动性支持提供者(S)和信贷支持提供者(S)以及其他关联方应享有本文件和其他相关文件中提供给该管道贷款人及其项目支持提供者(S)的所有权利和保护(包括对该管道受让人或关联方的追索权的任何限制，不提起或参与提起对该管道受让人提起破产程序的任何协议，以及按照本款规定转让给另一管道受让人的权利)。(4)该管道受让人应承担管道贷款人在本协议或任何其他相关文件项下的所有义务(或已转让或承担的部分)，并且管道贷款人应在该转让的范围内免除该等义务，且管道贷款人和该管道受让人的义务应是若干的，而不是连带的，(V)就预付款中的该等权益所作的所有分配，应根据管道贷款人和该管道受让人各自的利益，按比例向适用的管理代理人或相关管理人作出。(6)对于由管道贷款人不时发行的商业票据提供资金的垫款部分，“CP利率”一词的定义应按照适用于管道贷款人的“CP利率”定义的方式，以适用于该管道受让人(或相关商业票据发行人，如属此类管道)发行的商业票据的利率或折扣为基础确定。

受让人本身不发行商业票据)，而不是管道出借人，(Vii)本协议和其他相关文件的定义术语和其他条款和规定应按上述规定解释，(Viii)如果管道受让人不是贷款人，则应将行政代理、借款人或服务机构合理要求的所有适用税务文件交付给行政代理、借款人或服务机构，以及(Ix)如果相关管理代理或相关管理人就管道受让人提出要求，双方将签署和交付进一步的协议和文件，并采取相关管理代理或管理人合理要求的其他行动，以取证和实施前述规定。为免生疑问，管道贷款人将其在垫款中的全部或任何部分权益转让给管道受让人，不得以任何方式减少相关承诺贷款人根据第2.03节为任何非相关渠道贷款人或此类渠道受让人提供资金的垫款提供资金。

(e)如果管道贷款人按照下列规定向管道受让人进行转让(D)条如上所述，相关承诺贷款人：(I)如果相关管理人提出要求，应终止其在该转让范围内对适用计划支持协议的参与；(Ii)如果相关管理人提出要求，应(直接或通过该管理人确定的参与协议)在该转让范围内签署与该管道受让人有关的计划支持协议，其条款应与该承诺贷款人就适用计划支持协议订立的参与或其他协议的条款基本相似(或以其他方式应令署长和相关承诺贷款人合理满意)，(Iii)如有关管道贷款人提出要求，应按该管道贷款人的要求订立协议，根据该协议，他们有义务向管道受让人提供资金，其条款和条件与本协议中有关该管道贷款人的条款和条件基本相同(或该等协议在其他方面应令该管道贷款人和承诺的贷款人合理地满意)，以及(Iv)应采取行政代理应合理要求的与此相关的行动。

(f)声明不第12.02节，在借款人与该借款人之间，或在行政代理与该借款人之间，任何借款人均不得因全部或任何部分预付款、循环票据或欠该借款人的其他借款人债务的任何出售、转让、转让、谈判或授予参与而免除其在项下的任何义务。

(g)借款人应协助任何获准出售本规定下转让或参与的借款人第12.02节为使转让或出售分包商能够实现任何此类转让或参与而合理要求，包括签署和交付合理要求的任何及所有协议、票据和其他文件和文书，以及管理层参与与潜在转让人或参与者的会议。

(h)受托人可随时向受托人和参与者（包括潜在受托人和参与者）提供有关借款人、发起人、服务人和/或拥有该受托人的受托人的任何信息。每个分包商应从所有潜在和实际转让人或参与者处获得实质上等同于第12.05节.

(i)行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应保存或安排保存向其交付的每份转让协议的副本和登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个出借人的承诺、本金金额(和所述利息)(“注册在本协议的所有目的下，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。借款人和任何出借人应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时可供借款人和任何出借人查阅。出售参与的每一出借人应仅为此目的而作为借款人的代理人行事，备存一份登记册，在登记册上记入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在相关文件(“参与者注册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何相关文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。

(j)尽管本文有相反规定，任何管道受托人均可随时向任何管道受托人质押或授予其在本协议下的全部或任何部分权利（包括支付该管道受托人预付款本金和利息的权利）的担保权益，而无需通知借款人或征得借款人同意（且无需签订转让协议）; 提供，对任何管道受托人的此类质押或转让均不免除该管道受托人在本协议项下或任何其他相关文件项下的该管道受托人的义务，或以任何此类管道受托人代替该管道受托人作为本协议一方。

第12.03节。更详细。终止;贷款终止日借款人义务的继续存在.

(a)本协议应根据其条款创建并构成双方的持续义务，并在终止日期之前保持完全有效。

(b)除非本文或任何其他相关文件中另有明确规定，否则不得终止或取消（无论原因或程序如何）任何受影响方在本协议下做出的任何承诺将以任何方式影响或损害借款人的义务、职责和负债或任何受影响方与借款人债务的任何未付部分（到期或未到期）相关的权利，清算，或有或有或未清算的或在终止之前发生的任何交易或事件，或在设施终止日期之后需要履行的任何交易或事件。除非

本文或任何其他相关文件中另有明确规定，借款人的所有承诺、协议、契约、保证和陈述以及本协议项下任何受影响方的所有权利（所有内容均包含在相关文件中）均不得终止或到期，而是在任何此类终止或取消后继续有效，并将继续完全有效，直至终止日期; 提供对于借款人违反任何陈述或保证，本文规定的权利和补救措施第4.01(A)条, (c), (e), (j), (p), (r) 和 (v), 第四条、赔偿和付款规定第十条和第11.05节, 12.05, 12.14 和 12.15 应继续存在，并在终止日期后继续有效。

第12.04节。成本、开支和税项. (a)借款人（如果没有，则为发起人）应向行政代理人、每位管理代理人和每位分包商报销因谈判和准备本协议和其他相关文件而发生的所有合理的自付费用（包括为其预期交易而聘请的所有特别顾问、顾问、顾问和审计师的合理费用和开支以及与此相关的建议）。借款人应偿还每位贷款人、每位管理代理人和管理代理人的所有费用、成本和开支，包括律师或其他顾问（包括环境和管理顾问和评估师）就以下方面提供建议、援助或其他代表的费用、成本和开支：

(i)任何贷款人将该贷款人在本协议项下支付的任何预付款收益转交给借款人或代表借款人的任何其他人;

(ii)本协议或任何其他相关文件的任何修改、修改或放弃、同意或终止，或与本协议或其项下各自的权利的管理有关的建议;

(iii)任何诉讼、竞赛或争议（无论是由借款人、任何借款人、任何管理代理人、行政代理人或任何其他人作为当事人、证人或其他人提起）以任何方式与借款人抵押品、任何相关文件或与此相关的任何其他协议有关的任何方式，包括任何诉讼、竞争、争议、诉讼、案件、诉讼或诉讼，以及与借款人、服务人或任何其他可能因相关文件对任何贷方、任何管理代理或行政代理负有义务的人提起或针对借款人、任何管理代理或行政代理提起的案件有关的任何上诉或审查，包括与本文预期的交易的任何制定或重组相关的任何此类诉讼、抗辩、争议、诉讼、诉讼或诉讼;

(iv)任何试图强制执行贷方、管理代理或行政代理针对借款人、服务商或任何其他因任何相关文件而可能对其负有义务的人的任何补救措施，包括在任何制定或重组本文中预期的交易过程中强制执行任何此类补救措施的任何此类尝试;

(v)对此处预期的交易的任何制定或重组;以及

(vi)努力（A）监控预付款或任何借款人义务，（B）评估、观察或评估发起人、母公司、借款人或服务商或他们各自的事务，以及（C）核实、保护、评估、评估、估价、收集、出售、清算或以其他方式处置任何借款人抵押品;

包括该等服务所产生的所有合理的律师及其他专业及服务提供者费用，包括与任何上诉程序有关的费用，以及该等律师及其他人士与本协议所述任何事件或行动有关或有关的所有合理开支、费用、收费及其他费用第12.04节应要求，借款人(如不适用，则为发起人)应向适用的贷款人、适用的管理代理或行政代理(视情况而定)支付所有费用。在不限制上述一般性的情况下，此类费用、费用、收费和费用可包括：会计师、环境顾问、评估师、投资银行家、管理层和其他顾问和律师助理的合理费用、费用和开支；法庭费用和开支；复印和复印费用；法庭书记员费用、费用和开支；长途电话费；航空快递费；电报或传真费；秘书加班费；以及与履行此类法律或其他咨询服务有关而支付或发生的旅费、住宿费和伙食费。

(b)此外，借款人（发起人）应根据要求支付与本协议或任何其他相关文件的执行、交付、归档、履行、执行或记录相关的任何和所有印花、法院或文件、无形、记录、备案、销售、消费税和类似的税款和费用，自收到或完善下的担保权益起，或与任何相关文件有关的其他内容，不包括任何受影响方组织、纳税居民或开展业务所依据的法律管辖区对任何受影响方的净收入、总收入或特许经营税征收或衡量的税款，或在每种情况下，由其任何政治分支机构和借款人（如果不在场，则每位发起人）同意赔偿每位受偿人并使其免受因任何延迟或未能支付此类税款和费用而产生的任何和所有责任的影响。

第12.05节。保密性.

(a)除非适用法律另有要求或要求向证券交易委员会公开提交，或除非行政代理另行书面同意，否则借款人同意维护本协议的机密性（以及本协议的所有草案和附带文件），在与除任何受影响方、任何受赔偿人或信贷协议一方的任何金融机构以外的第三方进行通信时，不得披露，向任何第三方（其董事、高级职员、员工、会计师或法律顾问除外）交付或以其他方式提供本协议全部或任何部分（或本协议的任何草案和附带文件）的原件或任何副本，受影响方或受赔偿人或任何金融机构参与信贷协议。

(b)借款人同意不未经管理代理人和行政代理人事先书面同意，（且不得允许其任何关联公司）发布与本协议和其他相关文件所设想的交易有关的任何新闻稿或任何公开公告（不得无理拒绝同意），除非法律要求此类新闻发布或公告，在这种情况下，借款人应在发布该新闻稿或公告之前咨询行政代理人和其中具体提及的任何管理代理人。然而，借款人可以向贸易债权人、供应商和其他类似情况的人员披露本协议和其他相关文件所设想的交易的一般条款，只要此类披露不是以新闻稿或公告的形式。

(c)行政代理、每个管理代理、每个管理代理和每个贷款人同意对信息保密(定义如下)，不会将此类保密信息用于任何目的或任何事项，除非与本协议有关，但信息可披露(1)至(I)每一受影响方；(Ii)其及其各自关联方的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师；法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，不得违反FD条例(17 C.F.R.§243.100-243.103)披露或使用此类信息)和(Iii)行业贸易组织列入排行榜，(2)向任何监管机构，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(4)向本协议的任何其他一方，(5)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他相关文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利所需的范围内，(6)符合包含与本协议的条款基本相同的条款的协议第12.05节向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人(或参与者)或任何预期受让人；(7)经借款人同意；(8)向对管道贷款人商业票据进行评级的任何国家认可的统计评级机构、管道贷款人商业票据的任何交易商、配售代理或托管机构、任何管理人、任何计划支持提供商、任何管道贷款人的任何信用/融资提供商或任何此人的律师或会计师，如果他们同意保密，(9)在该等信息(I)变得可公开的范围内，除非是由于违反本第12.05节或它与借款人或母公司或其任何子公司签订的任何其他保密协议，或(Ii)行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何贷款人在非保密基础上从母公司或其任何子公司以外的来源或(10)任何管道受托人获得。为了达到这个目的，第12.05节, “信息”指从借款人和服务机构收到的与借款人、服务机构、母公司或其任何子公司或其业务或任何义务人有关的所有信息，但行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何贷款人在借款人或服务机构披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；提供对于在本合同日期之后从借款人或服务机构收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。任何被要求对本协议中规定的信息保密的人员第12.05节应被视为已履行其这样做的义务，如果

该人对该等信息的保密程度与该人对其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

(d)尽管本协议或任何相关文件中有任何相反的规定，双方承认并同意，在其NPS集团中拥有Conduit NPS的每个管理代理都可以通过安全密码发布-由此类管理代理或代表此类管理代理维护的受保护互联网网站，并由任何评级机构根据规则对其相关管道分包商的商业票据进行评级17 g-5、以下信息：（a）本协议和相关文件的副本（包括本协议或其任何修订），（b）其每月交易监控报告，以及（c）该评级机构可能要求或遵守规则17 g-5所需的其他信息。

第12.06节。完整协议;协议修改. 本协议和其他相关文件构成双方之间就本协议及其主题达成的完整协议，取代与本协议及其主题相关的所有先前协议和理解，并且不得修改、变更或修改，除非第12.07节.

第12.07节。修订及豁免.

(a)除行政代理明确允许采取的行动外，本协议或任何循环票据的任何修改、修改、终止或放弃，或对借款人偏离的任何同意，在任何情况下均不有效，除非以书面形式签署并由借款人和请求贷款人签署，或在以下要求的范围内条例草案(B)条以下，由所有受影响的贷方进行，并且，在以下要求的范围内条例草案(B)条下面，由行政代理和适用的管理代理执行。除非条例草案(B)条下文中，所有需要任何贷方同意但未指定所需贷方百分比的修改、修改、终止或豁免均应要求贷方的书面同意。

(b)除非直接受影响的贷款人以书面形式签署，否则任何修订、修改、终止或豁免不得作出下列任何事情：(1)增加任何贷款人的承诺本金；(2)降低受影响贷款人任何垫款的本金、利率或应付费用；(3)延长任何受影响贷款人的任何预定付款日期或任何垫款本金的最终到期日；(4)豁免、宽免、延迟、延长或延迟向任何受影响贷款人支付任何利息或费用；(5)改变贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的总承诺额或总未偿还本金的百分比；(6)解除全部或几乎所有借款人抵押品；(7)修改或免除这一点第12.07节或“必要贷款人”一词的定义，只要该定义影响到这一点的实质第12.07节；(8)修改或放弃第5.03(A)条, (b), (e)穿过(l), (o) 或 (p)(9)修改或放弃第8.01(V)条；(10)修改以下任何定义或其组成部分的定义，以增加借款人对本合同项下垫款的可获得性：“借款基数”、“动态预付款利率”、“利息准备金”、“维修费准备金”或“应收账款净余额”；或(11)修改“控制权变更”定义的第(B)款或其组成部分定义。此外，任何修改、修改、终止或放弃均不得影响行政代理或任何管理代理在本协议项下的权利或义务。

协议或任何其他相关文件，除非是书面形式并由行政代理或该管理代理（如适用）签署。

每项修订、修改、终止或放弃仅在特定情况下并为其特定目的有效。根据任何相关文件，行政代理无需进行任何修改、修改、终止或放弃即可获得额外的借款人抵押品。未经该循环票据持有人书面同意，任何循环票据的任何条款的修订、修改、终止或放弃均不得生效。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本规定实施的任何修改、修改、终止、放弃或同意第12.07节对当时未偿循环票据的每位持有人以及循环票据的每位未来持有人具有约束力。

行政代理人、任何管理代理人或任何分包商均不得放弃第4.01（v）节或第5.01（g）节如果此类豁免会对评级产生不利影响。

如果任何评级机构要求对管道分包商的商业票据进行评级，相关管理人应向该评级机构提供本协议或其他相关文件的每项重大修订的副本（前提是该评级机构同意对此类信息保密）。

(c)[已保留].

(d)在以现金全额付款并履行所有借款人义务（除第10.01条）、终止所有贷方的总承诺并解除针对担保方的所有索赔，并且只要没有针对任何声称属于受偿负债的损害、损失或责任的受偿人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔悬而未决或威胁，行政代理应向借款人提交终止声明和其他必要或适当的文件来证明终止保证借款人债务支付的优先权。

第12.08节。没有放弃；补救措施。任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人在任何时间或任何时间未能要求借款人或服务商严格履行本协议的任何规定、任何应收账款转让或任何其他相关文件，不得放弃、影响或削弱任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人此后要求严格遵守和履行本协议或其规定的任何权利。本合同项下任何违约或违约的任何中止或豁免不应中止、放弃或影响任何其他违约或违约，无论这些违约或违约是在其之前或之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。本协议、任何应收账款转让或任何其他相关文件中包含的借款人或服务机构的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人或服务机构在本协议下或在本协议下的任何违约或违约，不得被视为已被任何贷款人、任何管理代理或行政代理中止或放弃，除非该放弃或放弃是通过由每个适用的管理代理和行政代理的高级人员或其他正式授权的签字人签署的书面文书签署的，并向借款人或服务机构(如适用)指定该等暂停或放弃。

贷方、管理代理和行政代理在本协议和其他相关文件下的权利和救济应是累积的，并且不排他贷方、管理代理和行政代理根据本协议、根据任何其他协议、通过法律或其他方式可能拥有的任何其他权利和救济。无需向借款人抵押品追索。

第12.09节。适用法律;同意司法管辖;放弃陪审团审判.

(a)本协议和其他所有相关文件（除任何相关文件未明确规定的范围外）以及本协议和本协议项下产生的义务，包括所有解释、有效性和履行事项，均应受以下文件的管辖、确认和执行：纽约州法律（包括纽约一般义务法律第5-1401条和第5-1402条，但与法律原则冲突有关），但范围除外，行政机构在借款抵押贷款或其下的补救措施的完整性或优先权，在此方面，受纽约州以外的司法管辖区法律以及美国的任何适用法律管辖。

(b)本协议各方在此同意并同意，位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁决它们之间关于本协议或因本协议或任何其他相关文件引起或有关的任何事项的任何索赔或争议；前提是本合同的每一方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约市曼哈顿区外的法院审理；前提是进一步本协议中的任何条款不得被视为或阻止任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现借款人的抵押品或借款人义务的任何其他担保，或执行对贷款人、管理代理人或行政代理人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方都事先提交并同意该管辖权，并且本协议的每一方在此放弃因缺乏属人管辖权、不适当的地点或论坛非方便法院并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法济助。本合同的每一方在此放弃面交送达传票、申诉和其他程序

在任何此类诉讼或诉讼中发出，并承诺可以通过按中规定的地址寄往该方的登记或认证邮件送达此类传票、投诉和其他程序第12.01条此类服务应在该方实际收到该服务之初或在美国邮寄后三天内视为已完成，并按适当的邮资预付。本节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式提起法律诉讼的权利。

(c)因为与复杂财务交易有关的争议大多由经验丰富的专家快速且经济地解决，并且双方希望适用适用的州和联邦法律（除了仲裁规则），双方希望其争议由适用此类适用法律的法官来解决。因此，为了实现司法裁决和仲裁的利益的最佳结合，双方在此放弃适用法律允许的最大范围内，陪审团有权在为解决任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行审判，无论是以侵权、侵权或其他方式引起的、有关的、或与他们之间与本协议或任何其他相关文件或由此涉及的交易有关的关系偶然发生。

第12.10节。同行. 本协议可以以任何数量的单独副本签署和交付（包括通过传真或电子邮件），每份副本应共同和单独构成一份协议。

第12.11节。可分割性. 在可能的情况下，本协议的每项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第12.12节。章节标题. 本协议中包含的部分、标题和目录现在和将来都没有任何实质意义或内容，并且不是双方协议的一部分。

第12.13节。进一步保证.

(a)借款人应应任何贷款人或管理代理人的要求，或应应任何贷款人或管理代理人的要求，由其自行承担费用和费用，迅速和适当地签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取必要或可取的进一步行动，或任何贷款人、管理代理人或行政代理人可要求(I)完善、保护、保全、继续和维持根据本协议授予行政代理人的留置权，(Ii)使贷款人，管理代理或行政代理行使和执行其在本协议或任何其他相关文件项下的权利，或(Iii)以其他方式更有效地执行本协议或任何其他相关文件的规定和目的。在不限制前述一般性的原则下，借款人应应任何贷款人、管理代理人或行政代理人的要求，(A)签署并提交此类融资或延续声明、或其修正案或转让，以及此类必要或适宜的其他文书或通知，或任何贷款人、管理代理人或行政代理人可要求完善、保护和保留根据本协议授予的留置权，且无任何不利债权，(B)标记或促使服务商在每份证明每份转让的应收账款的合同上注明每个贷款人均可接受的图例，管理代理人和行政代理人证明借款人已购买该等转让的应收款，并证明行政代理人为担保当事人的利益而对其拥有担保权益和留置权，(C)在证明该等转让的应收款的主数据处理记录上标明或促使服务机构标示该等图例，及(D)通知或促使服务机构将根据本协议授予的转让的应收款的留置权通知债务人。

(b)在不限制前述一般性的情况下，借款人特此授权贷款人和行政代理，以及每个贷款人在此授权行政代理在适用法律允许的范围内，在没有借款人或贷款人(如适用)签名的情况下，在适用法律允许的范围内，提交与全部或任何部分转让的应收款(包括相关收款)或借款人抵押品有关的一份或多份融资或延续声明、或其修订或转让。借款人特此同意，此类融资报表可将“债务人现在或以后拥有权利的所有资产”描述为借款人抵押品，行政代理根据本协议获得担保。在法律允许的情况下，本协议或任何涉及转让的应收款、借款人抵押品或其任何部分的通知或融资声明的复印件、照片或其他副本应足以作为通知或融资声明。

第12.14节。无法律程序. 每个行政代理人、每个管理代理人、每个管理人和每个借款人同意，从截止日期起至终止日期后一年加一天，不会直接或间接对借款人提起或导致提起任何中所述类型的诉讼第8.01（d）节和 8.01(e)。这第12.14条本协议终止后仍有效。

第12.15节。付款限制. 尽管本协议任何其他部分有任何相反的规定，借款人有义务根据以下规定支付应付给贷方或任何其他受影响方的任何款项第2.09节, 2.10 和 10.01 本协议的任何收款和其他金额和/或收益除外（统称“可用

量“）需要分发给贷方，前提是此类金额可供分发。如果根据本协议应付给贷方或任何其他受影响方的金额超过可用金额，则本协议项下应付金额超过已支付可用金额的部分不构成破产法第101（5）条下针对借款人的“索赔”，直到借款人拥有可用金额为止。上述规定不应限制行政代理或任何其他受影响方执行借款人或其转让人根据销售协议或任何其他相关文件向发起人提出的任何索赔的权利。

第12.16节。有限追索权。本协定和所有相关文件规定的担保当事人的义务仅为每一此类担保当事人的公司义务。对于就预付款而欠下的任何款项，或支付本协议项下的任何费用，或因本协议或任何其他相关文件而产生或基于本协议或任何其他相关文件而产生或提出的任何其他义务或索赔，对该被抵押方的任何股东、雇员、高级职员、董事、代理人或公司，概无追索权。任何管道贷款人不应，也没有义务根据相关单据支付任何金额，除非该管道贷款人已收到根据该管道贷款人的商业票据计划文件可用于支付此类款项的资金。根据前一句的执行，该管道贷款人没有支付的任何金额不应构成对该管道贷款人的任何不足的债权或义务(如破产法第101条所界定)，除非并直至该管道贷款人满足该前一句的规定。这第12.16条本协议终止后仍有效。

第12.17节。同意不请愿. 本协议各方同意，为了任何自由裁量贷款人借入的私人或公开债务持有人的利益，在全额支付所有此类债务后一（1）年零一（1）天的日期之前，不默认、请愿或以其他方式直接或间接援引或导致此类自由裁量权援引，任何政府当局的程序，目的是：（a）根据任何联邦、省或州破产、破产或类似法律对此类自由裁量权人提起或维持诉讼（包括任何债务人救济法），（b）为此类自由裁量权任命接管人、清算人、受托人、保管人、扣押人或其他类似官员，或其财产的任何重大部分，或（c）下令清盘或清算该酌情委托人的事务。的规定第12.17条本协议终止后仍有效。

第12.18节。美国爱国者法案和受益所有权规则. 每位行政代理人和贷方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，行政代理人和贷方可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括姓名、地址、税务识别号和有关借款人的其他信息，使行政代理人和贷方能够识别根据《美国爱国者法案》借款人。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的。借款人同意迅速回应任何KKC请求，并不时向行政代理和每位借款人提供银行监管机构在“了解您的客户”和反金钱下要求的所有文件和其他信息

洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权规则》。

第12.19节。关于任何受支持的QFC的确认. 如果相关文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持”，以及每个这样的QFC，一个“支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信用支持（以下条款适用，尽管相关文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

(a)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则相关文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和相关文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在此中使用的第12.19条，以下术语具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

“覆盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

第12.20节。关闭后的契诺.

(a)不迟于截止日期后六十（60）天（或行政代理书面同意的较后日期），借款人和服务人应指示费用信函中明确指出的有关排除应收账款的每个债务人停止将有关排除应收账款的付款汇往任何锁箱，任何收款账户或任何集中账户以及此后借款人和服务人应采取商业上合理的努力，确保排除应收账款上的收款不会存入任何加密箱，任何收款账户或任何集中账户。

(b)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，借款人或服务人未能及时履行本协议项下各自的义务第12.20节应构成本协议项下的立即终止事件，没有宽限期。

第12.21节。再平衡.

(a)截至本协议之日且在本协议生效之前第12.21条，每个应收账款的未偿还本金金额载于第一部分的附表12.21. 就本协议而言，双方希望重新分配本协议项下未偿预付款，以便在协议生效后，每个贷方集团在未偿预付款中所占份额将等于该贷方集团中承诺贷方承诺的按比例份额的总和。行政代理应向每个需要支付任何金额或接受任何部分还款的申请人发出通知。

(b)在这种再平衡方面，每个适用的转让人管理代理代表该转让人管理代理的贷款方集团中的出借方，特此不可撤销地出售、转让、转让和转让，而没有追索权、陈述或担保(除非(D)条以下)，每个适用的受让人管理代理和每个受让人管理代理，代表该受让人管理代理的贷款组中的贷款人，在此不可撤销地代表该适用的转让人管理代理的贷款组中的贷款人，从每个适用的转让人管理代理在本协议下购买适用的转让人管理代理和该适用的转让人管理代理的贷款组中的贷款人的权利和义务，以及关于该适用的转让人管理代理的贷款组中的贷款人的未偿还本金的相互相关文件，使得在实施上述转让和授权后，就本协议和其他相关文件而言，每个管理代理人贷款组中贷款人的未偿还本金金额应如中所述第II部的附表12.21.

(c)每个适用的分包商应向行政代理提供与以下事项相关的所需资金金额条例草案(B)条上述资金当天通过电汇方式转入代理账户。收到信后，

行政代理将其适用部分的该金额汇往任何适用的机构。关于这一 (C)条的规定第2.03(C)条应适用。每位贷方特此承认并同意，为了行政便利，行政代理人可以将根据费用函在本协议之日应付贷方的金额与根据本协议应付的金额扣除第12.21条.

(d)本协议的各转让方特此声明并保证其是其根据条例草案(B)条并且该权益不受由或通过该转让人授予或产生的任何不利索赔的影响。

(e)对于就上述重新分配进行的此类还款，借款人应在紧接着的结算日支付截至还款日已偿还金额的所有利息和费用。

第十三条。

延长和延长贷款期限

第13.01条。不适用。延长最终提前日期;非续订承诺贷款。借款人可以在当时的最终预付款日期之前不超过90天或不超过75天的情况下，请求延长不超过364天的额外期限。每个承诺的贷款人应至少在当时的最终预付款日期前六十(60)天向借款人提交一份不具约束力的指示，表明其是否打算同意延期。承诺的贷款人如未能在该最后预付款日期之前的第六十天作出答复，即构成拒绝同意这种延期。如果借款人在任何时候要求承诺的贷款人续签其在本协议项下的承诺，并且部分但少于全部承诺的贷款人同意续期，则借款人可以安排转让，并且该等未同意的承诺的贷款人应同意根据本协议将相关的管道贷款人和借款人可接受的一个或多个金融机构转让给每个该等不同意的承诺的贷款人在本协议项下的所有权利和义务。任何此类转让应于当时的最终预付款日期生效。每个承诺的贷款人如不同意任何续期，应在完成任何此类转让时与借款人充分合作。如果如上所述，没有或少于所有不续期承诺贷款人的承诺被如此分配，则不应延长最终预付款日期。

第13.02节。更换贷款人.

(a)受影响的贷款人. 应行政代理或管理代理（无论是代表分包商（“受影响的贷款人“）、其相关计划支持提供商或该受影响的分包商的分包商集团中的任何其他受影响方）支付第2.09节，借款人可以选择用借款人促成的受托人替代受影响的受托人作为本协议的受托人，提供在更换时，不会发生任何初始终止事件或终止事件，并且不会继续;以及如果进一步提供在更换的同时，该受托人分包商应同意根据转让协议以现金购买预付款以及受影响分包商的所有其他权利和义务，并成为本协议项下所有目的的分包商并承担所有

自该日起，受影响的贷款人的债务被终止。任何受影响的贷款人应转让其在本协议项下的权利和权益，转让应按照下列要求进行第12.02节。在发生此类转让的情况下，受让方贷款人(I)在适用管理人的要求下，应(直接或通过管理人确定的参与协议)在此类转让的范围内签署与适用的管道贷款人有关的计划支持协议，其条款应与受让方受影响的贷款人关于适用的计划支持协议的参与或其他协议的条款基本相似(或应以其他方式合理地令适用的管理人满意)，不言而喻，如果受让方贷款人集团不包括管道贷款人，则不要求受让方贷款人签署计划支持协议，以及(Ii)应采取行政代理和管理代理与此相关的合理要求的行动。只要任何受影响的贷款人在本协议项下的承诺之和第13.02条等于或低于总承诺额的50%，则每个受影响的贷款人应尽商业上合理的努力，将其在本协议项下的权利和权益转让给借款人指定为本协议项下潜在受让人贷款人的任何人。

(b)更换管道出借人。如果任何管道贷款人在任何三个连续利率期间的平均CP利率超过相应三个连续利率期间的平均融资利率指数，超过(A)该三个连续利率期间平均融资利率指数的20.0%或(B)0.20%中的较大者，则借款人可选择更换该管道贷款机构及其贷款人集团(“受影响的群体“)借款人获得一个或多个受让人，提供在更换时，不会发生任何初始终止事件或终止事件，并且不会继续;以及如果进一步提供在更换的同时，受让人贷款人应同意根据转让协议以现金方式购买本协议项下受影响集团的垫款和所有其他权利和义务，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担自该日期起终止的受影响集团的所有义务。任何此类受影响集团应转让其在本协议项下的权利和权益，转让应按照下列要求进行第12.02节。在发生这种转让的情况下，受让人贷款人应采取行政代理人和管理代理人与此有关的合理要求采取的行动。只要任何受影响集团在本协议项下的承诺之和第13.02条等于或少于总承诺额的50%，则每个受影响集团应尽商业上合理的努力，将其在本协议项下的权利和权益转让给借款人指定为本协议项下潜在受让人贷款人的任何人。

(c)违约和非违约贷款人的替换. 如果（i）任何分包商是违约分包商或非违约分包商或（ii）任何分包商或分包商的任何关联公司是“违约分包商”（定义见信贷协议）根据信贷协议，则借款人可以在通知该贷方和行政代理后，自费并尽一切努力要求该贷方或该贷方的贷方集团中的所有成员转让和委托，无追索权（根据并受限制第12.02节）、其在本协议项下和相关文件项下的所有利益、权利和义务对应承担此类义务的人（受托人可以

如果另一个分包商集团的分包商接受此类转让，则该分包商）;前提是：

(i)每项此类转让均应由借款人在与行政代理协商后安排，并且可以是本协议项下转让债权人所有权利和义务的转让，或者是与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，共同涵盖本协议项下转让债权人的所有权利和义务;

(ii)除非且直到该分包商已收到借款人或根据第12.02节总金额等于该分包商持有的所有预付款的本金余额以及与该预付款相关的所有应计利息和费用以及截至销售日期应支付给该分包商的所有其他金额;

(iii)如果因分包商成为非分包商而产生的任何转让和授权，适用的受托人应已同意适用的修改、放弃或同意;

(iv)此类转让符合适用于此类转让或相关文件的所有联邦、州、省和地方法律法规;

(v)借款人仅被允许更换任何作为行政代理人或其附属机构的贷方，如果在任何一种情况下，行政代理人也被同时更换，根据令行政代理合理满意的文件，行政代理已收到相当于根据本协议和其他各项项下到期和应付给行政代理的所有金额的付款文件;和

(vi)任何初始终止事件或终止事件均不得发生且仍在继续。

如果在此之前，由于贷方的豁免或同意或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况已不再适用，则不需要贷方进行任何此类转让和委托。

第十四条

欧洲条款。

第14.01节。承认并同意接受受影响金融机构的自救. 尽管任何相关文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何相关文件下产生的任何受影响金融机构的任何责任，只要该责任是无担保的，可能会受到减记和

适用决议机构的转换权力，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(ii)将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他相关文件项下任何此类负债相关的任何权利;或

(iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第14.02节。证券化法规;信息。

(a)证券化法规. 母公司特此代表、保证并同意，在本协议日期直至终止日期，为了行政代理人和贷方的利益：

(i)母公司作为证券化法规的发起人，应持续保留应收账款的重大经济权益净额，金额不少于应收账款面值的5%，其形式为根据每个证券化法规第6(3)条(D)分段确定的第一次亏损部分，在英国证券化法规的情况下，由CRR Part Five RTS第8条补充，在欧盟证券化法规的情况下，由欧盟风险保留RTS补充，在每种情况下，均在本合同生效之日起有效并适用，具体经济利益应基于(1)父母对借款人的所有会员权益的所有权和借款人向父母发行的附属票据的所有权，以及(2)借款人根据以下条件接受付款的权利第2.08(C)(Vii)条 (the "留存权益“)。留存利息应自结算日和每个结算期的最后一日起计算。这里面什么都没有(A)(I)条就证券化规例而言，将被视为指遵守本第14.02条或其他情况下，母公司是应收款的唯一转让人，为免生疑问，应收款将按本文及相关文件所载方式转让(但不影响为遵守证券化规则第6条而可能就相关资产支持计划作出的当前及未来保留)。

(ii)母公司不得改变其保留权益的方式或计算保留权益的方法，但《证券化监管规则》允许的范围除外;

(iii)母公司和借款人均不得也不得允许其任何关联公司对冲或以其他方式减轻其保留权益项下或与保留权益相关的信用风险，或者出售、转让或以其他方式放弃保留权益产生的全部或部分权利、利益或义务，但证券化监管规则允许的范围除外;

(iv)父母应持续确认是否继续遵守上述规定第(I)条穿过(iii) 上述（A）通过每月向服务商提供此类确认以纳入每份月度报告中，（B）在任何终止事件或初期终止事件发生后立即和（C）根据行政代理人的书面请求不时迅速（代表任何收件箱）与应收账款的履行或相关文件中预期的交易的任何重大变化或相关文件的任何重大违反有关;

(v)母公司应立即通知行政代理人和每位申请人，无论如何，在以下五（5）个工作日内通知：（A）其保留和持有此类保留权益的个人或个人身份发生任何变化（如果有）或（B）任何违反第(I)条穿过(iii) 上面;

(vi)母公司（A）的成立并非为了风险证券化的唯一目的，也并非为了这一目的而运营，（B）拥有与更广泛的业务模式一致的付款义务的战略和能力，该模式涉及母公司可用的资本、资产、费用或其他收入的重大支持，因此母公司不依赖母公司证券化的母公司和任何其他风险，关于保留权益或根据证券化监管规则保留或拟议保留的任何其他权益，或作为其唯一或主要收入来源的此类风险和权益的任何相应收入，以及（C）其管理机构的成员拥有必要的经验，使母公司能够推行其既定业务战略，以及充分的公司治理安排;

(vii)母（或者，对于母公司不是发起人的任何应收账款，相关发起人）适用于任何应收账款，并将适用于任何未来应收账款，与适用于非证券化应收账款相同的健全且明确定义的信贷授予标准，以及用于批准、修改、修改、再融资或续签应收账款的相同明确制定的流程已经并且将是，已应用并且将拥有有效的系统来应用这些标准和流程，以确保信贷授予基于对每个债务人信誉的彻底评估，并适当考虑与验证该债务人履行相关合同义务的前景相关的因素;

(viii)母公司的信贷承保政策以及母公司授予信贷的标准条款和条件由

母公司，即母公司已经并将就未来的应收账款直接或间接参与应收账款的产生，而该应收账款已经（如果是任何未来的应收账款）将由母公司将其扩展到债务人，从而产生并将产生债务人的义务和潜在义务，从而产生此类应收账款，且母公司已建立并正在管理相关文件设想的证券化，因此母公司作为证券化法规中定义的单一“发起人”可以完全满足保留要求（然而，据了解并同意，本文件中没有任何内容第（a）（八）条将出于证券化法规的目的解释，遵守本规定第14.02条，或其他，即母公司是借款人借款人的唯一转让人，所有借款人将按照本文和相关文件的规定进行转让）;和

(ix)所有应收账款都不是证券化头寸（定义见证券化法规）。

(b)信息。母公司约定，它将，并将促使(但仅就以下第(I)款而言)，任何发起人应在商业上可行的范围内，应行政代理、任何贷款人或任何管理代理的首次请求，不时地(视情况而定)迅速向行政代理、该贷款人或该管理代理提供该行政代理、该贷款人或该管理代理合理要求的所有信息，以便该行政代理、该贷款人或该管理代理(或其任何关联方)(如适用)履行其在证券化规则下的任何义务(但，(X)如果任何此类信息受到保密限制，母公司应(并应促使任何发起人(视具体情况而定)作出合理努力，以获得披露此类信息的同意)，并且(Y)母公司将仅提供与本协议所述和商定的证券化条例第7条有关的信息，如在月报或周报中提供的信息，并且不会以证券化条例规定的形式提供此类信息)和(Ii)采取行政代理可能合理要求的进一步行动、提供进一步的信息和签订本协议下未另行规定的其他协议，任何贷款人或任何管理代理，以使行政代理、该贷款人或该管理代理(或其任何联属公司)履行其根据证券化规则就相关文件及拟进行的交易所承担的义务。

[页面剩余者故意留下空白]

特此为证双方已促使其各自正式授权的官员于上文第一条所写日期签署本第五次修订和重述的分包商资助和管理协议。

Sit Funding Corporation,
作为借款人

作者：
他的名字是：
原文标题：

TD SYNNEX公司,
作为服务员

作者：
他的名字是：
原文标题：

MUFG Lender Group：

三菱UFG银行股份有限公司，担任Victory SYS Corporation的管理员、MUFG SYS集团的管理代理和MUFG承诺SYS

作者：
他的名字是：
标题：

胜利收据公司，作为MUFG自由裁量权分配员

作者：
他的名字是：
标题：

BNS贷款集团：

丰业银行,
作为Liberty Street Funding LLC的管理员、BNS收件箱集团的管理代理和BNS承诺收件箱

作者：
他的名字是：
标题：

自由街基金有限责任公司,
作为BNS自由裁量权分配员

作者：
他的名字是：
标题：

SMBC贷款集团：

SMBC NIKKO保险美国公司，担任曼哈顿资产融资公司有限责任公司的管理人和SMBC SEARCH Group的管理代理

作者：
他的名字是：
标题：

曼哈顿资产融资公司有限责任公司，作为SMBC自由裁量权收件箱

作者：MAG SEARCH Corp.，其唯一成员

作者：
他的名字是：
标题：

三井住友银行，作为SMBC承诺的收件箱

作者：
他的名字是：
标题：

巴纳贷款集团：

北卡罗来纳州美国银行，作为BANA收件箱集团的管理代理和BANA承诺收件箱

作者：
他的名字是：
标题：

威尔斯贷款集团：

富国银行，全国协会，作为Wells Delivered Group的管理代理和Wells承诺的Delivered Delivered

作者：
他的名字是：
标题：

TD Lender Group：

多伦多道明银行,
担任Reliant Trust和GTA Funding的管理人、TD TMF集团的管理代理和TD承诺TMF

作者：
他的名字是：
标题：

加拿大QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada作为受托人信任由其美国金融服务代理，多伦多道明银行，作为TD酌情分配员

作者：
他的名字是：
原文标题：

GTA Funding LLC，
作为TD自由裁量权分配员

作者：
他的名字是：
原文标题：

管理代理：

多伦多道明银行，作为行政代理

作者：
他的名字是：
原文标题：

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

CRÉdit AGRICOLE企业和投资银行,
担任大西洋资产证券化有限责任公司的管理人、法国农业信贷信贷集团的管理代理和法国农业信贷信贷承诺信贷

作者：
他的名字是：
标题：

大西洋资产实体化有限责任公司,
作为法国农业信贷银行自由裁量权顾问

作者：
他的名字是：
原文标题：

PNC贷款人集团：

PNC银行，全国协会，作为PNC收件箱集团的管理代理和PNC承诺收件箱

作者：
他的名字是：
原文标题：

美穗LENDER集团：

瑞穗银行股份有限公司，作为瑞穗集团的管理代理和瑞穗承诺的分销商

作者：
他的名字是：
原文标题：

融资协议附件2.01（a）（ii）

循环票据的形式

$_________________ [_]，20[ ]

对于收到的价值，以下签名人，SIt Funding Corporation，一家特拉华州公司（“借款人”），特此承诺向[_]或其注册转让人付款（“收件箱”），作为贷方的代理人，在多伦多DOMINION Bank的办事处（“行政代理人”），其地址位于[__]，或行政代理人可能不时书面指定的其他地点，以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金，[_]美元且零美分（$[_]）的金额，或（如果低于）根据“资助协议”（定义见下文）向以下签署人提供的所有预付款的未付总额。本文使用但未另行定义的所有大写术语均具有融资协议或其附件X中赋予的含义。

本循环票据为根据于二零二一年十二月二十二日由借款人TD SYNEX Corporation、特拉华州一间公司、贷款人(及贷款人任何其他“贷款人”方)、其他当事人及行政代理(包括其所有附件、证物及附表，以及不时经修订、重述、补充或以其他方式修订的“融资协议”)而发行的循环票据之一，并有权享有融资协议及其中提及的所有其他相关文件的利益及保证。在此，请参阅《融资协议》，以获得一份关于所有条款和条件的声明，在这些条款和条件下，所证明的垫款是根据这些条款和条件进行支付和偿还的。贷款人向借款人支付的每笔预付款的日期和数额、适用于该预付款的利率以及为其本金支付的每一笔款项，应由行政代理记录在其账簿上；提供行政代理未能作出任何此类记录，并不影响借款人在根据《筹资协议》或本循环票据就贷款人实际向借款人支付的预付款到期时支付任何款项的义务。

特此证明的债务本金额应按照融资协议中规定的金额和日期支付，该协议的条款特此引用纳入本文。应支付利息，直至本金按融资协议规定的利率、时间和计算方式全额支付。

如果本循环票据的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则其到期日应延长至下一个营业日，对于本金的支付，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付。

任何终止事件发生后，本循环票据可根据资助协议的规定，无需要求、通知或任何形式的法律程序即可宣布并立即到期支付。

时间是这张旋转音符的本质。借款人特此放弃要求、出示、抗议以及不付款和抗议通知。

除资助协议另有规定外，招标人不得将此循环票据转让给任何人。如果本循环票据被转让，贷方应在转让生效后或在实际可行的情况下尽快将本循环票据交给行政代理以取消，并且，如果受托人或转让贷方提出要求，借款人应向该受托人和/或该转让贷方发出并交付一份新的循环票据，并附有适当的插入内容，以反映受托人和/或转让分包商的新承诺和/或预付款。

本周转说明的转让及其所享有的任何权利均须遵守资助协议的条款，包括有关登记册和参与者登记册的条款。

本循环注释应受纽约州适用于在该州签订和实施的合同的法律管辖并遵守。

Sit Funding Corporation

作者：
姓名：
标题：

图表2.01（a）（ii）

融资协议附件2.02（a）

减少工厂限额通知书的形式

[插入日期]

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的某些第五份修订和重述的应收账款资助和管理协议（ “资助协议”），由SIt FUNING Corporation（ “借款人”）、TD Synnex Corporation（ “服务者”）、作为贷方的金融机构（ “贷方”）、其他各方和多伦多自治领银行（作为贷款人的行政代理人）（以该身份， “行政代理”). 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有资助协议中赋予的各自含义。

根据融资协议第2.02（a）条，借款人特此不可撤销地通知管理代理人和行政代理人其选择将贷款限额永久降低至[_1 [This削减是指资助协议第2.02（a）条允许的[当前日历年]的[第一次/第二次]削减。] 减少后，信贷限额将不会低于未偿还本金金额。

非常真诚地属于你，

Sit Funding Corporation

通过
名字
标题

1 该日应为本通知发出之日后至少十个工作日的工作日。

资助协议附件2.02（b）

伪造通知的格式

[插入日期]

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

根据融资协议第2.02（b）条，借款人特此不可撤销地通知管理代理人和行政代理人其选择将贷款限额降至零，自[_]，[_]2.与此相关，借款人应在该日期或之前将未偿本金额减少至零，并支付第2.03（h）条要求的所有其他付款，并按照费用通知中规定的时间和方式支付根据费用通知书到期和应付的任何其他费用。

非常真诚地属于你，

Sit Funding Corporation

通过
名字
标题

2 该日应为本通知发出日期后至少30天的工作日。

资助协议附件2.02（c）（i）

事实限制增加通知的形式

[插入日期]

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的某些第五份经修订和重述的应收账款资助和管理协议（““该协议”）第2.02（c）（i）条发出的资助协议”），由SIt FUNDING Corporation（“借款人”）、TD Synnex Corporation（ “服务者”）、作为贷方的金融机构（“出借人”）、其他各方和多伦多自治领银行（作为贷款人的行政代理人）（以该身份，“管理代理”). 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有资助协议中赋予的各自含义。

本信函构成根据融资协议第2.02（c）（i）条提出的贷款限额增加请求。借款人希望增加_的贷款限额和每个贷款集团的各自承诺3 金额如下：

（a）设施限额：$_

（b） [收件箱集团被要求增加：]4
[Pro每个收件箱组的按比例份额：]5

（i） [MUFG]
收件箱组： $_____________

3 通知必须在请求增加之前至少十个工作日发出，并且最低金额必须为25，000，000美元。

4 如果增加25，000，000美元，则包括在内。

5 如果增加金额超过25，000，000美元，则包括在内。

（ii） [BNS]
收件箱组： $_____________

（三） [SMBC]
收件箱组： $_____________

（iv） [BANA]
收件箱组： $_____________

（v） [井]
收件箱组： $_____________

（六） [PNC]
收件箱组： $_____________

（七） [瑞穗]
收件箱组： $_____________

（八） [Cr法国农业版]
收件箱组： $_____________

（ix） [TD]
收件箱组： $_____________

借款人特此声明并保证，截至本协议之日以及截至本协议要求增加之日，如下：

（i）包含的陈述和保证第四条资助协议的任何内容在所有重大方面均正确，就好像是在该日期和该日期订立的，并应被视为在该日期订立的;和

（ii）尚未发生且正在继续或由此提议的增加将导致构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件。

各管理代理应在要求的增加生效日期之前书面通知借款人和管理代理是否同意此增加请求; 提供如果任何管理代理未能在该日期之前通知借款人或管理代理，则其贷方集团中的贷方应被视为拒绝同意此增加请求。

兹证明，以下签署人已促使其正式授权官员于上文第一条所写日期执行本贷款限额增加请求。

图表2.03（a）- 2

Sit Funding Corporation

作者：
姓名：
标题：

图表2.03（a）- 3

资助协议附件2.02（c）（VIII）

Accordion确认形式

[插入日期]

[适用管理代理地址]

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的某些第五份经修订和重述的应收账款资助和管理协议（ “资助协议”），由SIt FUNING Corporation（ “借款人”）、TD Synnex Corporation（ “服务者”）、作为贷方的金融机构（ “贷方”）、其他各方和多伦多自治领银行（作为贷款人的行政代理人）（以该身份， “行政代理”). 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有资助协议中赋予的各自含义。

根据融资协议第2.02（c）（VIII）条，本信函构成手风琴确认书。本Accordion确认书列出了该TMF集团的管理代理同意的Accordion承诺，以及由此产生的贷款限额和承诺的变化。

（a）承诺


贷方集团	收件箱集团承诺 (不包括手风琴承诺）	手风琴承诺	总收件箱团体承诺
[MUFG] NPS集团	$	$
[BNS]收件箱集团	$	$
[SMBC] NPS集团	$	$
[BANA] SEARCH Group	$	$
[威尔斯] NPS集团	$	$
[PNC]收件箱集团	$	$
[瑞穗] NPS集团	$	$


[Cr法国农业出版社]集团	$	$
[TD]收件箱集团	$	$

（b）手风琴承诺增加后按比例份额以百分比表示：


贷方集团			按比例分摊
[MUFG] NPS集团
[BNS]收件箱集团
[SMBC] NPS集团
[BANA] SEARCH Group
[威尔斯] NPS集团
[PNC]收件箱集团
[瑞穗] NPS集团
[Cr法国农业出版社]集团
[TD]收件箱集团

（c）设施限额：$_

（i）非手风琴设施限额：_

（ii）手风琴设施限额：_

借款人特此声明并保证，截至本协议之日以及截至本协议要求增加之日，如下：

（i）资助协议第四条中包含的陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重大方面都是正确的，就好像在该日期和截至该日期和截至该日期做出的，并应被视为在该日期做出的;和

（ii）尚未发生且正在继续或由此提议的增加将导致构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件。

图表2.03（a）- 2

以下签署人已于上文首写的日期由其正式授权的官员签署本手风琴确认书，以资证明。

Sit Funding Corporation

作者：
姓名：
标题：

图表2.03（a）- 3

多伦多道明银行，作为行政代理

作者：
他的名字是：
标题：

[THE新斯科舍银行，作为BNS NPS集团的管理代理

作者：
他的名字是：
标题：]

[MUFG银行股份有限公司，作为MUFG SEARCH集团的总经理

作者：
他的名字是：
标题：]

[SMBC尼科证券美国公司，作为SMBC RST Group的总经理

作者：
他的名字是：
标题：]

图表2.03（a）- 4

[BANk美国，不适用，作为BANA SEARCH Group的总经理

作者：
他的名字是：
标题：]

[威尔斯法戈银行，国家协会，作为富国银行集团的管理代理

作者：
他的名字是：
标题：]

[PNC银行、国家协会，作为PNC NPS集团的管理代理

作者：
他的名字是：
标题：]

[THE Toronto-Dominion Bank，作为TD RST集团的总经理

作者：
他的名字是：
标题：]

[CRÉDit AGRICOLE企业和投资银行，担任法国农业信贷银行集团的总经理

作者：

图表2.03（a）- 5

他的名字是：
标题：]

[三穗银行有限公司，担任瑞穗集团的总经理

作者：
他的名字是：
标题：]

图表2.03（a）- 6

融资协议附件2.03（a）

借阅申请表格

[插入日期]

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

根据融资协议第2.01条，借款人特此请求于[_]向借款人提供借款，金额为[_ 借款人特此声明并保证资金协议第3.02条规定的条件已得到满足。随附的是一份证书，列出了借款人自最近的借款基础证书之日起获得新的转让借款人和收到收款以及进行此类借款后借款基础的形式计算。

非常真诚地属于你，

Sit Funding Corporation

通过
名字
标题

借款请求的展示

借款基数的形式计算

[附]

图表2.03（a）- 2

资助协议附件2.03（h）

还款通知书格式

[插入日期]

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

回复：第五次修订和重述的临时工资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的某些第五份修订和重述的应收账款资助和管理协议（ “资助协议”），由SIt FUNING Corporation（ “借款人”）、TD Synnex Corporation（ “服务者”）、作为贷方的金融机构（ “贷方”）、其他方多伦多自治领银行（多伦多自治领银行）作为贷款人的行政代理人（以该身份， “行政代理”). 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有资助协议中赋予的各自含义。

根据融资协议第2.03（h）条，借款人特此通知管理代理人和行政代理人其请求于[_]（为工作日）从[收款/其他来源]偿还未偿预付款本金。与此相关，借款人将向行政代理支付截至还款日期（不包括还款日期）偿还的预付款未偿还本金余额的所有应计利息。

非常真诚地属于你，

Sit Funding Corporation

通过
名字
标题

融资协议附件5.02（b）

表格

借款基准证

[On向行政代理提交文件]

资助协议附件9.03

表格

授权委托书

本授权书由SIT Funding Corporation作为借款人(“设保人“)根据资金协议(定义见下文)，向多伦多道明银行支付，作为资金协议项下的行政代理(下称“律师”)，根据截至2021年12月22日的特定第五次修订和重新启动的应收款资金和管理协议(“资助协议”)，由Grantor、其他当事人和律师及其他相关文件提供。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《资金协议》中赋予它们的含义。接受本授权书的任何人，作为授权采取本授权书中规定的任何一项或多项诉讼的人，不得被要求就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授权代理人采取和执行本授权书中预期的行动，而Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依据或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。在此授予的授权书附带利息，在相关文件项下的所有借款人债务已完全偿还且律师已就此提供书面同意之前，授权书不得被格兰特撤销或取消。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真正和合法的受权人，事实上具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现资金协议的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师代表其的权力和权利，而无需通知或同意。进行下列工作：(A)打开邮件，并要求、索要、收集、向熟人和收据索要、持有或背书和接受任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，用于支付与转让的应收款有关的款项，并在任何发票、运费或快递票据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实和通知上签字和背书；(B)支付或解除对任何借款人抵押品征收、施加或威胁的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如设保人不就该等诉讼、诉讼或法律程序抗辩，或如律师相信其进行该等抗辩的方式不会尽量向其追讨，并就上述任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出律师认为适当的免责或免除，则可抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序；。

在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师以其他方式认为适当的行动，以收取任何借款人抵押品所欠的任何及所有该等款项，或以其他方式收取任何应付有关文件的款项，并强制执行有关其财产的任何其他权利；(E)出售、转让、质押、就任何借款人抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何借款人抵押品，以及签立与该等出售或诉讼有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；及(F)安排当时受聘的执业会计师应律师的要求，随时及不时迅速拟备及向律师交付根据相关文件须由格兰特或其代表交付的任何及所有财务报表或其他报告，就所有目的而言，犹如律师是其财产的绝对拥有者一样，并随时或不时作出律师合理认为必需的一切作为及其他事情，以完善、保存或变现借款人抵押品及贷款人对抵押品的留置权。这一切都是尽可能充分和有效的。设保人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，批准上述代理人应依法作出或导致作出的一切行为。

特此为证，本授权委托书由授予人签署，授予人已于20[_

设保人
证明：_

发信人：（密封）
标题：_
[需要针对执行状态以适当形式进行公证。]

图表9.03 - 2

资助协议附件12.02（b）

转让协议形式

本转让协议（本“协议”）由_（“转让人通知”）和_（“受托人确认”）并由作为行政代理人（“行政代理人”）的多伦多自治银行承认和同意。本协议中使用且本文未另行定义的所有大写术语将具有下文定义的资助协议中规定的各自含义。

独奏会：

SEARCH，SIt Funding Corporation，一家特拉华州公司（“借款人”），不时签署该协议的金融机构作为贷方（“贷款人”）、其其他各方以及行政代理人已于2021年12月22日签订了某些第五份经修订和重述的贷款资助和管理协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“融资协议”），贷方（包括转让人借款人）已同意向借款人提供某些预付款;

鉴于，转让人借款人希望将其在预付款（如下所述）和借款人抵押品中的[全部/部分]权益转让给转让人借款人，并将其[全部/部分]承诺和与该预付款和借款人抵押品相关的其他职责委托给转让人借款人抵押品;

鉴于，转让人分包商希望成为资助协议项下的分包商并接受转让人分包商的此类指派和授权;以及

鉴于，受托人分包商希望任命行政代理人作为资助协议项下受托人分包商的代理人;

因此，考虑到前提以及此处包含的协议、条款和契约，转让人分包商和转让人分包商同意以下内容：

1.指派、授权和接受

1.1.赋值. 转让人分包商特此转让并转让给转让人分包商，无需追索权，也无需任何形式的陈述或保证（除非第3.2节下文），转让人借款人在预付款、相关文件和借款人抵押品中的权利、所有权和权益的[所有/该百分比]，这将导致转让人借款人自生效日期（定义见下文）拥有按比例分配的份额，如下：

受托人预付款本金金额按比例分摊

进展 $______________ _____%

1.2.代表团. 转让人分包商特此不可撤销地将其[全部/部分]承诺以及相关文件项下作为分包商的其他职责和义务转让给转让人分包商，相当于转让人分包商承诺的[100%/_%]（该百分比代表_。

1.3.受委托人接受. 通过签署本协议，受托人不可撤销地购买、承担和接受此类转让和委托，并同意成为相关文件项下委托利益的受托人，并受其条款和条件的约束。通过签署本协议，转让人同意在本协议规定的范围内放弃其权利并解除其在资助协议下的义务和职责。

1.4.生效日期. 自本协议之日（“生效日期”）起，转让人分包商的此类转让和委托以及被转让人分包商的接受将生效，并且被转让人分包商将成为相关文件下的分包商金额和转让费（每个术语定义如下）。

2.初始付款和周转票据的交付

2.1.付款金额. 转让人分包商将在生效日期中午12：00（纽约市时间）之前以立即可用的资金向转让人分包商支付相当于其按比例分配的预付款当时未偿还本金金额的金额，如上文所述第1.1条连同应计利息、费用和其他金额附表2.1 (the“删除金额”）。

2.2.支付转让费. [转让人通知书] [转让人通知书]将不迟于生效日期中午12：00（纽约市时间），以立即可用的资金形式向行政代理支付资金3，500美元的转让费（“转让费”），根据资金协议第12.02（b）条的要求。

2.3.循环票据的执行和交付. 支付应收账款金额和转让费后，转让人应收账款将向行政代理交付之前交付给转让人应收账款的循环票据，以重新交付给借款人，并且，如果转让人应收账款[或转让人应收账款]要求，行政代理将从借款人处获取并交付给[转让人应收账款和]转让人应收账款，新执行的循环票据，证明在实施中描述的转让后，转让人分包商[和转让人分包商各自]在预付款中的按比例份额第1节. 每张新循环票据将以[受托人应收账款] [和受托人应收账款]承诺的最大本金总额发行。

3.申述、保证及契诺

3.1.受托人的陈述、担保和契约. 转让人分包商特此向转让人分包商和行政代理陈述、保证和承诺以下内容：

(a)本协议是受托人的合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行;

图表12.02（b）- 2

(b)受托人执行和履行本协议和相关文件项下的职责和义务不需要向任何政府当局进行任何登记、通知、同意或批准;

(c)受托人负责人熟悉相关文件和本协议中反映的类型和范围的交易;

(d)受托人分包商已对借款人及其附属机构的财务状况和事务进行了独立调查和评估，已对预付款、相关文件以及借款人及其附属机构的信誉进行了自己的评估，并已决定独立且不依赖于受托人分包商，任何其他分包商或行政代理人，并将继续这样做;

(e)受托人在其正常业务过程中签订本协议，并为自己的目的收购其在预付款中的权益，而不是为了与任何后续分配相关的销售; 提供根据《融资协议》的条款，在任何时候，受托人财产的分配均应始终处于其控制之下;和

(f)自生效日期起，受托人有权根据融资协议收取本金和利息的付款，不得因美利坚合众国或其任何政治分支机构征收的任何税款而扣除或由于美利坚合众国或其任何政治分支机构征收的任何税款。在本转让生效后，借款人将不会承担第2.08（g）、2.09条下的任何增加义务，由于该转让，受托人将就借款人未根据融资协议条款支付的所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或费用向行政代理提供赔偿。

3.2.转让人的陈述、担保和契约. 转让人分包商特此向转让人分包商陈述、保证和承诺以下内容：

(a)转让人应收账款是应收账款的合法受益所有人;

(b)本协议是转让人分包商的合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行;

(c)转让人执行和履行本协议项下的职责和义务不需要向任何政府进行任何登记、通知或获得任何政府的同意或批准。权威;

(d)转让人分包商拥有完全的权力和权威，并已采取一切必要的行动来执行和交付本协议、履行本协议项下的义务并完成本协议设想的交易;

(e)转让人转让人是由此转让的权益的合法受益所有者，不受第三方的任何不利索赔、扣押权、担保权益、转让限制、购买选择权、赎回权或类似权利;并且

图表12.02（b）- 3

(f)转让人应收账款[是] [不是]默认应收账款。

4.责任限制

既不是转让人贷款人(除第3.2节)行政代理人也不就以下事项作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任或责任：(A)有关文件或任何其他文件或文书或根据该文件提供的任何其他文件或票据或其他借款人义务；(B)上述任何文件的产生、有效性、真实性、可执行性、充分性、价值或可收集性；(C)借款人抵押品的金额、价值或存在；(D)借款人抵押品的任何留置权的完善程度或优先权；或(E)借款人或其任何关联公司或其他债务人的财务状况，或借款人或其任何关联公司根据任何相关文件履行或遵守其义务的情况。对于借款人或其任何关联公司向受让人贷款人提供的任何信息的准确性或完整性，转让人贷款人和行政代理都没有或将没有任何责任或责任对其进行任何调查、评估、评估或责任。本协议或相关文件中的任何内容不得对转让人贷款人或行政代理施加与受让人贷款人有关的任何受托关系。

5.未能执行

行政代理人或转让人未能或延迟行使本协议项下或任何相关文件项下的任何权力、权利或特权，均不会损害该权力、权利或特权，也不会被解释为放弃其中任何违约或默认。任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权均不妨碍进一步行使其或任何其他权利、权力或特权。本协议项下现有的所有权利和补救措施与其他可用的任何权利或补救措施一起累积，但不排他。

6.通告

除非本文另有明确规定，否则要求或允许发出的任何通知或其他通讯将以书面形式发送给双方，具体地址如下，具体地址为双方签署，或发送给双方以书面形式指定的其他地址。

7.修订及豁免

未经转让人分包商、行政代理人和转让人分包商书面同意，本协议任何条款的任何修改、修改、终止或放弃均不生效。

8.可分割性

只要可能，本协议的每项条款都将按照适用法律有效的方式解释。如果本协议的任何条款根据适用法律被认定无效、非法或不可执行，则该条款仅在无效、非法或不可执行的范围内无效，

图表12.02（b）- 4

而不会使该条款的其余部分或本协议的其余部分无效。此外，如果本协议项下的任何规定或义务在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，则其余规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或损害。

9.章节标题

本协议中的章节和小节标题仅供参考，不构成本协议的一部分用于任何其他目的，并且不具有实质性效力。

10.继承人和受让人

本协议对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益。

11.适用法律

本协议将根据纽约州法律制定并受其管辖，该法律适用于在该州签订和签订的合同，但不考虑到法律原则的冲突。

12.同行

本协议以及任何修订、豁免、同意或补充可以以任何数量的副本形式签署，也可以由本协议不同各方签署单独的副本，当如此签署和交付（包括通过传真或电子邮件）时，每份副本将被视为原件，所有这些副本应共同构成同一份文书。

* * *

图表12.02（b）- 5

兹证明，本协议已于上文第一条所写的日期正式签署。

收件人收件箱转让人通知



作者：                         执行人：

姓名：                        他的名字是：

标题：                        原文标题：

通知地址通知地址

账户信息账户信息

确认并承诺：

多伦多道明银行，
作为管理代理

发信人：
姓名：
标题：

[指定为：]6
Sit Funding Corporation,
作为借款人

发信人：
姓名：
标题：

6 如果根据第12.02条要求。

图表12.02（b）- 6

附表2.1

转让人的预付款

本金金额

进展 $_____________

应计利息 $_____________

未使用线路费 $_____________

其他+或- $____________

总 $

全部确定于生效日期

融资协议附件A

信贷和托收政策

[On向行政代理提交文件]

附件5.02（a）
到
资助协议

借款人的报告要求

借款人应向每位管理代理和行政代理提供或促成提供：

（a）报道. (i) 月报. 一旦可用，无论如何不得迟于每个日历月第二十天下午5：00（纽约时间）（或者，如果该日不是工作日，则为紧接着的工作日），月度报告（a '月报“）采用上一个日历月最后一天准备的随附表格，并经服务商官员认证。兹理解并同意，借款人必须根据本条款提交月度报告（a）（i）小节尽管借款人也可能被要求提供下文所述的每周报告或每日报告。

(ii) 周报. 如果行政代理或任何贷方在评级事件发生并持续的任何时候向借款人提出书面要求，不得迟于每周二下午5：00（纽约时间），报告（a“周报“）采用本协议所附的表格，截至前一周的最后一天准备; 提供收到行政代理或任何分包商的此类请求后，借款人应继续交付每周报告，直到行政代理或适用分包商书面通知不再需要根据本协议条款交付每周报告。

(iii) 日报报道. 如果行政代理在终止事件发生并持续的任何时候向借款人提出书面要求，不得迟于每日报告义务产生之日后的营业日下午5：00（纽约时间），每日报告（a '日报报道“）采用本协议所附的表格，在前一个工作日营业结束时准备。借款人必须在此后每个工作日下午5：00（纽约时间）之前提交每日报告（每份每日报告与前一个工作日有关）; 提供收到行政代理机构的此类请求后，借款人应继续交付每日报告，直到行政代理机构书面通知不再需要根据本协议条款交付每日报告。

（b）年度审计财务. 一旦获得，无论如何，在每个财政年度结束后九十（90）天内，（1）母公司及其子公司该年度已审计合并财务报表的副本，经审核财务报表的认证，由以下任何一方以令行政代理人满意的方式进行无条件的认证：（i）Deloitte & Touche USA LLP，（ii）Ernst & Young LLP，（iii）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），或（iv）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）（或其任何各自的继任者）或行政代理接受的其他国家认可的独立公共会计师，该财务报表是根据始终一致适用的GAAP编制的

所涉期间（经此类会计师批准并披露的除外）和（2）母公司及其子公司的未经审计合并财务报表。

(c) 季度财务报告。一旦可用，且无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内(该财政年度最后一个季度除外)，经母公司首席财务官核证的母公司及其子公司的财务资料，包括截至该财政季度结束的合并的未经审计的资产负债表，以及截至该财政季度结束的该财政年度截至该财政年度结束的该部分的相关收益表和现金流量表，均按照公认会计准则编制，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注。此类财务信息应附有母公司首席财务官的证明，证明(A)此类财务信息按照美国公认会计准则，以综合和综合的方式，公平地列报了母公司及其子公司的财务状况和经营成果，在每一种情况下，截至该季度末和在该季度结束时，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且在该时间不存在初始终止事件或终止事件，或者，如果初始终止事件或终止事件已经发生并且仍在继续，描述其性质以及为治愈这种初期终止事件或终止事件所采取的所有努力。此外，借款人应在每个财政季度结束后四十五(45)天内向行政代理和管理代理提交(1)一份合理详细的声明，说明用于确定是否符合销售协议附件Z所述各项财务测试的计算方法，以及(2)一份管理层讨论和分析，其中包括母公司向证券交易委员会提交的季度文件中所述截至该财政季度结束的本财政年度迄今的业绩与上一财年同期的比较。

(d) 独立会计师的报告. 借款人应在每个财政年度结束后180天内促使服务商向AUP提供商启动协议程序的应用。借款人应向AUP提供者提供根据融资协议第7.05（b）条第（i）至（iv）条授予行政代理的任何访问权限，以编制AUP提供者的年度报告。

（e）指定归档文件. 尽快（无论如何，在其生效后五个工作日内）提供对指定备案文件的所有修改、重述、补充或其他修改的副本，这些修改、重述、补充或其他修改将任何债务人添加为由此针对发起人预期的交易的主题。

（f）管理层信函. 借款人收到后10个工作日内，从其独立注册会计师处收到的所有管理信件、例外报告或类似信件或报告的副本。

（g）违约通知. 在可行的范围内，无论如何，在借款人授权官员实际了解以下事件的存在后的五个工作日内，通过电话或电视方式通知以下每一个事件，在每种情况下均应具体说明其性质和预期影响以及借款人计划对此采取什么行动（如果有的话），如果通过电话发出，应在下一个工作日迅速以书面形式确认：

附件5.02（a）- 2

（i）任何初始终止事件或终止事件;

（ii）它所知道的针对任何借款人抵押品提出或主张的任何不利索赔;

（三）发生任何将对借款人抵押品的总价值或借款人根据融资协议授予的转让和优先权产生重大不利影响的事件;

（iv）发生销售协议第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的任何事件，涉及根据转让应收账款承担义务的任何债务人，当时未偿余额总额为2，000，000美元或以上;

（v）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人提起或针对借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人的案件或诉讼开始（A）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省级或外国破产法或其他类似法律，（B）任命托管人、接管人、清算人、受托人或扣押人（或类似官员）为借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人或为其各自资产的任何重大部分，或（C）命令清算借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人的事务;

（六）收到以下通知：（A）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人正在接受监管监督，（B）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人开展业务所需的任何实质性许可、许可、章程、登记或批准，或可能被暂停或撤销，或（C）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人将停止并停止其在开展业务时采用的任何实践、程序或政策，如果可以合理预期此类停止会产生重大不利影响;或

（七）任何其他已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的事件、情况或状况。

（h） SEC文件和新闻稿. 母公司应立即向证券交易委员会（或任何替代政府机构）或任何国家证券交易所提交的任何最终登记报表以及定期、定期和特别报告（如果有）的副本，以及由其会计师交付给母公司或其任何子公司的所有管理信件的副本。

(i) ERISA通知. 在获悉借款人或任何其他人采取任何步骤终止借款人或借款人的ERISA附属机构的任何养老金计划，或未能向养老金缴纳所需缴款后，立即

附件5.02（a）- 3

借款人或借款人的ERISA附属机构的计划，如果此类失败足以产生ERISA第303（k）条下的扣押权，或对借款人或借款人的ERISA附属机构的养老金计划采取任何行动，这可能会导致借款人或任何ERISA附属机构向PBGC或此类养老金提供保证金或其他担保计划，或与借款人或借款人的ERISA附属机构的任何养老金计划有关的任何事件的发生，合理可能导致借款人或任何ERISA附属机构承担任何重大责任、罚款或罚款，通知所有相关文件的副本。

（j）诉讼. 在获悉后，立即书面通知任何影响借款人的诉讼，其中（i）寻求超过100，000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对借款人的任何计划或借款人的任何ERISA附属机构提出或提起，该计划的受托人（以任何此类计划的受托人身份）或该计划的资产或针对借款人或借款人的任何ERISA附属机构与任何计划有关，（iv）指控借款人存在刑事不当行为（v）导致向借款人支付16，750美元或以上的款项的最终判决，或（vi）如果作出不利决定，产生重大不良影响。

（k）其他文件. 任何转让人或行政代理人应不时合理要求提供的有关转让人、其合同或借款人、任何发起人、母公司或其任何其他子公司的财务或其他状况或运营的其他财务和其他信息。

(l) 其他认证. 一旦获得，无论如何，在每个财政年度结束后90天内，（i）采用本文所附格式的带货证书，（ii）采用本文所附格式的服务商证书，和（iii）如果要求，律师的一份或多份意见，其形式和内容使贷方和行政代理人合理满意，自该意见发表之日起，重申律师在截止日期就借款人和发起人提交给贷款人和行政代理人的意见。

需要根据第(B)条, (c) 和 (h) 上述报告应被视为在该报告在母公司网站上发布之日已交付，或任何此类报告包含在以其他方式向证券交易委员会提交或提供的材料中，并且此类发布、提交或授予应被视为满足财务报告要求第(B)条, (c) 和 (h)上面。

附件5.02（a）- 4

月报格式

[附]

附件5.02（a）- 5

周报格式

[On向行政代理提交文件]

附件5.02（a）- 6

每日报告的格式

[On向行政代理提交文件]

附件5.02（a）- 7

附件十

定义

[附]

附件Y

[保留]

资助协议附件Z

特别义务人批准通知格式

多伦多自治银行
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12这是地板

多伦多，ON，M5 H 3 P5

[插入日期]

[地址]

Sit Funding Corporation

[地址]

回复：特殊义务人的批准

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年12月22日的第五份修订和重述的应收账款资助和管理协议（““资助协议”），由SIt Funding Corporation、TD Synnex Corporation、作为贷方的金融机构（“出借人”）和多伦多自治领银行，作为贷方和贷方的行政代理人（以这种身份，“管理代理”). 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有资助协议中赋予的各自含义。

代表请求贷款人的行政代理人特此通知贷款人批准[一方名称]作为特别义务人（““特别义务人”），“个人义务人百分比”等于_%。双方理解并同意，如果任何申请人提出书面要求，行政代理人可以在提前两（2）个工作日书面通知SIT Funding Corporation后随时撤销该批准。

非常真诚地属于你，

多伦多自治银行，作为行政代理人和管理代理人

作者：
姓名：
标题：

同意并确认：

[___________________________________],
作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

[声明并确认：

[___________________________________],
作为管理代理

作者：
姓名：
标题：]

附件B

应收账款销售和服务计划的修订（除附件X外）

[附]

第三次OMNIBUS修正案的附件b，日期为2024年8月1日

第三次修订和重述

应收账款销售和服务协议

日期截至2009年1月23日

随处可见

每一个实体都将不时形成
作为创始人，

Sit Funding Corporation，

作为买家，

和

TD SynNEX Corporation，

作为服务商


			页面
第一条	定义和解释		1

第1.01节。		定义	1
第1.02节。		规则和结构	1
第1.03节。		修订和重述	2

第二条	转让应收款		2

第2.01节。		协议转让	2
第2.02节。		抵押权益的授予	4
第2.03节。		发起人支持协议	5
第2.04节。		发起人仍需承担责任	5

第三条	先行条件		5

第3.01节。		初始转移的先决条件	5
第3.02节。		Synnex Canada转让的先决条件	6
第3.03节。		所有转移的先决条件	7

第四条	申述、保证及契诺		8

第4.01节。		交易双方的代表和义务	8
第4.02节。		创始人的肯定性公约	17
第4.03节。		起源者的负面可卡因	24
第4.04节。		违反陈述、保证或服装	27
第4.05节。		补充披露	27

第五条	赔偿		28

第5.01节。		发起人的赔偿	28
第5.02节。		服务商的赔偿	30

第六条	其他		31

第6.01节。		通告	31
第6.02节。		没有放弃；补救措施	31
第6.03节。		继承人和受让人	32
第6.04节。		终止;义务的继续	32
第6.05节。		完整协议;协议修改	33
第6.06节。		修订及豁免	33
第6.07节。		适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判	33
第6.08节。		同行	34
第6.09节。		可分割性	34
第6.10节。		章节标题	35
第6.11节。		没有衬托	35
第6.12节。		保密性	35
第6.13节。		进一步保证	36
第6.14节。		费用及开支	37
第6.15节。		无追索义务	37

(续)

页面


第七条	服务员条款		37

第7.01节。		服务人员的指定	37
第7.02节。		服务人员的职责	37
第7.03节。		收件箱上的收藏	38
第7.04节。		服务者的服装	39
第7.05节。		服务商的报告要求	44

第八条	服务员离职事件		44

第8.01节。		服务员终止服务事件	44

第九条	继任服务员条款		46

第9.01节。		服务员不要辞职	46
第9.02节。		继任服务员的任命	46
第9.03节。		服务人员的职责	46
第9.04节。		终止或解雇的影响	47
第9.05节。		授权书	47
第9.06节。		无法律程序	48
第9.07节。		利息法（加拿大）披露	48
第9.08节。		判断货币	48


展览、日程表和附件

图表2.01（a）			收件箱分配形式
图表2.01（c）（ii）			附属票据的格式
图表2.03			发起人支持协议的形式
图表9.05			授权书形式（行政代理人）

附表4.01（b）			组织管辖权;执行办公室;附属地点;公司、法律和其他名称;识别号
附表4.01（d）			诉讼
附表4.01（m）			ERISA
附表4.01（t）			帐目
附表4.02（g）			公司和法律名称
附表6.01			通知信息

附件7.05			服务商的报告要求
附件十			定义
附件Y			[保留]
附件Z			财务测试

iii

本第三次修订和重述的应收账款销售和服务计划（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效，本”协议“），（a）于2009年1月23日由不时作为发起人签署本协议的每位人员（每人均为“发起者总而言之，发起人”）、TD SynNEX Corporation，特拉华州一家公司（“父级“），以其作为本协议项下服务商的身份（以该身份，“服务商”）和SIt Funding Corporation，一家特拉华州公司（“买者”）和（b）修改并重申，母公司（作为“发起人”和“服务商”）与买方（在本协议日期之前修改）之间日期为2007年2月12日的某些第二次修订和重述的分包商转让协议现有转让协议”).

独奏会

A. 买方是一家特殊目的公司，其唯一股东是母公司。

B. 买方成立的唯一目的是购买每个发起人发起的所有应收账款，并根据资助协议为此类应收账款提供资金。

C. 在本协议日期之前，母公司已根据现有转让协议向买方出售该等应收账款或将该等应收账款贡献给买方，并且从本协议日期起和之后，母公司打算继续出售，而其他发起人打算出售，而买方打算继续购买该等应收账款，如本文所述。

D. 此外，母公司还可以不时以缴款或现金的形式向买方注资。

E. 为了实现本协议和资助协议的目的，买方已指定母公司服务、管理和收取根据本协议获得预付款的应收账款，并且母公司愿意继续以服务商的身份按照本协议规定的条款和条件行事。

协议书

因此，考虑到以下所载的前提和相互契约，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节。定义. 本文中使用且未另行定义的大写术语应具有附件十.

第1.02节。《建造规则》. 就本协议而言，附件十将统治。本协议的所有附录或本协议中明确指定的附录均以引用的方式纳入本协议，与本协议一起仅构成一份协议。

第1.03节。更详细。修订和重述。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，(A)现有转让协议的条款和条款应被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，除非有明确相反的说明，否则每次提及与该协议相关的文件、文书或协议，均应指和提及本协议，(B)本协议无意也不构成对现有转让协议或其下存在的义务和责任的更新，(C)关于2009年1月23日之前发生和结束的任何日期或时间段，现有转让协议各方的权利和义务应受现有转让协议和其他相关文件(如其中定义的)管辖，以及(D)对于2009年1月23日或之后发生并结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议和其他相关文件(如本文定义)的管辖。

第二条

转让应收款

第2.01节。协议转让.

(a)应收款转账。根据本协议的条款和条件，每个发起人同意在(X)就母公司而言，即2009年1月23日及之后的每个营业日，(Y)关于Hyve，2014年11月29日及之后的每个营业日，以及(Z)就AVT Technology Solutions LLC和Tech Data Government Solutions中的每个营业日，在生效日期和之后的每个营业日(每个该日期，“a”)，向买方出售(除本文明确规定的有限范围外，无追索权)或(就母公司而言，出售或贡献)。转移日期“)除被排除的应收款外，买方在每个转让日拥有的所有应收款，并且买方同意在每个转让日购买或收购所有该等应收款作为出资额。发起人向买方进行的所有此类转让应由实质上为下列形式的转让证书共同证明附件：2.01(A) (each，一个“应收款分配，“和集体来说，”应收款分配“)，每个发起人和买方应在发起人首次将应收款转让给买方的初始转让日期或之前签署并交付应收款转让。

(b)已售出发票的确定. 在每个转让日期并自每个转让日期起，（i）除每个发起人（除母公司之外）当时拥有且之前未被买方收购的除外应收账款之外的所有应收账款应在创建后立即出售，和（ii）在母公司当时拥有的应收账款（除母公司之外）尚未根据第2.01(D)条，该应收账款应出售给买方（每份应收账款在根据第(I)条和 (ii) 上面单独地，一个“已售出应收账款总而言之，已售出收件箱”).

(c)支付销售价格. (i) 作为本项下每笔已售出应收账款销售的对价，买方应在转让日期以立即可用的资金向其发起人支付以美元为单位的适用销售价格。买方在此项下支付的所有现金第2.01（c）（i）节应在到期日通过将当天资金电汇到发起人可能不时指定的一个或多个帐户的方式生效。

(ii)如果售出贷款的销售价格超过买方当时可用的现金金额，适用的发起人特此同意提供次级贷款（每一项，一项“后偿贷款”）向买方支付的金额不得超过以下金额中较低者：（A）为满足未以现金支付的销售价格的同等部分而超出的金额;（B）在不导致买方净资产低于所需资本金额的情况下可以借入的最大次级贷款。发起人的次级贷款应由基本上以以下形式的次级本票证明图表2.01（c）（ii） (a “附属票据“）由买方签署并支付给该发起人。次级贷款应按次级票据的规定支付利息和支付费用。

(d)催缴应收款的确定。在选举通知交付之前，在买方不能以现金或以次级贷款支付销售价格的每个转让日期，根据(C)条如上所述，母公司应确定除已排除的应收款外，买方以前从未获得过的、当时由母公司拥有的应收款，并应在交付选举通知之前，将该等应收款作为出资向买方出资(每一笔已缴的应收款，单独催缴应收账款，“和集体来说，”催缴应收款“)。尽管有上述规定，母公司在任何时候都没有义务向买方提供额外的捐助。如果在任何转让日期(I)当买方不能以现金或通过次级贷款支付销售价格时，母公司选择不向买方提供应收款(被排除的应收款除外)，或(Ii)任何发起人(母公司除外)没有将其当时拥有的所有应收款出售给除被排除的应收款以外的买方，该发起人应不迟于下午5：00交付给买方。(纽约时间)在紧接该转让日期的前一个营业日发出有关的选择通知(每个该等通知、选举公告”).

(e)已转让应收账款的所有权. 在每个转让日期和之后，以及在每个该日期进行的转让生效后，买方应拥有已转让的应收账款，发起人不得采取任何与该所有权不一致的行动，也不得任何发起人主张该已转让应收账款的任何所有权权益。排除的应收账款不得在本项下转让，也不得以其他方式构成本项下或相关文件下的“已出售应收账款”、“贡献应收账款”或“已转让应收账款”。

(f)一般试算平衡的重建. 如果任何发起人在任何时候未能生成其一般台帐，买方应有权重建该一般台帐，以便根据第2.01(B)条. 每个发起人同意配合此类重建，包括应买方要求向买方交付所有记录的副本。

(g)收件箱的服务. 只要服务商终止事件没有发生并持续，并且没有继任服务商根据以下规定承担服务商的责任和义务第9.02节，服务商应（i）对已转让的应收账款进行服务、管理和收集，并应采取或促使采取所有必要或建议的行动来服务、管理和收集已转让的应收账款，所有这些行动均符合（A）本协议的条款，（B）类似类型贸易应收账款的习惯和谨慎的偿还程序和（C）所有适用的法律、规则和法规，和（ii）为买方（作为其所有者）以及

唯一目的是促进根据本协议条款为已转让分包商提供服务。买方特此指示服务商，且服务商特此承认，服务商应以信托方式持有与该转让分包商相关的所有合同和其他文件，以买方的利益为目的，并且服务商对该合同和文件的保留和占有在任何时候都应仅以保管身份为买方及其转让人和质押人的利益。

(h)明确意向. 双方的明确意图是，每次从发起人向买方转让的售出应收账款都是并且应解释为买方购买该售出应收账款和适用发起人出售该售出应收账款，并且每次从母公司向买方转让的出资应收账款都是并且应解释为该等已出资应收账款的出资，并且在每种情况下，不是贷款或其他交易。

第2.02节。抵押权益的授予.

(a)本协议双方的意图是，每一次转让都应是绝对的，并应构成适用的买卖或出资，而不是贷款。除了且不减损买方现在或以后根据下列条款获得的任何权利第2.01节双方同意，本协议应构成适用法律下的担保协议，如果有管辖权的法院认定，不论各方的意图如何，本协议规定的任何交易构成贷款，而不是销售或出资(视情况而定)，每个发起人应被视为已授予买方，并且每个发起人在转让的应收款中、在转让应收款和转让应收款项下的所有权利、所有权和权益中向买方授予持续的担保权益，无论该发起人现在拥有还是以后由该发起人获得，以确保该发起人在本协议项下对买方的义务(包括，如果任何转让在适用法律下被重新定性为担保转让，则视为由买方向适用发起人偿还的贷款的金额为销售价格，包括按基本利率计算的利息)。Parent和Hyve各自再次确认向优先留置权买方授予担保权益，以及授予该等发起人在现有转让协议项下和定义下的“已转让应收款”的所有权利、所有权和权益。

(b)各发起人特此授予、转让、转让、质押、质押和转让买方对该发起人在以下方面的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，但不产生其义务：(I)发起人托收账户、相关的锁箱和存放在其中的所有资金以及不时代表或证明该账户、锁箱或资金的所有证书和票据(如有)；(Ii)不时收到、应收或以其他方式分配的与该等账户有关的所有利息、股息、现金、票据、投资财产和其他财产，该等锁箱或存入其中的该等资金，及(Iii)上述所有收益及产品，以及上述账户、该等锁箱及存入其中的资金的所有加入、替代及替换，以及该等存入其中的资金的利润，在每种情况下，不论现由该发起人拥有或归因于该发起人，或以后由该发起人(包括以该发起人的任何商号、风格或派生)为受益人而收购或产生，亦不论其位于何处。

第2.03节。发起人支持协议. 母公司特此同意，如果其任何关联公司作为发起人成为本协议的一方，母公司应承诺并同意，为了买方的利益，促使每位发起人适当、准时地履行和遵守所有条款、条件、发起人根据本协议或任何其他相关文件履行或遵守的协议和承诺，并且与此相关，应按照本协议所附的格式签署并向买方交付发起人支持协议，图表2.03，以更充分地证明这一承诺。

第2.04节。更详细。发起人仍需承担责任。发起人明确同意，尽管本协议有任何相反规定，每一发起人仍应对债务人(以及相关合同的任何其他一方)根据其产生的任何和所有转让的应收款及其合同承担责任，以遵守和履行其在本合同项下须遵守和履行的所有条件和义务。买方不应因本协议或本协议授予其留置权或买方根据本协议收取任何相关款项而对债务人或相关合同的任何其他方负有任何义务或责任。买方行使其在本协议项下的任何权利，不应免除任何发起人根据任何此类转让的应收款或合同承担的任何责任或义务。买方不应被要求或有义务以任何方式履行或履行任何此类转让的应收款或合同项下或依据的任何发起人的任何义务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何此类转让的应收款或合同是否充分进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约或支付可能已转让给买方或其在任何时间有权获得的任何金额。

第三条

先行条件

第3.01节。初始转移的先决条件. 以下首次转让须满足以下先决条件：

(a)销售协议;其他文件. 本协议或本协议副本应由每个发起人、服务商和买方正式签署并交付给他们，买方应收到买方就本协议预期的交易要求的信息、文件、文书、协议和法律意见，每项内容均以买方满意的形式和实质内容。

(b)政府审批. 买方应收到（i）令人满意的证据，证明发起人和服务商已获得所有人员（包括所有必要的政府当局）的所有必要同意和批准，本协议和其他相关文件的交付和履行以及由此预期的交易的完成或（ii）每个发起人和服务商提供的官员证书，其形式和内容使买方满意，确认不需要此类同意或批准。

(c)遵守法律. 每个发起人应遵守所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律和法规，包括但不限于第4.02（f）节.

(d)资助协议条件. 资助协议第3.01条规定的每项先决条件均应按照其中规定以书面形式得到满足或放弃。

第3.02节。 [保留].

第3.03节。所有转移的先决条件. 自转让日期起，本项下的每次转让（包括初始转让）均须满足以下进一步先决条件：

(a)申述及保证. 自转让日期起，在转让生效之前和之后以及在适用销售价格之前和之后，本文或任何其他相关文件中包含的每个发起人的陈述和保证均应真实准确，除非任何此类陈述或保证明确涉及较早日期，并且本协议明确允许的变更除外;

(b)无设施终止日期. (i)根据资助协议第9.01条，行政代理不得宣布设施终止日期发生在终止事件发生后，并且（ii）在任何情况下，设施终止日期均不得自动发生;

(c)遵守公约. 每个发起人应遵守本文或任何其他相关文件中规定的每项契约和其他协议;

(d)资助协议条件. 资助协议第3.02条规定的每项先决条件均应按照其中规定以书面形式得到满足或放弃;以及

(e)其他行动. 每个发起人应采取买方合理要求的其他行动，包括向买方交付批准、同意、意见、文件和文书。

任何发起人在任何转让日期接受任何已出售分包商的销售价格以及任何已投入分包商的母公司在任何转让日期向买方提供的缴款应被视为构成该发起人的陈述和保证，即本规定的先决条件第三条已经满意了。一旦接受或出资，在该转让日期出售或出资的转让应收账款的所有权应绝对归属于买方，无论该等条件实际上是否得到满足。

第四条

申述、保证及契诺

第4.01节。交易双方的代表和义务. 为了促使买方购买已售出的应收账款并获得贡献的应收账款，各交易方（如适用）向买方做出以下陈述和保证，

截止日期，除下文另有明确规定外，自每个转让日期起，每项协议在本协议的签署和交付后仍有效。

(a)存在；遵纪守法。每一交易方(I)均为正式组织或组成的公司，根据其公司法人管辖区的法律有效存在且信誉良好，在其业务性质要求其具备这种资格的每一管辖区内均具有开展业务的正式资格，且具有良好的信誉(除非不具备这样的资格和良好的信誉不会产生实质性的不利影响)；(Ii)具有拥有、质押、按揭、经营及转易其所有财产、租赁其以租赁方式经营的财产、按目前或拟进行的业务、签立及交付本协议及其所属的有关文件，以及进行据此及借此进行的交易所需的权力、权限及法律权利；(Iii)拥有来自或由其获得或获得的所有许可证、许可、同意或批准，并已向所有具有司法管辖权的政府当局提交所有文件，并向其发出所有通知，但以拥有、经营和行为所需的范围为限(除非没有该等许可证、许可证、同意或批准，或作出该等文件或发出该等通知不会产生重大不利影响)；(Iv)符合其章程细则或公司注册证书及章程及其他组织文件的规定；及(V)符合所有适用法律条文(除非未能符合该等规定不会造成重大不利影响)。

(b)组织管辖权;执行办公室;附属地点;公司或其他名称; FEIN. 截至生效日期，每个发起人都是类型的注册组织，并根据中规定的州或省法律或联邦法律组织附表4.01（b）（这是其唯一的组织或组建司法管辖区）以及每个发起人的组织识别号（如果有）、发起人执行办公室、主要营业地、其他办公室、存储或存放与发件人相关的任何记录的仓库和场所的当前位置附表4.01（b）并且，除非附表4.01（b），这些地点在过去十二个月内没有变化。此外，附表4.01（b）列出每个发起人的联邦雇主识别号（如果适用）。

(c)公司权力、授权、可执行义务。每一交易方签署、交付和履行本协议及其参与的其他相关文件，并建立和完善本协议及本协议中规定的所有转让和留置权，买方或其受让人行使其参与的任何相关文件下的任何权利和补救措施：(I)在该交易方的法人或有限责任公司权力范围内；(Ii)已获得所有必要的法人、有限责任公司或其他行动的正式授权；(Iii)不违反该交易方组织文件的任何规定；(Iv)不得违反任何法律或法规，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，除非不能合理地预期这种违反行为会造成实质性的不利影响；(V)不得违反任何契约、贷款或信贷协议、租赁、抵押、担保协议、债券、票据或其他协议或文书中包含的任何合同限制，或导致该交易方违约；(Vi)不得导致对该交易方的任何财产产生或施加任何不利索赔；及(Vii)除非不能合理地预期未能取得或作出上述同意或批准会产生重大不利影响，否则不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或批准，但下述情况除外第3.01(B)条，则所有该等文件均已妥为取得、制造或遵从

生效日期之前。每份相关文件均应由有意成为相关文件一方的交易方或其代表正式签署和交付，在截止日期，每份相关文件应构成该交易方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但在可执行性方面，（A）任何适用的破产、破产、重组、与一般债权人权利的可执行性有关或影响债权人权利的暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律和（B）一般公平原则，无论适用于法律程序还是公平程序。

(d)不打官司。除非按照附表4.01（d）据任何交易方所知，目前没有针对任何交易方的诉讼悬而未决，也没有针对任何交易方的诉讼受到威胁，该政府机构（i）质疑该交易方签订或履行其作为一方的相关文件项下任何义务的权利、权力或能力，或任何相关文件或根据其采取的任何行动的有效性或可执行性，（ii）旨在阻止任何应收账款（除外应收账款）的转让或抵押或完成本协议或其他相关文件项下预期的任何交易或（iii）合理可能导致重大不利影响。据该交易方所知，不存在合理可能引发此类诉讼的事实状态。除非附表4.01（d），该交易方不是任何同意令的一方。

(e)偿付能力. 在（i）本协议和其他相关文件中设想的交易以及（ii）支付和应计与上述内容相关的所有交易费用生效后，各交易方都具有偿付能力。在转让日期预期的转让应收账款的销售和贡献以及其他付款和交易生效后，每个交易方都具有偿付能力。

(f)实质性不良影响. 自2020年9月1日以来，没有发生任何单独或与其他事件一起合理预计会产生重大不良影响的事件。

(g)应收款的所有权；留置权。每一发起人对其发起或收购的每一笔应收款(除外应收款除外)均拥有良好且可销售的所有权，且无任何不利索赔，且自每个转让日期起及之后，买方将获得在该日期购买或以其他方式收购的每一转让的应收款的有效且适当完善的所有权及其唯一记录和实益所有权权益，且无任何不利索赔或转让限制。每一发起人已收到所有转让、卖据和其他文件，并已正式完成所有必要的记录、备案和其他必要行动，以确立、保护和完善发起人在其发起或收购的应收款(除外应收款除外)及其其他财产和资产中的权利、所有权和权益。每一发起人在本协议项下均有权利转让其应收款(排除的应收款除外)，并有全权转让。没有任何有效的融资报表或其他类似票据在任何将发起人列为债务人并声称涵盖已转移应收款的备案办公室登记在案。

(h)流通股. 在生效日期，每个发起人（母公司除外）的所有已发行和发行股票均由母公司直接或间接拥有。

(i)税费. 各交易方已提交所有美国联邦和所有其他材料纳税申报表和要求提交的报告，并已缴纳所有美国联邦和州所得税和对其或此类纳税申报表上显示的财产、收入或资产征收或征收的其他税款，到期应付，除非那些通过勤奋进行的适当程序善意地提出异议，并且已根据GAAP提供了足够的准备金。

(j)[已保留].

(k)全面披露. 本协议或任何其他相关文件中不包含任何书面信息，或任何其他书面声明或信息（任何财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外）由或代表任何交易方向买方、任何分包商、任何管理代理或与本协议相关的行政代理提供，鉴于做出这些陈述的情况，转让的通知书或任何其他相关文件作为一个整体包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明做出其中陈述所需的重要事实，当作为一个整体考虑时，仅在提供时不具有重大误导性。

(l)给义务人的通知. 各交易方已指示其发起的所有已转让应收账款义务人将与该应收账款相关的所有付款汇出，存入相关加密箱、相关收款账户或相关集中账户。

(m)ERISA.

(i)美国国税局已就买方就其合格计划采用的原型计划文件发布了意见书，并且，除非附表4.01（m）据交易各方所知，没有发生任何可以合理预期导致合格计划失去合格纳税资格的情况。除非另有规定附表4.01（m）据交易方所知，(X)交易方或交易方的任何ERISA关联公司的每个计划实质上符合ERISA和ERISA的适用条款，包括及时提交IRC或ERISA要求的所有报告，(Y)任何交易方或其各自的ERISA关联公司未按照IRC第412条或ERISA第302条或交易方或交易方的任何ERISA关联公司的任何计划的条款，在任何实质性方面未能作出任何贡献或支付任何应付金额，但须遵守此类条款，以及(Z)任何交易方或其各自的任何ERISA关联公司都没有从事与交易方或交易方的任何ERISA关联公司的任何计划相关的、与交易方或交易方的任何ERISA关联公司的计划相关的、与IRC第4975条定义的“禁止交易”相关的“禁止交易”，而该计划可能合理地预期任何交易方将对IRC第4975条规定的禁止交易征收实质性税。

(ii)除非按照附表4.01（m）：(A)截至交易方或交易方的任何ERISA关联方的任何第四章计划的最新估值日期，资金目标达标率(如内部审查委员会第430(D)(2)节所定义)为80%或更高；(B)过去三年内没有发生或合理预期将发生交易方或交易方的任何ERISA关联方的第4062(E)节所述的ERISA事件；(C)没有任何悬而未决的或据任何交易方所知的威胁索赔(正常过程中的利益索赔除外)、制裁、行动或诉讼，对交易方的任何计划或交易方的任何ERISA关联方或任何此类计划的受信人或保荐人提出或提起任何合理预期会导致对交易方的重大责任；(D)交易方或其各自的任何ERISA关联方从未因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理预期会招致任何责任；及(E)在过去五年内，交易方或交易方的任何ERISA关联公司均未从事合理地可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(n)经纪人. 没有雇用或使用代表任何交易方行事的经纪人或经纪人来与本协议或其他相关文件或由此预期的交易相关，并且任何交易方都没有就与本协议或由此预期的交易向任何人承担任何义务。

(o)保证金规定。任何交易方均不从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，该等术语在联邦储备委员会现行及今后不时生效的条例T、U或X中定义(此类证券在本文中被称为保证金股票“)(母公司的股份或其他股权除外，以保证金股份为准)。任何交易方均不拥有任何保证金股票，任何出售所得款项的任何部分均不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致此类收益的任何部分被视为联邦储备委员会法规T、U或X所指的“目的信用”的目的。任何交易方都不会采取或允许采取任何可能导致任何相关文件违反美联储任何规定的行动。

(p)批量销售法不适用. 本协议或任何其他相关文件中设想的交易均不需要遵守任何批量销售法或类似法律。

(q)投资公司法豁免. 本协议项下的转让应收账款的每次购买均构成对票据、应收账款或代表《投资公司法》第3（c）（5）条含义内商品、保险或服务部分或全部销售价格的其他义务的购买或其他收购。

(r)政府监管. 任何交易方都不是（i）“投资公司”或“投资公司”的“关联人员”、或“投资公司”的“发起人”或“主要承销商”，如投资公司法中所定义的，或（ii）受监管

根据《联邦电力法》或任何其他限制或限制其承担债务或履行其在任何其他相关文件下义务的能力的联邦、省或州法规。买方购买或收购根据本协议转让的应收账款、对其销售价格的应用以及本协议和其他相关文件设想的交易的完成将不会违反任何此类法规的任何条款或证券交易委员会发布的任何规则、法规或命令。

(s)指定文件.转让的应收账款均未根据任何指定备案文件出售、转让、转让或以其他方式质押。

(t)帐目. 附表4.01（t）列出所有银行和其他金融机构，任何发起人或服务机构在这些银行或其他金融机构开立存款或其他银行账户，用于收取应收账款的托收，包括发起人托收账户，这种明细表正确地指明了每个托管人的名称、地址和电话号码、账户持有人的名称、账户用途的说明以及完整的账户编号。每个帐户构成适用UCC意义上的存款帐户。发起人托收账户必须遵守一份完全签署的协议，根据该协议，相关收款账户银行已同意遵守行政代理发出的所有指示，指示无需买方、服务机构或任何发起人的进一步同意即可处置发起人托收账户中的资金。发起人托收账户不在相关发起人以外的任何人的名下，发起人没有同意任何银行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理对发起人托收账户以及存放在其中的所有资金拥有第一优先权完善的担保权益。除了上列出的发起人收款账户外，没有发起人收款账户附表4.01（t）.

(u)其他相关文件中的表述和保证. 相关文件（本协议除外）中包含的各交易方的每项陈述和保证均真实、正确，该交易方特此向买方并为买方的利益做出每项此类陈述和保证，就好像这些陈述和保证已在本文中完整阐述一样。各交易方同意根据融资协议将买方有关所有此类陈述和保证的权利转让给行政代理人和担保方（及其各自的继承人和转让人），详情见第6.03节下面

(v)应收账款. 对于买方在以下条件下获得的每项转让应收账款：

(i)截至适用的转让日期，任何借款基础证书中作为合格应收账款包含的每项此类应收账款均满足合格应收账款的标准;

(ii)在转让给买方之前，该应收账款由其发起人拥有，不含任何不利索赔，并且该发起人拥有完全的权利、权力和授权根据本协议和其他相关文件的预期出售、贡献、转让、转让和质押其权益，并且，在转让后，买方将获得有效且适当完善的所有权以及该应收账款的唯一记录和实际所有权权益，不含任何

反向索赔以及此类转让后的应收账款不会因发起人的任何作为或不作为而受到任何反向索赔的影响;

(iii)根据本协议及其发起人签署的应收账款转让的转让构成（如适用）对买方的有效销售、贡献、转让、转让、安置和转让该发起人在该应收账款中的所有权利、所有权和利益的转让;以及

(iv)该应收账款的发起人不知道任何事实（包括稀释因子）（包括债务人根据该规定对任何其他应收账款的任何违约），这些事实将导致或应该导致其预期该应收账款的任何付款将不会在到期时全额支付，或预期对该应收账款产生任何其他重大不利影响。

(w)公允价值. 对于买方根据本协议获得的每项转让应收账款，（i）从买方收到的有关该转让应收账款的对价代表截至适用转让日期该转让应收账款的充足对价以及公平合理的等值价值，并且（ii）该对价不低于该转让应收账款的公平市场价值，在每种情况下，截至适用转让日期，并考虑次级票据未偿余额的任何增加。

(x)补充陈述.

(i);帐户.

(A)每项应收账款（排除应收账款除外）构成适用UCC含义内的“帐户”或“一般无形资产”。

(B)每个账户构成适用UCC含义内的“存款账户”。

(ii)担保权益的设定. 在转让之前，发起人拥有并拥有对应收账款（排除应收账款除外）良好且可销售的所有权，不受任何不利索赔的影响。适用的发起人拥有并拥有其发起人收款账户和相关加密箱良好且可销售的所有权，不受任何不利索赔的影响。本协议在转让应收账款、发起人收款账户、相关加密箱和收款中创建了以买方为受益人的有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他不利索赔，并且可强制执行，例如针对发起人的任何债权人和买家。

(iii)完善. 发起人已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案处提交所有适当的融资报表，并签订了账户协议，以完善根据本协议以及发起人在本协议项下向买方授予的担保权益从发起人向买方转让转让的应收账款。发起人收款账户须遵守一份全面执行的账户协议，根据该协议，适用的收款账户银行同意在终止事件发生和持续后遵守该协议

未经买方、服务商或任何发起人进一步同意，行政代理就发起人收款账户中所有存款发出的所有指示。

(iv)优先性.

(A)除了发起人根据本协议将已转让的应收账款转让给买方以及发起人向买方授予本协议项下发起人收款账户和相关锁箱的担保权益外，任何发起人均未将任何已转让应收账款、账户或锁箱的担保权益质押、转让、出售、转让或以其他方式授予任何其他人。

(B)除根据本协议和融资协议提交的任何融资报表或在本协议日期或之前有效终止的融资报表外，任何发起人均未授权或知晓针对其本身或任何其他发起人提交的任何融资报表，其中包括对涵盖转让应收账款或根据本协议转让给买方的任何其他资产的抵押品的描述。

(C)发起人不知道针对其本身或任何其他发起人的任何判决、ERISA或税务保留权申请。

(D)除买方、相关发起人（就发起人收款账户而言）或行政代理人之外，所有账户或任何加密箱均不以任何人的名义存在。发起人未同意任何银行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(v)收藏. 发起人向买方支付的每次收款均应（i）用于支付发起人在该发起人的正常业务或财务过程中从买方承担的债务;（ii）在该发起人的正常业务或财务过程中。

(vi)补充代表的生存. 尽管本协议或任何其他相关文件有任何其他规定，本协议中包含的陈述第4.01（x）节应继续存在，并在终止日期之前保持完全有效。

(y)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 政策和程序由每个交易方或代表每个交易方实施和维护，旨在实现交易方及其各自的子公司、董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁，并适当考虑该人员的业务和活动的性质以及每个交易方，其各自的子公司及其各自的高级管理人员和员工，以及据各交易方所知，其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人以任何身份行事，与此处设想的购买有关或直接受益，均遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁措施，在每种情况下

物质上的尊重。(A)交易各方或其各自的任何子公司，或(如适用)其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人中将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排的任何人都不是受制裁的人，以及(B)交易各方或其各自的任何子公司都不是在受制裁国家组织或居住的。每一交易方表示并承诺，其不会直接或间接使用销售价格收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，或在购买时属于制裁对象的任何国家或地区(在这种情况下，将导致违反制裁)，或以任何方式导致任何人违反反腐败法、反恐怖主义法或适用制裁。

本文中描述的陈述和保证第4.01节在将已转让的应收账款转让给买方、买方对已转让的应收账款的任何后续转让以及本协议和其他相关文件终止后继续有效，并将持续到所有已转让的应收账款无法全额付款为止。

第4.02节。以下内容：创始人的肯定性公约. 每个发起人承诺并同意，除非买方另有同意，自发起人签订或以其他方式加入本协议之日起至终止日期：

(a)办公室和记录。每一发起人应将其组织形式、组织或组成的管辖权、组织识别号、主要营业地点和首席执行官办公室以及其保存其记录的办公室分别保存在附表4.01（b）或在提前30天书面通知买方和行政代理后，在买方、任何贷款人或行政代理根据下列条件要求采取的所有行动所在的司法管辖区的其他地点第6.13节应就已转移的应收款计入。每一发起人应自每笔转让应收款发出之日起至少三年内，或在法律可能要求的较长时间内，自费保存关于转让的应收款的充分记录，包括与此有关的所有收到的付款、授予的信用证和退回的商品的记录。在买方的要求下，各发起人应(I)在证明每笔转让应收款的每份合同(发票除外)上注明买方可接受的图例，以证明买方已购买此类转让的应收款，并且行政代理为担保当事人的利益对其拥有担保权益和留置权，(Ii)在其主数据处理记录上注明此类转让的应收款。

(b)访问。每一发起人应在正常营业时间内，在一个营业日的事先通知后，不时地根据买方或服务机构确定的适当频率自费：(I)允许买方、服务机构、行政代理及其任何人员、雇员、代理和代表访问其财产(包括用于收集、处理或服务转让的应收款的发起人的财产)、设施、顾问和员工(包括管理人员)；(Ii)允许买方、行政代理和服务机构及其各自的任何高级人员、雇员、代理人和代表检查；审计并摘录发起人的账簿和记录，包括由发起人保存的所有记录；(3)允许买方、行政代理、服务机构及其各自的官员、雇员、代理和代表检查、审查和评估被转移的

允许买方、行政代理、服务机构及其各自的高级职员、雇员、代理人和代表讨论与转让的应收款有关的事项，或该发起人在本协议项下的表现，或与该发起人的任何高级职员、董事、雇员、代表或代理人(在每种情况下，与了解这些事项的人)和其独立注册会计师讨论有关该发起人的事务、财务和账目的事项；提供中描述的任何访问第(I)条 – (iv)上述应合理地与相关单据预期的交易和转让的应收账款相关。如果初始终止事件或终止事件已经发生且仍在继续，或买方善意地通知任何发起人可能已经发生初始终止事件或终止事件，或即将发生或认为其在转让的应收款中的权利或权益不安全，则每个此类发起人应随时提供此类访问，无需事先通知，并应向买方、行政代理和服务机构提供接触其供应商和客户的权限。每一发起人应根据买方、行政代理人或服务机构的要求，尽快向买方、行政代理和服务机构及其各自的律师提供所有账簿和记录的原件或副本，包括买方、行政代理或服务机构可能要求的由其保存的记录。每一发起人应交付买方、行政代理或服务机构可能不时提出的必要文件或文书，以从任何服务局或为发起人保存记录的其他人员处获取记录，并应在媒体上保存重复记录或辅助文件，包括发起人拥有的计算机磁带和光盘。

(c)与会计师的沟通。每一发起人授权买方、服务机构及其指定代表直接与其独立注册会计师沟通，并授权并在买方或服务机构提出要求时，指示该等会计师向买方、服务机构及其指定代表披露并向买方、服务机构及其指定代表提供与该发起人有关的任何和所有财务报表和其他支持财务文件、明细表和信息(包括任何已发布的管理函件的副本)。每一发起人同意以发起人自负的费用和费用向买方和服务商提供与前述有关的合理要求的文书和其他协助，但有一项理解是，该发起人应被要求遵守根据本第4.02(C)条只有在该请求与相关单据所预期的交易和转让的应收款合理相关的范围内。如果任何终止事件已经发生并且仍在继续，则每个发起人应应要求迅速向买方或其指定人交付所有记录，反映在该请求日期之前的营业日结束时的活动情况。

(d)遵守信贷和收款政策. 每位发起人应遵守适用于每项已转让应收账款及其合同的信贷和收款政策，以及此类已转让应收账款和合同的条款。

(e)赋值. 各发起人同意，买方可以根据资金协议将其在已转让的应收账款和本协议中的所有权利、所有权和权益（并已间接转让）给管理代理人（为了担保方的利益），包括其行使中规定的补救措施的权利第4.04节. 各发起人同意，在资金协议项下的终止日期之前，行政代理人（为了担保方的利益）可以在无需买方参与的情况下直接执行买方在本协议项下的所有权利以及此类发起人在本协议项下的所有义务，包括中规定的此类发起人的任何义务第4.02节, 4.04, 5.01 和 6.14，并且行政代理人和担保方应成为买方在本协议项下权利的第三方受益人。

(f)遵守协议和适用法律. 每个发起人应履行本协议和其他相关文件项下的各项义务，并遵守适用于其和贷方的所有联邦、州、省和地方法律和法规，包括与贷款真相、零售分期付款销售、公平信用计费、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收实践、隐私、许可、证券法、保证金法规、税收、ERISA和劳工事务以及环境法和环境许可证，除非无法合理预期不遵守规定会导致重大不利影响。每位发起人应支付因本协议和其他相关文件预期的交易而可能征收的所有费用，包括任何印花税，但根据第4.02(K)节.

(g)维持业务的存在和经营。每一发起人应：(1)作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在并使其充分有效，并使其公司的权利和特许经营权(不能合理地预期不会造成重大不利影响的除外)得以维持和充分有效；(2)继续按现在进行的或按本条例允许的其他方式实质上经营其业务；(Iii)时刻维持、保存及保护其经营业务所需的所有资产及财产，包括所有许可证、许可证、章程及注册，并在所有重要方面保持良好维修、运作状况及状况(计及日常损耗)，并不时按照行业惯例对其进行或安排作出一切必需或适当的修理、更换及改善；及。(Iv)仅以下列公司及法律名称办理业务。附表4.02（g）或在提前15天书面通知买方后，以买方要求采取的所有行动所涉及的其他公司或法律名称第6.13节应就已转移的应收款计入。

(h)重大事件通知. 如果发生以下任何情况，各发起人应立即以书面形式通知买方和行政代理，在每种情况下均应列出其详细信息、与此相关的任何通知或其他信件，以及发起人计划对此采取哪些行动（如果有的话）：

(i)任何诉讼（A）影响借款人并寻求超过100，000美元的损害赔偿，（B）寻求针对借款人的禁令救济，（C）针对母公司、母公司的任何发起人或任何其他子公司或其各自的ERISA附属公司的任何计划提出或提起的诉讼，该计划的受托人（以任何该计划的受托人身份）或该计划的资产或针对母公司、母公司的任何发起人或任何其他子公司或其任何

与任何此类计划相关的ERISA关联公司，（D）指控任何交易方存在刑事不当行为，或（E）如果做出不利决定，可以合理预计会产生重大不利影响;

(ii)由母公司、母公司的任何发起人或任何其他子公司发起或针对母公司、任何发起人或该子公司的案件或诉讼（A）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律寻求针对母公司、任何发起人或该子公司的法令或命令，（B）任命托管人、接管人、清算人、受托人，母公司、母公司的任何发起人或母公司的任何其他子公司或该人的任何重大部分资产的受托人或扣押人（或类似官员），或（C）下令清算母公司、母公司的任何发起人或母公司的任何其他子公司的事务;

(iii)收到以下通知：（A）母公司、该发起人或母公司的任何其他子公司正在接受监管监督，（B）母公司、任何发起人或母公司业务的任何其他子公司所需的任何实质许可、许可、章程、登记或批准将或可能被暂停或撤销，或（C）母公司，如果可以合理预期此类停止会产生重大不利影响，则母公司的任何发起人或母公司的任何其他子公司应停止并停止母公司、母公司的任何发起人或任何其他子公司在开展业务时采用的任何做法、程序或政策;

(iv)(A)它所意识到的针对任何已转让应收账款提出或主张的任何不利索赔，或（B）任何确定已转让应收账款在转让给买方时不是合格应收账款，或因任何引起赔偿的事项而不再是合格应收账款第5.01节;

(v)母公司、母公司的任何发起人或任何其他子公司或其任何ERISA附属公司制定任何第四条计划，或上述任何一方承诺向任何多雇主计划、ESOP、退休人员福利计划或未列出的任何其他养老金计划缴款附表4.01（m）或

(vi)任何其他已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的事件、情况或状况。

(i)单独身份认同.

(i)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员保存与买方的记录和账簿分开的记录和账簿。

(ii)母公司及其合并子公司的财务报表应根据GAAP披露每个发起人交易的影响，此外，还应披露（A）买方的唯一业务包括通过出资进行购买或接受（就母公司而言）从发起人转让的应收账款以及根据资助协议对该应收账款的后续融资，（B）买方是一个独立的法律实体，有自己的独立债权人，债权人在清算后有权在买方的任何价值提供给买方股东之前从买方的资产中获得偿付;（C）买方的资产

无法向任何发起人或该发起人的任何其他关联公司的债权人付款。

(iii)本协议中所述交易的决议、协议和其他文书应由各发起人持续保存，作为官方记录。

(iv)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员与买方保持公平合作关系，并且不得表明自己对买方的债务负有责任。

(v)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员将其资产和负债与买方的资产和负债完全分开。

(vi)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员仅以自己的名义或母公司的名义或通过其正式授权的官员或代理人开展业务，并且以不误导第三方的方式就买方的单独身份进行业务。

(vii)发起人不得（每个发起人应促使母集团的每个其他成员不要这样做）代表买方开展或看似开展业务，或明确或暗示表示或暗示该发起人或母集团任何其他成员对买方的债务负有责任，或该发起人或母集团任何其他成员的资产可用于误导第三方偿还买方的债权人。

(viii)买方的运营费用和负债应由买方自有资金支付，而不是由任何发起人或母集团其他成员的任何资金支付。

(ix)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员始终拥有与买方分开的文具和其他业务表格以及邮寄地址和电话号码。

(x)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员始终将其与买方的交易限制在本协议下或任何其他相关文件明确允许的交易范围内。

(xi)每个发起人应并应促使母集团的每个其他成员遵守（并使其真实无误）母集团美国特别法律顾问Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP提交给行政代理人和贷方的意见中包含的每一个事实和假设。

(j)ERISA和环境通知. 每个发起人应立即向买方发出书面通知：（i）与发起人或任何发起人的ERISA附属公司的养老金计划有关的任何事件，这些事件可能合理预计会导致根据IRC第430（k）条或ERISA第303（k）条或第4068条实施扣押，（ii）合理预期会导致任何发起人承担ERISA第IV条下任何责任的任何事件（正常业务过程中产生的保费付款除外），和（iii）

针对母公司、母公司的任何发起人或母公司的任何其他子公司的任何环境索赔，单独或总计可合理预计超过250，000美元。

(k)付款、履行和解除义务.

(i)受制于第4.02（k）（ii）节，每个发起人应（并应促使母集团的每个其他成员）支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其所有义务和负债，包括对其收入和财产的所有收费以及对劳动力、材料、用品和服务的所有合法索赔。

(ii)每个发起人和母集团的每个其他成员都可以通过适当的程序善意地对中描述的任何指控或索赔的有效性或金额提出异议第4.02（k）（i）节; 提供（A）根据GAAP，发起人或成员（如适用）的账簿上保留了有关该竞赛的足够储备，（B）该竞赛持续且勤奋地维持和进行，（C）任何转让的转让人不得因该竞赛而被没收或损失，（D）除早期税收优先权外，不得施加任何优先权来确保支付此类费用或索赔，以及（E）行政代理人已书面通知该发起人，其合理地认为不付款或不解除不可能合理预期会产生或导致材料不良影响。

(l)收藏存款.

(i)每一发起人应(并应促使其每一关联公司)(I)指示所有债务人将与任何转让的应收款有关的所有款项直接汇入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户，(Ii)存入或促使迅速存入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户，在任何情况下，不迟于收到后的第一个营业日，其可能收到的与转让的应收款有关的所有收款(在如此存入之前，所有此类收款应以信托形式持有，为买方及其受让人(包括行政代理和担保当事人)的利益)。除非按照本协议和其他相关文件的规定，否则发起人不得向任何加密箱、任何托收账户或任何集中账户存款，也不得允许向任何锁箱、托收账户或集中账户存款。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一发起人应确保没有任何收款或其他应收款根据下列规定重新转让给发起人第4.04节已支付或存入任何加密箱、任何托收帐户或任何集中帐户。每一发起人应(并应促使其每一关联公司在必要的程度上)背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便在收到后的第一个营业日将其存入相关托收账户或相关集中账户(连同所有必要的背书)。此外，每一发起人应(并应促使其每一关联公司)将其在任何托收账户中收到的所有现金、支票、汇票或已转让应收款或借款人抵押品的其他收益，以收到的形式(连同所有必要的背书)存入或安排存入相关集中账户，在收到后的第一个营业日结束前，所有此类物品或其他收益应

为行政代理人的利益而进行信托持有。已建立发起人收款账户的每个发起人应指示其发起的所有已转让应收账款义务人将与该应收账款相关的所有付款汇出，存入相关发起人收款账户或相关集中账户，并应（或应使服务商），立即，无论如何，在收到发起人收款账户中的任何此类付款后的第一个工作日之前，将此类付款汇出至相关集中账户中存入。

(ii)如果出于任何原因，任何代收账户协议终止，或任何代收账户银行未能遵守其在任何发起人代收账户适用账户协议下的义务，则适用的发起人应立即通知所有先前已被指示向在该银行维持的发起人代收账户进行电汇付款的已转让应收账款的义务人，以便将所有未来付款给新的收款账户或相关集中账户（如适用）。除非事先获得请求贷方的书面同意，否则发起人不得关闭任何发起人收款账户。未经请求贷方事先书面同意，发起人不得也不得允许服务商开设任何新的发起人收款账户。

(m)会计变更。如果发生任何会计变更，并且该等变更导致本协议所使用的标准或术语发生变化，则双方同意进行真诚的协商，以修订该等条款，以便公平地反映该等会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估该等人士及其子公司的财务状况的标准应与未进行该等会计变更的准则相同。如果双方同意对本协议进行必要的修订，则在执行了适当的修订并实施了与此相关的基础会计变更后，本协议中对GAAP的任何提及应仅在该会计变更的范围内，指在实施该会计变更后始终如一地适用的GAAP。如果上述各方不能在任何会计变更实施之日起30天内就所需的修订达成一致，则所有交付的财务报表以及本文使用的所有标准和术语应在不考虑基础会计变更的情况下编制、交付和使用。

(n)发起人应保持完美和优先。为证明买方在本协议项下的利益，每一发起人应不时采取必要或适宜的行动，或签署和交付必要或适宜的文书(除提交融资报表外)(包括买方要求的行动)，以维持和完善买方在转让的应收款和根据本协议出售给买方的所有其他资产中的所有权和担保权益，作为优先权益。每一发起人应不时地在法律规定的期限内编制所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以供买方授权和批准，以代替继续、维持和完善买方对转让的应收款和据此出售给买方的所有其他资产的所有权和担保权益所需的其他文件中的延续声明或其他文件。买方对此类申请的批准应授权发起人根据UCC提交此类融资声明，在适用法律允许的情况下无需买方签名。尽管相关文件中有任何相反的规定，服务商和任何发起人都不应具有任何

未经买方事先书面同意，有权提出终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人名称或排除任何此类融资报表中指定的抵押品的任何修改。各发起人同意根据以下规定维持已转让应收账款中担保权益的完美性和优先权第6.13节.

(o)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 政策和程序将由每个发起人或代表每个发起人维护和执行，这些政策和程序是真诚且以商业上合理的方式设计的，旨在促进和实现根据发起人的合理判断，由发起人及其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁，在每种情况下都适当考虑该人员的业务和活动的性质。

第4.03节。起源者的负面可卡因. 各发起人承诺并同意，未经买方事先书面同意，自发起人签订或以其他方式加入本协议之日起，直至终止日期：

(a)出售应收账款及相关资产. 发起人不得出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置或转让就其任何应收账款收取收入的任何权利（除外除外）或其合同，但（i）下文明确设想的销售、转让或处置以及（ii）销售、转让、发起人之间的合同转让或处置导致发起人（即转让人）继续根据本协议销售属于该合同主题的应收账款，而发起人（即转让人）不再继续根据本协议销售属于该合同主题的应收账款。

(b)留置权。任何发起人不得对其应收款(不包括应收款)(无论是现在拥有的还是以后收购的)产生、招致、承担或允许存在任何不利索赔，但不与转让的应收款挂钩的准许性产权负担除外。母公司或其任何附属公司不得在其任何财产或应收款上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，不论该等财产或应收款现已拥有或其后取得，但(I)根据信贷协议第5.02(A)节准许的留置权及(Ii)根据信贷协议设立的留置权或任何信贷安排对根据信贷协议产生的债务进行再融资除外；提供任何此等信贷安排明确将所有转让的应收款排除在任何该等留置权之外，而任何此等信贷安排的条款及条件与本协议或任何其他相关文件的条款及条件并无抵触(但在任何情况下，该等条款及条件与信贷协议中有关本协议及其他相关文件所预期交易的条款及条件一致)。

(c)分包商或合同的修改. 未经买方、行政代理人和请求贷方事先书面同意，发起人不得延长、修改、免除、解除、妥协、放弃、取消或以其他方式修改任何已转让应收账款的条款，或修改、修改或放弃任何与此相关的合同的任何条款或条件，提供发起人可以授权服务商采取任何相关文件或信用和收款政策条款明确允许的行动，只要在任何此类行动生效后，不构成符合资格的通知

由于此类行动，在此类行动之前的通知将不再构成合格通知。

(d)销售特征. 发起人不得（且每个发起人应促使母集团的每个其他成员不要）出于任何目的（包括联邦所得税、报告或会计目的）做出报表或披露或编制任何财务报表，以除其发起或收购的每项已出售应收账款以外的任何方式核算本协议设想的交易，作为其在转让给买方的应收账款中的全部权利、所有权和所有权权益的真实出售或绝对转让，以及就其发起或获得的每项缴入应收账款的转让而言，作为对买方资本的贡献。

(e)资本结构与业务. 除非允许第4.02（g）节，发起人不得：

(i)对其任何业务目标、宗旨或运营做出任何合理预期会产生或导致重大不利影响的变更，

(ii)如所述对其资本结构进行任何重大改变附表4.01（h）（包括任何股票或可转换为股票的其他证券的发行或资本重组，或对其已发行股票条款的任何修改），但只要此类变更单独和总体不构成控制权变更，则允许此类发起人的资本结构变更;

(iii)以任何可能对担保方产生不利影响的方式修改其证书或公司章程、章程、章程或其他组织文件;或

(iv)从事与母公司及其子公司在生效日期整体上开展的业务线有重大不同的任何重大业务，或与之实质相关或附带的任何业务，或与制造、合同组装、运营、物流、分销、综合服务、供应链管理服务以及相关销售和服务实质相关或附带的任何业务。

(f)影响权利的行动. 发起人不得（i）采取任何行动或未采取任何行动，如果此类行动或未采取行动可能会干扰本协议项下或其他相关文件项下任何权利的执行，包括与转让人有关的权利;或（ii）未能支付该发起人有关转让转让人的任何费用、费用或其他义务，或未能为任何诉讼辩护，如果未能付款或抗辩可能会对买方对转让转让人的完善所有权以及买方在转让人中的唯一记录和实际所有权权益的优先权或可执行性产生不利影响，或在根据其转让之前，此类发起人在其中的权利、所有权或权益。

(g)ERISA. 发起人不得导致或允许任何ERISA关联公司发生、导致或允许发生合理预计会导致根据IRC第430（k）条或ERISA第303（k）或4068条实施优先权的事件，也不得导致或允许发生ERISA事件。

(h)更改信贷和收款政策. 未经买方和行政代理事先书面同意，发起人不得在任何重大方面不遵守信贷和收款政策，也不得对信贷和收款政策做出任何更改、修改、修改或放弃。

(i)不利的税收后果. 发起人不得采取或允许采取任何行动（仅由政府当局采取或将采取的行动除外），或未能或忽视履行、保持或遵守其在本协议项下或其他相关文件项下的任何义务，这将直接或间接产生向买方或任何美国居民的受托人支付任何款项的影响，到预扣税。

(j)无法律程序. 从前一个截止日期起至终止日期后一年加一天止，发起人不得直接或间接对买方提起或导致提起资金协议第8.01（d）和8.01（e）条所述类型的任何诉讼。

(k)合并、收购、出售等。除根据信贷协议或融资协议所准许者外，母公司或其任何附属公司不得(I)参与任何合并或合并，或直接或间接购买或以其他方式收购任何类别的全部或实质所有资产或任何股票，或任何合伙或合营企业权益；提供为免生疑问，本文并无任何意图限制母公司或其任何附属公司设立或收购附属公司的能力，只要该行动是信贷协议或融资协议所允许的，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让、转易或租赁(不论在一次或一系列交易中)其所有或实质上所有资产，而非依据本协议，或准许任何附属公司进行任何前述的合并或合并、出售、转让、转易、租赁或转让，或由任何持有多数股权的附属公司合并、出售、转让、转易、租赁或转让，与任何其他控股子公司或向任何其他控股子公司，以及该人或任何控股子公司购买或以其他方式获取任何控股子公司的资产或股票。就根据信贷协议准许的任何合并或合并而言，每名发起人将(I)就此向买方提供书面通知，及(Ii)采取所有有关行动，并交付或安排交付买方或行政代理认为根据UCC合理需要或适宜的律师意见书、证书及其他协议，以维持买方对已转让应收款的所有权权益的完整性及优先权。

(l)信贷协议修改. 母公司承诺并同意在信贷协议签署后立即向行政代理提供对信贷协议任何条款的每项重大修改、修改或豁免的副本。如果任何此类修正案修改了中规定的财务测试附件Z 或增加中所述类型事件的阈值第8.01(B)条或 (f)，那么交易双方特此同意应行政代理的要求修改本协议，以符合此类修改。

(m)相互融合. 任何发起人不得（且每个发起人应促使母集团的其他成员不得）将不构成已转让应收账款收款的任何资金存入或允许存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户; 提供在信贷终止日期之后，只要债务人的任何已转让应收账款仍未支付，发起人不得指示该债务人将任何已转让应收账款的收款汇往相关加密箱、相关收款账户或相关集中账户以外的任何个人或账户。如果任何不构成已转让应收账款收款的资金仍被禁止存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户，并且该发起人通知买方，则买方应通知服务商立即将任何此类金额汇给适用的发起人。

(n)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 每个发起人不得使用，并且每个发起人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何已转让人（A）的销售价格收益来促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人，（B）旨在资助或资助任何受制裁人员或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每种情况下这样做都会违反任何制裁，或（C）以任何其他方式导致本协议任何一方在任何适用制裁下承担责任或任何此类人员违反任何制裁。

(o)指定归档文件.发起人不得允许对任何指定备案文件进行任何修改、重述、补充或其他修改，以将任何债务人添加为针对任何发起人预期的交易的主题，除非该债务人的所有应收账款构成排除应收账款。

第4.04节。更详细。违反陈述、保证或服装。在任何发起人或买方发现违反下述陈述、保证或契约时第4.01(G)节, 4.01(l), 4.01(v), 4.01(w), 4.01(x), 4.02(l), 4.03(a), 4.03(b), 4.03(c), 4.03(d) 或 4.03(m)对于任何转让的应收款，发现的一方应立即书面通知行政代理和本合同的其他各方。违反上述表述、担保或契诺的发起人，如经买方或行政代理通知要求，应在收到通知后的第一个营业日内，(A)用汇入相关集中账户的现金从买方回购受影响的应收账款，(B)[保留]，或(C)在母公司的情况下，以现金向买方出资，在每种情况下，将该出资的金额汇入相关集中账户。拒收金额“)相当于其未偿还余额。每一发起人应确保不支付或存入相关集中账户中与如此转送给它的已转让应收款有关的任何收款或其他收益。尽管本合同有任何其他相反的规定，但如果发起人确定收回应收款的最有效方法是将该发起人欠该债务人的金额与该债务人在该应收款项下的欠款相抵，则该发起人可要求买方以等于其未偿余额的价格将该应收款出售给发起人。任何此类出售

应由买方自行决定，并且仅在购买价格存入相关集中账户后生效。

第4.05节。以下内容：补充披露。在买方的要求下(如果交易方未根据本协议以其他方式向买方提供此类信息)，该交易方将(或可由其选择)补充(或安排补充)本协议中的每个附表、本协议中或任何其他相关文件中关于此后发生的任何事项的陈述，如果该事项在本协议之日存在或发生，则需要在该附表中陈述或描述，或作为该陈述的例外，或需要更正该时间表或陈述中因此而不准确的任何信息；提供除非该等附录所披露的资料更新(A)，否则对任何该等附表或申述的补充不得被视为对该等附表或申述的修订。附表4.01（b）, (B) 附表4.01(J), (C) 附表4.01（m）包括根据本协议维护或贡献的任何新计划，但不包括对所述时间表或(D)的其他例外或其他更改附表4.01（t）包括任何帐户。

第五条

赔偿

第5.01节。发起人的赔偿。在不限制买方或其任何股东、其任何受让人(包括担保当事人和行政代理)、或其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、代理人或代表以及受让人、继承人和受让人(每个、一名)的任何其他权利的情况下买方受赔人“)根据本协议或根据适用法律，各发起人在此同意向每一买方受赔人赔偿，使其不受任何和所有与本协议或任何其他相关文件项下拟进行的交易有关或由此产生的任何或所有受赔偿金额的损害，以及与此相关的任何行动或不作为，包括任何和所有相关的合理法律费用和开支，或任何转让的应收账款或任何合同，或由该发起人使用的销售价格；提供在以下情况下，发起人不对买方被赔付人承担任何赔偿责任：(A)由有管辖权的法院最终裁定的买方被赔付人的严重过失或故意不当行为，或(B)由于有关债务人未能(无理由或正当理由)或无能力履行其义务或发生与该债务人有关的任何破产事件，构成对无法收回或未收回的转让应收款的追索权。受制于第(A)条和 (b)在不限制前述但书的一般性的情况下，各发起人应应买方的要求，向每一受赔偿人支付与下列事项有关或由此产生的任何和所有受赔偿金额：

(i)依赖该发起人做出或被视为做出的任何陈述或保证（或其任何高级官员）根据本协议或任何其他相关文件或与本协议或任何其他相关文件相关的（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）或此类发起人根据本协议或本协议交付的任何其他信息在制作或被视为制作或交付时不正确;

(ii)该发起人未能遵守本协议、任何其他相关文件或与此相关的任何协议中包含的任何条款、规定或契约（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）、有关任何转让应收账款或其合同的任何适用法律、规则或法规，或任何转让应收账款或其合同不符合任何此类适用法律、规则或法规;

(iii)(x)未能将构成已转让应收账款的应收账款及其相关的所有藏品的有效且适当完善的所有权、唯一记录和受益所有权归属于买方，或将其转让给买方，不受任何不利索赔或（y）任何指定归档;

(iv)任何债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩（破产解除除外）支付作为本项下转让主题的任何应收账款（包括（x）基于该应收账款或其合同不是该债务人根据其条款对其可执行的合法、有效和约束性义务的抗辩（由于破产解除而除外），或因销售产生此类应收账款的商品或服务而产生的任何其他索赔，或提供或未能提供此类商品或服务，或与此类应收账款的收款活动有关（如果此类收集活动是由任何发起人或其任何附属机构作为服务商或分服务商进行的）和（y）由任何稀释因素引起或与任何稀释因素有关）;

(v)因任何合同主题的商品、保险或服务而产生或与之相关的任何产品责任索赔或其他索赔;

(vi)任何发起人随时将有关转让应收账款的收款与其其他资金或任何其他人的资金混合在一起;

(vii)此类发起人未能根据UCC任何适用司法管辖区或任何其他适用法律，就作为本项下转让主题的任何转让应收账款提交或延迟提交融资报表或其他类似文书或文件，只要此类提交是维持买方在此类应收账款中的完美性和优先权所必需的，无论是在任何此类转让时还是在随后的任何时间;

(viii)与本协议相关的任何调查、诉讼或诉讼，或与任何转让应收款或其合同相关的任何销售或转让应收款或收款的所有权相关的销售价格的使用;

(ix)买方受偿人以外的任何人因该发起人或其任何附属公司在服务、管理或收取任何转让应收账款方面的任何活动而提出的任何索赔;

(x)任何（I）（x）任何代收账户银行未能遵守适用代收账户协议的条款，（y）任何集中账户

银行遵守适用集中账户协议的条款或（z）借款人账户银行遵守借款人账户协议的条款或（II）（x）根据适用收款账户协议的条款产生的任何收款账户银行的争议、索赔、抵消或抗辩，（y）根据适用集中账户条款产生的任何集中账户银行或（z）根据借款人账户协议条款产生的借款人账户银行;或

(xi)对任何转让应收账款、任何借款人应收账款协议或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何预扣税、扣除或费用。

第5.02节。服务商的赔偿.

(a)在不限制买方受赔付人根据本合同或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意向每一名买方受赔人赔偿，并使其免受任何和所有受赔偿金额的损害，这些金额可能与服务机构在本合同项下或在任何其他相关文件下的收款活动有关或因服务机构违反其在本合同项下或任何其他相关文件下的义务而索赔、主张或招致；提供服务机构对买方受赔付人不承担任何赔偿责任，但赔偿金额(X)是由于买方受赔人的重大过失或故意不当行为(在每种情况下均由有管辖权的法院最终裁定)造成的，或(Y)因相关债务人破产、破产或相关债务人不能(无理由或正当理由)或无力履行其义务而构成对无法收回或未收回的转让应收款的追索权。在不限制前述规定的一般性的原则下，服务机构应应要求向每一名买方受赔偿人支付与以下各项有关或由此产生的任何和所有受赔偿金额：

(i)依赖服务商做出或被视为做出的任何陈述或保证（或其任何高级官员）根据本协议或任何其他相关文件或与本协议或任何其他相关文件相关的（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）或服务商根据本协议或本协议交付的任何其他信息在制作或被视为制作或交付时不正确;

(ii)服务商未能遵守本协议、任何其他相关文件或与此相关的任何协议中包含的任何条款、规定或契约（不考虑有关重大不利影响发生或不发生的任何限制或类似的重要性概念）、有关任何转让应收账款或其合同的任何适用法律、规则或法规，或任何转让应收账款或其合同不符合任何此类适用法律、规则或法规;

(iii)由于服务商采取的任何行动而对任何已转让应收账款或借款人抵押品提出任何不利索赔;

(iv)行政代理根据任何账户协议向任何银行支付的任何款项;或

(v)服务商随时将有关转让应收账款的收款与其其他资金或任何其他人的资金混合在一起。

(b)受本赔偿条款约束的任何赔偿金额第5.02节服务商应在要求后五个工作日内向有权获得该款项的买方受偿人支付。

第六条

其他

第6.01节。通告。除本协议另有规定外，凡本协议规定任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信必须或可能由任何其他各方给予或送达任何一方，或当任何一方希望提供或向任何其他各方送达与本协议有关的任何通信时，每一此类通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、给予或交付(A)在实际收到后和在美国寄存邮件、挂号信或挂号信、要求的回执后三个工作日，预付适当邮资，(B)以PDF格式通过电子邮件发送已签署的通知或传真(该电子邮件或传真通过个人递送或本协议另有规定的美国邮寄方式迅速确认)发送时第6.01节)，(C)在寄存到信誉良好的夜间快递员后的一个工作日内，所有费用均已预付，或(D)如果由信使亲自递送，则在交付时，所有费用均应寄给被通知的一方，并发送到下列地址或传真号码附表6.01附于本文件或其他地址(或传真号码)，可由本文件规定的通知所取代。在不限制前述一般性的情况下，本合同项下提供给买方的所有通知均应根据《资金协议》交付给买方和行政代理，并且仅在按照《资金协议》的条款交付给行政代理后才有效。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付给在本协议项下提供的任何书面通信中指定接收副本的任何人(买方除外)，不得以任何方式对该通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。尽管有上述规定，只要本协议规定在特定时间前向本合同的任何另一方发出通知，则该通知只有在该另一方在该时间之前实际收到的情况下才有效，如果该通知是在该时间之后或在营业日以外的某一天收到的，则该通知仅在紧随其后的营业日生效。

第6.02节。没有放弃；补救措施. 买方在任何时候未能要求发起人严格履行本协议或任何分包合同的任何条款，不得放弃、影响或削弱买方此后要求严格遵守和履行本协议或本协议的任何权利。对本协议项下任何违约或违约的任何暂停或放弃均不得暂停、放弃或影响任何其他违约或违约，无论其是在此之前还是之后，也无论其类型相同或不同。不包含任何发起人的承诺、协议、保证、契约和陈述

在本协议或任何分包合同中，以及任何发起人在本协议项下的任何违反或违约，均应被视为已被买方暂停或放弃，除非此类放弃或暂停是通过由买方和行政代理的高级官员或其他正式授权签署人签署的书面文件，并指向此类发起人，具体说明此类暂停或豁免。买方在本协议下的权利和救济应是累积的，并且不排他买方在任何其他协议（包括其他相关文件）下通过法律或其他方式可能拥有的任何其他权利和救济。无需追索已转让的应收账款。

第6.03节。更详细。继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议对每个发起人、服务商和买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方和行政代理事先书面同意，发起人和服务机构不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本合同项下的权利、利益、义务或义务。未经买方和行政代理事先明确书面同意，任何发起人或服务机构声称的任何此类转让、转让、抵押或其他转让均无效。每一发起人和服务机构都承认，买方可以将其在本协议项下授予行政代理的所有权利(为担保当事人的利益)附带转让(并且已附带转让)，包括在《融资协议》项下的任何赔偿利益第V5条，行政代理应拥有买方在本协议项下的所有权利，并可在《资金协议》允许的范围内依次转让此类权利。每一发起人和服务机构都承认并同意，在资金协议项下的终止日期之前，(I)未经行政代理的书面同意和批准，买方在本协议项下的任何同意或批准以及服务机构终止通知的任何交付均无效，(Ii)本协议项下买方规定的每项决定均可由行政代理作出，以及(Iii)行政代理可在没有买方参与的情况下直接执行本协议中规定的买方的所有权利，包括但不限于，第4.02(B)条, 4.02(c), 4.04, 6.13, 6.14, 7.04(f), 7.04(h), 7.04(i), 7.04(j), 7.04(k), 8.01 和 9.02。所有此类受让人，包括《筹资协议》各方，在向此类各方转让的情况下，应是本协议的第三方受益人，并有权执行本协议项下买方的权利和补救措施，其程度与买方或其任何指定代表所做的相同。本协议的条款和条款是为了确定每一位发起人、服务商和买方在本协议拟进行的交易中的相对权利和义务，除担保方和行政代理外，任何人都不应成为本协议任何条款和条款的第三方受益人。

第6.04节。终止;义务的继续.

(a)本协议应根据其条款创建并构成双方的持续义务，并在终止日期之前保持完全有效。

(b)除非本文或任何其他相关文件中另有明确规定，否则不得终止或取消（无论原因或程序如何）买方在本协议下做出的任何承诺将以任何方式影响或损害任何发起人的义务、职责和责任，或买方与该发起人对买方的任何和所有追索和赔偿义务的任何未付部分相关的权利，包括那些第4.04节, 5.01, 6.12, 6.14 和 6.15，无论是否到期、已清算、或有或

未清算的或此类终止之前发生的任何交易或事件，或需要在设施终止日期之后履行的任何交易或事件。除非本文或任何其他相关文件中另有明确规定，否则相关文件中包含的所有承诺、协议、契约、保证和每个发起人的陈述或对每个发起人具有约束力的所有承诺、协议、契约、保证和陈述，以及买方在本协议下的所有权利，均不得终止或到期，而是在任何此类终止或取消后继续有效，直至终止日期; 提供规定的权利和补救措施第4.04节、赔偿和付款规定第五条，以及第4.03（j）节, 6.03, 6.12 和 6.14 本协议终止后将继续有效。

第6.05节。完整协议;协议修改. 本协议和其他相关文件构成双方之间就本协议及其主题达成的完整协议，取代与本协议及其主题相关的所有先前协议和理解，并且不得修改、变更或修改，除非第6.06节.

第6.06节。修订及豁免. 在任何情况下，对本协议或任何其他相关文件的任何修改、修改、终止或放弃，或任何发起人偏离本协议的任何同意，均不有效，除非以书面形式并由本协议各方签署; 提供在终止日期之前，本协议或任何其他相关文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何发起人偏离本协议的任何同意，在任何情况下均不有效，除非以书面形式发布并由行政代理签署。在任何情况下，任何同意或要求本身均不使任何一方有权在类似或其他情况下获得任何其他同意或进一步通知或要求。

第6.07节。适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判.

(a)本协议和每份相关文件（除任何相关文件未明确规定的范围外）以及本协议和本协议项下产生的义务，包括所有解释、有效性和履行事项，均应受以下文件的管辖、确认和执行：纽约州法律（包括纽约一般义务法律第5-1401条和第5-1402条，但与法律原则冲突有关），但范围除外，除此之外，买方在本文或其项下的应收账款或补救措施中的完整性或利益优先顺序受纽约州以外司法管辖区的法律以及美国的任何适用法律的管辖。

(b)本协议各方在此同意并同意，位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁决它们之间关于本协议或因本协议或任何相关文件引起或有关的任何事项的任何索赔或争议；前提是本合同的每一方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约市曼哈顿区外的法院审理；如果进一步提供本协议中的任何条款不得被视为或阻止买方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现应收款或任何其他担保，履行发起人在本协议项下的义务，或执行对买方有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方都事先提交并同意该管辖权，并且本协议的每一方在此放弃因缺乏属人管辖权、不适当的地点或不方便开庭并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法济助。本合同的每一方在此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他法律程序文件，并同意该传票、申诉和其他法律程序文件的送达可以通过挂号或挂号邮寄方式按下述地址寄给该方当事人第6.01节在当事人实际收到邮件后，或在寄往美国邮政的三天后，邮资已预付的情况下，上述服务即视为已完成。本节的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(c)因为与复杂财务交易有关的争议大多由经验丰富的专家快速且经济地解决，并且双方希望适用适用的州和联邦法律（除了仲裁规则），双方希望其争议由适用此类适用法律的法官来解决。因此，为了实现司法裁决和仲裁的利益的最佳结合，双方在此放弃陪审团在为解决任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或程序中进行审判的权利，无论是以侵权、侵权或其他方式引起的、有关的、或与他们之间与本协议或任何相关文件或由此涉及的交易有关的关系偶然发生。

第6.08节。更详细。同行. 本协议可以以任何数量的单独副本签署和交付（包括通过传真或其他电子方式），每份副本应共同和单独构成一份协议。

第6.09节。可分割性. 在可能的情况下，本协议的每项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第6.10节。更详细。章节标题. 本协议中包含的章节标题和目录仅供参考，不具有任何实质意义或内容，也不是双方协议的一部分。

第6.11节。更详细。没有衬托. 每个发起人在本协议下的义务不受发起人可能对买方拥有的任何抵消、反诉、追偿、抗辩或其他权利的影响，发起人特此明确放弃所有这些权利。

第6.12节。保密性.

(a)除非适用法律另有要求，要求向美国证券交易委员会公开提交，或除非各受影响方另行书面同意，否则各发起人，服务商和买方同意维护本协议的机密性（以及本协议的所有草案和附带文件）在与除任何受影响方或任何买方受偿人之外的第三方沟通时，不得向任何第三方披露、交付或以其他方式提供（除其董事、高级管理人员、员工、会计师或律师外）本协议全部或任何部分（或本协议的任何草案及其附属文件）的原件或任何副本，受影响方或买方受偿人除外。

(b)每个发起人和服务商同意不未经买方事先书面同意，（且不得允许其任何关联公司）发布与本协议和相关文件所设想的交易有关的任何新闻稿或任何公开公告（不得无理拒绝同意），除非法律要求此类新闻发布或公告，在这种情况下，发起人或服务商应在发布该新闻稿或公告之前与买方协商。然而，任何发起人或服务商都可以向贸易债权人、供应商和其他类似情况的人员披露本协议和相关文件中设想的交易的一般条款，只要此类披露不是以新闻稿或公告的形式。

(c)除非适用法律另有要求，或与任何司法或行政诉讼有关，要求向证券交易委员会公开提交，或除非发起人和服务商另有书面同意，买方同意（i）维护（A）本协议的机密性（以及本文的所有草案和附带文件）和（B）有关发起人的所有其他机密专有信息，服务商及其各自的附属公司以及买方在结构、谈判和执行方面获得的各自业务

在任何情况下，本协议及本协议的其他附属文件中预期的交易，在与任何发起人或服务商以外的第三方的通信中均不披露、交付或以其他方式向任何第三方(其董事、高级管理人员、员工、会计师或律师除外)披露、交付或以其他方式向任何第三方提供本协议(或本协议的任何草案及其附属文件)的正本或任何副本，但发起人除外。尽管如上所述，买方应被允许向(1)每一受影响方及其各自关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露本协议和上述保密专有信息的副本，(2)任何监管机构，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(4)资金协议的任何其他当事方，(5)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他相关文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议或其项下的权利所需的范围内，(6)在包含与本节规定基本相同的条款的协议的规限下，向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或质权人(或参与者)、或任何预期的受让人或质权人(或参与者)，(7)经适用的发起人或服务机构同意，(8)对管道贷款机构商业票据进行评级的任何国家认可的统计评级机构，该管道贷款机构商业票据的任何交易商或配售代理或托管机构，任何管理人，任何计划支持提供商，任何信贷/融资提供者就本协议或任何其他相关文件向任何渠道贷款人或此人的任何律师或会计师提供信贷/融资，前提是他们同意对信息保密，或(9)该协议或其他信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)买方或受影响方在非保密基础上从母公司或其任何子公司以外的来源获得。

第6.13节。进一步保证.

(a)每一发起人应应买方的请求，自负费用，迅速和适当地签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的进一步行动，或买方要求更有效地执行本协议或任何其他相关文件的规定和目的，或获得本协议和本协议授予的权利和权力的全部利益，包括：(I)尽最大努力确保将任何转让给买方或为买方的利益转让所需或适当的所有同意和批准，或该发起人在其中具有任何迄今未分配的任何权利，以及(Ii)根据UCC提交关于根据本协议或根据任何其他相关文件授予的所有权权益或留置权的任何融资或继续声明。每一发起人在此授权买方在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或继续声明，而无需发起人签名。在法律允许的情况下，本协议或任何涉及转让应收款或其任何部分的通知或融资报表的复印件、照片或其他副本应足以作为通知或融资报表。如果根据任何转让的应收款或与任何转让的应收款相关的任何应付款项是或将由任何票据证明，则除在正常业务过程中收到的支票和票据外，该票据应以某种方式正式背书。

发起人收到并立即交付给买方后，立即使买方满意。

(b)如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务第6.13节，买方可以（但不应要求）自己履行或促使履行该协议或义务，买方因此产生的合理费用应根据买方的要求由发起人支付。

第6.14节。费用及开支. 除了根据第五条各发起人同意共同和分别按要求支付买方因谈判、准备、执行和交付本协议和其他相关文件而产生的所有成本和费用，包括买方产生的合理费用和自付费用（包括买方因为其项下的转让融资而欠的任何此类款项），针对律师、顾问、与本文设想的交易有关的顾问和审计师以及与此有关的建议，每个发起人同意共同和分别支付所有成本和费用（如果有的话）（包括合理的律师费和费用，但不包括执行或收取转让应收账款的任何费用），与本协议和其他相关文件的执行有关。

第6.15节。无追索义务. 尽管本协议任何其他部分有任何相反的规定，买方根据本协议向发起人支付任何款项的任何义务均不得向买方追索，除非根据资金协议的条款，买方可以从预付款或收款中获得资金用于此类付款（统称“买家可用金额”). 如果根据本协议应付给发起人的金额超过买方可用金额，则超出本协议项下应付金额（并受此限制第6.15节）超过买方可用金额在买方拥有买方可用金额之前，已支付的金额不应构成破产法第101（5）条下针对买方的“索赔”。

第七条

服务员条款

第7.01节。以下内容：服务人员的指定。买方特此指定服务机构为其代理，为转让的应收款提供服务，并根据相关文件，执行买方在每笔转让的应收款及其合同项下的权利和利益，并以此种身份提供服务，直至其根据下列规定终止责任第8.01节或 9.01。与此相关，服务机构特此接受该任命，并同意履行本协议规定的职责和义务。经买方事先书面同意，服务商可以将转让的应收款的收取、服务或管理分包给分包商；提供(A)根据本协议的条款，服务商仍应对该分服务商履行职责和义务负责，(B)可能签订的任何分服务协议以及与转让的应收款有关的任何其他交易或服务应被视为仅在该分服务商和该服务商之间进行，买方不应被视为合同的一方，对该分服务商不承担义务、责任或责任，以及(C)

子服务协议应明确规定，根据本协议条款，服务商在本协议项下的责任终止后，子服务协议将自动终止。

第7.02节。以下内容：服务人员的职责.

(a)根据本协议的规定，服务商应对已转让应收账款进行服务、管理和收取，并应采取或促使采取所有必要或建议的行动：（i）不时服务、管理和收取每项已转让应收账款，（ii）如果已转让应收账款由服务商所有，服务商将采取，和（iii）符合与此类转让应收账款类似的应收账款的信贷和收款政策以及行业实践。

(b)除上述内容外，为了确保买方有足够的资金购买本协议项下的分包商，服务商应负责以下事项：

(i)代表买方准备和交付根据融资协议需要交付的所有借款请求、还款通知、借款基本证书、月度报告、每周报告和每日报告;

(ii)计算和监控借款基础及其组成部分，并确定计算净借款余额中包括的借款人是否实际上是合格借款人;或

(iii)根据资助协议第六条建立、维护和管理加密箱和账户。

第7.03节。以下内容：收件箱上的收藏.

(a)如果服务商无法确定根据该规定从债务人处收到收款的具体转让应收账款，双方同意，此类应收账款应被视为已按照针对该债务人的起源顺序在该应收账款上收到。如果服务商无法确定已就债务人授予或做出折扣、抵消或其他非现金削减的具体转让应收账款，双方仅就本协议而言同意，此类削减应被视为已授予或做出：（i）在终止事件之前，在服务商确定的应收账款上，及（ii）从终止事件发生之日起和之后，按有关该义务人的事件发生顺序相反。

(b)如果服务商确定金额与转让应收账款无关（“无关金额“）已存入任何帐户，则服务商应不迟于服务商实际了解此事之日后的第一个工作日向买方提供书面证据，该证据应以书面形式提供，并且在其他方面应使买方满意。

(c)服务商的授权. 买方特此授权服务商以其名义并代表其采取必要或可取的任何和所有合理步骤，且不与买方在服务商确定时的权利相矛盾，以（a）收取任何转让应收账款项下的所有应付款项，包括在支票上背书适用名称和

(B)在任何转让的应收账款成为拖欠应收账款或违约应收账款后，并在适用法律及法规允许的范围内，就任何该等应收账款展开有关强制执行任何该等应收账款及其合约的法律程序，并调整、结算或妥协根据该等票据应付的任何款项，其程度与适用发起人如继续拥有该等应收账款时所能做的程度相同。买方应向服务机构提供任何必要或适当的授权书和其他文件，以使服务机构能够履行本合同项下的服务和行政职责。尽管本协议有任何相反规定，买方仍有绝对且无限的权利指示服务机构(费用由服务机构承担)(I)启动或解决任何法律行动，以强制收取任何转让的应收款，或(Ii)取消赎回权，收回或采取买方认为必要或适宜的任何其他行动。在任何情况下，未经买方或受影响方明确书面同意，服务机构无权使买方或受影响方成为任何诉讼的一方。

(d)维修费. 作为对其服务活动的补偿以及与此相关的合理费用的报销，服务商有权在每个结算日每月收到服务费。该服务费应根据资助协议第2.07和2.08条从可用资金中支付。服务商应被要求支付其因其在本协议项下的活动而发生的所有费用（包括向会计师、律师或任何其他人员支付的任何款项），并且无权获得除服务费以外的任何款项。

第7.04节。更详细。服务者的服装. 服务商承诺并同意，从先前截止日期起至终止日期：

(a)遵守协议和适用法律. 服务商应履行本协议和其他相关文件项下的各项义务。服务商应遵守适用于其和转让应收账款的所有联邦、州、省和地方法律和法规，包括与贷款真相、零售分期付款销售、公平信用计费、公平信用报告、平等信用机会、公平债务收款实践、隐私、许可、税收、ERISA和劳工事务以及环境法和环境许可证有关的法律和法规，在每种情况下，如果不遵守规定不能合理预期会导致重大不良影响。

(b)维持业务的存在和经营. 服务商应：（i）采取或促使采取一切必要的事情，以保持和保持其公司存在及其权利和特许经营权的充分效力和实现;（ii）继续基本上按照现在进行的方式或按照本协议其他许可的方式开展业务，并按照其证书或公司章程的条款和章程;和（iii）始终维护、保存和保护其在开展业务时使用或有用的所有资产和财产，包括所有许可证、许可证、章程和登记，并保持其良好维修，所有物质方面的工作秩序和状况（考虑到普通磨损），并不时进行或促成进行符合行业惯例的所有必要或适当的维修、更换和改进，但不遵守本规定的除外第(Iii)条不能合理预期会产生重大不良影响。

(c)服务商收到的收藏. 服务商应将其可能收到的与任何已转让应收账款相关的所有收款存入或促使其立即存入相关的上锁箱、收款账户或集中账户，无论如何，不得迟于收到后的第一个工作日。

(d)ERISA. 服务商应立即向行政代理发出书面通知，告知（i）合理预计会导致根据IRC第430（k）条或ERISA第303（k）条或第4068条实施优先权的任何事件，或（ii）合理预计会导致服务商承担ERISA第IV条下的任何责任（正常业务过程中产生的保费付款除外）。

(e)遵守信用证和托收政策。服务商应遵守与每笔应收账款转让相关的信用证和托收政策及其合同。服务商不得延长、修改、宽恕、解除、妥协、放弃、取消或以其他方式修改任何转让的应收款的条款，或修改、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件，但服务商可(I)根据需要减少转让的应收款的余额以反映任何摊薄因素，以及(Ii)在信用证和托收政策允许的范围内采取服务商认为合理必要或适宜的措施，以最大限度地收回任何逾期应收款，只要该等行动生效后，在该行动之前构成合格应收款的已转移应收款不再因该行动而构成合格应收款。未经买方事先书面同意，服务机构不得修改、修改或放弃信用证和托收保单的任何条款或条款。

(f)转让的应收款的所有权；服务记录。服务机构应(I)在其服务记录中明确和毫不含糊地识别转让的应收款，以反映该转让的应收款是买方的财产，并且该转让的应收款已为担保当事人的利益授予行政代理留置权；(2)根据行业惯例，维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在任何原始应收款被销毁的情况下重新创建证明该等转让的应收款的记录的能力)：(1)迅速反映(A)就该等转让的应收款收到的所有付款以及给予的所有信用和延期，(B)任何商品的退货、拒收、收回或在运输途中停止销售导致任何此类转让的应收款，以及(C)由于稀释因素导致该等转让的应收款余额的任何其他减少；及(2)不少于每份每日报告、每周报告或每月报告的到期日，以确定每项转让的应收账款是否符合资格的应收账款；(Iii)在不迟于生效日期前，以买方满意的形式及实质显著地标明与借款人抵押品有关的账簿及记录(包括电脑记录)及信用档案，以及保存有关资料的档案柜或其他储存设施，以证明根据本协议转让的应收账款及根据融资协议授予的转让及留置权。在初始终止事件或终止事件发生时和持续期间，服务机构应应买方或其代表的要求，随时将这些账簿和记录交付并移交给买方或其代表。服务机构应允许买方的任何代表

检查此类书籍和记录，并应向买方提供其复印件，具体规定如下第7.04（i）节。

(g)费用和其他义务的支付和履行.

(i)受制于第7.04（g）（ii）节，服务商应立即支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其应付的所有费用和索赔，包括（A）对其、其收入和利润或其任何财产征收的费用（真实的、个人的或混合的）以及与其员工的税收、社会保障和失业预扣税有关的所有费用，以及（B）对劳动力、材料、在任何金额逾期之前，供应品和服务或其他。

(ii)服务商可以通过适当的程序善意地对中描述的任何费用或索赔的有效性或金额提出异议第7.04（g）（i）节; 提供（A）根据GAAP，服务商的账簿上保留了有关此类争议的足够储备金，（B）此类争议持续且勤奋地维持和提起，（C）借款人担保品不会因此类争议而被没收或损失，（D）除早期税收优先权外，不得施加任何优先权来确保支付此类费用或索赔;（E）行政代理人尚未书面告知服务商，其有理由相信未能支付或履行此类索赔或费用可能会产生或导致重大不利影响。

(h)访问. 服务商同意向买方和买方的员工、董事、代理人和代表提供发起人已约定并同意向买方提供的所有访问权限第4.02(B)条.

(i)与会计师的沟通. 服务商授权买方直接与其独立注册会计师沟通，并授权并应根据买方的要求指示这些会计师向买方、其高级官员、员工、代理人和代表披露并提供任何及所有财务报表和其他支持性财务文件，与服务商相关的有关服务商业务、财务状况和其他事务的时间表和信息（包括任何已发布的管理信件的副本）。服务商同意向买方提供有关上述事项合理要求的文书和其他协助，费用由服务商自行承担，双方理解，服务商应被要求遵守本规定的要求第7.03（i）节仅在此类请求与相关文件设想的交易和转让应收账款合理相关的情况下。

(j)已转账应收款的收款. 在收取转让应收账款、借款人应收账款协议和任何其他借款人抵押品项下到期或即将到期的金额时，服务商应在终止事件发生后和终止事件持续期间采取买方认为必要或可取的行动，以强制收取转让应收账款、借款人应收账款协议和其他借款人抵押品; 提供适用的发起人可以自行选择向买方支付相当于任何此类转让应收账款未偿余额的金额，而不是开始任何此类行动或采取任何其他强制执行行动。如果（i）初始终止事件

或终止事件已发生且仍在继续，或(Ii)买方善意地相信即将发生终止事件或终止事件，则买方可在不事先通知任何发起人或服务机构的情况下，(X)根据适用的收款账户协议或集中账户协议的条款，行使对(1)托收、托收账户和集中账户的独家所有权和控制权，以及(2)根据借款人账户协议，借款人账户(在这种情况下，服务机构应被要求存入其所拥有的或在此后任何时间收到的任何收款，)及(Y)通知任何已转让应收款的任何债务人或借款人转让协议项下的任何债务人将该等转让的应收款出售予买方及将该等转让的应收款或借款人转让协议质押(视乎情况而定)予行政代理，并指示直接向买方或买方指定的任何服务机构、收款代理或指定的任何服务机构、代收公司或账户付款，以收取任何该等转让的应收款或借款人转让协议下的任何款项，并调整、结算或妥协有关款项或付款。买方应根据任何转让的应收款向债务人发出转让、质押或指示付款的任何此类通知，并立即通知服务机构。

(k)借款人贷款协议的履行. 服务商应（i）履行并遵守其将履行或遵守的借款人分包协议的所有条款和规定，维持借款人分包协议的完全效力，根据其条款执行借款人分包协议，并采取买方可能不时要求的所有行动，以实现上述目标，及（ii）应买方的要求并按照买方的指示，向借款人分包协议的任何其他一方提出服务商根据该协议允许提出的要求和要求。

(l)软件和其他知识产权使用许可证。除非许可人或适用法律的任何规定明确禁止，否则服务机构特此向买方(以及代表作为买方受让人的担保当事人的行政代理)免费使用服务机构的计算机程序、软件、打印输出和其他计算机材料、技术知识或流程、数据库、材料、商标、注册商标、商标申请、服务标志、注册服务标志、服务标志申请、专利、专利申请、商号、任何名称、标签、虚拟名称、发明、设计、商业秘密、商誉、注册、版权、版权申请、许可、许可证、特许经营权、客户名单、信用档案、通信和广告材料或任何类似性质的财产，与转让的应收款和其他借款人抵押品有关，或上述任何权利，仅在与收回转让的应收款和待售广告、出售借款人抵押品或行使任何其他补救措施相关的合理需要时，并且服务商同意，其在所有许可证和特许经营协议下的权利应向买方(以及代表作为买方受让人的担保当事人的行政代理)保证买方(和代表作为买方受让人的担保当事人)。除非发生终止事件，在终止事件继续期间，买方同意在未事先书面通知服务机构的情况下不使用(并应促使行政代理承诺不使用)任何此类许可。

(m)收藏存款。服务机构应(并应促使其每一关联公司)(I)指示所有债务人将与任何转让的应收款有关的所有款项直接汇入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户，以及(Ii)存入或促使迅速存入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户，在任何情况下，不迟于收到后的第一个营业日，它可能收到的与转让的应收款有关的所有收款(在如此存入之前，所有此类收款应以信托形式持有，为买方及其受让人(包括行政代理和担保当事人)的利益)。除非按照本协议和其他相关文件的规定，否则服务商不得向任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户存款，也不得允许向任何锁箱、任何收款账户或任何集中账户存款。在不限制前述规定的一般性的情况下，服务机构应确保任何应收款或与应收款有关的其他收益不会根据下列规定重新转让给任何发起人第4.04节已支付或存入任何加密箱、任何托收帐户或任何集中帐户。服务商应(并应促使其每一关联公司在必要的程度上)背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便在收到支票或票据后的第一个营业日，这些支票或票据可按收到的形式存入相关托收账户或相关集中账户(连同所有必要的背书)。此外，服务机构应(并应促使其每一关联公司)将其在任何加密箱或任何托收账户中收到的所有现金、支票、汇票或已转让应收款或借款人抵押品的其他收益，以收到的形式(连同所有必要的背书)存入或安排存入相关集中账户，在收到后的第一个营业日结束前，所有该等物品或其他收益应以信托形式为行政代理持有。服务机构应指示已设立发起人收款账户的每一发起人所产生的转移应收款的所有义务人将与该应收款有关的所有款项汇入相关发起人收款账户或相关集中账户，并应迅速并在任何情况下不迟于收到款项后的第一个营业日，将收到的任何款项汇入相关发起人收款账户，存入相关集中账户。在签署本协议时，母公司特此同意(受制于《融资协议》第12.20条的规定)，它对任何发起人收款账户或其中的任何存款金额没有任何索取权(但对以父母名义命名的任何发起人收款账户的合法所有权除外)。

(n)相互融合. 服务商不得（并应促使母集团的每个其他成员不得）将不构成转移应收账款收款的任何资金存入或允许存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户，除非另有许可第4.03（m）节. 如果任何不构成已转让应收账款收款的资金仍被禁止存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户，并且服务商通知买方，则买方应立即将任何此类金额汇给适用的发起人。只要债务人的任何转让应收账款仍未支付，服务人不得指示该债务人将除排除应收账款之外的任何应收账款的收款汇往相关加密箱、相关收款账户或相关集中账户以外的任何个人或账户。

(o)单独身份认同. 服务商应遵守第4.02（i）节就像它是一个起源者一样。

(p)反腐败法、反恐怖主义法和制裁. 服务商将或代表服务商维护和执行政策和程序，这些政策和程序是真诚且以商业上合理的方式设计的，旨在促进和实现服务商及其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的合规性，遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁，在每种情况下都适当考虑该人员的业务和活动的性质。

第7.05节。服务商的报告要求. 服务商特此同意，从生效日期起至终止日期止，其应向行政代理人和管理代理人准备并交付或促使准备并交付财务报表、通知、报告和其他信息，并以附件7.05.

第七条

服务员离职事件

第8.01节。服务员终止服务事件. 如果发生以下任何事件（每个事件，一个“服务商终止服务事件“）应发生（无论出于何种原因）：

(a)服务商应（i）未能在到期时支付本协议项下的任何付款或押金，并且在一（1）个工作日或更长时间内仍未得到补救;（ii）未能在到期时交付根据第7.05节或其他相关文件要求的与转让应收账款相关的任何其他报告，并且该报告应在两（2）个工作日或更长时间内保持得不到补救;或（iii）未能或忽视履行、保留或遵守本协议或其他相关文件的任何其他条款（本协议任何其他条款所体现或涵盖的任何条款除外第8.01节）并且在服务商的授权官员意识到此类违规行为并且服务商收到相关通知后，该情况应在五（5）天或更长时间内保持得不到补救;或

(b)(i)服务商不得就其到期本金总额超过175，000，000美元的任何债务支付任何款项，并且在任何适用的宽限期内，该债务均不得得到补救;或（ii）根据任何协议发生违约或违约并持续存在，服务商作为一方或服务商或其财产受约束的文件或文书（相关文件除外），且此类违约或违约在任何适用的宽限期后仍应不予补救，且涉及本金总额中的债务金额超过175，000，000美元;或

(c)应针对服务商或充当分服务商的任何关联公司启动案件或诉讼，寻求针对任何此类人员的法令或命令（i）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律，（ii）任命托管人、接管人、清算人、受托人、任何该人员或该人员任何重大部分资产的受托人或扣押人（或类似官员），或（iii）下令清盘或清算任何该人员的事务，

除非被驳回或被解除，否则该案件或诉讼将持续60天; 提供如果（x）具有管辖权的法院就本文所述的案件或诉讼下达法令或命令，则该60天期限应被视为立即终止第(C)款，或（y）中描述的任何事件第8.01（d）节应已发生;或

(d)服务商或充当分服务商的任何关联公司应（i）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律提出申请，寻求救济，（ii）同意或未能及时、适当地反对根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、州、省级或外国破产法或类似法律，或根据该法律提出任何请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受托人或扣押人或由其接管（或类似官员）为任何该人或该人的任何重大部分资产，（iii）为债权人的利益进行转让，或（iv）采取任何公司行动以促进上述任何行为;或

(e)服务商或充当分服务商的任何关联公司通常不会在此类债务到期时偿还其债务，或以书面形式承认其无力或通常无法在此类债务到期时偿还其债务;或

(f)一项或多项关于支付总额超过175,000,000美元的最终判决(扣除(I)有效的第三方赔偿义务所涵盖的金额，该第三方具有偿付能力，并已被告知根据该赔偿义务提出的索赔，且没有争议它对此类索赔负有责任，以及(Ii)该判决或命令的金额由被告与一家或多家信誉良好的保险公司(由母公司确定)之间的有效和具有约束力的保险单承保)，应在任何未决时间针对服务机构或采取行动的母公司的任何其他子公司作出。作为次级服务机构，并且(I)执行程序应已根据任何此类判决启动，或(Ii)不应启动，在进入后60天内，已被解除，或在等待上诉期间暂停执行或担保执行，或在任何该等暂缓执行期满前不得解除；但任何该等判决或命令，只要该判决或命令已予支付，则不构成本条第8.01(F)节所指的服务商终止事件；或

(g)(i)任何借款基本证书、月度报告、每周报告或每日报告中包含的任何信息在任何方面都不真实或不正确，或（ii）服务商在此或任何其他相关文件或任何书面声明、报告中的任何陈述或保证，财务报表或证书（借款基础证书除外）截至制造之日，服务商向任何受影响方或其制作或交付的内容在任何重大方面均不真实或不正确视为已做出，并且此类陈述和保证（如果与任何转让应收账款有关）尚未通过根据第4.04节或

(h)买方应确定已发生对服务商收取已转让应收账款或以其他方式履行本协议项下的能力产生重大不利影响的任何事件或状况;或

(i)终止事件已发生或本协议已终止;或

(j)移交分包商或服务商服务的其他分包商的服务质量发生恶化，买方或行政代理全权决定认为是重大恶化，并且此类重大恶化在行政代理向服务商发出书面通知后30天内尚未消除;或

(k)未经买方事先书面同意，服务商应转让或意图转让其在本协议项下的任何义务;或

(l)控制权发生变更;或

(m)未遵守或违反中规定的任何测试附件Z 应已发生;

那么，在任何此类情况下，买方可以通过向服务商发送服务商终止通知来终止服务商在项下的服务责任，无需提出要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由服务商特此放弃。任何此类通知送达后，服务商在本协议下的所有权力和权力均应转移并归属于根据以下规定行事的继任服务商：第9.02节; 提供尽管此处有任何相反规定，服务商同意继续遵循第7.02节关于转让应收账款的收款，直到继任服务商根据第9.02节.

第九条

继任服务员条款

第9.01节。服务员不要辞职. 服务商不得辞去由此赋予其的义务和职责，除非确定（a）根据适用法律或法规，履行其在本协议项下的职责已成为不允许的，并且（b）服务商无法采取合理行动来使其在本协议项下的职责的履行根据适用法律成为允许的。任何此类确定应（i）关于 (A)条以上，由律师的意见证明，并且（ii）关于条例草案(B)条上述内容均由官员证明，在每种情况下均交付给行政代理人。在继任服务商根据以下规定承担服务商的责任和义务之前，此类辞职不得生效第9.02节.

第9.02节。以下内容：继任服务员的任命. 与服务商根据本协议终止其职责或辞职有关第8.01节或 9.01，买方可随时指定服务商的继任服务商，该继任服务商应为行政代理所接受，并应继承本协议项下服务商的所有权利并承担本协议项下的所有责任、义务和义务（行政代理，以该身份，或该继任服务商称为“继任服务员”); 提供继任服务商对服务商在任命或承担继任服务商职责之日之前的任何行为不承担任何责任。在选择继任服务商时，买方可以（但不要求）获得投标

来自任何潜在的继任服务商，并可以同意其认为合适的任何出价。继任服务商应通过签署、确认并向买方交付买方和行政代理人可接受的形式和实质文书来接受其任命。

第9.03节。以下内容：服务人员的职责. 服务商承诺并同意，在任命继任服务商或承担其职责后：

(a)服务机构应以便于将服务职责转移给后续服务机构的方式终止其作为服务机构的活动，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，应自费及时向管理代理交付(I)根据《资金协议》要求汇给管理代理以存放在代理账户中的任何资金，以及(Ii)在后续服务机构选择的地点向后续服务机构交付与转移的应收账款有关的所有服务记录和其他信息的副本。服务机构应与后续服务机构合作，终止前置服务机构在本协议项下的责任和权利，并应对所有资金进行核算，并应签署和交付所需的文书和做其他可能需要的事情，以将服务机构的所有权利、权力、义务、责任、义务和责任授予后继服务机构并予以确认。与转让的应收账款有关的所有档案和其他文件转让给后续服务机构而产生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)应由前置服务机构承担。

(b)服务商应终止每份现有的子服务协议，继任服务商不应被视为承担了服务商在其中的任何利益或已取代服务商成为协议一方。

(c)如果服务商因以下原因被终止作为服务商，但尚未任命继任服务商，则服务商应在行政代理或其指定人员指定的地点及时向行政代理或其指定人员交付所有服务记录和与已转让分包商有关的其他信息，否则将要求根据以下规定交付给继任服务商第9.03(A)条上述费用以及与将此类文件和其他文件转移给行政代理人相关的所有合理费用和费用（包括合理的律师费）均应由前任服务商承担。

第9.04节。终止或解雇的影响. 服务商在此终止或辞职不影响买方或其转让人可能就服务商在任何此类终止或辞职之前采取或未采取的事件或行动向服务商提出的任何索赔。

第9.05节。授权书. 在生效日期，服务商应签署并交付基本上符合本协议所附格式的授权书，图表9.05 (a “授权书”). 授权委托书是一项附有利息的权力，在本协议根据其条款终止并且所有转让的应收账款已无法兑现或以其他方式因无法收回而注销之前不可撤销。委托书赋予的权力仅为保护买方及其转让人（包括行政代理人和担保方）在转让应收账款中的利益以及继承服务人承担服务权利、权力和

服务商在本项下的责任，不得要求行政代理人或继任服务商行使任何此类权力的义务。行政代理人承诺并同意，除非在终止事件之后和终止日期发生之前，否则不会使用授权书。

第9.06节。无法律程序. 各发起人和服务商同意，从先前截止日期起至终止日期后一年加一天，不会直接或间接对买方提起或导致提起资金协议第8.01（d）和8.01（e）条中提及的任何类型的诉讼。这第9.06节本协议终止后仍有效。

[页面剩余者故意留下空白]

特此为证，双方已于上文第一条所述日期由其各自正式授权的代表签署本分包销售和服务协议。

TD SYNNEX公司,
单独和作为发起者

作者：
他的名字是：
标题：

Sit Funding Corporation,
作为买家

作者：
他的名字是：
原文标题：

TD SYNNEX公司,
作为服务商

作者：
他的名字是：
原文标题：

海威解决方案公司,
作为发起人

作者：
他的名字是：
标题：

S-1

AVt Technology Solutions，LLC，作为发起者

作者：
他的名字是：
标题：

技术数据政府解决方案有限责任公司，作为发起者

作者：
他的名字是：
标题：

S-2

附件2.01（a）

表格

应收账款转让

此应收转让（“应收款分配“）由[发起人名称]（“发起人名称]）于[日期]签署发起者”）和SIt Funding Corporation（”买者”).

1. 我们指的是某些第三次修订和重述的分包商销售和服务协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“销售协议”）日期为2009年1月23日，发起人、其他发起人、TD SYNEX Corporation和买方。销售协议的所有条款、契约和条件特此成为本分包合同的一部分，并被视为完全包含在此。除非本文另有定义，否则销售协议中定义或确定的大写条款或结构事项应按照其中定义或确定的方式适用。

2. 出于良好且有价值的对价，特此确认对价已收到且充分性，发起人特此向买方出售，或在发起人是买方股东的情况下出售或出资，除非销售协议第4.04条规定，否则发起人在以下方面的所有权利、所有权和利益：截至截止日期已存在并在此后在设施终止日期之前的任何时间创建或产生的所有应收账款（包括与该等应收账款相关的所有收款、记录和收益）。

3. 根据销售协议的条款和条件，发起人特此承诺并同意转让、出售或贡献（如适用）、执行和交付，或导致转让、出售或贡献、执行和交付，以及根据买方的要求并由发起人承担费用制定或制定任何和所有协议、文书、文件、契约、行为或事情，补充性、确认性或其他，买方可能合理要求，以获取或更有效地将根据本协议出售或贡献的发起人的财产、权利、所有权和利益归属给买方，或证明将根据本协议出售或贡献的发起人的财产、权利、所有权和利益归属给买方。

4. 在可能的情况下，本应收账款转让的各项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本应收账款转让的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本应收账款转让的其余条款无效。

5. 该应收款转让应受法律管辖、遵守和执行

销售和服务协议

769865256 21696099

纽约州（包括纽约一般义务法律第5-1401和5-1402条，但除法律原则冲突外），以及美国的任何适用法律。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的官员于上文所述的日期和年份执行本分包合同。

[NAME起源者]

发信人：
姓名：
标题：

Sit Funding Corporation，作为买家

发信人：
姓名：
标题：

销售和服务协议

图表2.01（a）-2

附件2.01（c）（ii）

表格

附属票据

[[$/C$]_] [______ __, ____]

对于收到的价值，签名人是特拉华州的SIT Funding Corporation(借款人)，现承诺按[_次级贷款人)或其受让人，地址为[地址]，或在本附属票据持有人的其他地方(注意“)可不时以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，以下列较早的日期(I)最终预付款和(Ii)终止日期(在每种情况下，均按下文所述的销售协议附件X所界定的日期为准)，指定向借款人提供的所有次级贷款的本金金额[_]美元[$_]，或，如果较少，则指定向借款人提供的所有次级贷款的未偿还本金总额，连同自生效日期(定义见下文《销售协议》)起不时按《华尔街日报》显示为该日“最优惠利率”的利率计算的利息(利率“)每笔次级贷款自该次级贷款之日起至(但不包括)该次级贷款获得全额偿付之日的未付本金。

次级贷款人向借款人提供的每笔次级贷款的日期、金额和利率，以及由借款人或代表借款人就本金进行的每笔付款，均应由次级贷款人记录在其账簿上，并在本票据的任何转让之前，由次级贷款人在本文所附的附表或其任何延续部分上背书。次级贷款人的账簿和该附表应作为借款人应付和欠次级贷款人金额的推定证据; 提供次级贷款人未能如上所述在其账簿或本注释的附表中记录注释或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本文规定的各自条款偿还次级贷款的义务。

除非本文另有定义，所有大写术语均应具有日期为2009年1月23日的第三份修订和重述的分包商销售和服务协议中赋予它们的含义（随后可能进行修订、重述或以其他方式修改，”销售协议“）由借款人、下级借款人、其下的其他发起人以及TD SYNNEX Corporation共同制定。本票据根据销售协议发行，是其中提及的次级票据之一。销售协议的所有条款、契约和条件以及证明本协议项下债务的所有其他文书，包括其他相关文件，特此成为本说明的一部分，并被视为完整纳入本说明。

借款人可随时并不时自愿偿还全部或部分根据本协议提供的所有次级贷款。根据本协议的条款和条件，任何如此偿还的金额都可以根据本协议重新借入; 提供所有的还款

销售和服务协议

次级贷款或其任何部分应连同截至（但不包括）偿还日期的金额应计的所有利息一起支付。

本票据的未偿还本金金额应于每个历月的第一个营业日支付利息。所有利息计算应由次级贷款人以一年365天为基础进行，每种情况下计算的天数均为应付利息期间的实际天数。利率以(I)生效日期前第一个营业日至生效日期后第一个历月末的第一个营业日为基准，(Ii)自每个月的最后一个营业日起用于计算下一个历月的应付利息，并将所确定的利率用于该历月。次级贷款人对本协议项下利率的每一次决定对借款人都是最终的、有约束力的和决定性的(无明显错误)。借款人应为任何次级贷款或其任何分期付款的未付利息支付适用利率，并为借款人根据本协议应支付的任何其他金额(在法律允许的范围内)支付利息，该金额在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)不应全额支付，自到期之日起至(但不包括)无法全额支付之日为止的期间支付利息。

如果本票据的任何付款或预付款在营业日以外的某一天到期并支付，则其到期日应延长至下一个营业日，对于本金的支付，应按延期期间的利率支付利息。

如下所述，本附属票据证明的债务在偿还权上从属于所有借款人债务和任何该等债务的所有续期、延期、再融资或退款(无论是本金、利息(包括但不限于提起任何破产、无力偿债或接管程序的请愿书提交后产生的利息)。破产程序)、费用、弥偿、回购价格、费用或其他(统称为优先债务“)。本文所载附属条款是为优先责任持有人的直接利益而设，并可由任何优先责任持有人强制执行，且不得终止、修订或以其他方式撤销，直至优先责任已不可行地以现金全额支付及相关文件根据其各自的条款终止为止。本附属票据不应受到任何抗辩或任何抵销权的限制，包括因任何过去或现在的债务。在任何终止事件或初期终止事件发生及持续期间，次级贷款人不得直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式(包括但不限于来自或以抵押品的方式)要求、加速、起诉、取得、收受或接受借款人对本附属票据项下全部或任何部分债务的付款或担保，或行使任何补救办法或采取任何行动或程序以强制执行该等款项或保证。次级贷款人特此同意，在所有优先债务已以现金全额偿付且相关文件根据各自条款终止后一年零一天之前，次级贷款人不会就以下事项采取任何行动提起任何破产程序

销售和服务协议

图表2.01（c）（ii）-2

借款人或合理可能导致借款人受到任何此类破产程序或寻求任何此类破产程序保护的情况。

如果借款人接受任何破产程序，则优先债务的持有人应在次级贷款人有权因本次级票据而收到任何付款之前，收到所有到期或即将到期的优先债务或与优先债务有关的全部款项。因此，在任何适用的破产程序中，借款人的任何种类或性质的资产的任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产，如不是应支付给本附属票据下的任何或所有债务，或可在本附属票据下就任何或所有债务支付或交付，现转让给作出该等支付或交付的人(不论是破产受托人、接管人、托管人或清算受托人或其他人)，并须由该人直接支付或交付予行政代理，以申请或作为支付优先债务的抵押品，直至该等优先债务已不可行地以全额现金支付为止。

在任何意外或任何情况下，无论是由于预支或其他原因，因使用、容忍或扣留本合同项下的预支资金而向次级贷款人支付或同意支付的金额不得超过法律允许的最高利率(最高合法费率“)。如果有管辖权的法院认定次级贷款人收取或收取的利息超过最高合法利率，则根据本协议应支付的利息金额应等于根据最高合法利率应支付的金额；提供在此之后的任何时间，如果在本协议项下支付给次级贷款人的利息金额低于根据最高合法利率支付的金额，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至次级贷款机构从本协议项下发放次级贷款所收到的利息总额等于本协议项下向附属贷款机构支付的利息总额(如果没有本款的实施)自生效日期起应支付的利息金额为止。此后，根据本协议应支付的利息数额应为按照本协议条款确定的数额，除非并直至如此计算的数额再次超过根据最高合法利率应支付的数额，在此情况下，本款应再次适用。在任何情况下，次级贷款人根据本条款收到的利息总额不得超过贷款人在本协议项下到期的利息按最高合法利率计算的情况下合法收到的金额。如果根据最高合法利率应支付的金额是按照本款计算的，则该利息应按每日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数。如果有司法管辖权的法院作出最终裁定，认为次级贷款人收到的利息超过了最高合法利率，则在适用法律允许的范围内，次级贷款人应迅速将超出的部分首先用于本协议项下到期且尚未支付的利息，然后用于次级贷款的未偿还本金，然后用于手续费和任何其他未支付的费用，之后应将任何超出的部分退还给借款人或具有司法管辖权的法院可能另有命令。

在可能的情况下，本说明的各项规定均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本说明的任何规定被适用法律禁止或无效，则该规定仅对

销售和服务协议

图表2.01（c）（ii）-3

此类禁止或无效的程度，但不使此类条款的其余部分或本说明的其余条款无效。

时间是这份笔记的本质。在适用法律允许的最大范围内，借款人明确放弃与本票据相关的提示、要求、勤奋、抗议和任何类型的通知。

因为与复杂财务交易有关的争议大多由经验丰富的专家快速且经济地解决，并且双方希望适用适用的州和联邦法律（除了仲裁规则），双方希望其争议由适用此类适用法律的法官来解决。因此，为了实现司法管辖权和仲裁的利益的最佳结合，借款人特此完全放弃陪审团在为执行或捍卫本说明、销售章程或本文所涉及的交易项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行审判，无论是否源于侵权行为、侵权行为或其他行为。

本注释应受纽约州法律（包括纽约州一般义务法律第5-1401和5-1402条，但除法律原则冲突外，另有规定）以及美国任何适用法律的管辖、强制执行和执行。

特此证明，借款人已于上述日期由其正式授权的官员签署并交付本票据。

Sit Funding Corporation

发信人：
姓名：
标题：

销售和服务协议

图表2.01（c）（ii）-4

次级票据贷款计划

日期

次级贷款金额

已付本金金额

未付
本金余额

注释人

销售和服务协议

图表2.01（c）（ii）-5

附件2.03

表格

创始人担保协议

该创始人董事会会议（”协议“）由特拉华州一家公司TD SynNEX Corporation于[_父级”），支持SIt FundING Corporation，一家特拉华州公司（“SPE”).

独奏会

A. SIT Funding Corporation作为买家已于2009年1月23日签订了第三份修订和重述的分包商销售和服务协议（该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）销售协议”），TD SynNEX Corporation及其当事人为“发起人”。除非本文另有定义，否则销售协议附件X定义或确立的大写条款或构造事项应按照其中定义或确立的方式适用。

B. [_]作为“发起人”成为销售协议一方的先决条件是，母公司作为至少100%已发行股票的直接或间接所有者，具有选举[_]和每个其他发起人的董事会的普通投票权，应已签署并交付本协议。

协议书

因此，考虑到此处包含的场所和相互契约以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并且为了促使SPE根据销售协议进行采购，母公司特此同意如下：

第1款. 无条件承诺。母公司在此无条件和不可撤销地承诺、同意并为SPE和管理代理的利益(为其自身和为担保当事人的利益)促使服务机构和其他发起人及其各自的继承人和受让人(统称为SYNNEX实体)该SYNEX实体根据销售协议或该SYNEX实体交付的与销售协议、资金协议及相关文件有关而须履行或遵守的所有条款、契诺、条件、协议及承诺，包括在到期时按时支付该SYNEX实体现时或以后在销售协议下存在的所有债务，不论是赔偿款项、费用、开支或其他方面(该等条款、契诺、条件、协议、承诺及其他义务为担保债务“)，并同意支付SPE、行政代理及其各自受让人在执行本协议项下的任何权利时发生的任何和所有合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的律师、审计师和会计师费用)；提供母公司的上述无条件承诺不打算也不应构成对转让的应收款的收款或付款的担保。母公司同意其每一家子公司

销售和服务协议

成为销售协议项下的“发起人”应被视为本协议的目的“发起人”。如果任何SYNEX实体在销售协议或任何其他相关文件要求履行或遵守其任何担保义务时，以任何方式未能履行或遵守，则母公司本身将及时、准时地履行或遵守该等担保义务，或促使该等担保义务按时履行或遵守，并且不应成为母公司履行或遵守SPE或行政代理(视情况而定)的任何担保义务的条件。应首先向母公司或任何SYNEX实体或其各自的继承人或受让人提出任何请求或要求或发出任何通知，或已就此对母公司或任何SYNEX实体或其各自的继承人或受让人提起任何诉讼或法律程序。

第2款. 绝对义务. 母公司承诺，无论法律如何，将严格根据销售协议的条款或任何Synnex实体就销售协议交付的任何其他相关文件履行或支付保证义务，现在或以后在任何司法管辖区生效的适用于SPE或行政代理的法规或命令影响SPE或行政代理的任何此类条款或权利尊重。母公司在本协议下的义务独立于保证义务，并且可以对母公司提起单独的诉讼或起诉以执行本协议，无论是否对任何Synnex实体提起任何诉讼，也无论是否有任何Synnex实体参与任何此类诉讼。母公司在本协议下的责任应为绝对且无条件的，无论：

（a）销售协议或与其相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性;

（b）所有或任何保证债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或销售协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何其他修改或放弃或任何同意偏离，包括但不限于因额外购买或缴款应收账款（除外应收账款）或其他原因而导致的担保义务的任何增加;

（c）就所有或任何保证义务而言，任何抵押品的任何获取、交换、解除或不完善，或任何获取、解除或修改、放弃或同意偏离任何担保;

（d）以任何方式将抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置所有或任何担保债务或任何Synnex实体或其任何子公司的任何其他资产的任何抵押品;

销售和服务协议

图表2.03-2

（e）公司结构的任何变更、重组或终止或任何Synnex实体或其任何子公司的存在;或

（f）任何其他可能构成任何Synnex实体或担保人可用的抗辩或解除其义务的情况。

如果在任何Synnex实体破产、破产或重组或其他情况下，任何保证债务的任何付款被取消或必须由SPE以其他方式返还，则本协议应继续有效或恢复（视具体情况而定）。

第3款. 豁免权. 母公司特此放弃及时性、尽职调查、接受通知，以及（销售协议要求的除外）与任何保证义务和本协议以及SPE或行政代理保护、保障、完善或保险任何优先权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何Synnex实体或任何其他个人或实体采取任何行动，任何抵押品。

第4款. 代位权. 母公司同意不行使其通过对任何Synnex实体及其财产的代位求偿方式获得的任何权利，或从任何Synnex实体及其财产获得的任何赔偿、缴款和报销权利，在每种情况下均与本协议和根据本协议支付的任何付款有关，直到保证义务已全部支付并履行并且终止日期已到来。

第五节。与买家分开的身份. 母公司本身应并应确保其各附属公司始终遵守销售协议第4.02（i）条中规定的发起人的契约和协议，就像母公司及其各附属公司已在其中确定一样。除相关文件外，母公司未与SPE或行政代理签订任何协议。

第6款. 无法律程序. 从截止日期起，直至所有借款人债务以现金方式全额偿还之日起一年加一天，母公司不得直接或间接对SPE提起或导致提起销售协议第8.01（c）或8.01（d）条中提及的任何类型的诉讼。

第7节修订及豁免. 在任何情况下，对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对母公司偏离本协议的任何同意，均不有效，除非以书面形式并由SPE和行政代理签署，并且此类放弃或同意仅在特定情况下有效。特定目的。

第8款. 通知的地址. 所有通知和其他通讯均应按照销售协议第6.01条规定的方式发送，该条款通过此处引用并入本协议，就像在本协议中完整阐述一样。

销售和服务协议

图表2.03-3

第9款. 没有放弃；补救措施. SPE或行政代理未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃本协议项下的任何权利;单独或部分行使本协议项下的任何权利也不妨碍任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使。本文提供的补救措施是累积性的，不排除法律提供的任何补救措施。

第10款. 续订协议；销售协议项下的转让。本协议是一份持续的协议，应(A)保持完全效力和效力，直至终止日期发生，并全额支付和履行担保债务以及本协议项下应支付的所有其他款项，(B)对母公司、其继承人和受让人具有约束力，(C)符合SPE、行政代理及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制前述的一般性的情况下条例草案第(C)条，如果SPE转让了全部或任何转让的应收款，或其中的任何权益，受让人应立即获得授予SPE和本协议管理代理的所有利益，包括接收本协议项下任何通知的权利，同意本协议的任何豁免、修订或其他修改的权利，和/或报销执行本协议项下任何权利的任何费用。

第11小节. 可分割性. 在可能的情况下，本协议的每项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第12款. 管治法律. 本协议和由此产生的创始人义务在所有方面，包括所有解释、有效性和履行事项，均应受以下文件的管辖、遵守和执行，纽约州法律（包括《纽约一般义务》第5-1401条和第5-1402条，但有关法律原则冲突的其他规定）以及美国的任何适用法律。

特此证明，母公司已促使本协议由其正式授权的官员于上文第一条所写日期正式签署并交付本协议。

TD SynNEX Corporation，作为母公司

发信人：
姓名：
标题：

销售和服务协议

图表2.03-4

附件9.05

表格

授权委托书
有利于行政代理

本授权书由TD SYNNEX Corporation作为服务机构(“设保人“)，支持多伦多道明银行。(“管理代理)或管理代理在此指定的后续实体(管理代理或此类后续实体、律师根据日期为2009年1月23日的第三次修订和重新签署的应收款销售和服务协议(如该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)，销售协议“)，由作为服务商的格兰特和作为买方的SIT Funding Corporation之间的当事人作为”发起人“。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。接受本授权书的任何人，作为授权采取本授权书中规定的任何一项或多项诉讼的人，不得被要求就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授权代理人采取和执行本授权书中预期的行动，而Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依据或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。在此授予的授权书附带利息，并不得由格兰特撤销或注销，直至所有根据销售协议转让的应收款已悉数支付及/或已作为坏账予以注销，而律师亦已就此提供书面同意。

授予人在此不可撤销地组成并委任代理人(以及由代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真正和合法的受权人，事实上具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，并以其名义或以代理人的名义，不时由代理人酌情采取任何和所有适当的行动，以及签立和交付为实现销售协议的目的可能需要或适宜的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予代理人代表其的权力和权利，而无需通知或同意。进行下列工作：(A)打开邮件，并要求、索要、收集、开出无罪释放和收据、占有、背书和接受任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，用于支付与转让的应收款有关的款项，并签署和背书任何发票、运费或快递票据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实和与任何转让的应收款或其他借款人抵押品有关的通知；(B)支付或解除对任何借款人抵押品征收或施加或威胁的任何税项、留置权或其他产权负担；(C)在设保人不抗辩该诉讼、诉讼或法律程序，或如果律师认为它没有以能够最大限度地追回

销售和服务协议

(D)在任何有管辖权的法院或在任何仲裁人面前提起或提起任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或采取律师认为适当的其他任何其他行动，以收取就任何转让的应收账款或其他借款人抵押品或其他有关文件应付的任何及所有款项，并强制执行有关其财产的任何其他权利；(E)出售、转让、质押、就任何已转让的应收款或其他借款人抵押品订立任何协议，或以其他方式处理任何已转让的应收款或其他借款人抵押品，并签立与该等出售或诉讼有关的任何批注、转让或其他与此有关的转易或转让文书；及(F)促使当时受聘的注册会计师应律师的要求，随时及不时地迅速拟备并向律师交付根据相关文件须由格兰特或其代表交付的任何及所有财务报表或其他报告，就所有目的而言，犹如律师是其财产的绝对拥有者一样，并随时或不时作出律师合理认为必需的所有行为及其他事情，以完善、保存或变现转让的应收款及行政代理人在其中的权益。这一切都是尽可能充分和有效的。设保人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，批准上述代理人应依法作出或导致作出的一切行为。

特此证明，本授权书由授予人签署，授予人已于20年[_


设保人
证明：


发信人：（密封）
标题：
[需要针对执行状态以适当形式进行公证。]

销售和服务协议

图表9.05（b）-2

附件7.05

服务员的报告要求

服务商应向买方提供或促成向买方提供（并向每个管理代理和行政代理提供副本）：

（a）年度审计财务. 一旦获得，无论如何，在每个财政年度结束后九十（90）天内，（1）服务公司及其子公司该年度的已审计综合财务报表副本，经审核财务报表认证，无条件以买方和行政代理人满意的方式由以下任何一方提供：（i）德勤美国有限责任公司（Deloitte & Touche USA LLP），（ii）安永会计师事务所、（iii）毕马威会计师事务所或（iv）普华永道会计师事务所（或其各自的任何继任者）或买方和行政代理接受的其他国家认可的独立会计师，此类财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的GAAP编制的（经此类会计师批准并披露的除外）和（2）服务公司及其子公司的未经审计的合并财务报表。

（b）季度财务报告。一旦可用，且无论如何在每个财政季度(该财政年度最后一个季度除外)结束后四十五(45)天内，经该服务机构首席财务官核证的关于该服务机构及其子公司的财务资料，包括截至该财政季度结束的合并的未经审计的资产负债表，以及截至该财政季度结束的该财政年度截至该财政年度结束的该部分的相关损益表和现金流量表，均按照公认会计准则编制，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注。此类财务信息应附有服务机构首席财务官的证明，证明(A)此类财务信息按照美国公认会计准则，以综合和综合的方式，公平地列报服务机构及其子公司的财务状况和经营成果，在每一种情况下，截至该季度末和截至该季度结束的期间，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且在该时间不存在初始终止事件或终止事件，或者，如果初始终止事件或终止事件将已经发生并且仍在继续，描述其性质以及为治愈这种初期终止事件或终止事件所采取的所有努力。此外，服务机构应在每个会计季度结束后四十五(45)天内，向行政代理和管理代理提供(1)一份合理详细的声明，说明用于确定是否符合销售协议附件Z所述各项财务测试的计算方法，以及(2)一份管理讨论和分析，其中包括服务机构向美国证券交易委员会提交的季度文件中所述的截至该财政季度结束的本财政年度迄今的业绩与上一财年同期的比较。

(d) [保留].

销售和服务协议

769865256 21696099

（e）管理层信函. 在服务商收到通知后10个工作日内，买方从其独立注册会计师处收到的所有管理信件、例外报告或类似信件或报告的副本。

（f）违约通知. 在可行的范围内，无论如何，在服务商的授权官员实际了解事件的存在后的五个工作日内，通过电话或电视方式就以下每一个事件发出通知，在每种情况下均应具体说明其性质和预期影响以及服务商打算对此采取什么行动（如果有的话），如果通过电话发出，应在下一个工作日迅速以书面形式确认：

（i）任何初始终止事件或终止事件;

（ii）它所知道的针对任何已转让分包商提出或主张的任何不利索赔;

（三）发生任何将对转让人的总价值或发起人根据销售协议授予的转让和优先权产生重大不利影响的事件;

（v）买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人提起或针对买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人（A）根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产法或其他类似法律，寻求针对买方、母公司、服务商的任何其他子公司或任何债务人的法令或命令，（B）任命保管人、接管人、清算人、承让人、受托人或扣押人（或类似官员）为买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人或其各自资产的任何重大部分，或（C）下令清算或清算买方、母公司、服务商、任何发起人的事务，服务商或任何债务人的任何其他子公司;

（六）收到以下通知：（A）买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人正在接受监管监督，（B）买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人开展业务所需的任何实质许可、许可、章程、登记或批准将或可能是暂停或撤销，或（C）买方、母公司、服务商、任何发起人、服务商的任何其他子公司或任何债务人将停止并停止其在进行其行为时采用的任何做法、程序或政策

销售和服务协议

图表9.05（b）-2

如果可以合理预计此类停止会产生重大不利影响，则业务;或

（七）任何其他已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的事件、情况或状况。

（g） SEC文件和新闻稿. 母公司应立即向证券交易委员会（或任何替代政府机构）或任何国家证券交易所提交的任何最终登记报表以及定期、定期和特别报告（如果有）的副本，以及由其会计师交付给母公司或其任何子公司的所有管理信件的副本。

（h） ERISA通知. 提交或收到后，买方、任何发起人、服务商或其任何其他子公司或ERISA附属公司根据ERISA向国税局或PBGC或美国劳工部或该买方、任何发起人、服务商或其任何其他子公司或ERISA关联公司从任何上述内容或从买方、任何发起人、服务商或其任何其他子公司或ERISA附属公司在过去五年内是或曾经是缴款雇主，在每种情况下，就ERISA下的任何累积资金短缺、ERISA下的任何“应报告事件”或ERISA下的任何提款责任评估或任何其他事件或情况而言，总计可能导致买方、任何发起人、服务商或其任何其他子公司承担的责任超过1，500，000美元。

(i) 诉讼. 在获悉此事后，立即发出任何影响买方的诉讼的书面通知，无论是否完全由保险承保，也无论其标的物如何：（i）寻求超过100，000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对买方的任何计划或买方的任何ERISA附属机构提出或提起，该计划的受托人（以任何此类计划的受托人的身份）或此类计划的资产，或针对买方或买方的任何ERISA附属公司与任何此类计划有关，（iv）指控服务商存在刑事不当行为，或（v）如果做出不利决定，产生重大不良影响。

（j）其他文件. 任何管理代理或行政代理应不时合理要求的有关转让分包商、其合同或买方、任何发起人、服务商或其任何其他子公司的财务或其他状况或运营的其他财务和其他信息。

（k）其他认证. 一旦获得，无论如何，在每个财政年度结束后90天内，服务商提供一份带货证明，以及律师的一份或多份意见，在每种情况下，其形式和实质内容均使买方、管理代理人和行政代理人合理满意，并重申自该意见之日起，律师就服务商提供的意见已提交给买方，截止日期的管理代理和行政代理。

销售和服务协议

图表9.05（b）-3

根据上述第（a）、（b）和（g）条要求提交的财务报告，以及根据本协议要求提交的任何协议副本提交给美国证券交易委员会，应被视为已在该报告发布在母公司网站上之日提交，或任何此类报告包含在以其他方式向证券交易委员会提交或提供的材料中，并且此类张贴、提交或提供应被视为满足第（b）条的财务报告要求，上述（c）和（h），以及本协议中要求根据本协议交付此类报告或协议的其他条款。

销售和服务协议

图表9.05（b）-4

附件十

定义

[附]

销售和服务协议

附件Y

[保留]

销售和服务协议

附件Z

经济状况调查

（a）债务对EBITDA比率. 从截止日期后的第一个完整财政季度开始，母公司应在每个财政季度结束时保持以下比率：（i）合并融资债务（不包括未提取的信用证和银行担保）与（ii）母公司及其合并子公司最近结束的四个财政季度的合并EBITDA，对于截止日期后结束的前四个完整财政季度，不大于（x），4.25至1.00，并且对于此后的每个财政季度，不大于（y），4.00至1.00。

（b）利息覆盖率. 从截止日期后的第一个完整财政季度开始，母公司应在每个财政季度结束时保持（i）母公司及其合并子公司截至当时的四个财政季度期间的合并EBITDA与（ii）母公司及其合并子公司在该期间的合并利息支出的比率不低于3.50至1.00。

本文中使用的大写术语附件Z 下文未另行定义的，应具有所附信贷协议中此类术语的含义，附表1. 本文中提出的每项财务测试附件Z 应根据此处所附信贷协议计算，附表1.“母公司”一词具有本协议中规定的含义。

销售和服务协议

附表1至附件Z

信贷协议

[附]

[***]

销售和服务协议