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第三次OMNIBUS修正案
第五次修訂和恢復的應收賬款
資金和管理計劃
和
第三次修訂和恢復的應收賬款
銷售和服務協議
這第三次OMNIBUS修正案（這“修正案”），日期爲2024年8月1日，由SIt FUNDING Corporation（“借款人“）、TD SynNEX Corporation（“TD Synnex”），單獨並以服務商的身份（以該身份，“服務商”），本協議簽署頁上列爲發起人的每個實體（每個實體都是“發起者，以及集體而言，發起人”）、本協議簽署頁上列出的貸款代理人、承諾貸款人和酌情貸款人，以及多倫多自治銀行（作爲行政代理人）（“管理代理”），並且是（i）第五個（5這是 ）對RFA的修正案（定義如下）和（ii）第十三（23）研發）對特殊服務協議（定義如下）的修正。
獨奏會
A.鑑於，借款人、服務人、行政代理及其各方管理代理人、承諾貸款人和自由裁量貸款人均爲日期爲2021年12月22日的某些第五份修訂和重述的應收賬款融資和管理協議的當事人（連同其所有證據和附表，以及此前修訂、重述或補充的“RFA”);
B.鑑於，發起人、服務商和借款人（作爲買方）是日期爲2009年1月23日的某些第三次修訂和重述的應收賬款銷售和服務協議的當事人（連同其所有證據和附表，以及此前修訂、重述或補充的“SSA”);
C.鑑於，於本協議之日（“合併日期”）、Tech Data Corporation，一家佛羅里達州公司（“技術數據“）將與TD Synnex合併並併入TD Synnex，TD Synnex是倖存的實體（此類交易，“主題合併“)；及
D.鑑於借款人、行政代理人、服務機構以及每個管理代理人和貸款人希望修改和修改下文所述的RFA的某些條款，並且借款人、服務機構、每個發起人和行政代理人希望修改和修改下文所述的ESA的某些條款。
因此，出於良好且有價值的考慮，雙方同意如下：
1.某些已定義的術語. 本文中使用的未定義的大寫術語在本文中應具有與 附件十 對於SCA和RFA。
2.對RFA和ESA的修正案. 自本協議之日起，雙方特此同意：
(a)特此以以下形式對本RFA及其所有附件、附表和附件（附件X除外）進行修改和重述 附件A 附於此。
(b)茲以以下形式對《特殊服務協議》及其所有附件、附表和附件（附件X除外）進行修改和重述 附件B 附於此。
3.通知;同意.
（a） 告示. TD Synnex特此通知其打算在合併日期進行主題合併，並要求雙方承認並同意自合併日期起生效的主題合併。
（b） 同意書. 根據本修訂案規定的條款和條件，雙方特此：（i）確認 (A)條 以上，（ii）同意合併日期進行主題合併，並且（iii）放棄在特殊服務協議或任何其他相關文件中規定的有關主題合併的任何通知或其他要求（本文規定的範圍除外）。
(c) 一般限制. 上述同意應嚴格限於其條款。 與上述規定一致，本文中包含的任何內容均不應被視爲對任何未來合併、行動或事件的同意。
4.技術數據. 雙方特此同意，在主題合併生效後：
（a） 借款人以Tech Data爲受益人，日期爲2021年12月22日的次級票據項下所欠的全部本金餘額和應計利息（“技術數據發起人註釋“）應由借款人添加到次級票據中並根據次級票據欠款，以TD Synnex受益人;和
（b） TD Synnex無條件承擔Tech Data在ESA和其他相關文件下的所有權利、義務、責任和義務。
5.申述及保證. 截至本協議之日，發起人、借款人和服務人各自聲明並保證如下：
（a） 已採取一切必要行動授權本修正案的執行、交付和履行。
（b） 本修正案已由該人正式簽署和交付，構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款執行，除非該可執行性可能受到（i）破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓的限制，暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律和（ii）公平的一般原則（無論這種可執行性是在法律程序中還是在公平程序中考慮的）。
2 | ||||||||
（c） 與該人員執行、交付或履行尚未獲得的本修正案相關的任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令或提交（聯邦證券法要求的任何提交除外）、註冊或資格。
（d） 本修正案的執行和交付不會（i）違反、違反或衝突其組織文件的任何規定，或（ii）在任何重大方面違反、違反或衝突適用於該人員的任何法律。
（e） 本修正案生效後，（i）RFA中規定的借款人和服務人的陳述和保證以及SPP中規定的服務人和發起人的陳述和保證應真實、正確（根據其條款，在本協議日期以外的日期專門做出的任何此類陳述或保證除外，在這種情況下，截至該其他日期，此類陳述和保證應真實和正確），（ii）不會發生終止事件、初始終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件並將繼續，（iii）不存在資金過剩以及（iv）設施終止日期尚未發生。
6.修訂的效力. 除本修正案明確修訂和修改外，RFA和ESA的所有條款仍應完全有效。本修正案生效後，在RFA和ESA中所有提及「本協議」、「本協議」、「本文」或具有類似效力的詞語，提及RFA或ESA（如適用），均應被視爲對經本修正案修訂的RFA和ESA的引用。本修正案不應被視爲明確或暗示放棄、修改或補充除本文規定之外的RFA或ESA的任何條款。
7.有效性. 在滿足以下先決條件後，本修正案自本協議之日起生效，並與主題合併的生效同時生效：
（a） 修正案的執行.行政代理應已收到雙方簽署的本修正案副本（無論是通過傳真還是其他方式）。
（b） 其他文件的執行.行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的與主題合併相關的文件、保留權搜查和證書，所有這些文件的形式和內容均令行政代理人滿意。
8.同行. 本修訂案可以以任何數量的副本形式簽署，也可以由本協議不同各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件）時將被視爲原件，所有副本應共同構成同一份文書。
9.治國理政法. 本修正案（除任何相關文件未明確提供給相反的範圍外）以及本修正案及其項下產生的義務應在所有方面，包括所有解釋、有效性和
3 | ||||||||
履行、受紐約州法律監管、強制執行和執行（包括紐約一般義務法律第5-1401條和第5-1402條，但與法律原則衝突有關），但範圍除外，行政代理在借款抵押貸款中的利益是否完整或優先順序，在此情況下，受紐約州以外的司法管轄區法律以及美國的任何適用法律管轄。
10.可分割性. 爲了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的各項條款應與本修正案的所有其他條款分開，並且本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區的不可執行性不應產生使該條款或多項條款在任何其他司法管轄區不可執行的效果。
11.章節標題. 本修正案的各個標題僅爲方便起見而插入，不影響本修正案、RFA或ESA或其中任何條款的含義或解釋。
12.相關文件. 本修正案是一份相關文件，所有對RFA、FSA和其他相關文件中「相關文件」的引用（包括但不限於，RFA、FSA和其他相關文件中的陳述和保證中的所有此類引用）均應被視爲包括本修正案。
13.進一步保證. TD Synnex特此同意簽署並向行政代理人交付此類其他文書和文件（以行政代理人合理滿意的形式和實質內容），並在每種情況下根據行政代理人合理要求採取所有進一步行動，以實施或更充分地證明本修正案所設想的交易。
14.《結案後公約》.
（a） TD Synnex應在本協議之日後九十（90）天內向行政代理提交一份正式簽署的每份收款帳戶協議修正案副本，該協議涵蓋主題合併前由Tech Data擁有的發起人收款帳戶（每個此類發起人收款帳戶，一個“技術數據收集帳戶”），其形式和實質內容使行政代理人合理滿意。
（b） 儘管本修正案中有任何相反規定，TD Synnex未能及時履行其根據 (A)條 上述內容應（i）不直接構成RFA項下的終止事件，並且（ii）導致每項應收賬款（其債務人已被指示將相關款項匯至技術數據收集帳戶）成爲不符合資格的應收賬款。
4 | ||||||||
15.發起人支持協議的確認. 在本修訂案和由此設想的每項其他交易生效後，發起人支持協議的所有條款仍將完全有效，母公司特此批准並確認發起人支持協議，並承認發起人支持協議已經繼續有效，並將繼續根據其條款完全有效。
[簽名頁面關注]
5 | ||||||||
特此爲證，雙方已於上文首次寫下的日期執行本修正案。
Sit Funding Corporation,
作爲借款人
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
作爲借款人
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
TD SYNNEX公司，單獨和
作爲服務者、作爲父母和作爲發起者
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
作爲服務者、作爲父母和作爲發起者
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
海威解決方案公司,
作爲發起人
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
作爲發起人
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
S-1 | ||||||||
AVt技術解決方案有限公司,
爲始發器
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
爲始發器
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
技術數據政府解決方案有限責任公司,
爲始發器
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
爲始發器
作者： /s/斯科特·沃克
姓名：斯科特·沃克
頭銜：司庫
S-2 | ||||||||
MUFG Lender Group：
三菱UFG銀行股份有限公司，擔任Victory SYS Corporation的管理員、MUFG SYS集團的管理代理和MUFG承諾SYS
作者： /s/埃裏克·威廉姆斯
姓名：埃裏克·威廉姆斯
中文標題：經營董事
姓名：埃裏克·威廉姆斯
中文標題：經營董事
勝利收據公司，作爲MUFG自由裁量權分配員
作者： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副
S-3 | ||||||||
BNS貸款集團：
豐業銀行,
作爲Liberty Street Funding LLC的管理員、BNS收件箱集團的管理代理和BNS承諾收件箱
作爲Liberty Street Funding LLC的管理員、BNS收件箱集團的管理代理和BNS承諾收件箱
作者： /s/布拉德·希爾茲
姓名：布拉德·希爾茲
職務：總監
姓名：布拉德·希爾茲
職務：總監
自由街基金有限責任公司,
作爲BNS自由裁量權分配員
作者： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副
S-4 | ||||||||
SMBC貸款集團：
SMBC NIKKO保險美國公司，擔任曼哈頓資產融資公司有限責任公司的管理人和SMBC SEARCH Group的管理代理
作者： /s/拉菲·道森
姓名：拉菲·道森
職務：董事總經理
姓名：拉菲·道森
職務：董事總經理
曼哈頓資產融資公司有限責任公司，作爲SMBC自由裁量權收件箱
作者：MAG SEARCH Corp.，其唯一成員
作者： /s/ April Grosso
姓名：阿普麗爾·格羅索
職務：副總裁
三井住友銀行，作爲SMBC承諾的收件箱
作者： /s/ Irlen Mak
姓名：艾倫·麥
職務：總監
S-5 | ||||||||
巴納貸款集團：
北卡羅來納州美國銀行，作爲BANA收件箱集團的管理代理和BANA承諾收件箱
作者： /s/羅斯·格林
姓名：羅斯·格林
職務：高級副總裁
姓名：羅斯·格林
職務：高級副總裁
S-6 | ||||||||
威爾斯貸款集團：
富國銀行，全國協會，作爲Wells Delivered Group的管理代理和Wells承諾的Delivered Delivered
作者： /s/戴爾·阿伯內西
姓名：戴爾·阿伯內西
職務：執行董事
姓名：戴爾·阿伯內西
職務：執行董事
S-7 | ||||||||
TD Lender Group：
多倫多道明銀行,
擔任Reliant Trust和GTA Funding，LLC的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF
擔任Reliant Trust和GTA Funding，LLC的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF
作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills
職務：董事總經理
姓名：Luna Mills
職務：董事總經理
加拿大QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada作爲受託人 信任由其美國金融服務代理， 多倫多道明銀行，作爲TD酌情分配員
作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills
中文標題：經營董事
GTA基金有限責任公司,
作爲TD自由裁量權分配員
作者： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名：凱文·J·科里根
職務：副總裁
管理代理：
多倫多道明銀行，作爲行政代理
作者： /s/ Luna Mills
姓名：Luna Mills
姓名：Luna Mills
中文標題：經營董事
S-8 | ||||||||
CRÉdit AGRICOLE Lender Group：
CRÉdit AGRICOLE企業和投資銀行,
擔任大西洋資產證券化有限責任公司的管理人、法國農業信貸信貸集團的管理代理和法國農業信貸信貸承諾信貸
擔任大西洋資產證券化有限責任公司的管理人、法國農業信貸信貸集團的管理代理和法國農業信貸信貸承諾信貸
作者： /s/ David R.努涅斯
姓名：大衛·R努涅斯
職務：總監
姓名：大衛·R努涅斯
職務：總監
作者： /s/邁克爾·里根
姓名：邁克爾·里根
職務：董事總經理
姓名：邁克爾·里根
職務：董事總經理
大西洋資產實體化有限責任公司,
作爲法國農業信貸銀行自由裁量權顧問
作者： 法國農業信貸公司和投資銀行，作爲其實際律師
作者： /s/ David R.努涅斯
姓名：大衛·R努涅斯
北京時間標題：董事
作者： /s/邁克爾·里根
姓名：邁克爾·里根
中文標題：經營董事
姓名：邁克爾·里根
中文標題：經營董事
S-9 | ||||||||
PNC貸款人集團：
PNC銀行，全國協會，作爲PNC收件箱集團的管理代理和PNC承諾收件箱
作者： /s/邁克爾·布朗
姓名：邁克爾·布朗
職務：執行副總裁
姓名：邁克爾·布朗
職務：執行副總裁
S-10 | ||||||||
美穗LENDER集團：
瑞穗銀行股份有限公司，作爲瑞穗集團的管理代理和瑞穗承諾的分銷商
作者： /s/傑里米·易卜拉欣
姓名：傑里米·易卜拉欣
中文標題：經營董事
姓名：傑里米·易卜拉欣
中文標題：經營董事
S-11 | ||||||||
附件A
應收賬款融資和管理計劃的修訂（附件X除外）
[附]
附件A對第三次OMNIBUS修正案，日期爲2024年8月1日
第五次修訂和重述
應收資金和管理協議
日期截至2021年12月22日
隨處可見
Sit Funding Corporation，
作爲借款人，
第五次修訂和重述
應收資金和管理協議
日期截至2021年12月22日
隨處可見
Sit Funding Corporation，
作爲借款人，
TD SynNEX Corporation，
作爲服務員，
此後簽署的金融機構不時出現，
作爲貸方和管理代理，
多倫多道明銀行，
作爲貸款人和行政代理
作爲服務員，
此後簽署的金融機構不時出現，
作爲貸方和管理代理，
多倫多道明銀行，
作爲貸款人和行政代理
目錄
| 頁面 | |||||||||||
| 第一條。 | 定義和解釋 | 1 | |||||||||
| 第1.01節。 | 定義 | 1 | |||||||||
| 第1.02節。 | 《建造規則》 | 1 | |||||||||
| 第1.03節。 | 修訂和重述 | 2 | |||||||||
| 第二條。 | 預付款金額和期限 | 2 | |||||||||
| 第2.01節。 | 預付款 | 2 | |||||||||
| 第2.02節。 | 設施限額的可選變更 | 3 | |||||||||
| 第2.03節。 | 預付款程序 | 7 | |||||||||
| 第2.04節。 | 轉讓應收賬款的承諾和解除 | 9 | |||||||||
| 第2.05節。 | 設施終止日期 | 10 | |||||||||
| 第2.06節。 | 利息、費用 | 10 | |||||||||
| 第2.07節。 | 費用 | 10 | |||||||||
| 第2.08節 | 收款的應用;付款時間和方式 | 11 | |||||||||
| 第2.09節。 | 資本要求;額外成本 | 14 | |||||||||
| 第2.10節。 | 破碎費 | 17 | |||||||||
| 第2.11節。 | 基準替換設置 | 17 | |||||||||
| 第2.12節。 | 違約貸款人 | 20 | |||||||||
| 第三條。 | 先行條件 | 20 | |||||||||
| 第3.01節。 | 協議生效的條件 | 20 | |||||||||
| 第3.02節。 | 一切進步的先決條件 | 22 | |||||||||
| 第3.03節。 | 所有版本發佈的前提條件 | 23 | |||||||||
| 第四條。 | 申述及保證 | 23 | |||||||||
| 第4.01節。 | 借款人的陳述和擔保 | 23 | |||||||||
| 第4.02節。 | 服務商的陳述和保證 | 34 | |||||||||
| 第五條 | 借款人和服務人的一般公約 | 34 | |||||||||
| 第5.01節。 | 借款人的平權契諾 | 34 | |||||||||
| 第5.02節。 | 借款人的報告要求 | 37 | |||||||||
| 第5.03節。 | 借款人的消極契約 | 37 | |||||||||
| 第5.04節。 | 補充披露 | 40 | |||||||||
-i-
769865027 21696099
目錄
(續)
| 第5.05節。 | 服務者的稅收契約 | 41 | |||||||||
| 第六條。 | 帳目 | 41 | |||||||||
| 第6.01節。 | 建立臺賬 | 41 | |||||||||
| 第七條。 | 擔保權益的授予 | 44 | |||||||||
| 第7.01節。 | 借款人授予擔保權益 | 44 | |||||||||
| 第7.02節。 | 借款人協議 | 46 | |||||||||
| 第7.03節。 | 抵押品的交付 | 46 | |||||||||
| 第7.04節。 | 借款人仍需承擔責任 | 46 | |||||||||
| 第7.05節。 | 借款人關於借款人抵押品的契約 | 47 | |||||||||
| 第八條 | 終止事件 | 49 | |||||||||
| 第8.01節。 | 終止事件 | 50 | |||||||||
| 第九條。 | 補救措施 | 53 | |||||||||
| 第9.01節。 | 終止事件後的行動 | 53 | |||||||||
| 第9.02節。 | 行使補救措施 | 55 | |||||||||
| 第9.03節。 | 授權書 | 55 | |||||||||
| 第9.04節。 | 持續擔保權益 | 56 | |||||||||
| 第十條。 | 賠償 | 56 | |||||||||
| 第10.01條。 | 借款人的賠償 | 56 | |||||||||
| 第十一條。 | 行政代理 | 58 | |||||||||
| 第11.01條。 | 任命和授權 | 58 | |||||||||
| 第11.02節。 | 職責轉授 | 58 | |||||||||
| 第11.03條。 | 行政代理人和管理代理人的責任 | 58 | |||||||||
| 第11.04節。 | 行政代理人和管理代理人的信賴 | 59 | |||||||||
| 第11.05條。 | 終止事件通知、初始終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件 | 59 | |||||||||
| 第11.06條。 | 信用決策;信息披露 | 60 | |||||||||
| 第11.07條。 | 賠償 | 60 | |||||||||
| 第11.08節。 | 個人身份 | 61 | |||||||||
| 第11.09條。 | 辭職 | 61 | |||||||||
-ii-
目錄
(續)
| 第11.10條。 | 行政代理和管理代理的付款 | 62 | |||||||||
| 第11.11條。 | 付款的抵消和共享 | 62 | |||||||||
| 第11.12條。 | 錯誤的付款 | 62 | |||||||||
| 第十二條。 | 其他 | 65 | |||||||||
| 第12.01條。 | 通告 | 65 | |||||||||
| 第12.02節。 | 約束效應;可轉讓性 | 66 | |||||||||
| 第12.03條。 | 終止;貸款終止日借款人義務的繼續存在 | 70 | |||||||||
| 第12.04條。 | 成本、開支和稅項 | 70 | |||||||||
| 第12.05節。 | 保密性 | 72 | |||||||||
| 第12.06條。 | 完整協議;協議修改 | 73 | |||||||||
| 第12.07條。 | 修訂及豁免 | 73 | |||||||||
| 第12.08節。 | 沒有放棄；補救措施 | 75 | |||||||||
| 第12.09條。 | 適用法律;同意司法管轄;放棄陪審團審判 | 75 | |||||||||
| 第12.10條。 | 同行 | 77 | |||||||||
| 第12.11條。 | 可分割性 | 77 | |||||||||
| 第12.12條。 | 無法律程序 | 77 | |||||||||
| 第12.13條。 | 進一步保證 | 77 | |||||||||
| 第12.14條。 | 無法律程序 | 78 | |||||||||
| 第12.15條。 | 付款限制 | 78 | |||||||||
| 第12.16條。 | 有限追索權 | 78 | |||||||||
| 第12.17條。 | 同意不請願 | 79 | |||||||||
| 第12.18條。 | 美國愛國者法案和受益所有權規則 | 79 | |||||||||
| 第12.19條。 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 79 | |||||||||
| 第12.20條。 | 關閉後的契諾 | 80 | |||||||||
| 第12.21條。 | 再平衡 | 81 | |||||||||
| 第十三條。 | 延長和延長貸款期限 | 82 | |||||||||
| 第13.01條。 | 延長最終提前日期;非續訂承諾貸款 | 82 | |||||||||
-iii-
目錄
(續)
| 第13.02條。 | 更換貸款人 | 82 | |||||||||
| 第四條。 | 歐洲條款 | 84 | |||||||||
| 第14.01條。 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 84 | |||||||||
| 第14.02條。 | 證券化法規;信息 | 85 | |||||||||
-iv-
| 展品 | |||||
| 圖表2.01（a）（ii） | 循環票據的格式 | ||||
| 圖表2.02（a） | 設施限額減免通知書形式 | ||||
| 圖表2.02（b） | 設施終止通知格式 | ||||
| 圖表2.02（c）（i） | 設施限額增加通知書形式 | ||||
| 圖表2.02（c）（VIII） | 手風琴確認表 | ||||
| 圖表2.03（a） | 借閱申請表格 | ||||
| 圖表2.03（h） | 還款通知書的格式 | ||||
| 圖表5.02（b） | 借用基礎證書的格式 | ||||
| 圖表9.03 | 授權書的格式 | ||||
| 圖表12.02（b） | 轉讓協議的格式 | ||||
| 附件A | 信用和收款政策 | ||||
| 附表1.01 | 承付款 | ||||
| 附表4.01（b） | 組織/組織編號的管轄權;執行辦公室;附屬地點;公司或其他名稱 | ||||
| 附表4.01（q） | 帳目 | ||||
| 附表5.01（b） | 商品名稱/借款人 | ||||
| 附表5.03（b） | 現有留置權 | ||||
| 附表12.01 | 通知信息 | ||||
| 附表12.21 | 再平衡 | ||||
| 附件5.02（a） | 借款人的報告要求（包括月度報告、週報、日報形式） | ||||
| 附錄W | 行政代理人帳戶/貸方帳戶 | ||||
| 附件十 | 定義和解釋 | ||||
| 附件Y | [保留] | ||||
| 附件Z | 特殊義務人批准通知 | ||||
本第五份經修訂及重述的應收賬款資助及管理協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)協議)(A)於2021年12月22日由特拉華州的一家公司SIT Funding Corporation(借款人)，TD SYNNEX公司，特拉華州的一家公司(The父級)，以服務機構的身份(以該身份，即服務商)，多倫多道明銀行(以個人身份，白破疫苗)，作爲本合同項下貸款人的行政代理人(以該身份，即管理代理)，本合同的承諾貸款人和酌情貸款人(統稱爲出借人「)，本合同的管理方(」管理員「)及本協議不時訂立的管理代理人(」管理agent「)，以及(B)修訂和重述日期爲2010年11月12日的某些第四次修訂和重新簽署的應收款融資和管理協議，該協議由借款人作爲借款人、作爲貸款人和管理代理人簽署的金融機構以及三菱UFG銀行有限公司(」MUFG”）、作爲貸方和作爲行政代理人（如此前修訂、重述、補充和修改，“現有收件箱資助協議”).
獨奏會
A.借款人是一家特殊目的公司，其唯一股東是母公司。
B.借款人的成立目的是購買或以其他方式通過出資收購銷售協議發起人一方的應收賬款。
C.借款人打算通過借入預付款並將其在借款人中的所有權利、所有權和權益作爲抵押品來爲其購買借款人提供部分資金，並且，根據本協議的條款和條件，貸方打算不時提供此類預付款，如本文所述。
D.行政代理人已被要求並願意代表每個貸方擔任與此類預付款的發放和融資有關的行政代理人。
協議書
因此，考慮到以下所載的前提和相互契約，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
第一條。
定義和解釋
第1.01節。 定義. 本文使用且未另行定義的大寫術語應具有 附件十.
第1.02節。 《建造規則》. 就本協議而言， 附件十 將統治。 本文所有附錄，或明確標識
本協議的內容均通過引用併入本文，並與本協議一起僅構成一份協議。
第1.03節 修訂和重述。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，(A)現有應收款融資協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，除非有明確的相反說明，否則任何相關文件或與此相關交付的任何其他文件、文書或協議中對現有應收款融資協議的每一提及均應指且是對本協議的引用，(B)本協議無意也不構成對現有應收款融資協議或其下存在的義務和負債的更新，(C)作爲現有應收款籌資協議一方的每名「承諾買方」(定義見現有應收款籌資協議)的承諾額應在生效日期自動視爲重述或終止，唯一的承諾額應爲在生效日期之前發生並結束的任何日期或時間段；(D)就生效日期之前發生並結束的任何日期或時間段而言，現有應收款籌資協議當事方的權利和義務應受現有應收款籌資協議和其他相關文件(定義見此協議)的管轄；及(E)就在生效日期或之後發生並終止的任何日期或時間段而言，本協議雙方的權利和義務受本協議和其他相關文件(如本協議所定義)的管轄。
第二條。
預付款金額和期限
第2.01節。 預付款.
(a)預付款。(I)自生效日期起至貸款終止日期止，並在符合本協議的條款及條件下，各貸款人(全權貸款人除外)各自同意按比例分攤墊款(本協議項下的每項該等墊款、“預付款“)不時向借款人支付，但須受第2.01（c）節。所有墊款的未償還本金金額在任何時候都不得超過貸款限額，而每一貸款人提供的未償還本金金額不得超過該貸款人在貸款限額中的比例份額。每一貸款組提供的未償還本金金額不得超過貸款限額的合計比例份額(該貸款組中承諾的貸款方)。除非符合下列規定第2.06(C)條，任何貸款人不得提供任何墊款，如果在該墊款生效後，將存在資金過剩。借款人可隨時按本協議規定的條款和條件借入、償還和再借入本協議下的預付款。
(ii)借款人應簽署並向每位提出請求的貸方交付一份證明該貸方可能不時根據本協議提供的預付款的說明。 每份此類票據應（x）爲適用貸款人貸款限額中按比例份額的本金額（或，對於酌情貸款人，爲貸款限額中按比例份額總額的本金額（該酌情貸款人的貸款人組中的承諾貸款人），（y）日期自其發行之日起，和（z）主要以以下形式 圖表2.01（a）（ii） (each，一個“週轉票據”). 每個旋轉音符應代表
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借款人有義務支付向借款人支付的未償本金總額中適用借款人部分的金額，以及 第2.06節. 未償本金預付款以及所有其他應計和未付借款人債務應立即到期，並在貸款終止日以立即可用的資金全額支付。
(b)已保留.
(c)自行決定的貸款人。即使在本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，任何酌情貸款人都不應在本協議項下承擔任何義務，並可自行決定是否爲本協議項下的預付款提供資金。如果任意性貸款人不選擇爲墊款提供資金，則該任意性貸款人所屬貸款人集團中的相關承諾貸款人應在符合本文所述條件的情況下代其提供資金。雖然每家全權委託貸款人的意圖是通過發行商業票據爲每筆請求的墊款提供資金，但雙方承認，如果任何此類全權委託貸款人無法發行商業票據爲全部或任何部分墊款提供資金，或無法在商業票據到期時償還此類商業票據，則該全權委託貸款人可根據計劃支持協議隨時將其全部或任何部分墊款支付給其計劃支持提供者或其承諾的貸款人第十三條.
第2.02節。 設施限額的可選變更.
(a)設施限制的部分降低。只要沒有發生並繼續發生初始終止事件或終止事件，借款人在每一歷年內可永久降低部分貸款限額；提供借款人應提前十個工作日向行政代理發出書面通知，通知行政代理和每個管理代理(行政代理應向每個管理代理提供副本)，通知的主要形式爲圖表2.02（a）(每份該等通知須註明“設施限制降低通知“)，(Ii)貸款限額的任何該等部分削減應爲最低金額5,000,000美元或其整數倍，及(Iii)任何該等部分削減不得將貸款限額減至低於(X)當時的未償還本金金額及(Y)1,000,000,000美元兩者中較大者。貸款限額的任何此類部分減少將導致每個承諾貸款人的承諾減少，其金額等於承諾貸款人在總承諾減少的金額中的按比例份額。儘管有上述規定，在手風琴承諾生效的任何時間進行的任何此類減少應被視爲第一，暫時降低手風琴貸款限額，然後通過以下方式生效：減少每個具有手風琴承諾額的貸款人集團的手風琴承諾額，金額等於該貸款人集團手風琴貸款限額減少金額的按比例分攤，直到該手風琴貸款限額等於0美元和第二，永久減少非手風琴貸款限額，然後根據本協議減少每個承諾貸款人的承諾(A)條.
(b)設施終止. 借款人可以隨時在至少30天前向行政代理人發出書面通知，收件人是行政代理人和各管理代理人（行政代理人應向各管理代理人提供通知副本）後終止本規定提供的貸款 第二條 通過將設施限額不可撤銷地降低至零;提供 （i）該終止通知應實質上在
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形式 圖表2.02（b） (the "設施終止通知“），（ii）借款人應將預付款的未償總額減少至零，並支付 第2.03（h）節 按照其中規定的時間和方式，以及（iii）借款人應支付根據以下規定所欠的任何款項 第2.02（d）節 與此相關。 終止後，借款人要求借款人提供任何貸款的權利在每種情況下應同時終止，並且貸款終止日期應自動發生。
(c)增加到設施限制。(1)只要沒有發生和仍在繼續的初期終止事件或終止事件，借款人可在每年的任何日曆季度內每季度一次請求一個或多個貸款人集團增加其當時有效的承諾；提供(A)借款人應向行政代理和被要求大幅增加其承諾的貸款人集團的每個管理代理(行政代理應向每個管理代理提供副本)提交該請求，其形式爲圖表2.02（c）（i）(每一項此類請求，一個“設施限制增加請求)，(B)每個貸款限額增加請求應具體說明(1)借款人請求增加每個適用貸款組的貸款限額的日期，該日期不得早於自每個貸款限額增加請求提交給管理代理併發送給管理代理和每個適用管理代理(管理代理應向每個管理代理提供其副本)之日起十個工作日內(每個這樣的日期，設施限制增加日期“)，(2)貸款限額的任何此類增加的金額，其最低金額應爲25,000,000美元或其整數倍，以及(3)被請求的每個貸款人集團的名稱，提供如果請求增加的金額大於25,000,000美元，則應視爲根據每個貸款人在非手風琴貸款限額中按比例按比例向每個貸款人集團提出的請求；如果進一步提供在任何連續三個季度內，任何貸款人集團不得獲得超過一次的25,000,000美元的增加，除非對方管理代理(代表其他相關貸款集團)拒絕同意該貸款限額增加請求，以及(C)在實施任何此類增加後，貸款限額不得超過(1)當時有效的非手風琴貸款限額和(2)150,000,000美元的總和，除非事先徵得所有管理代理的書面同意。
(ii)每個管理代理（代表其相關的NPS集團）應全權決定是否批准任何增加其NPS集團在本規定下承諾的請求 (C)條 並應在請求的貸款限額增加日期或之前以書面形式通知借款人和行政代理該決定; 提供 如果任何管理代理未能通知管理代理，則其貸方集團中的貸方應被視爲拒絕同意該貸款限額增加請求。
(iii)借款人要求增加借款人集團各自承諾的請求應針對每個借款人集團進行評級（根據所有此類應收賬款組當時現有的承諾）對於任何超過25，000，000美元的貸款限額增加請求，如果持有所有未成年人團體總承諾的未成年人團體同意增加其各自承諾，借款人可要求進一步增加已同意的借款人團體的承諾（任何此類借款人團體，一個“增加收件箱組”）（通過書面通知不斷增加的客戶群體的管理代理），按稅率計算（基於當時現有的
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所有此類不斷增加的應收賬款集團的承諾），除非該不斷增加的應收賬款集團的所有管理代理另行書面同意，並且由每個此類不斷增加的應收賬款集團的管理代理全權決定。
(iv)儘管本文有任何相反規定，（A）如果所有預付款的未償本金額在任何時候等於或低於非手風琴信貸限額，則在實施本項下的任何增加之前，所有預付款應在該時間內根據每個貸款人在非手風琴信貸限額中按比例分配 (C)條 和（B）只要所有預付款的未償還本金金額大於非手風琴信貸限額，有關手風琴信貸限額的所有預付款均應根據每個貸方在手風琴信貸限額中的手風琴按比例份額按比例支付。
(v)在任何確定日期，如果在根據 (A)條，借款人應立即向增加貸款人集團的每個管理代理支付一筆金額，用於減少該貸款人的手風琴預付金額（根據每個該貸款人的手風琴預付金額按比例計算），以便在此類付款生效後，手風琴預付金額總額不超過當時有效的手風琴貸款限額。
(vi)借款人就任何貸款限額增加請求增加任何單一貸方集團的承諾25，000，000美元的請求應是 不按比例 如果該分包商集團同意該請求，則增加該分包商集團的承諾。
(vii)手風琴設施限額可能會據此增加 (C)條 並隨後根據 (A)條 在每種情況下，均須遵守本文和其中規定的最低和最高金額、時間範圍和限制。
(viii)借款人應（並應促使服務機構）交付行政代理和任何管理代理在決定是否批准本條款下的任何請求時可能合理要求的所有文件、文書、報告、意見和協議 (C)條，包括根據本規定進行的任何增加有效性之際或之前 (C)條，關於每個增加的時間組的此類增加的確認，基本上以以下形式 圖表2.02（c）（VIII）(每一個，一個“手風琴確認”），並由借款人、服務人、行政代理人和每個此類增加貸款群體的管理代理簽署，行政代理人應將其簽署副本分發給每個管理代理。
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(d)通告. 每份設施終止通知和設施限額削減通知均不可撤銷，並且：（i）如果行政代理和管理代理不遲於任何工作日下午4：00（紐約時間）收到，則在收到之日生效;（ii）如果行政代理和管理代理在該工作日的時間之後收到，則在緊接着的一個工作日生效，或者如果任何此類通知是在工作日以外的一天收到的（無論收到此類通知的時間）。 每份設施終止通知或設施限額削減通知應分別指定設施限額的金額或建議削減的金額。
(e)非手風琴設施限額增加.
(i)只要沒有發生初始終止事件或終止事件並繼續，借款人即可要求一個或多個借款人集團增加其各自當時生效的承諾; 提供 （A）借款人應向管理代理和被要求增加其承諾的NPS集團的每個管理代理提交該請求，該請求應具體說明（1）借款人請求增加每個適用NPS集團的非Accordion貸款限額的日期，該日期不得早於該請求提交至適用的管理代理之日起的十個工作日，（2）非手風琴貸款限額的任何此類增加的金額和（3）收到該請求的每個NPS集團的名稱，以及（B）在任何此類增加生效後，非手風琴貸款限額不得超過2，500，000美元，000.
(ii)每個管理代理（代表其相關的NPS集團）應全權決定是否批准任何增加其NPS集團在本規定下承諾的請求 條款（e） 並應在要求的增加日期或之前以書面形式通知借款人和行政代理該決定; 提供如果任何管理代理未能通知管理代理，則其NPS集團中的貸方應被視爲拒絕同意該增加請求。
(iii)借款人應向根據 第(I)條 和 (ii) 根據費用函進行上述處理。
儘管有相反規定，任何分包商都沒有義務增加其承諾，未經其同意，不得增加分包商的承諾，並且每個分包商都可以全權決定，無條件且無理由地拒絕增加其承諾。
根據此增加的有效性 條款（e），行政代理將重新分配項下的未償預付款，以便在生效後，每個分包商的未償預付款份額與其承諾份額的比率將是該分包商的按比例份額（在根據本規定增加總承諾後 條款（e）). 對於未償預付款的任何此類重新分配，（x）行政代理將提前通知每個需要資助任何金額或接收任何部分的申請人
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與此相關的還款，並且（y）適用的貸方或貸方將爲該金額提供資金，最多爲其各自在重新分配的預付款中的份額，並且如果有必要，管理代理應將該資金金額的適用部分匯給任何適用貸方，以實現該預付款的重新分配。 對於就重新分配進行的償還（在需要償還的情況下），借款人應在緊接着的結算日支付截至償還日期償還金額的所有到期利息。
第2.03節。 預付款程序.
(a)借用請求. 規定的除外 第2.06(C)條，每次借款應由借款人以本協議規定的方式通知管理代理和每個管理代理。任何該等通知必須以書面作出，並在不遲於(I)申請借款的金額不超過$500,000,000的情況下，於上午11：00前收到。(紐約時間)在其中規定的建議預付款的營業日(該借款，a當日借閱“)或(Ii)在其他情況下，下午3時(紐約時間)在其中規定的擬議預付款日期的營業日前一個營業日。每份該等通知(a“借用請求“)應(I)實質上以圖表2.03（a）(Ii)不可撤銷；及(Iii)指明申請借款的金額(最低金額爲1,000,000美元或超過1,000,000美元的500,000美元的整數倍)和建議的預付款日期(應爲營業日)，並應包括貸款人和行政代理可能要求的其他信息。對於同一天的借閱，任何時候都不允許有超過一個未處理的借閱請求。每個借款請求都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人應賠償每個貸款人因借款人未能完成借款而直接或間接(對於任何管道貸款人，包括通過計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括行政代理、任何管理代理或任何貸款人直接或間接(包括，對於任何管道貸款機構，包括，借款人(或適用的計劃支持提供者(S))爲資助此類借款而獲得的資金(包括通過發行商業票據或本票或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)的清算或重新使用。
(b)預付款;付款. 適用貸款人應不遲於請求提前日期下午3：00（紐約時間）通過電匯方式將該適用預付款金額以當天資金形式提供給行政代理人。 收到此類電匯後（或，行政代理根據 第2.03(C)條在收到此類電匯之前），根據本協議條款，行政代理應在提前日期通過向借款人帳戶存入所請求的借款金額。
(c)貸方預付款的可用性. 行政代理人可以假設每個貸款人將在每個預付日向行政代理人提供每次預付款借款的按比例份額。 如果在行政代理已向借款人提供任何此類借款中的借款人按比例份額，但實際上該借款人並未在到期時向行政代理支付該按比例份額，則該借款人和借款人各自同意向行政代理付款
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應要求立即支付相當於(X)上述相應金額及其利息之和的金額，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按(I)對於貸款人而言，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者爲準，或(Ii)對於借款人而言，調整後的SMIR加上用於計算計劃費用的利率，加(Y)行政代理人與此有關的任何額外收費、費用或開支，包括任何內部評估的費用、費用或開支。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人墊款的本金。如果借款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成對該金額的全額償還，以代替如果貸款人沒有支付該金額或按比例提供其在該借款中的按比例份額時本應到期的任何和所有其他利息或費用。這裏面什麼都沒有第2.03(C)條或在本協議或其他相關文件中，應被視爲要求行政代理代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行其在本協議下的承諾的義務，或採取任何行動，損害借款人因該貸款人在本協議下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何此類付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(d)退款. (i)如果行政代理人相信或預計行政代理人已經或將從借款人收到相關付款，根據本協議向借款人支付了一定金額，但行政代理人沒有收到該相關付款，則行政代理人將有權按要求從該借款人中收回該金額，而無需任何形式的抵消、反訴或扣除。
(ii)如果在任何時候，行政代理根據本協議收到的任何款項必須根據任何破產法或其他規定退還給借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他相關文件有任何其他條款或條件，行政代理將不被要求將其任何部分分發給任何貸方。 此外，每個貸款人將根據要求向行政代理償還行政代理已分配給該貸款人的任何部分金額，以及按行政代理必須向借款人或該其他人支付的利率（如果有）計算的利息，不得進行任何形式的抵消、反訴或扣除。
(e)非資助貸方. 任何收件箱的失敗（每個這樣的收件箱，一個“非融資性貸款機構「）在指定日期提供其要求的任何預付款並不免除任何其他應收賬款（每個此類其他應收賬款，一項」其他貸款人“）其提供其要求的預付款的義務，但任何其他分包商或行政代理人均不對任何非融資分包商未能提供該非融資分包商提供的預付款負責。
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(f)[保留].
(g)[保留].
(h)還本付息。借款人可在任何結算日部分或在任何時間全額償還本協議項下未清償的預付款；提供借款人應在不少於一個營業日之前發出書面通知(提供如果償還的未償還預付款總額不超過500,000,000美元)，則應允許在同一天以下列形式向行政代理償還任何此類償還(並向每一管理代理複印一份)圖表2.03（h）(每份該等通知須註明“還款通知“)，(Ii)每份該等通知均爲不可撤銷的，(Iii)每份該等通知須指明所要求償還的款額及建議的還款日期(應爲營業日)，(Iv)任何該等償還須適用於尚未償還的墊款，(V)每筆該等償還須存入代理人帳戶，及(Vi)任何該等償還必須連同支付(A)墊款未償還本金餘額部分的所有應計及未付利息，但不包括償還該筆款項的日期及(B)須按照以下規定支付的款額第2.10節，如果有的話。任何此類還款通知必須在下午3：00之前由管理代理收到。(紐約時間)在緊接建議還款日期前一個工作日(或不遲於上午11：00)(紐約時間)；如果進一步提供上述要求不適用於因根據下列條件應用收款而償還未償還的墊款本金第2.08節.
第2.04節。更詳細。轉讓應收賬款的承諾和解除.
(a)宣誓. 借款人應在其記錄中表明，已轉讓應收賬款已根據本項下質押，並且行政代理人爲擔保方的利益對所有此類已轉讓應收賬款擁有優先權和擔保權益。 借款人應並應促使服務人根據其在本協議項下的利益，代表擔保方的行政代理人以信託方式持有與該轉讓應收賬款相關的所有合同和其他文件。 借款人特此承認，其對此類合同和文件的保留和佔有始終由行政代理人全權決定，並且僅爲行政代理人（代表擔保方）的利益而具有保管身份。
(b)已轉讓應收賬款的回購. 如果需要發起人（或允許）根據銷售協議第4.04條從借款人回購轉讓的應收賬款，前提是該發起人向適用的集中帳戶支付其適用的回購價格（回購價格不得低於等於該轉讓應收賬款的未償餘額的金額），代表擔保方的行政代理人應解除其對如此回購的轉讓應收賬款的優先權和擔保權益。
第2.05節。更詳細。設施終止日期. 儘管本文有任何相反規定，分包商沒有義務從設施終止日期起和之後提供任何預付款。
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第2.06節。更詳細。利息、費用.
(a)爲了確定適用於其NPS集團資助的未償本金不同部分的利息期並計算相關收益率，每個管理代理應不時將可分配給其NPS集團的未償本金分配給一個或多個部分（每一個“部分預付款”).在任何時候，每部分預付款只能有一個付息期和一種利率類型。
(b)所有未償還借款人債務均應自任何終止事件發生之日起按違約利率計算利息，直至該終止事件被豁免。
(c)管理代理（按照請求貸款人的指示行事）有權向借款人收取預付款，並安排支付借款人根據本協議或任何其他相關文件欠下的所有費用、開支、收費、成本、利息和本金（不包括預付款本金），如果借款人未能在到期時支付任何此類款項，如此收取的任何費用均應構成本項下未償本金的一部分，即使該等費用會導致未償本金的總餘額超過借款基礎。
第2.07節。 費用.
(a)在截止日期，借款人應向代理帳戶（代表行政代理人和貸方（如適用）支付費用函中規定的在截止日期應支付的費用。
(b)從截止日期起和之後，作爲對貸款人的額外補償，借款人同意在每個結算日期每月向行政代理支付貸款費和計劃費，以獲得貸款人的應納稅利益，通過將此類貸款人的設施費和計劃費存入代理帳戶。 所有計算 每 年金 本項下的費用按一年360天計算，實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）。
(c)在每個結算日，借款人應分別向服務商或繼任服務商（如適用）支付服務費或繼任服務費和費用，在每種情況下均以可用資金的範圍內根據 第2.08節.
第2.08節 收款的應用;付款時間和方式.
(a)每筆預付款應於（i）資金根據以下日期（以較早者爲準）分配給該預付款之日到期並支付 第（iv）（A）條, (v) 或 (vi) 的 第(C)款 以下（在這種情況下僅限於如此分配的資金範圍），和（ii）設施終止日期（在這種情況下，應全額支付預付款）。
(b)[保留]。
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(c)服務機構應爲擔保當事人的利益以信託方式進行擱置和保管(或者，如果在評級期間或在終止事件或服務機構終止事件發生和繼續之後，行政代理提出要求，則應將服務機構或借款人收到的或在任何加密箱或任何帳戶中收到的轉讓應收款的所有收款，分離在行政代理指定的單獨帳戶中，該帳戶應由行政代理維護和控制，除非行政代理單獨酌情指示)，以便根據以下規定的付款優先順序進行應用；提供, 然而，，只要下列條件中所列的每一個條件第3.03節服務機構可從該等收款中向借款人發放所需的款項(如有)，以支付(I)借款人根據銷售協議的條款在該日期購買的應收款的購買價款或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的款項(每次該等發放，a發佈“)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收帳戶後，由行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：
(i)第一，在當時到期和應付的範圍內，向代理帳戶支付， 按比例，支付截至該日期應計和未付的所有費用以及根據本協議條款可報銷的行政代理所有未報銷費用;
(ii)第二，向代理帳戶支付應計和未付收益率，該收益率隨後到期並應付，適用預付款， 按比例 基於到期金額;
(iii)第三，如果服務商因服務商終止事件的發生而被替換，並且該服務商不是母公司的關聯公司，則應支付截至該日期應計和未付的服務費總額;
(iv)第四，如果根據 第2.02（c）（v）節，金額足以減少Accordion Advance總額（根據每個分包商的Accordion Advance金額（如果有）按比例計算），直到該金額減少到零，並且（B）其次，金額等於所有未償還預付款（根據每個分包商的未償還預付款（如果有）按比例計算），然後到期和應付;
(v)第五在存在資金超額的情況下，向代理帳戶支付當時未償本金的一部分，總額等於將資金超額減少到零（$0）所需的金額，以及根據以下規定應支付的金額 第2.10節（如果有）（根據每個投標人的未償預付款（如果有）按比例計算）;
(vi)第六，如果符合中規定的任何先決條件 第3.02節 不得向代理帳戶支付所有其他預付款的未償本金以及根據以下規定的應付金額 第2.10節，如有的話，按比例;
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(vii)第七，在當時到期和應付的範圍內， 按比例，支付借款人在本協議項下應計和未付的所有其他義務，包括貸款人根據本協議可報銷的費用 第12.04節及
(viii)第八，支付給借款人。
(d)如果在任何工作日存在資金超額，借款人（或代表其的服務商）應不遲於下一個工作日上午11：00（紐約時間）在代理帳戶中存入相當於該資金超額金額的金額，該金額由行政代理人申請，以立即償還未償預付款（以及根據 第2.10節).
(e)借款人和服務商特此不可撤銷地放棄指示使用從借款人或服務商或代表借款人或服務商收到的任何和所有付款的權利，借款人和服務商特此不可撤銷地同意，任何和所有此類付款均應由行政代理根據本規定使用 第2.08節.
(f)借款人根據本協議支付的所有預付款本金以及所有利息、費用和其他款項的支付均應以美元和立即可用的資金支付。 任何在工作日以外的日子到期的此類付款均應在下一個工作日支付。 下午1：00或之前收到付款 (New約克時間）的任何工作日均應視爲已於該工作日收到。 任何工作日或非工作日下午1：00（紐約時間）之後收到的付款應被視爲已於下一個工作日收到。
(g)借款人在本合同和任何相關單據項下的任何和所有付款均應按照本協議的規定進行第2.08節不得抵銷或反申索，亦不得就任何及所有現有或未來的稅項、徵款、印花稅、扣除額、課稅、評稅、費用、收費或扣繳(包括任何適用於該等稅項的利息、附加稅或罰款)(該等稅項、徵款、印花稅、扣除額、關稅等)免稅及免稅稅費“)，不包括(I)任何受影響一方的淨收入、分行利潤、毛收入或特許經營稅，由該受影響一方的組織、居民或經營法律所依據的司法管轄區，或在每一種情況下，由其任何政治分支徵收或衡量的任何該等稅項，(Ii)對應支付給該受影響方或爲該受影響方帳戶支付的款項徵收的美國聯邦預扣稅，是根據一項有效的法律就貸款或承諾中的適用權益徵收的，或(Y)該受影響方變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據本條的規定，與該等稅款有關的款項應在緊接該受影響方成爲本合同一方之前支付給該受讓方，或在緊接該受影響方變更其貸款辦事處之前支付給該受影響方，(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣稅；及(Iv)因受影響締約方未能遵守第2.08(H)節而徵收的任何稅項(該等非排除稅項爲“保證稅“)。如果法律要求借款人從根據本合同支付的任何款項中扣除或扣繳任何稅款，(I)如果該稅款是補償稅，則應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於額外金額的扣除或扣繳)後
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在本合同項下支付第2.08節)有權收到任何此類付款的受影響一方收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)借款人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關稅務機關或其他當局支付已扣除或扣繳的全部金額。在根據本條例繳納稅款之日起30天內第2.08節借款人應向行政代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。借款人應賠償任何受影響一方的損失，並在提出賠償要求後十天內向任何受影響一方支付全額的補償稅(連同任何司法管轄區對根據本協議應支付的金額徵收的任何補償稅)。第2.08節)以及由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論這些補償稅是否正確或合法地主張。
(h)有權就根據任何相關單據支付的款項免除或減少預扣稅的任何受影響方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響方應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。此外，如果根據任何相關單據向受影響方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且受影響方不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響方應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定受影響方已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就這些目的而言，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。每一受影響方同意，如果其先前根據本協議交付的任何表格或證明第2.08(G)條 在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。
(i)行政代理應向借款人提供IRS表格W-9、IRS表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 ECI（如適用），涉及其爲自己的帳戶收到的收入，並向借款人提供IRS表格W-9或IRS表格W-8 IMY，涉及在結算時並應借款人的合理要求向借款人提供其他帳戶應付的金額。
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(j)服務商特此同意賠償並使各受影響方和行政代理人免受因未能及時收到未償本金以及預付款收益率和費用而產生的任何和所有損失，但借款人徵收或應支付的任何所得稅。
(k)收到根據銷售協議第7.03條發出的通知後，如果此類金額尚未用於借款人債務，則行政代理應隔離不相關金額，並且該金額不應被視爲構成轉讓應收賬款的收款。
第2.09節。 資本要求;額外成本.
(a)資本要求。如果任何受影響締約方認定，在本條例生效之日後，任何政府當局對有關資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求的任何法律、條約、政府(或準政府)規則、條例、準則或命令的執行、解釋、實施或適用，或該受影響締約方遵守任何中央銀行或其他官方機構關於資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求(不論是否具有法律效力)的請求或指示，會增加或會增加資本、流動資金的數額，受影響締約方根據本協定或任何其他相關文件或計劃支持協議所作的承諾而需要保留的準備金或其他資金，從而降低受影響締約方根據本協定或根據本協定所作的承諾而獲得的資本回報率。提高資本回報率降低事件“)，則借款人應應行政代理人的要求，不時代表受影響一方向行政代理人支付足以補償該受影響一方的減少的額外金額，連同從任何該等要求之日起至按適用的基本利率全額支付爲止的利息。受影響一方向借款人提交的關於減稅金額並顯示其計算依據的證書應是最終的、具有約束力的，對本合同各方(無明顯錯誤)具有終局性和決定性。爲免生疑問，(I)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，均應構成採用、更改、請求或指令，並且其任何實施如導致資本回報率降低事件，應受以下約束第2.09(A)條。對於本協議的所有目的(包括但不限於，第2.09節)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令均被視爲已生效，並在截止日期三十(30)天后通過。
(b)額外成本. 如果由於任何監管變更，任何受影響方同意做出或做出、資助或維持本協議項下或任何其他相關文件或計劃支持協議項下的任何承諾的成本會增加，包括任何預付款或其他未償本金金額，或任何受影響方根據本協議或本協議項下應收的任何金額的任何減少，包括任何預付款或其他未償本金（任何此類成本增加或應收金額減少以下稱爲“其他內容
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費用”），則借款人應根據管理代理人的要求，不時代表該受影響方向管理代理人支付足以補償該受影響方的額外費用的額外金額，以及自要求之日起直至按適用基本利率全額付款爲止的利息。 各受影響方同意，在意識到上述任何將導致任何此類額外費用的情況後，應在不與其普遍適用的內部政策相矛盾的情況下，儘可能迅速採取合理的商業努力，以最大限度地減少其產生並由借款人根據本規定支付的成本和費用 第2.09（b）節.
(c)決定約束力. 任何受影響方爲此目的做出的決定 第2.09節 任何監管變更對其在本協議項下或任何其他相關文件下做出、資助或維持任何承諾的成本的影響，或根據本協議項下或根據本協議應向其支付的金額的影響，或就任何額外費用向受影響方賠償所需的額外金額的影響，應在向借款人發出的書面通知中以合理的詳細信息列出，並且應爲最終的，就所有目的而言，對借款人具有約束力和決定性（沒有明顯錯誤）。
(d)無法確定調整後的SMIR;非法性. (i)受 第2.11節，如果：
(1)行政代理人隨時確定（在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的）不存在足夠且合理的方法來確定適用的調整後SMIR或SMIR;或
(2)請求貸款人告知行政代理，在任何時候，調整後的SMIR都不會充分、公平地反映此類請求貸款人做出或維持此類借款請求中包含的承諾（或其承諾）的成本;
行政代理應立即將此事通知借款人和管理代理，直至行政代理通知借款人導致通知的情況不再存在爲止：(A)將任何預付款(或部分預付款)轉換爲或繼續作爲在調整後的SMIR計息的任何預付款(或部分預付款)的任何請求(包括因回購條款而產生的任何此類轉換或繼續)第2.04（b）款(B)要求繼續在調整後的SMIR計入利息的任何預付款(或預付款的一部分)(包括因回購條款而產生的任何此類預付款第2.04（b）節 (C)以調整後的SMIR計息的任何墊款(或部分墊款)，應視情況被視爲按基本利率計息的任何墊款(或部分墊款)的通知或借款請求；但如果產生此類通知的情況僅影響一種類型的墊款(或部分墊款)，則應允許所有其他類型的墊款(或部分墊款)。此外，如果任何預付款(或預付款的一部分)在借款人收到本協議所指的行政代理人的通知之日仍未支付第2.09節對於調整後的SMIR，則直到(X)管理代理通知借款人和管理代理關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據以下條款交付新通知第2.03節或根據下列條款提出新的借款請求第2.03節，任何墊款(或部分墊款)應在適用的利息期的最後一天
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對於此類預付款（或部分預付款），由管理代理人轉換爲並構成按基本利率付息的預付款（或部分預付款）。
(ii)非法性. 如果任何管理代理在任何時候確定任何預付款的提供、維持或資助（或部分預付款）在調整後的SMIR或SMIR上產生利息已變得不切實際或非法，該管理代理真誠遵守任何適用法律或任何政府當局的任何解釋或應用，或任何此類政府當局的任何請求或指令（無論是否具有適用法律的效力），那麼行政代理人應享有 第(Iii)條.
(iii)行政代理人和管理代理人的權利. 如果發生中指定的任何事件 第(I)條 如上所述，行政代理應立即將此事通知管理代理和借款人，如果發生 第(I)條 如上所述，該管理代理應立即通知行政代理，並在該通知上籤署有關該通知具體情況的證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他管理代理和借款人。
(1)在該通知中指定的日期（不得早於發出通知的日期），（x）管理代理（如果是由行政代理發出的通知），或（y）管理代理（如果是由管理代理發出的通知）有義務允許借款人選擇，轉換或續訂任何預付款（或部分預付款）在調整後的SMIR中附息應暫停（以受影響的預付款（或部分預付款）按調整後的SMIR或適用的利息期計算）直至行政代理後來通知借款人，或該管理代理人應隨後通知行政代理人，行政代理人或該管理代理人（視情況而定）確定導致先前確定的情況不再存在。
(2)如果行政代理人在任何時候根據 (D)條，（x）如果借款人已提交受影響預付款的借款請求（或部分預付款）按調整後SMIR計算利息，以及此類預付款（或部分預付款）在調整後的SMIR中支付利息，此類借款通知被視爲請求預付款（或部分預付款）按該預付款原本可用的基本利率計算（或部分預付款）和（y）任何未償受影響的預付款（或部分預付款）應被視爲已立即轉換爲預付款（或部分預付款），按基本利率計利息，或按
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適用利息期結束時，預付款（或部分預付款）按調整後SMIR累積利息。
(3)如果任何管理代理將根據以下規定的決定通知行政代理 條款（e），借款人應在該通知中指定的日期將該預付款（或部分預付款）轉換爲按該預付款（或部分預付款）原本可用的基本利率付息，或預付該預付款（或部分預付款）。 如果借款人未及時通知轉換或預付款，該預付款（或部分預付款）應自動轉換爲預付款（或部分預付款），按該指定日期該預付款（或部分預付款）的基本利率計算利息。
(e)更換貸方. 任何分包商根據 第2.09節，借款人可以根據 第13.02條.
(f)這第2.09節 不適用於稅收。
第2.10節。以下內容：破碎費. (a) [保留].
(b)借款人應應要求爲管道貸款人的帳戶(如適用)向管理代理支付一筆或多筆款項，以補償管道貸款機構(由其管理代理合理確定)因任何墊款的任何減少而產生的任何損失、成本或費用，而不是在爲此類墊款提供資金的商業票據(或其他融資來源)到期日以外的時間。此類賠償不得超過(I)在收到還款之日至(但不包括)該商業票據(或其他融資來源)到期日這段時間內，管道貸款人遭受的任何損失或支出(高於適用資金成本的按金損失除外)，以及(Ii)扣除該等減值的接受者從該等預付款的收益中獲得的收入(如有)的淨額。任何管理代理人對任何此類損失或費用的金額的確定應以書面通知的形式向借款人作出合理的詳細說明，並且應是決定性的，不存在明顯錯誤。
第2.11節。基準替換設置.
(a)基準替換. 儘管本文或任何其他相關文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在有關當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則如果基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」的定義確定的，此類基準替換將在以下和任何相關文件下的所有目的中替換此類基準，涉及5：或之後的任何基準設置下午00點（紐約市時間）在向貸方提供基準替換通知之日後的第五（第5）個工作日（紐約市時間），無需任何其他一方對此進行任何修改或採取進一步行動或同意本協議或任何其他相關文件，只要
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到那時，行政代理尚未收到包括請求貸方在內的貸方對此類基準替換提出的反對的書面通知。
(b)基準更換符合性變更. 儘管本文有任何相反規定，行政代理將有權與借款人協商後不時做出基準替換符合性變更，並且儘管本文或任何其他相關文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方或任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效相關文件。
(c)通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人（i）任何基準過渡事件的發生，（ii）任何基準替代的實施，（iii）任何基準替代符合性變更的有效性，（iv）根據 (D)條(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用第2.11節，包括有關期限、費率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且不會出現明顯錯誤，並且可以自行決定，無需獲得本協議或任何其他相關文件的任何其他方的同意，除非，在每種情況下，按照本規定的明確要求 第2.11節.
(d)基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的「利息期間」的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的期限。
(e)基準不可用期限. 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何預付款的借款請求、轉換或繼續預付款（或任何部分預付款）將在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續進行，如果未能做到，借款人將被視爲已將任何借款請求轉換爲預付款請求或轉換爲預付款（或任何部分預付款）按基本利率付息。在任何基準不可用期內或當時當前基準的期限不是可用期限的任何時間，基本利率的組成部分基於當時-
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當前基準或該基準的期限（如適用）將不會用於確定基本利率。此外，如果在借款人收到有關調整後SMIR的基準不可用期開始的通知之日，任何預付款（或任何部分預付款）尚未償還，則直到根據此實施基準替代爲止 第2.11節，任何預付款（或任何部分預付款）應在適用於該預付款（或任何部分預付款）的利息期的最後一天（或下一個連續營業日，如果該日不是營業日）由行政代理轉換爲並構成按基本利率付息的預付款（或任何部分預付款）。
第2.12節。 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(a)貸款費應停止在該違約貸款承諾的無資金部分上累積。
(b)在確定請求貸方是否已經或可能根據資助協議或任何其他相關文件採取任何行動（包括根據資助協議第12.07條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意）時，不應包括該違約貸款人的承諾和總預付款; 提供，除資助協議第12.07條另有規定外，本 條例草案(B)條 如果修改、放棄或其他修改需要違約方或直接受其影響的每個違約方同意（如果該違約方直接受其影響），則不適用於違約方的投票。
(c)如果行政代理人、借款人和服務人各自書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成爲違約貸款人的所有事項，那麼，在該日期，該貸款人應按面值從其他貸款人購買管理代理人認爲可能需要的未償本金部分，以使該貸款人持有一部分根據該貸方的承諾按比例分配未償本金金額; 提供，在該應收賬款爲違約應收賬款期間，不得對借款人或代表借款人應計的費用或付款進行追溯調整，並且 提供, 進一步，除非受影響各方另有協議，否則本協議項下從違約分包商變更爲非違約分包商的分包商不會構成本協議下任何一方因該分包商是違約分包商而提出的任何索賠的放棄或免除。
第三條。
先行條件
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第3.01節。 協議生效的條件. 本協議在管理代理和行政代理全權決定滿足以下條件或書面放棄之日（該日期，“生效日期”):
(a)資助協議;其他相關文件. 本協議、費用函和其他相關文件應已由雙方正式簽署並交付給雙方，管理代理和行政代理應收到各管理代理和行政代理應要求的與本協議設想的交易有關的其他文件、文書、協議和法律意見，每一項的形式和實質內容均令每一管理代理人和行政代理人滿意。
(b)政府審批. 管理代理人和行政代理人應收到（i）令人滿意的證據，證明借款人、服務商和發起人已獲得所有人員（包括所有必要的政府當局）的所有必要同意和批准，本協議和其他相關文件的交付和履行以及本協議或由此預期的交易的完成或（ii）借款人和服務商各自出具的官員證書，其形式和內容令管理代理和行政代理滿意，確認不需要此類同意或批准，除非無法合理預期未能獲得此類同意和批准會產生重大不利影響。
(c)遵守法律. 借款人和交易雙方應遵守所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律和法規，包括 第5.01(A)條，除非無法合理預期不合規行爲會產生重大不利影響。
(d)費用的繳付. 借款人應已支付其在生效日期需要支付的所有費用，包括本協議項下和費用函項下要求的所有費用，並應向行政代理人和每個NPS集團報銷完成本協議項下和其他相關文件項下預期交易的所有合理費用、成本和開支，包括行政代理人和該NPS集團的法律和審計費用，以及其他文件準備費用。
(e)申述及保證. 截至生效日期，本協議和其他相關文件中包含的借款人和各交易方的每項陳述和保證均應真實準確，除非該等陳述或保證明確僅與較早日期有關。
(f)無終止事件. 在完成日期預期的任何交易生效後，本協議項下的初始終止事件或終止事件或任何「違約事件」或「違約」（定義見信貸協議）均不得發生、正在繼續或將產生。
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(g)審計. 截至截止日期，行政代理應已完成對應收賬款的預融資審計，其範圍和結果令行政代理和各管理代理滿意。
(h)重大不利變化。將不會有(I)個別或總體上的重大不利變化，(X)母公司或任何發起人所在行業的業務、母公司、服務商或任何發起人的財務或其他狀況，或(Y)轉讓的應收款或相關財產，作爲一個整體；(Ii)不會啓動任何合理地可能被不利裁決並將對母公司、借款人、服務商、發起人及其業務產生重大不利影響的訴訟，或將挑戰本協議、銷售協議和其他相關文件項下預期的交易的訴訟；自母公司上次經審計的財務報表以來，除在生效日期或之前向行政代理提供的財務預測中另有披露外，母公司、服務商或發起人的已清算或或有負債沒有實質性增加，母公司、服務商或發起人的資產也沒有大幅減少。
(i)[已保留].
(j)盡職調查. 管理代理的代表應已成功完成與母公司的盡職調查電話會議。
(k)協定程序. 根據商定程序進行的第三方商定程序審計已成功完成。
(l)借款基礎證書和形式報告. 行政代理人和每位管理代理人應收到借款基本證書和行政代理人要求的任何形式報告，其中每項報告均應截至截止日期爲最新日期。
第3.02節。 一切進步的先決條件. 任何分包商都沒有義務根據以下規定提供任何預付款（包括初始預付款，但不包括根據 第2.06(C)條）在任何日期，如果截至其日期：
(a)本文或任何其他相關文件中包含的借款人、服務人或任何發起人的任何陳述或保證在任何重大方面均不真實或不正確（或對於任何在各個方面受到重要性、重大不利影響或其他類似限定詞的陳述和保證）截至該日期，在該日期支付的預付款生效之前或之後以及使用由此產生的收益，除非此類陳述或保證明確涉及較早日期，並且本明確允許的變更協議;
(b)已發生或將因提供此類預付款或使用由此產生的收益而產生的任何構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件;
(c)設施終止日期應已發生;
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(d)在此類預付款生效之前或之後以及在使用由此產生的收益時，將存在資金超額;
(e)任何發起人、借款人或服務人均不得采取任何管理代理或行政代理可能合理要求的其他行動，包括向管理代理和行政代理交付批准、同意、意見、文件和文書;
(f)在該日期或之前，借款人或服務人未能提交根據 第5.02節 或銷售協議，且此類失敗將持續下去;或
(g)最近提交的月度報告顯示存在稀釋觸發違規行爲。
借款人在任何提前日期交付借款請求和借款人接受相關借款的資金應被視爲自任何提前日期起構成借款人對本條款的陳述和保證 第3.02節 已經滿意了。
第3.03節。 所有版本發佈的前提條件. 截止日期或之後的每次解除均應遵守以下先決條件：
(a)在此類免除生效後，服務商應爲擔保方的利益信託持有一定金額的收款，足以支付（x）所有應計和未付的服務費、收益率、費用以及根據 第2.10節在每種情況下，截至此類釋放之日，（y）任何資金超額的金額和（z）所有其他應計和未付借款人債務的金額（包括根據以下規定可報銷的貸方費用） 第12.04節）至此類發佈之日;
(b)本文或任何其他相關文件中包含的借款人和服務人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或對於任何在各個方面受到重要性、重大不利影響或其他類似限定詞的陳述和保證）截至此類發佈之日，除非此類陳述或保證明確涉及較早日期，並且本協議明確允許的變更;
(c)未發生或將因此類發佈而產生的構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件;
(d)設施終止日期尚未發生;且
(e)在此類釋放生效後，不存在或將存在資金過剩。
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第四條。
申述及保證
第4.01節。 借款人的陳述和擔保. 爲促使每個貸款人不時提供貸款，並促使行政代理和每個管理代理採取本協議要求其執行的任何行動，借款人在生效日期、每個結算日期、每次發放日期和每個預付日期向每個貸款人、每個管理代理和行政代理做出以下陳述和保證，所有這些在本協議簽署和交付後仍有效。
(a)存在；遵紀守法。借款人(I)是根據其公司法人管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是該管轄區的UCC所界定的「註冊組織」，並且不是根據任何其他管轄區的法律組織的；(Ii)在其業務性質要求其具備這種資格的每個管轄區內均具備開展業務的正式資格，並具有良好的信譽(除非不具備這樣的資格和良好的信譽不會產生實質性的不利影響)；(Iii)具有擁有、質押、按揭、經營及轉易其所有財產、租賃其以租賃方式經營的財產、按目前或擬進行的業務、籤立及交付本協議及其所屬的有關文件，以及進行據此及藉此進行的交易所需的權力、權限及法律權利；(Iv)擁有來自或由其獲得或獲得的所有許可證、許可、同意或批准，並已向所有具有管轄權的政府當局提交所有文件，並向其發出所有通知，但在擁有、經營和行爲所需的範圍內(除非沒有該等許可證、許可證、同意或批准，或作出該等文件或發出該等通知不會產生重大不利影響)；(V)符合其公司註冊證書及章程及其他組織文件的規定；及(Vi)符合所有適用法律的規定(除非未能符合該等規定不會造成重大不利影響)。
(b)執行辦公室;附屬地點;公司或其他名稱; FEIN. 借款人的組織狀況和組織識別號以及借款人執行辦公室的當前位置、主要營業地、其他辦公室、任何借款人抵押品儲存或所在的場所均在 附表4.01（b） 除非 附表4.01（b），這些地點在過去十二個月內沒有變化。 此外， 附表4.01（b） 列出借款人的聯邦僱主識別號。
(c)權力、授權、可執行義務. 借款人簽署、交付和履行本協議及其作爲一方的其他相關文件，以及本協議和其中規定的所有優先權和所有權權益的設定和完善：（i）在借款人的公司權力範圍內;（ii）已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權;（iii）不違反借款人公司註冊證書或章程的任何規定;（iv）在任何重大方面不違反任何法律或法規，或任何法院或政府當局的任何命令或法令;（v）不違反任何契約、貸款或信貸協議、租賃、抵押、擔保協議、按金、票據或對借款人有約束力或影響借款人或借款人的其他協議或文書中包含的任何合同限制，或導致借款人或任何發起人違約
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該發起人或其財產；(Vi)不會導致對借款人或任何發起人的任何財產產生或施加任何不利索賠；及(Vii)除非不能合理地預期未能取得或作出上述同意或批准會產生重大不利影響，否則不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在生效日期前已妥爲取得、作出或遵守的同意或批准除外第3.01(B)條。借款人、貸款人、管理代理人或行政代理人中的每一方行使其根據其所屬的任何相關文件享有的任何權利和補救辦法時，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已按下列規定正式獲得、訂立或遵守的除外第3.01(B)條。借款人作爲當事一方的每一份相關文件應已由借款人正式籤立和交付，而每一份此類相關文件應構成借款人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受以下條件的制約：(A)現在或今後有效的、與債權人權利的一般可執行性有關或影響其可執行性的任何現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律；(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上適用。
(d)不打官司. 據借款人所知，目前沒有針對借款人的訴訟懸而未決，也沒有針對借款人的訴訟威脅，該政府當局（i）質疑借款人簽訂或履行其作爲一方的相關文件項下任何義務的權利、權力或能力，或任何相關文件的有效性或可執行性或根據其採取的任何行動，（ii）尋求阻止轉讓、出售、任何應收賬款（除外應收賬款）的質押或貢獻或本協議或其他相關文件下預期的任何交易的完成，或（iii）合理可能會被不利決定，並且如果不利決定，將導致重大不利影響。 據借款人所知，不存在合理可能引發此類訴訟的事實狀況。 借款人不是任何同意令的當事人。
(e)償付能力. 在該日期出售或出資應收賬款以及預付款和免除款並使用由此產生的收益後，借款人現在並且將具有償付能力。
(f)實質性不良影響. 自借款人成立之日起，未對借款人造成重大不利影響。
(g)財產所有權；留置權。借款人的任何財產及資產(包括轉讓的應收賬款)均不受任何不利索償的約束，但轉讓應收賬款所附帶的准許產權負擔除外，且借款人並無知悉任何事實、情況或條件可能導致(I)就轉讓的應收賬款提出任何不利索償(包括根據環境法產生的任何不利索償)及(Ii)就其其他財產及資產而言，任何准許產權負擔以外的任何不利索償(包括根據環境法產生的任何不利索償)。借款人已收到所有轉讓、賣據和其他文件，並已正式完成所有必要的記錄、備案和其他必要行動，以確立、保護和完善借款人對轉讓的應收款及其其他財產和資產的權利、所有權和權益。任何將借款人或任何發起人列爲債務人的有效融資報表或其他類似文書，均未在任何備案辦公室備案，並涵蓋下列任何事項
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轉讓借款人或其他借款人抵押品，以及根據 第7.01節 借款人抵押品的優先權優先權是並且將始終完全完善。
(h)企業、子公司和附屬機構;未償股票和債務. 借款人沒有子公司，也沒有與任何其他人建立任何合資企業或合夥企業，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。 借款人沒有對任何人進行投資。 母公司是借款人的唯一股東。 借款人可能被要求發行、出售或購買任何股票或其他股權證券的股票、期權、認購證或類似權利、協議或計劃沒有尚未行使的權利。 除根據 第5.03（i）節，借款人沒有未償債務。
(i)稅費. 借款人已提交所有美國聯邦和所有其他材料納稅申報表和要求提交的報告，並已繳納所有美國聯邦和州所得稅和對其或此類納稅申報表上顯示的財產、收入或資產徵收或徵收的其他稅款，到期應付，除非那些通過勤奮進行的適當程序善意地提出異議，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。
(j)全面披露. 本協議、任何借款基礎證明或任何其他相關文件或任何其他書面聲明或信息中不包含任何書面信息（任何財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外）由借款人或代表借款人向與本協議相關的任何貸方、任何管理代理或行政代理提供，鑑於做出這些陳述的情況，轉讓的通知書或任何其他相關文件作爲一個整體包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有說明做出其中陳述所需的重要事實，當作爲一個整體考慮時，僅在提供時不具有重大誤導性。
(k)ERISA. 在本協議簽署和交付之日之前的連續十二個月期間，沒有采取任何合理預期會導致借款人或借款人的任何ERISA附屬機構的任何養老金計劃終止的措施，借款人或借款人的任何ERISA附屬機構的任何養老金計劃均未發生繳款失敗，而合理預期根據ERISA第303（k）條產生優先權。 借款人或借款人的任何ERISA附屬機構的任何養老金計劃不存在任何合理預期會導致借款人承擔任何重大責任、罰款或處罰的條件或事件或交易。
(l)經紀人. 沒有僱用或使用代表借款人行事的經紀人或經紀人與本協議或由此設想的交易有關，借款人沒有就與此相關的任何經紀人或經紀費向任何人承擔任何義務。
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(m)按金規定. 借款人並未從事以「購買」或「攜帶」任何「按金證券」爲目的的信貸業務，此類術語在現在和以後不時生效的聯邦儲備委員會條例U中定義（此類證券在本文中稱爲“按金股票”). 借款人不擁有按金股票，且根據本協議提供的預付款的任何部分收益均不會直接或間接用於購買或攜帶任何按金股票，旨在減少或償還最初因購買或持有任何按金股票而產生的任何債務，或出於可能導致該等收益的任何部分被視爲「目的信貸」的任何其他目的符合聯邦儲備委員會第t、U或X條規定的含義。 借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何相關文件違反聯儲局任何法規的行動。
(n)批量銷售法不適用. 本協議或任何相關文件中設想的交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。
(o)政府監管. 借款人（i）不是沃爾克規則下的「擔保基金」，並且（ii）不是且在本文設想的交易生效後，將不需要註冊爲《投資公司法》或任何後續法規所定義的「投資公司」。 在確定借款人不是承保基金時，借款人有權依賴《投資公司法》第3（c）（5）條規定的「投資公司」定義的豁免。 貸方在本協議項下提供預付款、使用其收益以及完成本協議和其他相關文件中預期的交易不會違反任何此類法規的任何規定或證券交易委員會發布的任何規則、法規或命令。
(p)非合併. 借款人的運作方式是，如果母集團任何成員破產或無力償債，借款人與母集團任何成員的獨立法人存在不會被忽視，並且在不限制上述一般性的情況下：
(i)借款人是一家有限目的公司，其註冊證書中的活動僅限於本協議項下和其他相關文件明確允許的活動，借款人過去也沒有從事本協議項下和其他相關文件明確允許的活動以外的任何業務或其他活動，借款人也沒有簽訂除本協議、其所簽署的其他相關文件之外的任何協議，並且經行政代理人和請求貸款人事先書面同意，更有效地執行本協議的條款和宗旨所需的任何其他協議;
(ii)借款人已正式任命董事會，其業務僅由其自己的高級職員和董事管理，每一名高級職員和董事在代表借款人行事時應僅以借款人的高級職員或董事的身份行事，而不是母集團任何成員的高級職員、董事、員工或代理人;
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(iii)借款人應直接或間接通過母公司自有資金報銷所有顧問和代理人向借款人提供的服務進行補償，如果借款人的任何顧問或代理人也是員工，母公司集團該成員的顧問或代理人，其基礎應反映向借款人和母公司該成員提供的各自服務集團並根據行政服務協議的條款;
(iv)借款人應從自有資金中支付附帶行政費用和《行政服務協議》條款未涵蓋的費用，並應根據《行政服務協議》的條款，在實際使用的基礎上，在實際使用的基礎上，在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上，合理分配未反映在服務費中的所有其他分攤間接費用(包括電話費和其他水電費、共用顧問和代理人的服務，以及合理的法律和審計費用)，以及借款人與母公司分攤的其他成本和費用項目；除本協議另有明確許可外，根據其他相關文件和借款人的組織文件，母公司集團的任何成員不得(A)支付借款人的費用，(B)擔保借款人的義務，或(C)向借款人墊付用於支付費用或其他費用的資金；
(v)除了根據銷售協議通過出資購買和接受轉讓應收賬款、根據銷售協議接受次級貸款、支付分配和向母公司返還資本、根據銷售協議向服務商支付服務費以及根據行政服務協議設想的交易外，借款人未與母集團任何成員進行任何公司間交易;
(vi)借款人保留與母集團每個成員的記錄和賬簿分開的記錄和賬簿，定期召開董事會會議並遵守公司手續;
(vii)(A)財務報表（合併財務報表除外）以及借款人和母集團各成員的賬簿和記錄反映借款人的單獨存在，（B）母集團的綜合財務報表應包含借款人的資產不可供母集團任何成員公司的債權人使用的披露以及（C）借款人應編制和保存自己單獨的財務報表，並應根據任何貸方的合理要求向貸方提供該財務報表的副本;
(viii)(A)借款人將其資產與母集團每個成員的資產分開維持（包括通過維護單獨的銀行帳戶，並且協助服務商提供轉讓應收賬款服務所需的任何記錄除外），（B）除非行政服務協議另有規定，借款人的資金（包括所有資金、支票和其他現金收益）和資產以及與之相關的記錄，沒有也沒有與母公司任何成員的資產混合在一起
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集團和（C）借款人的單獨債權人在借款人清盤時有權在母公司獲得借款人的任何價值之前從借款人的資產中獲得償還;
(ix)借款人的所有商業信件和其他通訊均以借款人自己的名義、使用自己的文具並通過單獨列出的電話號碼進行;
(x)借款人擁有並應與母集團任何成員的辦公室保持分開的辦公空間，並以其自己的名義通過標誌識別該辦公室;
(xi)借款人應回應有關已轉讓應收賬款所有權的任何詢問，聲明其是該已轉讓應收賬款的所有者，並且該已轉讓應收賬款已爲貸方的利益質押給行政代理;
(xii)借款人不擔任母集團任何成員的代理人，而是向公衆展示自己作爲獨立於每個此類成員並獨立從事應收賬款購買和融資業務的法律實體;
(xiii)借款人至少保留兩名獨立董事(每人一名)。獨立董事)，且只要他或她是借款人的董事，(A)董事、高級職員、僱員、聯營公司、合夥人、股東、成員、經理或關聯公司，以下任何實體(統稱爲獨立當事人“)：TD SYNNEX Corporation、任何發起人或其各自的任何子公司或聯營公司(借款人除外)，(B)任何獨立方的供應商，(C)任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、聯營公司或供應商控制或在共同控制下的實體，或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級職員、聯營公司、合夥人、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商；(Ii)有爲某公司擔任獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立董事的一致同意，該公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦、州或省法律提交呈請尋求救濟，及(Iii)具有至少三(3)年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。借款人應在指定借款人的新的董事爲「獨立的董事」的任何決定生效前不少於十(10)天以書面通知貸款人，並應向貸款人證明該新的董事的任命符合本文「獨立董事」的定義中規定的標準；
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(xiv)借款人的章程或公司註冊證書要求借款人在根據《破產法》第301條提交自願申請之前，必須獲得每位獨立董事的贊成票;
(xv)借款人應保存（1）正確、完整的賬簿和記錄，以及（2）股東和董事會的會議和其他議事記錄;
(xvi)借款人不得聲稱信貸可用於履行他人的義務;
(xvii)借款人不得收購母集團任何成員的債務或股票;
(xviii)借款人應糾正有關其獨立身份的任何已知誤解;
(xix)借款人應保持足夠的資本;
(xx)借款人應遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真實銷售和非實質性合併事宜發表的某些法律意見中規定的各項假設;以及
(xxi)母公司和借款人在向借款人提供和記錄母公司向借款人的任何注資（包括出資人）時應嚴格遵守公司手續。
(q)帳目. 附表4.01（q）列出借款人開立存款帳戶或其他銀行帳戶的所有銀行和其他金融機構，包括任何帳戶和每個發起人託收帳戶，這樣的明細表正確地標識了每個託管機構的名稱、地址和電話號碼、帳戶持有人的名稱、帳戶用途的描述以及完整的帳戶編號。每個帳戶構成適用UCC意義上的存款帳戶。借款人(或代表借款人的服務機構)和每個發起人(如果適用)已就每個帳戶向行政代理交付了一份完全簽署的協議，根據該協議，每個適用銀行同意遵守行政代理發出的指示處置該帳戶資金的所有指令，而無需借款人、服務機構或任何發起人的進一步同意。除發起人託收帳戶外，任何帳戶不得以借款人或行政代理人以外的任何人的名義登記，且借款人未按照行政代理人以外的任何人的指示同意任何銀行。發起人託收帳戶不在相關發起人以外的任何人的名下，也沒有發起人同意任何銀行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理對每個帳戶和存放在其中的所有資金具有優先完善的擔保權益。
(r)已轉移的收件箱.
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(i)轉賬. 根據銷售協議，每項轉讓應收賬款均由借款人在相關轉讓日期購買或出資給借款人。
(ii)資格. 每份借款基本證書、月度報告、每週報告或每日報告（視具體情況而定）中指定爲合格應收賬款的每項已轉讓應收賬款構成截至該借款基本證書、月度報告、每週報告或每日報告（如適用）指定日期的合格應收賬款。
(iii)沒有實質性的不利影響.借款人實際了解任何事實（包括債務人根據該規定對任何其他應收賬款的任何違約）將導致或應該導致其預期在任何借款基本證書、月度報告、每週報告或每日報告（如適用）中指定爲合格應收賬款的任何已轉讓應收賬款的任何付款，到期或導致其預期對任何此類轉讓應收賬款產生任何重大不利影響時不會全額支付。
(iv)轉移的不可避免性. 借款人應（A）已收到每筆已繳應收賬款，作爲母公司作爲借款人股東對借款人資本的貢獻，並且（B）（1）已以現金對價或次級貸款收益從適用的發起人購買每筆已繳應收賬款，並且（2）已接受根據第（b）條轉讓的任何合格應收賬款的轉讓銷售協議第4.04條的規定，在每種情況下，金額均構成公平對價及其合理等效價值。 沒有因任何發起人欠借款人的先前債務而進行出售，並且根據任何破產法、規則或法規，此類出售是或可能是可以撤銷的。
(v)指定文件. 轉讓的應收賬款均未根據任何指定備案文件出售、轉讓、轉讓或以其他方式質押。
(s)相關文件的權益轉讓. 借款人已將借款人在銷售協議和每份發起人支持協議（如有）中的權益轉讓給行政代理人（爲了其本身和貸方的利益），作爲借款人義務的擔保。
(t)給義務人的通知. 已指示每個已轉讓應收賬款的義務人將與該應收賬款相關的所有付款匯回，存入相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶。
(u)其他相關文件中的表述和保證. 相關文件（本協議除外）中包含的借款人的每項陳述和保證在各方面都是真實和正確的，借款人特此向貸方、管理代理和行政代理併爲其利益做出每項此類陳述和保證，就像在本文中全文列出一樣。
(v)補充陳述.
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(i);帳戶. (A)每個已轉讓應收賬款構成適用UCC含義內的「帳戶」或「一般無形資產」，並且（B）每個帳戶構成適用UCC含義內的「存款帳戶」。
(ii)擔保權益的設定. 除發起人收款帳戶外，借款人擁有並擁有已轉讓的應收賬款、帳戶和加密箱的良好且可銷售的所有權，不受任何不利索賠的影響。 本協議在轉讓的應收賬款、帳戶和密碼箱中創建了有效且持續的擔保權益（定義見適用的UCC），以行政代理人（代表擔保方）爲受益人，該擔保權益優先於所有其他不利索賠，並且可強制執行，例如針對借款人的任何債權人和買家。
(iii)完善. (A)借款人已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處提交所有適當的融資報表，並簽訂了賬戶協議，以完善根據銷售協議和借款人授予行政代理的擔保權益從發起人向借款人的轉讓貸款的銷售（代表擔保方）在本項下轉讓的應收賬款中;及（B）對於每個帳戶，借款人已向行政代理交付（代表其本身和貸方），有關該帳戶的全面簽署的帳戶協議，適用銀行已同意該協議，終止事件發生和持續後，無需借款人、服務商或任何發起人進一步同意，遵守行政代理就該帳戶中所有存款發出的所有指示。
(iv)優先性。(A)除發起人根據銷售協議將轉讓的應收款轉讓給借款人、相關發起人向借款人授予發起人託收帳戶的擔保權益以及借款人向行政代理(代表擔保當事人)授予轉讓的應收款、帳戶和鎖箱的擔保權益外，借款人或任何發起人均未將轉讓的任何應收款、帳戶和鎖箱的擔保權益質押、轉讓、出售、轉讓或以其他方式授予任何其他人。(B)借款人或任何發起人均未授權或不知道針對借款人或任何發起人提交的任何融資聲明，而該融資聲明包括涉及轉讓的應收款的抵押品的描述，或根據相關文件質押給行政代理(代表擔保當事人)的所有其他抵押品，但根據銷售協議和本協議提交的任何融資聲明或在本協議日期前已有效終止的融資聲明除外。(C)借款人不知道有任何針對借款人或任何發起人的判決、ERISA或稅收留置權申請。(D)除發起人託收帳戶外，任何帳戶或密碼箱均不屬於借款人或行政代理人以外的任何人的名下。發起人收款帳戶均不在相關發起人以外的任何人名下。借款人、服務商或任何發起人都沒有
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同意任何銀行遵守除行政代理以外的任何人的指示。
(v)收藏. 如果根據本協議的條款進行，借款人根據本協議每筆收款的匯款將是（i）用於償還借款人在借款人的正常業務或財務過程中產生的債務;（ii）在借款人的正常業務或財務過程中進行的。
(vi)補充代表的生存. 儘管本協議或任何其他相關文件有任何其他規定，本協議中包含的陳述 第4.01（v）節 和 第5.01（g）節 應繼續存在，並在終止日期之前保持完全有效。
(w)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。借款人或以借款人的名義實施和維持的政策和程序，旨在使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，同時適當考慮借款人的業務和活動的性質，並且借款人、其高級職員、董事和代理人以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排，均在所有實質性方面遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁。(A)借款人，或據借款人所知，將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或直接受益於該信貸安排的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是受制裁的人；及(B)借款人並非在受制裁國家組織或居住。借款人聲明並保證，它不會直接或間接地使用在此設立的信貸安排的收益，也不會使用任何預付款，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人，或在提供此類資金時受到制裁的任何國家或地區(在這種情況下將導致違反制裁)的任何國家或地區提供此類收益，或以任何方式導致任何人(包括參與此信貸安排的任何人)違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。
(x)LCR。借款人表示、擔保並同意，在本協議期限內，其沒有、不會、也不會(I)發行下列任何債務：(A)構成資產擔保商業票據，或(B)根據1933年證券法規定必須註冊的證券或根據證券交易委員會第144A規則可出售的證券，或(Ii)發行除(A)與借款人在本協議項下的義務大體相似的債務以外的任何其他債務或股權，(X)在私下協商的交易中向其他銀行或資產擔保商業票據管道發行的債務，以及(Y)受轉讓限制的限制，該轉讓限制與第12.02節、(B)附屬票據及(C)根據借款人的組織文件條款向TD SYNNEX Corporation發行的股權。借款人進一步聲明並保證其資產及負債已與TD SYNNEX Corporation的資產及負債合併，以符合公認會計原則。
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(y)受益所有權規則. 借款人是根據美國或任何州的法律組建的實體，其至少51%的普通股或類似股權由上市實體擁有，因此被排除在受益所有權規則中定義的「法人實體客戶」的定義之外。
第4.02節。以下內容：服務商的陳述和保證。爲了促使每個貸款人訂立本協議並不時提供貸款，行政代理和每個管理代理在生效日期、每個結算日、每次放行日期和每個墊付日期採取本協議項下要求其採取的任何行動，(I)服務商聲明並保證相關文件(本協議除外)中包含的服務商的每項陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，服務商特此向貸款人作出上述陳述和擔保，併爲貸款人的利益，管理代理和行政代理聲明並保證：(I)服務機構、母公司、發起人及其任何附屬機構均已提交所有美國聯邦和所有其他重要納稅申報單和報告，並已支付納稅申報單上顯示的所有美國聯邦和州所得稅及其他應繳稅款，但勤奮進行的適當訴訟程序出於善意提出異議且已根據美國公認會計准則爲其提供了充足準備金的除外。
第五條
借款人和服務人的一般公約
第5.01節。 借款人的平權契諾. 借款人承諾並同意，從生效日期起至終止日期：
(a)遵守協議和適用法律. 借款人應（i）履行本協議和其他相關文件項下的各項義務，並（ii）遵守適用於其和已轉讓借款人的所有聯邦、州、省和地方法律和法規，包括與貸款真相、零售分期付款銷售、公平信用計費、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債實踐、隱私、許可、稅收、ERISA和勞工問題以及環境法和環境許可證，但僅與此相關的 第(Ii)條，如果不遵守規定不能合理預期會產生重大不利影響。
(b)維持業務的存在和經營。借款人須：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其完全有效，以及(除非不能合理地預期不會導致重大的不利影響)其權利和專營權；(Ii)繼續按照目前進行的或根據本條例以其他方式准許的方式，並按照第(1)款的規定，實質上經營其業務。第4.01(P)條及(2)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP或根據銷售協議第3.03(D)條不時向借款人提供的其他外部律師就實質性合併、真實銷售和絕對轉讓問題向借款人發出的每封意見信中所載的假設；(Iii)始終維護、維護和保護其在開展業務中使用或有用的所有資產和財產，包括所有許可證、許可證、章程和登記，並保持其在所有重要方面的良好維修、工作狀態和狀況(考慮到正常的損耗)和
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不時進行或安排進行符合行業慣例的所有必要或適當的維修、更換和改進;和（iv）僅以SIT Funding Corporation的名義或中所列的此類商品名稱進行業務 附表5.01（b）.
(c)收藏存款. 借款人應將其可能收到的有關任何已轉讓應收賬款的所有收款存入或促使其立即存入相關儲物櫃、相關收款帳戶或相關集中帳戶，無論如何不得遲於收到後的第一個營業日。 借款人應確保服務商每天遵守其根據 第2.08節 對於要求由服務商信託持有並根據中規定的付款優先順序分配的收款 第2.08(C)條.
(d)收益的使用. 借款人應將本協議項下預付款的收益僅用於（i）償還本協議項下的預付款和支付本協議項下到期的任何費用，（ii）根據銷售協議從發起人購買轉讓貸款，（iii）向母公司支付分配，（iv）償還次級貸款，和（v）向服務商支付管理費或服務費或費用，或例行行政或運營費用，在每種情況下僅在本協議和其他相關文件的條款明確允許並根據本協議和其他相關文件的條款進行。 借款人應將本項下免除的收益僅用於（i）根據銷售協議從發起人購買轉讓貸款以及（ii）償還次級貸款。
(e)費用和其他義務的支付和履行.
(i)受制於第5.01（e）（ii）節借款人應立即支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其應付的所有費用和索賠，包括（A）對其、其收入和利潤或其任何財產徵收的費用（真實的、個人的或混合的）以及與其員工的稅收、社會保障和失業預扣稅有關的所有費用，以及（B）對勞動力、材料、供應品和服務或其他任何逾期之前。
(ii)借款人可通過適當的程序善意地對下文所述的任何費用或索賠的有效性或金額提出異議 第5.01（e）（i）節; 提供 （A）根據GAAP，借款人的賬簿上保留了與此類爭議有關的足夠儲備金，（B）此類爭議是持續且勤奮地維持和提起的，（C）借款人擔保品不會因此類爭議而被沒收或損失，（D）除早期稅收優先權外，不得施加任何優先權來確保支付此類費用或索賠;（E）行政代理人尚未書面告知借款人，其有理由相信未能支付或解除此類索賠或費用可能會產生或導致重大不利影響。
(f)ERISA. 借款人應立即向行政代理發出書面通知，告知（i）合理預計會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）或4068條對任何借款人抵押品實施優先權的任何事件，或（ii）合理預計會導致借款人發生任何
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ERISA第IV條下的負債（正常業務過程中產生的保費付款除外）。
(g)借款人應保持完美和優先。爲了證明行政代理人和貸款人在本協議項下的利益，借款人應不時採取必要或適宜的行動，或簽署和交付必要或可取的文書(除提交融資報表外)(包括行政代理人要求的行動)，以維持和完善行政代理人(代表擔保當事人)在轉讓的應收款中的擔保權益，以及根據相關文件質押給行政代理人(代表擔保當事人)的所有其他抵押品。借款人應在法律規定的時限內，應行政代理人的授權和批准請求，隨時準備並向行政代理人提交所有必要的財務報表、修訂、延期或其他備案文件，以繼續、維護和完善行政代理人(代表擔保當事人)在轉讓的應收款中的擔保權益，以及根據相關文件作爲優先權益質押給行政代理人(代表擔保當事人)的所有其他抵押品。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使相關文件中有任何其他相反的規定，借款人、服務機構或任何發起人都無權在未經行政代理事先書面同意的情況下提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。
(h)盡職調查。經合理通知後，管理代理人的代表應被允許在正常營業時間內隨時和不時地(I)檢查和複製與應收款有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並從中摘錄摘要，包括相關合同；以及(Ii)訪問借款人、任何發起人、服務機構或母公司的辦公室和財產，以便檢查第第II(I)條，並與借款人、發起人或母公司(視情況而定)的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師(視情況而定)討論與應收款或借款人、發起人或服務機構在本合同項下、合同項下和其他相關文件項下的表現有關的事項；提供除非終止事件或初期終止事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不應被要求在每個歷年償還借款人和父母之間一(1)次以上的訪問費用。
(i)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 借款人將或代表借款人維護和執行政策和程序，這些政策和程序是真誠且以商業上合理的方式設計的，旨在促進和實現借款人及其每位董事、高級官員、員工和代理人在借款人的合理判斷下遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁，在每種情況下均適當考慮借款人業務和活動的性質。
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(j)受益所有權規則. 在發生任何可能導致借款人作爲受益所有權規則下排除的「法人實體客戶」地位發生變化的變化後，借款人應立即向每個受益人簽署並交付符合受益所有權規則的受益所有人證書，其形式和內容應爲受益人合理接受。
(k)稅費. 借款人應（i）及時提交其要求提交的所有美國聯邦和所有其他重大納稅申報表，以及（ii）支付或促使支付所有美國聯邦和所有其他重大稅收、評估和其他政府費用（如果有），除稅收外，通過適當的程序善意地對評估和其他政府指控提出異議，並且已提供足夠的儲備金根據GAAP。
第5.02節。 借款人的報告要求. 借款人特此同意，從生效日期起至終止日期，其應向行政代理、管理代理和貸方提供或促使提供：
(a)當時的財務報表、通知、報告和其他信息，以中規定的方式向人員提供 附件5.02（a）.
(b)同時，每份月度報告、每週報告或每日報告（如適用）都需要根據 (A)條 的 附件5.02（a），一份完整的證書，格式如下 圖表5.02（b） (each，一個“借用基礎證書”), 提供 如果（i）初始終止事件或終止事件已經發生並正在持續，或（ii）行政代理人真誠地相信初始終止事件或終止事件即將發生，或認爲貸方在已轉讓貸款人或借款人抵押品中的權利或利益不安全，則應每天交付此類借款基礎證書;如果借款基本證書需要每月或每週交付，則借款人或服務商應在上個月或一週的最後一天準備每份借款基本證書，並在前一個工作日營業結束時，如果需要在每個工作日交付借款基本證書。
(c)與特定備案文件所涉及的債務人、特定備案文件所設想的交易所涉及的借款人（包括其未償還餘額）、借款基礎或借款人抵押品（作爲任何借款人、任何管理代理或行政代理應不時合理酌情請求。
第5.03節。 借款人的消極契約. 借款人承諾並同意，未經請求貸款人事先書面同意，從生效日期起至終止日期：
(a)出售股票和資產. 借款人不得出售、轉讓或以其他方式處置或轉讓任何與其任何財產或其他資產或其任何股票（無論是公開或私募發行或其他）、任何已轉讓應收賬款或其合同或其有關的任何權利
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任何加密箱或任何帳戶，除非本協議或任何其他相關文件另有明確允許。
(b)留置權. 借款人不得創建、招致、承擔或允許存在（i）對其轉讓債權人提出任何不利索賠，或（ii）對其其他財產或資產（無論是現在擁有還是以後獲得）提出任何不利索賠，但中規定的優先權除外 附表5.03（b） 和其他許可的負擔。 此外，借款人不得成爲任何協議、票據、契約或文書的一方，也不得采取任何其他行動，禁止對其任何財產或其他資產設定優先權，以貸款人爲受益人，作爲借款人義務的額外抵押品，除非本協議或任何其他相關文件另有明確允許。
(c)發票、合同或信貸和收款政策的修改. 未經行政代理（i）和請求貸款人事先書面同意，借款人不得延長、修改、免除、解除、妥協、放棄、取消或以其他方式修改任何已轉讓應收賬款的條款，或修改、修改或放棄任何與此相關的合同的任何條款或條件， 提供 借款人可以授權服務人採取任何相關文件或信貸和收款政策條款明確允許的行動，只要在任何此類行動生效後，在該行動之前構成合格應收賬款的應收賬款不再構成合格應收賬款，因爲該行動，或（ii）修改，修改或放棄信用和收款政策的任何條款或規定。
(d)義務人說明的變更. 借款人不得對有關已轉讓貸款人的收款存入的向債務人發出的指示做出任何更改，除非行政代理人和請求貸款人指示借款人更改向債務人或行政代理人和請求貸款人書面同意此類更改。
(e)資本結構與業務。借款人不得(I)對其任何經營目標、目的或經營作出任何可合理預期會產生或導致重大不利影響的任何改變，(Ii)對其資本結構作出任何重大改變(包括髮行或重組任何可轉換爲股票的股票或其他證券，或對其已發行股票的條款作出任何修訂)，但只要該等改變個別或整體並不構成控制權的改變，則允許改變借款人的資本結構，(Iii)修訂其證書或公司章程，(I)在任何情況下(I)(I)或(B)(I)(I)或(I)(I)以任何方式對公司章程或其他組織文件作出任何可能對抵押方造成不利影響的條款、細則或其他組織文件；(四)於生效日期對其經營的業務、或與之有重大關聯或附帶的任何業務、或與製造、合同組裝、營運、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務及相關銷售及服務有重大關係或附帶的任何業務--作出任何重大改變；或(V)根據分割計劃或根據適用法律進行任何權利、資產、義務或負債的分割。
(f)合併、子公司等. 借款人不得直接或間接通過法律或其他方式（i）組建或收購任何子公司，或（ii）與，
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與任何人合併、收購任何人的全部或幾乎全部資產或股本，或以其他方式與任何人合併或收購任何人。
(g)銷售描述;分包銷售和服務協議. 借款人不得做出陳述或披露、編制任何財務報表或在任何其他方面說明或處理銷售協議中預期的交易（包括出於會計、稅務和報告目的）以除（i）就根據銷售協議實施的每份已售出應收賬款的每次銷售以外的任何方式進行，作爲發起人向借款人真實出售和絕對轉讓借款人的所有權、唯一記錄和受益所有權權益，或（ii）就其項下的每筆出資而言，作爲借款人法定資本的增加。
(h)受限支付. 借款人不得與任何其他人達成任何貸款交易。 借款人不得在任何時候（i）向任何人預支信貸或（ii）申報任何分配、回購任何股票、返還任何資本、就借款人的股票進行任何其他支付或分配現金或其他財產或資產，或就任何次級貸款進行還款，如果在任何此類預付或分配生效後，資金超額，初始終止事件或終止事件將存在或由此產生。
(i)負債. 借款人不得創建、承擔、承擔或允許存在任何債務，但（i）借款人對任何受影響方、受賠償人、服務商或本協議或任何其他相關文件明確允許的任何其他人的債務，（ii）根據次級票據提供的次級貸款，（iii）遞延稅，（iv）無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，只要適用法律允許無資金來源，及（v）與在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存入或收款有關的背書人責任。
(j)被禁止的交易. 借款人不得達成或成爲（i）與任何人達成任何交易的一方，除非本協議或任何其他相關文件明確允許，或（ii）除相關文件外的任何文件或協議。
(k)投資. 除非本合同項下或其他相關文件另有明確允許，借款人不得通過直接或間接貸款、持有證券或其他方式向任何人進行任何投資、發放或累積貸款或預付款項，包括母公司、借款人的任何董事、高級官員或僱員、母公司或母公司的任何其他子公司，除已轉移的收件箱外。
(l)相互融合. 借款人不得將不構成已轉讓應收賬款收款的任何資金存入或允許將任何不構成已轉讓應收賬款收款的資金存入任何鎖箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶，除非（i）銷售協議第4.02（1）條另有規定和（ii）在截至2022年12月31日或之前的任何結算期內，不包括應收賬款，但僅限於該結算期的混合率不超過10.0%。 如果非收款資金被非法存入任何上鎖箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶，借款人應或應促使服務商在發現此情況後立即書面通知行政代理，並且，服務商應
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立即將任何非收款金額匯出（或指示相關收款帳戶銀行或集中帳戶銀行（如適用）匯出）給相關發起人或該通知中指定的其他人員。
(m)ERISA. 借款人不得、也不得導致或允許其任何ERISA附屬機構、導致或允許發生（i）合理預計會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）條或第4068條對任何借款人擔保品施加優先權的事件，或（ii）合理預期會導致借款人承擔ERISA第IV條下的任何重大責任（x）正常業務過程中產生的保費付款和（y）ERISA第4041（b）條下產生的負債除外）。
(n)相關文件. 未經行政代理人和請求貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改或放棄任何相關文件的任何條款或規定。
(o)董事會政策. 如果合理預計此類修改將產生或導致重大不利影響，借款人不得修改其董事會任何政策或決議的條款。
(p)借款人的額外股東. 未經行政代理人和請求貸方事先書面同意，借款人不得向除母公司以外的任何人發行股票。
(q)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 借款人不會要求任何預付款，也不得直接或間接使用任何預付款或免除款的收益（A）來促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，（B）爲資助或資助任何活動，與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的業務或交易，在每種情況下，只要這樣做都會違反任何制裁，或（C）以任何其他方式導致任何適用制裁下對本協議任何一方承擔責任或任何此類人員違反任何制裁。
(r)指定歸檔文件. 借款人不得允許對任何指定備案文件進行任何修改、重述、補充或其他修改，以將任何債務人添加爲針對任何發起人預期的交易的主題，除非該債務人的所有應收賬款構成排除應收賬款。
第5.04節。 補充披露. 應行政代理人的要求（如果借款人沒有根據本協議向行政代理提供此類信息），借款人將補充（或促使補充）本協議的每個附表或本協議或任何其他相關文件中關於此後產生的任何事項的陳述，如果在本協議之日存在或發生，需要在該附表中列出或描述，或作爲該陳述的例外，或糾正該附表中的任何信息或因此變得不準確的陳述所必需的; 提供 對任何此類附表或陳述的此類補充不應被視爲其修訂
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除非該補充更新中披露的信息（A） 附表4.01（b）或(B)附表4.01（q） 包括任何帳戶。
第5.05節。以下內容：服務者的稅收契約。服務商約定並同意，自生效日期起至終止日止，(I)服務商、母公司、發起方及其關聯方中的每一方應在拖欠之前支付並解除對其或其財產徵收的所有物質稅；提供, 然而，，服務商、母公司、任何發起人或其任何關聯方均無需支付或解除任何該等正在真誠地通過正當程序提出爭議並維持適當準備金的稅款，除非並直至由此產生的任何留置權與其財產相連並可對其其他債權人強制執行；及(Ii)服務商在知悉(或其任何關聯方知悉)任何欠款通知(例如，表格CP3219A)或任何政府稅務當局的其他評估(包括但不限於，如適用，則包括但不限於，如適用，根據守則第6321、6322、6851、6852或6861條(或守則、州或地方法律的其他類似條文)向任何政府當局發出、評估或徵收的稅款(或根據守則第6321、6322、6851、6852或6861條由任何政府當局發出、評估或施加的稅項)，向身爲或曾是借款人所屬附屬、綜合、合併或單一組織的任何父母或成員徵收或扣留超過50,000,000美元的稅款，但借款人須根據財政部條例第(1.1502-6)條或美國任何類似或類似的州或地方法律繳納此類稅款。
第六條。
帳目
第6.01節。 建立臺賬.
(a)集中帳戶和代收帳戶.
(i)除發起人託收帳戶外，借款人已與(X)每個集中帳戶Bank建立一個符合全面簽署的集中帳戶協議的集中帳戶，以及(Y)每個收款帳戶Bank設立一個遵守全面簽署的收款帳戶協議的借款人託收帳戶。某些發起人已在託收帳戶銀行設立了一個或多個發起人託收帳戶，每個帳戶均受全面簽署的託收帳戶協議的約束。借款人同意，行政代理對集中帳戶和代收帳戶以及不時存入其中的所有款項、票據和其他財產擁有獨家控制權。行政代理特此同意，在其行使獨家支配和控制任何集中帳戶或以下任何收款帳戶的權利之前第7.05(D)條，適用的集中帳戶銀行或託收帳戶銀行有權在提取、轉賬或支付存入該帳戶的資金時，聽從借款人或代表借款人的行政代理的指示。
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(ii)借款人(或代表借款人的服務機構)已通知所有已轉讓應收賬款的現有債務人，並應指示該等應收賬款的所有未來債務人僅向相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶付款。附表4.01（q）列出所有鎖箱、託收帳戶和集中帳戶，以及截至截止日期借款人保存該等鎖箱和帳戶的適用銀行，該明細表正確識別(1)該銀行的名稱、地址和電話號碼，(2)持有該等鎖箱和帳戶的名稱及其完整的賬號，以及(3)關於每個鎖箱、其鎖箱編號和地址。借款人(或代表借款人的服務機構)應在必要的程度上背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或票據後的第一個營業日，以所收到的形式(連同所有必要的背書)將其存入相關託收帳戶或相關集中帳戶。此外，借款人應將其或任何發起人收到的所有現金、支票、匯票或已轉讓應收款或借款人抵押品的其他收益存入或促使存入任何託收帳戶，其形式應爲所收到的形式(連同所有必要的背書)，最遲應在收到後的第一個營業日結束時存入或安排存入相關集中帳戶，在此之前，所有此類物品或其他收益應以信託形式爲行政代理的利益持有。借款人不得也不得允許服務商或發起人向任何加密箱、任何託收帳戶或任何集中帳戶進行任何存款，除非符合本協議或任何其他相關文件的規定。借款人同意，行政代理對託收帳戶和集中帳戶以及不時收到的所有票據和其他財產擁有獨家控制權。
(iii)如果任何收款帳戶協議或任何集中帳戶協議因任何原因終止，或任何收款帳戶銀行或任何集中帳戶銀行未能履行其在該帳戶協議項下的義務，則借款人應立即通知先前被指示向在該銀行開立的該帳戶支付電匯款項的所有已轉移應收款債務人，要求其根據本協議向新的收款帳戶或集中帳戶支付未來的所有款項第6.01(A)(Iii)節。借款人不得關閉相關帳戶或允許任何發起人關閉相關帳戶，除非借款人已(A)收到行政代理和必要貸款人的事先書面同意，(B)在同一銀行或與行政代理和必要貸款人滿意的新託管機構建立了新帳戶，(C)與該銀行或新託管機構簽訂了涵蓋該新帳戶的協議，協議的形式基本上是前身帳戶協議的形式，或者行政代理和必要貸款人在所有方面都滿意(因此，就本協議和其他相關文件的所有目的而言，該新帳戶應成爲借款人託收帳戶或集中帳戶，該新協議應成爲託收帳戶協議或集中帳戶協議，並且該新託管機構應成爲託收帳戶銀行或集中帳戶銀行(視情況而定)，以及(D)已採取行政代理和必要的貸款人合理要求的一切行動，以根據下列條件授予和完善該新帳戶的第一優先權留置權第7.01節 本
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協議 除非本許可 第6.01(A)條未經行政代理人和請求貸方事先書面同意，借款人不得也不得允許服務人或任何發起人開設任何新的加密箱、收款帳戶或集中帳戶。
(b)[保留].
(c)代理帳戶.
(i)行政代理人已在代理銀行設立並維持代理帳戶。 代理帳戶應以行政代理人的名義註冊，根據本協議的條款，行政代理人應對其以及隨時存入其中的所有資金、票據和其他財產擁有獨家管轄權和控制權。
(ii)借款人向貸款人支付的任何未償預付款、收益率、費用和費用以及任何其他金額的所有付款均應以美元支付至代理帳戶。 貸方和行政代理可以不時將他們中任何一方收到的所有資金、票據和其他財產存入代理帳戶，作爲轉讓貸款的收益。
(iii)如果由於任何原因，代理銀行希望辭去代理帳戶的託管或不執行行政代理的指示，則行政代理應立即通知貸款人。貸款人和行政代理人均不得關閉代理人帳戶，除非(A)已與新的託管機構建立新的存款帳戶，(B)貸款人和行政代理人已與該新的託管機構簽訂了一項協議，涵蓋該新帳戶在各方面均令行政代理人滿意(據此，該新帳戶應成爲代理帳戶，而就本協議和其他相關文件而言，該新的託管機構應成爲代理行)。以及(C)貸款人和行政代理人已採取行政代理人所要求的一切行動，以授予和完善代表擔保當事人的行政代理人在該新代理人帳戶中的優先留置權。
(d)借款者帳戶.
(i)借款人已根據全面執行的借款人帳戶協議設立借款人帳戶，並同意，在符合此規定的情況下 第(I)條，行政代理人應對該借款人帳戶以及隨時存入其中的所有資金、票據和其他財產擁有獨家管轄權和控制權。 行政代理人特此同意，在其根據以下規定行使對借款人帳戶的獨家管轄和控制權之前 第7.05(D)條，借款人帳戶銀行有權遵循借款人或代表借款人的行政代理人的指示，提取、轉移或支付借款人帳戶中的存款。
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(ii)在借款人帳戶設立後的任何時間內(D)(I)條如上所述，如果與借款人帳戶有關的借款人帳戶協議因任何原因終止或借款人帳戶銀行未能履行其在該借款人帳戶協議下的義務，則借款人應立即通知行政代理，借款人、服務商或行政代理(視情況而定)應指示借款人帳戶銀行根據本協議向新的借款人帳戶支付所有未來的電匯款項第6.01(D)(Ii)條。借款人不得關閉借款人帳戶，除非已(A)獲得行政代理和必要貸款人的事先書面同意，(B)在同一借款人帳戶銀行或與行政代理和必要貸款人滿意的新託管機構設立新帳戶，(C)與該借款人帳戶銀行或與該新託管機構簽訂協議，該新帳戶基本上以《借款人帳戶協議》的形式存在，或行政代理和必要貸款人在各方面都滿意(因此，就本協議和其他相關文件而言，該新帳戶應成爲借款人帳戶，該新協議應成爲借款人帳戶協議，任何新的託管機構應成爲借款人帳戶銀行)，以及(D)採取行政代理和必要的貸款人合理要求的一切行動，根據下列條件授予和完善該新借款人帳戶的優先留置權第7.01節。除本協議允許的情況外第6.01（d）節未經行政代理和必要的貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許服務商開立新的借款人帳戶。
第七條。
擔保權益的授予
第7.01節。以下內容：借款人授予擔保權益。借款人特此再次確認其在現有應收賬款融資協議下爲「借款人抵押品」中的擔保當事人的利益授予留置權，並確認該留置權已被授予以擔保借款人義務，包括現有應收賬款融資協議下的「借款人義務」。此外，爲了確保迅速和完整地支付、履行和遵守借款人的所有義務，並促使行政代理和貸款人根據本協議的條款和條件訂立本協議並履行本協議規定的義務，借款人特此授予、轉讓、轉讓、質押、質押和轉讓給行政代理，爲擔保當事人的利益，對借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益享有留置權和擔保權益，但以下財產不產生任何義務，無論這些財產現在由以下財產所有或欠其所有，或此後由以下財產獲得或產生：借款人(包括以借款人的任何商號、風格或派生名稱)，且不論位於何處(以下統稱爲借款人抵押品”):
(a)全部;
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(b)銷售協議、帳戶協議和所有其他現在或以後有效的相關文件，涉及購買、服務、處理或收集應收賬款（統稱爲“借款人轉讓協議“），包括（i）借款人收取到期款項和根據該規定或根據該規定到期款項的所有權利，（ii）借款人收取與該規定相關的任何保險、賠償、保證或擔保收益的所有權利，（iii）借款人就損害賠償或違約或違約提出的所有索賠，以及（iv）借款人修改，放棄或終止該等行爲並履行和強制履行以及以其他方式行使其規定的所有補救措施;
(c)以下所有（統稱爲“借款人帳戶抵押品”):
(i)集中帳戶、加密箱和存放在其中的所有資金以及不時代表或證明集中帳戶、加密箱或此類資金的所有證書和文書（如果有），
(ii)收款帳戶、儲物櫃和存放在其中的所有資金以及隨時代表或證明收款帳戶、儲物櫃或此類資金的所有證書和文書（如果有），
(iii)借款人帳戶和存入其中的所有資金以及隨時代表或證明借款人帳戶或此類資金的所有證書和文書（如果有），
(iv)所有票據、存款單和其他工具不時交付給行政代理、任何管理代理、任何貸方或代表行政代理、任何管理代理或任何貸方的任何受託人或代理人或以其他方式擁有，以替代或補充任何當時現有的借款人帳戶抵押品，以及
(v)就任何及所有當時現有借款人帳戶抵押品或爲交換任何及所有當時現有借款人帳戶抵押品而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、工具、投資財產和其他財產;
(d)借款人或代表借款人的任何人此後可能不時授予和質押的與借款人相關的所有其他財產（無論是根據本協議還是其他方式），包括借款人向任何借款人、任何管理代理或行政代理存入的任何額外資金;
(e)借款人的所有其他個人財產（上文未描述的各種和性質），包括所有貨物（包括庫存、設備及其任何附加物）、工具（包括期票）、文件、賬目、動產票據（無論是有形還是電子）、存款帳戶、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務，任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益以及所有一般無形資產（包括所有付款無形資產）;
(f)在未另行包括的範圍內，上述內容的所有收益和產品以及每個內容的所有加入、替代和替代以及利潤
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上述借款人抵押品（包括構成中所述類型財產的收益 第7.01(A)條穿過(e))；及
(g)在未另行包括的範圍內，現有借款人融資協議項下和定義的所有「借款人抵押品」。
第7.02節。以下內容：借款人協議. 借款人特此（a）將每個發起人根據銷售協議向借款人做出的陳述、保證和契約的利益轉讓、轉讓和傳遞給行政代理，以使本協議下的擔保方受益;（b）承認並同意借款人根據銷售協議要求發起人支付拒絕金額的權利可以由貸方和行政代理人;並且（c）證明銷售協議規定了其第4.01、4.02和4.03條中描述的陳述、保證和承諾、第五條的賠償和付款條款以及第4.03（j）、6.12條的規定，6.14和6.15在轉讓的應收賬款（及其不可分割百分比的所有權權益）出售以及銷售協議和本協議終止後繼續有效。
第7.03節。以下內容：抵押品的交付. 代表或證明借款人全部或任何部分抵押品的所有證書或文書均應交付給行政代理人或代表行政代理人持有，並且應採用適合交付轉讓的形式，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，所有文書均以行政代理人合理滿意的形式和實質內容。 行政代理人有權（a）隨時將代表或證明借款人擔保品的證書或票據交換爲較小或較大面額的證書或票據，以及（b）在終止事件發生後和持續期間隨時酌情決定，無需通知借款人，將任何或全部借款人抵押品轉讓給或以行政代理或其指定人的名義登記。
第7.04節。更詳細。借款人仍需承擔責任。借款人明確同意，儘管本協議有任何相反規定，借款人仍應(A)根據任何和所有轉讓的應收款、其合同、借款人轉讓協議以及構成借款人抵押品的任何其他協議承擔責任，並(B)遵守和履行其在這些協議項下必須遵守和履行的所有條件和義務。貸款人、管理代理和行政代理不應因本協議或因本協議或本協議中或其中授予的留置權，或行政代理、管理代理或貸款人根據本協議或協議收取的任何相關款項而在任何該等應收賬款、合同或協議下承擔任何義務或責任。任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人行使其在本協議下的任何權利，不應免除任何發起人、借款人或服務商在任何此類應收款、合同或協議下各自的任何責任或義務。貸款人、管理代理人或行政代理人不得以任何方式被要求或有義務履行任何發起人、借款人或服務商根據或根據任何此類應收款、合同或協議承擔的任何義務，或支付任何款項，或就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方根據任何該等應收款、合同或協議的任何履行情況進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或
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採取任何行動以收取或強制執行可能已分配給其或其在任何時間有權獲得的任何金額的任何履行或付款。
第7.05節。 借款人關於借款人抵押品的契約.
(a)辦公室和記錄。借款人應將其組織形式、組織管轄範圍、組織識別號、主要營業地點和首席執行官辦公室及其存儲記錄的辦公室分別保存在第附表4.01（b）或在提前30天書面通知行政代理的情況下，在司法管轄區的其他地點，行政代理根據第12.13條應就借款人的抵押品而取得。借款人應並應促使服務機構自費保存轉讓的應收款和借款人抵押品的充分和完整的記錄，包括任何和所有收到的付款、授予的信貸和退回的商品以及與此有關的所有其他交易的記錄。借款人應，並應促使服務機構在不遲於生效日期前，以行政代理滿意的形式和實質，在其賬簿和記錄(包括計算機記錄)和與借款人抵押品有關的信用檔案，以及其文件櫃或保存相關信息的其他存儲設施上，顯眼地標明圖例，以證明本協議以及根據本協議授予的轉讓和留置權第七條。在終止事件發生和持續期間，借款人應應行政代理人的要求，並應安排服務機構在任何時候向行政代理人或其代表交付並移交該等賬簿和記錄。在終止事件發生之前，在收到行政代理人或任何管理代理人的通知後，借款人應允許行政代理人或任何管理代理人的任何代表查閱該等賬簿和記錄，並應將其影印件提供給行政代理人或任何管理代理人，具體規定如下第7.05(B)條.
(b)訪問。借款人應在正常營業時間內，並應安排服務機構在正常營業時間內，在行政代理認爲適當的兩個工作日內不時發出事先通知：(I)允許貸款人、管理代理人、行政代理人及其任何高級職員、僱員和代理人訪問其財產(包括用於收集、處理或維修轉讓的應收款的財產)、設施、顧問和僱員(包括高級職員)和借款人抵押品，(Ii)允許貸款人、管理代理人、行政代理人、行政代理和他們各自的高級職員、僱員和代理人可以檢查、審計和摘錄其賬簿和記錄，包括所有記錄，(Iii)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人檢查、審查和評估轉讓的應收款和借款人抵押品，以及(Iv)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人與其任何高級職員、董事、僱員和代理人討論與轉讓的應收款或其在本協議項下的業績或其他相關文件或其事務、財務和帳戶有關的事項。代表或代理人(在每一種情況下，與了解這些事項的人)及其獨立的註冊會計師。如果(I)善意行政代理人認爲任何貸款人在轉讓的應收款、借款人轉讓協議或任何其他借款人抵押品中的權利或權益不安全，或善意行政代理人認爲初期終止事件或
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如果終止事件即將發生或(Ii)即將發生的終止事件或終止事件將已經發生且仍在繼續，則借款人應並應自費促使服務機構始終提供此類訪問，而無需管理代理或任何管理代理事先通知，並向管理代理及任何管理代理提供訪問借款人和服務機構的供應商和客戶的訪問權限。借款人應並應促使服務機構儘快向行政代理人及其律師提供行政代理人可能要求的所有賬簿和記錄的原件或副本，包括記錄。借款人應並應促使服務機構交付行政代理機構所需的任何文件或文書，以便行政代理機構不時要求從爲借款人或服務機構保存記錄的任何服務局或其他人員處獲取記錄，並應在媒體上保存重複記錄或支持文件，包括借款人或服務機構擁有的計算機磁帶和光盤。
(c)與會計師的溝通. 借款人在此授權（並應促使服務機構授權）貸方、管理代理和行政代理直接與其獨立註冊會計師溝通，並授權並應指示這些會計師和顧問披露並向貸方、管理代理和行政代理提供任何和所有財務報表和其他支持性財務文件，與借款人或服務人有關的時間表和信息（包括任何已發佈的管理信件的副本），並討論與其業務、財務狀況和其他事務有關的事宜。
(d)已轉賬應收款的收款。在根據轉讓應收款、借款人轉讓協議和任何其他借款人抵押品向借款人收取到期或將到期的款項時，借款人應採取或應促使服務機構採取其應採取的行動，並且在終止事件發生後和持續期間，行政代理人可認爲有合理必要或適宜強制收回轉讓的應收款、借款人轉讓協議和其他借款人抵押品；提供借款人可以選擇不採取任何此類行動或採取任何其他強制執行行動，而是選擇向行政代理支付相當於任何此類轉移的應收款餘額的金額，以存入代理帳戶；如果進一步提供如果(I)即時終止事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)行政代理善意地認爲即將發生即時終止事件或終止事件，則行政代理可在不事先通知借款人、任何發起人或服務機構的情況下，(X)根據適用的帳戶協議條款行使其獨有所有權和控制權，以及(Y)將此類轉讓的應收款或借款人轉讓協議下的任何債務人通知借款人轉讓協議下的任何債務人，代表本合同項下的擔保當事人向行政代理支付，並指示將所有到期或將到期應付借款人的款項直接支付給行政代理或行政代理指定的任何服務機構、催收代理、鎖箱或其他帳戶，並在收到通知後，由借款人承擔全部費用和費用，行政代理可強制收取任何此類轉讓的應收款或借款人轉讓的協議，並調整、結算或折衷其金額或付款。行政代理機構應及時通知借款人和服務機構關於任何轉讓的應收款項下債務人質押或指示付款的通知。
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(e)借款人貸款協議的履行. 借款人應並應促使服務人，（i）履行並遵守其將履行或遵守的借款人應收賬款協議的所有條款和規定，維持借款人應收賬款協議的完全效力和作用，根據其條款執行借款人借款協議，並採取行政代理不時合理要求的所有行動，以實現上述規定，以及（ii）根據行政代理的合理要求並按照行政代理的指示，向借款人分包協議的任何其他一方提出借款人或服務商根據該協議允許提出的要求和要求。
(f)軟件和其他知識產權使用許可證。除非許可人或適用法律的任何規定明確禁止，否則借款人特此代表擔保當事人向行政代理授予有限許可，允許其免費使用借款人和服務機構的計算機程序、軟件、打印輸出和其他計算機材料、技術知識或流程、數據庫、材料、商標、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記、服務標記申請、專利、專利申請、商號、任何名稱、標籤、虛構名稱、發明、設計、商業祕密、商譽、註冊、版權、版權申請、許可、許可、特許客戶名單、信用檔案、通信和廣告資料或任何與借款人抵押品有關的類似性質的財產，或上述任何抵押品的任何權利，僅在與收取轉讓的應收款和銷售廣告、出售借款人抵押品或行使任何其他補救措施有關的合理需要時，且借款人同意其在所有許可和特許經營協議下的權利應爲行政代理(代表擔保當事人)在本協議授予的許可的目的而受益。除非發生終止事件，在終止事件繼續期間，行政代理和貸款人同意在沒有事先書面通知借款人的情況下不使用任何此類許可。
第八條
終止事件
第8.01節。 終止事件. 如果發生以下任何事件（每個事件，一個“終止事件“）應發生（無論出於何種原因）：
(a)借款人不得在到期且應支付的任何貨幣借款人債務，並且該債務在一（1）個工作日或更長時間內仍未得到補救;或
(b)(i)借款人未能按本協議要求提交每日報告、每週報告、月度報告或借款基本證書，並且此類未提交應在兩（2）個工作日或更長時間內保持得不到補救，（ii）任何發起人均未能或忽視履行、保留或遵守銷售協議第4.04條或銷售協議第五條的任何契諾或規定，（iii）借款人，任何發起人或服務商應未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或其他相關文件的任何契約或其他條款（本協議任何其他條款所體現或涵蓋的任何條款除外 第8.01節）並且對於兩（2）項業務，同樣的情況仍不應得到補救
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借款人的授權官員意識到此類違規行爲並借款人收到相關通知後的較早發生的天或更長時間內;或
(c)發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他子公司不得就其到期本金總額超過$175,000,000(借款人債務除外)的任何債務進行償付，並且在任何適用的寬限期後仍不予補救；或(Ii)根據發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附屬公司是一方或對母公司或其財產具有約束力的任何協議、文件或文書(有關文件除外)，而該等協議、文件或文書關乎的債務的本金總額超過$175,000,000，而該債務的本金總額超過$175,000,000，而該事件在適用的寬限期內仍不得補救，以及該失責的影響，違約或發生是導致或允許一名或多名持有人在其規定的到期日之前導致此類債務到期或被宣佈到期(但以下情況除外)：(I)僅因出售、轉讓或以其他方式處置擔保此類債務而到期的有擔保債務，以及(Ii)只要違約、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償付任何金額或根據該等債務應支付的其他債務，則根據管理互換合同的文件規定的終止事件或任何其他類似事件；或
(d)針對借款人、任何發起人、母公司或母公司的任何其他子公司的案件或訴訟已啓動，尋求根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律就任何此類人員頒佈法令或命令，（i）任命託管人、接管人、清算人、受託人、受託人或扣押人（或類似官員）爲任何該人員或該人員的任何重大部分資產，或（ii）下令清算或清算任何該人員的事務，並且，只要借款人不是任何此類案件或訴訟中的債務人，除非被駁回或解除，否則該案件或訴訟將持續60天; 提供 如果（x）具有管轄權的法院就本文所述的案件或訴訟下達法令或命令，則該60天期限應被視爲立即終止 （d）小節 或（y）中描述的任何事件 第8.01(E)條 應已發生;或
(e)借款人、任何發起人、母公司或母公司的任何其他子公司應（i）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律提出申請，尋求救濟，（ii）同意或未能及時、適當地反對根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省級或外國破產法或類似法律，或根據該法律提出任何請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受託人或扣押人或由其接管（或類似官員）爲任何該人或該人的任何重大部分資產，（iii）爲債權人的利益進行轉讓，或（iv）採取任何公司行動以促進上述任何行爲;或
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(f)任何發起人、借款人、父母或服務商（i）通常不會在債務到期時償還其債務，或以書面形式承認其無力或通常無法在債務到期時償還其債務，或（ii）無償付能力;或
(g)支付金額超過175，000美元的最終判決，總計000（扣除（i）第三方有效第三方賠償義務涵蓋的金額，該第三方有償付能力並已獲悉該賠償義務下的索賠，並且沒有對其對該索賠負有責任提出異議，以及（ii）被告與一家或多家信譽良好的保險公司之間有效且具有約束力的保險單涵蓋此類判決或命令的金額（由父母決定）涵蓋其付款）應隨時向任何發起人支付未付款項，母公司或母公司的任何子公司（借款人除外），並且（i）任何此類判決均已啓動執行程序，或（ii）該判決在作出後60天內不得被解除或暫停執行或擔保等待上訴，或在任何該等逗留期滿前尚未被解僱;或
(h)應對借款人做出在任何時候支付總額超過100，000美元的最終判決，並且（i）任何此類判決均已啓動執行程序，或（ii）該判決在作出後60天內不得被解除或暫停執行或保釋等待上訴，或在任何該等逗留期滿前尚未被解僱;或
(i)(i)任何借款基本證書或任何借款請求中包含的任何信息在任何重大方面不真實或不正確，或（ii）本文或任何其他相關文件或任何書面聲明、報告中任何發起人或借款人的任何陳述或保證，財務報表或證書（借款基本證書或任何借款請求除外）截至以下日期，由發起人或借款人或代表發起人或借款人向任何受影響方製作或交付的內容在任何重大方面均不真實或不正確做出或視爲做出;或
(j)任何政府機關（包括IRS或PBGC）應就任何發起人、母公司或其各自ERISA附屬公司的養老金計劃提交關於任何發起人的任何資產的扣押通知，母公司或其各自的任何ERISA附屬機構（不包括優先權（i）根據其條款僅限於轉讓應收賬款以外的資產，並且（ii）不會對該發起人的財務狀況產生重大不利影響，母公司或任何此類ERISA附屬機構或服務商履行其在本協議項下或相關文件項下職責的能力）;或
(k)任何政府機構（包括IRS或PBGC）應就借款人的任何資產提交優先權通知，或者借款人或借款人的任何ERISA附屬機構的任何養老金計劃發生繳款失敗，足以產生ERISA第303（k）條下的優先權;或
(l)(1)根據行政代理人的合理判斷，應發生任何事件（在請求貸款人的指示下行事），對（i）發起人的能力造成重大不利影響（作爲一個整體）起源於（排除的貸方除外）信用質量至少與貸方的信用質量相同（除除外）截至2016年生效日期，（ii）財務
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發起人的狀況或運營（作爲一個整體）、借款人或母公司，或（iii）應收賬款的可收回性（排除例外），或（2）行政代理人應在行使其合理判斷時已確定（並通知借款人）已發生任何已產生或合理預期會產生或導致重大不利影響的事件或狀況;或
(m)(i)銷售協議的任何條款均應發生違約或違約行爲，並且在任何適用的寬限期過後，在借款人的授權官員意識到此類違約行爲且借款人收到相關通知後的兩（2）個工作日或更長時間內，違約或違約行爲應保持得不到補救，或（ii）銷售協議因任何原因停止證明已轉讓借款人的合法和公平所有權和所有權已轉讓給借款人;或
(n)除非本文另有明確規定，否則任何帳戶協議均應在未經行政代理人和請求貸方事先書面同意的情況下進行修改、修改或終止;或
(o)服務商終止事件已發生;或
(p)(A)借款人應停止持有已轉讓借款人和其他借款人抵押品中的有效且適當完善的所有權、唯一記錄和受益所有權或（B）行政代理人（代表貸款人）應停止持有已轉讓借款人或任何借款人抵押品中的第一優先權、完善的扣押權;或
(q)控制權發生變更;或
(r)借款人應在未經請求貸款人和行政代理明確書面同意的情況下修改其公司註冊證書或章程;或
(s)借款人應已收到根據 第2.01（d）節 銷售協議的;或
(t)在任何確定日期，（i）違約觸發比率應超過2.25%;（ii）違約觸發比率應超過2.50%;（iii）稀釋觸發比率應超過5.75%（此類事件，'稀釋觸發違反“）僅就截至2024年3月底的三個結算期而言，未償本金額在緊隨下一個結算日或之後超過0美元;或（iv）應收賬款週轉觸發應超過55天;或
(u)[保留];
(v)任何相關文件的任何實質性條款將因任何原因根據其條款不再有效、具有約束力和可執行（或任何發起人或借款人應質疑任何相關文件的可執行性，或應以書面形式主張或基於任何此類主張採取任何行動或不作爲，任何相關文件的任何條款
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相關文件已不再有效或根據其條款不再有效、具有約束力和可執行）;或
(w)借款人或任何其他人採取任何措施終止借款人或借款人的任何ERISA附屬機構的養老金計劃，如果因終止而借款人可能被要求向該養老金計劃繳款，或可能對該養老金計劃承擔超過1，500，000美元的責任或義務;或
(x)[保留]；或
(y)任何時候都存在資金超額，並且借款人尚未根據 第2.08節;
然後，在任何此類情況下，行政代理可以徵得必要貸款人的同意，並應必要貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款終止日期已經發生，而沒有要求、抗辯或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些要求；提供設施終止日期應在下列任何終止事件發生時自動發生第8.01（d）節 或 (e)在每一種情況下，沒有要求、拒付或任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知。在貸款終止日期發生時，借款人的所有債務應自動到期並全額支付，任何人不得采取任何行動。此外，如果發生任何服務商終止事件，則行政代理可以並應必要貸款人的要求，通過向買方和服務商交付服務商終止通知的方式，根據銷售協議的條款終止服務商的服務責任。
第九條。
補救措施
第9.01節。 終止事件後的行動. 如果發生任何終止事件，並且行政代理應宣佈設施終止日期已經發生，或者設施終止日期應被視爲已經發生 第8.01節，那麼除了根據任何其他相關文件或根據任何其他保證、證明或與借款人義務相關的任何其他文書或協議，行政代理人還可以就借款人抵押品行使根據本協議授予的任何和所有其他權利和補救措施，或以其他方式提供的，擔保權人在UCC下違約時的所有權利和補救措施（此類權利和補救措施是累積的和非排他性的），此外，還可以採取以下行動：
(a)除法律要求外，行政代理可以在不通知借款人的情況下隨時或不時，（i）將任何帳戶應付給借款人的款項扣除、抵消或以其他方式用於抵消借款人的全部或任何部分債務，以及（ii）在不限制條款的情況下 第7.05(D)條，通知任何已轉讓應收賬款項下的任何債務人或借款人應收賬款協議項下的債務人已轉讓應收賬款向借款人的轉讓以及該已轉讓應收賬款或借款人應收賬款協議（視情況而定）的質押代表擔保方的行政代理，並指示支付所有到期或即將到期的款項
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其下的借款人應直接存入行政代理或行政代理指定的任何服務機構、收款代理或保險箱或其他帳戶。
(b)行政代理可在沒有通知的情況下，以公開或非公開銷售的方式，在任何交易所、經紀人委員會或貸款人或管理代理辦公室或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，以及按行政代理認爲在商業上合理的其他條款，公開或私下出售一個或多個包裹中的借款人抵押品或其任何部分，並接受並出售借款人抵押品或其任何部分的投標。行政代理有權在借款人的房產或其他地方進行此類銷售，並有權在行政代理認爲必要或適宜的時間免費使用借款人的任何房產進行此類銷售。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向借款人發出10天的通知，應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理均無義務出售借款人抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用，是將借款人對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離，並在法律及衡平法上對每一位發起人、借款人、任何聲稱對透過任何發起人或借款人出售的借款人抵押品享有任何權利的人，及其各自的繼承人或受讓人，構成永久禁制。行政代理應將任何此類出售的淨收益存入代理帳戶，並將這些收益用於抵銷借款人的全部或部分債務。
(c)完成任何銷售後 第9.01(B)條則借款人應在該出售之日或在隨後的合理時間內（如果立即交付不切實際）交付或安排交付於該日期出售的所有借款人抵押品，但在任何情況下，該財產的完全所有權和佔有權應在該出售完成後歸屬於該購買者或該購買者。 然而，如果行政代理或任何此類購買者提出要求，借款人應通過簽署並向該購買者交付任何此類請求中可能指定的所有適當的轉讓和轉讓文書來確認任何此類銷售或轉讓。
(d)在任何銷售中 第9.01(B)條、任何招標人、任何管理代理或行政代理可以競標併購買待售的財產，並在遵守銷售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需進一步承擔責任。
(e)行政代理人可以（但在任何情況下都沒有義務）行使借款人根據借款人借款協議或其他借款人抵押品或與借款人抵押品相關的任何和所有權利和補救措施，包括借款人要求或以其他方式要求支付任何金額或履行任何條款的任何和所有權利，費用和費用由借款人承擔，借款人貸款協議。 在不限制上述規定的情況下，行政代理人應在發生任何
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如果服務商終止，有權根據銷售協議第八條指定任何繼任服務商（包括其本身）。
第9.02節。以下內容：行使補救措施。行政代理、任何管理代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何失誤或延誤，以及任何發起人、借款人或服務商與行政代理、任何管理代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視爲放棄該權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除行政代理、任何管理代理或任何貸款人在法律或衡平法上應享有的任何權利或補救措施。在類似或其他情況下，向本合同任何一方發出的通知或要求不應使其有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下在沒有通知或要求的情況下提供該通知或提出該要求的一方對任何其他或進一步行動的權利。
第9.03節。以下內容：授權書。在截止日期，借款人應簽署並交付一份委託書，委託書實質上應符合本合同所附格式圖表9.03 (a “授權書“)。授權書是一項附帶利息的授權書，在本協議根據其條款終止且所有借款人債務以不可撤銷方式支付或以其他方式全額履行之前，授權書是不可撤銷的。每份授權書賦予行政代理人的權力完全是爲了保護行政代理人(代表擔保當事人)對借款人抵押品的留置權和對借款人抵押品的利益，不應對行政代理人施加任何行使此類權力的責任。除因行使上述權力而實際收到的金額外，行政代理不應對任何金額負責，行政代理的官員、董事、僱員、代理人或代表不應對借款人、任何發起人、服務機構或任何其他人的任何行爲或不作爲負責，但由有管轄權的法院最終裁定的可歸因於他們自己的嚴重疏忽或故意不當行爲的損害範圍除外。行政代理約定並同意不使用授權書，除非在終止事件之後和終止日期發生之前。
第9.04節。 持續擔保權益. 本協議應在借款人抵押品中建立持續的優先權，直至行政代理解除該擔保權益之日。
第十條。
賠償
第10.01節。 借款人的賠償.
(a)在不限制受影響方或其任何各自的高級官員、董事、員工、律師、代理人、代表、轉讓人、繼任者或轉讓人（各自，“受彌償人“）根據適用法律或根據適用法律，借款人特此同意賠償每位受償人並使其免受損害
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以及根據本協議或任何其他相關文件或任何與此相關的任何行動或未能採取行動的情況下，任何上述受保障人可能就與本協議或任何其他相關文件下擬進行的交易有關或因該等交易而招致的任何及所有賠償金額，包括任何及所有法律費用及開支；提供借款人不應對受彌償人承擔任何賠償責任，範圍爲：(X)因受彌償人的嚴重疏忽、失信或故意不當行爲(在每一案件中均由具有司法管轄權的法院最終裁定)，(Y)因破產、破產或有關義務人未能(無理由或正當理由)或不能履行其義務或(Z)遵守或不符合證券化規定而導致無法收回或未收回的轉讓應收款，爲免生疑問，包括受彌償人士就其在任何應收賬款中的權益或風險敞口而被要求或指示須維持的任何增加的成本或任何資本回報率的任何減少(包括根據經修訂的(EU)No.575/2013第270a條適用額外的風險權重)。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應要求向每一受保障人支付與以下各項有關的或由此產生的任何和所有賠償金額：
(i)依賴借款人做出或視爲做出的任何陳述或保證（或其任何高級官員）根據本協議或任何其他相關文件或與本協議或任何其他相關文件相關的（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）或借款人根據本協議或本協議交付的任何其他信息在製作或被視爲製作或交付時不正確;
(ii)借款人未能遵守本協議、任何其他相關文件或與此相關的任何協議中包含的任何條款、規定或契諾（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）、有關任何轉讓應收賬款或其合同的任何適用法律、規則或法規，或任何轉讓應收賬款或其合同不符合任何此類適用法律、規則或法規;
(iii)(1)未能將構成已轉讓貸款的貸款以及與其相關的所有收款和所有其他借款人抵押品的有效且適當完善的所有權、唯一記錄和受益所有權授予借款人，不受任何不利索賠的影響，（2）未能爲了擔保方的利益維持或轉讓給行政代理人，優先事項，借款人擔保品任何部分的完善保留權或（3）任何指定備案;
(iv)任何債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（破產解除除外）支付任何轉讓應收賬款（包括基於該應收賬款或其合同不是該債務人根據其條款對其可強制執行的合法、有效和約束性義務的抗辯），或因銷售產生此類應收賬款的商品或服務而產生的任何其他索賠，或提供或未能提供此類商品或服務，
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與此類應收賬款的收款活動有關（如果此類收款活動是由其任何作爲服務商的關聯公司進行的）;
(v)因任何轉讓應收賬款的任何合同主題的商品、保險或服務而產生或與之相關的任何產品責任索賠或其他索賠;
(vi)借款人隨時將有關轉讓應收賬款的收款與其其他資金或任何其他人的資金混合在一起;
(vii)借款人未能根據任何適用司法管轄區或任何其他適用法律就本協議項下的任何轉讓應收賬款或任何其他借款人抵押品導致提交融資報表或其他類似文書或文件，或延遲提交融資報表或其他類似文書或文件，無論是在借款人收購該等應收賬款或任何其他借款人抵押品時或在任何隨後時間;
(viii)與本協議或與此相關的轉讓應收賬款或集合的所有權相關的任何調查、訴訟或訴訟;
(ix)（x）代收帳戶銀行未能遵守適用代收帳戶協議的條款，（y）集中帳戶銀行未能遵守適用集中帳戶協議的條款，或（z）借款人帳戶銀行未能遵守借款人帳戶協議的條款;
(x)行政代理根據任何帳戶協議向任何銀行支付的任何款項;或
(xi)對任何轉讓應收賬款、任何借款人應收賬款協議或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何預扣稅、扣除或費用。
(b)受本賠償條款約束的任何賠償金額 第10.01條 未按照 第2.08節 借款人應在要求後五個工作日內向有權獲得該款項的受償人支付。
第十一條。
行政代理
第11.01節。 任命和授權. 各擔保方特此不可撤銷地任命、指定和授權管理代理及其適用管理代理根據本協議和其他相關文件的條款代表其採取此類行動，並行使本協議和任何其他相關文件的條款明確委託給該管理代理或管理代理的權力和職責（如適用），以及合理附帶的其他權力。 儘管有任何相反的規定
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在本協議或任何其他相關文件中，除本協議明確規定外，任何行政代理或管理代理均不承擔任何職責或責任，行政代理或任何管理代理也不具有或被視爲與任何擔保方有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀爲本協議或任何其他相關文件或以其他方式對任何行政代理或管理代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用「代理人」一詞來指代任何行政代理人或管理代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作爲一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
第11.02節。 職責轉授. 行政代理人和每位管理代理人可以由或通過代理人、員工或事實律師履行本協議或任何其他相關文件項下的任何職責，並有權就與此類職責相關的所有事宜獲得律師的建議。 行政代理人或任何管理代理人均不對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行爲負責。
第11.03節。行政代理人和管理代理人的責任。代理相關人員不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他相關文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行爲除外)承擔責任，或(B)對借款人、任何發起人、母公司或服務商或其任何高級人員在本協議或任何其他相關文件中，或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何擔保方負責，管理代理或管理代理根據或與本協議或任何其他相關文件，或本協議或任何其他相關文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人、任何發起人、母公司、服務商或任何相關文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他相關文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人均無義務向任何擔保方查明或查詢本協議或任何其他相關文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人、任何發起人、母公司、服務商或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
第11.04節。 行政代理人和管理代理人的信賴. (a)行政代理人和每位管理代理人應有權依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話消息、聲明或其他文件或對話，並在依賴這些文件或對話時受到充分保護，這些文件或對話是真實和正確的，並由適當的人或代表適當的人簽署、發送或製作，並根據法律顧問（包括借款人、任何發起人、母公司和服務商的顧問）、獨立會計師和行政代理或此類管理代理選擇的其他專家的建議和陳述。行政代理和每位管理代理有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他相關文件採取任何行動，除非其首先收到管理代理或其貸方的建議或同意，
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在適用的情況下，如果其認爲適當，如果其提出要求，貸方應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行擔保，直至其滿意。 在任何情況下，根據管理代理或其貸方集團（如適用）的請求或同意，行政代理和每位管理代理在本協議或任何其他相關文件下采取或不採取行動時均應受到充分保護，或者，如果下文要求，所有貸方、此類請求以及根據其採取的任何行動或未採取行動對所有貸方均具有約束力。
(b)爲了確定是否符合中規定的條件 第三條 在截止日期，已執行本協議的每位分包商應被視爲已同意、批准、接受或滿意行政代理或任何管理代理發送給該分包商以獲得同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，或根據該規定要求該分包商同意或批准或接受或滿意。
第11.05節。終止事件通知、初始終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件。行政代理或任何管理代理均不應被視爲知道或通知初始終止事件、終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件的發生，除非其已收到出借方或借款方的書面通知，其中描述了此類初始終止事件、終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件，並聲明該通知是「終止事件通知或初始終止事件」或「初始服務商終止事件或服務商終止事件」，視情況而定。每個管理代理應將其收到的任何此類通知通知其貸款組中的貸款人。管理代理和每個管理代理應(受第11.04條)根據管理代理人(或其貸款方集團中的貸款方)的要求，對此類事件採取行動；提供除非行政代理收到任何此類請求，否則行政代理(或管理代理)可以(但沒有義務)就該事件採取其認爲適當或符合擔保當事人或貸款人最佳利益的行動或不採取行動。
第11.06節。更詳細。信用決策;信息披露。每一有擔保的一方承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何管理代理人在下文中採取的任何行爲，包括同意和接受借款人、母公司、服務商、發起人或其各自關聯公司的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視爲構成任何代理人相關人士就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何擔保當事人作出的任何陳述或擔保。每一有擔保的一方，包括任何受讓方，向行政代理及其管理代理聲明，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人員的情況下，對借款人、母公司、服務商、發起人或其各自關聯機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一有擔保的一方還表示，其應獨立且不依賴任何代理人-
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並根據其當時認爲適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他相關文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並作出其認爲必要的調查，以知悉借款人、母公司、服務商或發起人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求行政代理人或任何管理代理人向擔保方提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人或任何管理代理人均無義務或責任向任何擔保方提供借款人、母公司、服務商、任何發起人或其各自關聯公司可能掌握的有關借款人、母公司、服務商、發起人或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第11.07節。更詳細。賠償。無論本協議預期的交易是否完成，承諾的貸款人(或適用的貸款人集團中的承諾的貸款人)應應要求按比例賠償每個與代理人有關的人(以借款人或其代表不償還的範圍爲限，並且不限制借款人這樣做的義務)，並使每個與代理人有關的人免受其產生的任何和所有賠償金額的損害；提供由具有司法管轄權的法院最終裁定的因代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲而導致的賠償金額的任何部分，由承諾的貸款人不承擔向該人支付的任何部分的責任；提供行政代理(或任何管理代理)按照管理代理(或其貸款組中的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視爲構成重大疏忽或故意不當行爲第11.07條。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還其管理代理人、行政代理人和每份信用證的應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，這些費用或自付費用與準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關本協議、任何其他相關文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任的法律意見有關，只要行政代理人或該管理代理人沒有得到借款人或其代表的補償。在這方面的承諾第11.07條在終止日期付款以及行政代理或該管理代理的辭職或更換後仍繼續有效。
第11.08節。以下內容：個人身份。行政代理人及各行政代理人(及其任何繼承人)及其聯營公司可向借款人、母公司、發起人、服務機構或其任何附屬公司或聯營公司的任何借款人、母公司、發起人、服務商或其任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)發放貸款、開立信用證、接受存款、取得股權，以及一般與借款人、母公司、發起人、服務商或其任何附屬公司或聯營公司從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其並非本協議項下的行政代理人、管理代理人或貸款人(視情況而定)，且無須通知擔保方或取得擔保方的同意。擔保當事人承認，根據此類活動，任何此類人或其附屬機構均可收到關於借款人、母公司、發起人、服務機構或其各自附屬機構的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並確認行政代理機構無義務向其提供此類信息。就其承諾而言，行政代理和每一管理代理(以及以其作爲承諾貸款人的身份的任何繼任者)在本協議項下應享有相同的權利和權力
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作爲任何其他承諾委託人的協議，並且可以行使相同的協議，就好像它不是行政代理、管理代理或承諾委託人（如適用）一樣，除非上下文另有說明，否則「承諾委託人」一詞應包括行政代理和每個以其個人身份的管理代理。
第11.09節。辭職。行政代理或任何管理代理可以在向適用的貸款人發出三十(30)天的通知後辭職。如果行政代理人根據本協議辭職，必要的貸款人應在與母公司協商後指定， 從當時沒有違約的承諾貸款人中選出一名擔保當事人的繼任代理人。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人可在與貸款人協商後，從當時沒有違約的已承諾的貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作爲本協議規定的繼任代理人時，該繼任代理人應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，而「行政代理人」一詞是指該繼任代理人，行政代理人作爲行政代理人的任命、權力和職責即告終止。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，本第11.09條 和 第11.03條 和 11.07對於其在擔任本協議項下的行政代理期間採取或未採取的任何行動，應使其受益。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命爲行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，承諾的貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至必要的貸款人按上述規定指定繼任代理人爲止。如果管理代理人根據本協議辭職，該貸款人集團中的貸款人應指定一名繼任代理人。
第11.10節。 行政代理和管理代理的付款. 除非根據本協議的條款專門分配給承諾貸方，否則行政代理或管理代理代表貸方收到的所有款項均應根據收到營業日到期金額按比例支付給適用的管理代理或貸方，除非該金額是在中午12：00之後收到的 在該工作日，在這種情況下，適用代理人應盡合理努力在該工作日支付該金額，但無論如何，應不遲於下一個工作日支付該金額。
第11.11節。付款的抵消和共享。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何終止事件發生和繼續期間，在任何終止事件發生時和繼續期間，任何循環票據的每一貸款人和每名持有人在此被授權，而不通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄(但須符合以下條件)第2.03(B)(I)條)，抵銷和使用其在其任何辦事處持有的任何和所有餘額，以記入借款人的帳戶(無論這些餘額當時是否應付給借款人)以及該出借人或該持有人在任何時間持有或欠借款人的任何其他財產或資產，或因任何到期未支付的借款人債務而爲借款人的貸項或帳戶而持有或欠下的任何其他財產或資產。任何循環票據的任何貸款人或持有人行使抵銷或以其他方式接受因借款人債務超過其按比例所佔份額而支付的任何款項的權利，應以現金購買(其他貸款人或持有人應出售)該等股份。
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按比例分攤借款人債務，以使貸款人按照各自的按比例份額與其他貸款人或持有人分攤如此抵銷或以其他方式收到的金額。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人或持有人可對超出其在借款人債務中按比例分攤的數額行使抵銷權，並可將該數額的參與出售給其他貸款人和持有人；(B)購買參與其他貸款人或持有人的墊款或其他借款人債務的任何貸款人或持有人可就參與充分行使抵銷權、銀行家留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人或持有人是墊款的直接持有人一樣，並對參與金額的其他借款人義務行使抵銷權。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的貸款人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該貸款人對參與權的購買應被撤銷，並恢復購買價格，不帶利息。
第11.12節。 錯誤的付款。
(a)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(該貸款人、擔保方或其他接受者，付款收件人行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作爲本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還，或個別或集體地收到)錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式爲行政代理人的利益而持有，而貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收取此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日，向行政代理人退還該要求所針對的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給管理代理之日爲止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(b)在不限制前面第（a）條的情況下，每個貸款人或擔保方或任何代表貸款人或擔保方收到資金的人，特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款（無論是作爲付款、預付款還是本金、利息、費用的償還收到，分發或其他）來自行政代理（或其任何附屬公司）（x）金額與付款通知中指定的金額不同或日期不同，行政代理寄出的預付款或還款（或其任何附屬公司）就此類付款、還款或預付款，（y）在行政代理發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附（或其任何關聯公司），或（z）該收件人或擔保方或該其他接收者以其他方式意識到在每種情況下錯誤或錯誤地（全部或部分）傳輸或接收：
(i)(A)在前一條（x）或（y）的情況下，應推定已發生錯誤（行政代理人沒有相反的書面確認）或（B）已發生錯誤（在前一條（z）的情況下），在每種情況下，有關此類付款、預付款或還款;和
(ii)該受託人或擔保方應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）立即（在任何情況下，在其獲悉此類錯誤後的一個工作日內）通知管理代理人其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（合理詳細信息），並根據本規定通知管理代理人 第11.12條.
(c)各應收賬款或擔保方特此授權管理代理隨時抵消、扣除和運用任何相關文件下欠該應收賬款或擔保方的任何及所有款項，或管理代理可從任何來源支付或分配給該應收賬款或擔保方的任何及所有款項，根據前一條（a）或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何金額。
(d)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或已代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視爲已轉讓與該錯誤付款有關的墊款(但不轉讓其承付款)(錯誤的付款影響了預付款)金額等於錯誤付款退回欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(對受影響的錯誤付款的墊款(但不是承付款)的此類轉讓，錯誤的付款不足分配“)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作爲受讓人貸款人的行政代理應被視爲獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視爲獲得後，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲
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對於此類錯誤的付款不足轉讓，本協議項下的貸款人和轉讓貸款人應不再是本協議項下的貸款人，但爲免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理已經出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用的貸款人或擔保方根據相關文件就每個錯誤的付款退還不足(“誤付代位權”).
(e)除非雙方隨後另有書面協議，否則雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何借款人義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他信貸方收到的用於進行此類錯誤付款的資金（爲避免疑問，包括借款人或其子公司發生或獲得的任何融資或繳款的收益）。 如果使用借款人或其任何子公司的資金進行錯誤付款，借款人及其子公司保留針對此類錯誤付款的製作人和收款人的所有權利和補救措施，以返還此類資金。
(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於放棄任何基於「價值釋放」或任何類似原則的辯護。
(g)本第11.12條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、分包商轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、履行或解除任何相關文件下的所有借款人義務（或其任何部分）後繼續有效。
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第十二條。
其他
第12.01節。通告。除本協議另有規定外，凡本協議規定任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信必須或可能由任何其他各方給予或送達任何一方，或當任何一方希望提供或向任何其他各方送達與本協議有關的任何通信時，每一此類通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已有效地送達、給予或交付：(A)在實際收到後和在美國寄存郵件、掛號信或掛號信、要求的回執後三個工作日，預付適當郵資，(B)以PDF格式或傳真形式通過電子郵件發送已簽署的通知時(電子郵件或傳真立即確認)，以個人遞送或本協議另有規定的美國郵遞方式交付副本第12.01條)，(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一個工作日，所有費用已預付或(D)如由信使親手遞送，所有費用均應寄給被通知的一方，併發送至下文所述的地址或傳真號碼，或按本協議規定發出的通知所替代的其他地址(或傳真號碼)。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給在本協議項下提供的任何書面通知中指定接收副本的任何人(任何貸款人、任何管理代理和行政代理)，不得以任何方式對該通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。儘管有上述規定，只要本協議規定在特定時間前向本合同的任何另一方發出通知，則該通知只有在該另一方在該時間之前實際收到的情況下才有效，如果該通知是在該時間之後或在營業日以外的某一天收到的，則該通知僅在緊隨其後的營業日生效。
第12.02節。 約束效應;可轉讓性.
(a)本協議對借款人、每位借款人、每位管理代理人、每位管理人和行政代理人及其各自的繼任者和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。 未經請求貸方事先明確書面同意，借款人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議項下的利益。未經請求貸款人事先明確書面同意，借款人所進行的任何此類所謂的轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓均無效。
(b)借款人特此同意在相關文件、預付款和任何承諾或其任何部分或其中的權益生效日期後的任何時間，任何貸方轉讓或質押和/或出售或參與，包括任何貸方的權利、所有權、利益、補救措施、權力或義務，無論是否有書面證據，根據本規定 第12.02(B)節. 分包商的任何轉讓應（i）要求籤署轉讓協議（“轉讓協議“)基本上以本文件所附的形式圖表12.02（b） 或以行政代理人滿意的形式和實質內容，並得到行政代理人的認可，並徵得行政代理人的同意，只要沒有終止事件
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已發生並仍在繼續的，借款人(其同意不得被無理拒絕或延遲，並且在不限制前述不無理拒絕同意的權利的原則下，如果建議的貸款人的短期無擔保債務評級至少不是「A-1」或S和「P-1」的等價物，或穆迪在轉讓時的等價物)；(Ii)如果是部分轉讓，金額至少等於5,000,000美元，並且在任何此類部分轉讓生效後，轉讓承諾的貸款人應保留至少等同於5,000,000美元的承諾；(Iii)不得向不同貸款組中的違約貸款人提供；及(Iv)要求受讓人或參與者(視屬何情況而定)向行政代理交付與美國預扣稅款事宜有關的任何表格、證書或其他證據。在貸款人根據本條款進行轉讓的情況下第12.02節受讓人在轉讓的範圍內所享有的權利、利益和義務，應與受讓人是本合同項下的貸款人時的權利、利益和義務相同。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應解除其在本合同項下關於其承諾或其轉讓部分的義務。借款人特此確認並同意，根據本協議進行的任何轉讓第12.02(B)條將產生借款人對受讓人的直接義務，受讓人在任何情況下都應成爲「出借人」。在所有情況下，每個承諾貸款人的墊款義務應爲數個，而不是連帶的，並應限於該承諾貸款人在適用承諾中的按比例份額。如果任何貸款人轉讓或以其他方式轉讓循環票據的全部或任何部分，該貸款人應通知借款人和行政代理人，借款人應該貸款人的要求籤署新的循環票據，以換取轉讓的循環票據，行政代理人應將轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上。除非將循環票據的轉讓或轉讓記錄在登記冊上，否則此種轉讓或轉讓無效。儘管本協議有前述規定第12.02(B)條任何貸款人可在未經借款人或本協議任何其他一方同意或通知的情況下，隨時將該貸款人在本協議及其他相關文件下的全部或任何部分權利質押或轉讓給任何對該貸款人或該貸款人證券的任何持有人或受託人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局；提供對任何聯邦儲備銀行或對該貸款人、持有人或受託人具有管轄權的任何其他中央銀行當局的該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下或任何其他相關文件項下的義務，除非該持有人或受託人通過簽署上述轉讓協議而成爲本協議項下的貸款人，否則該持有人或受託人無權強制執行該貸款人在本協議項下的任何權利。
(c)除上述權利外，行政代理或借款人無需通知或同意，(X)任何貸款人可向其任何附屬公司轉讓，任何酌情貸款人可向承諾貸款人或計劃支持提供者轉讓其在相關文件下的全部或部分權利(但不包括其義務)，包括出售本協議項下的任何預付款或其他借款人義務，以及該貸款人就任何此類借款人義務接受付款的權利；提供任何承諾的貸款人不得根據本協議作出任何此類轉讓第12.02(C)條(Y)任何貸款人可以向一人或多人出售其在相關文件項下的全部或部分權利和義務(包括其與墊款有關的所有權利和義務)；提供(A)任何該等參與者均不承諾或被視爲已作出承諾作出本協議項下的墊款，且不對任何人承擔本協議項下該貸款人的任何義務(不言而喻，本協議的任何內容第12.02(C)條應限制出借人可能擁有的任何權利
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這些當事人之間或這些當事人之間適用的期權、銷售或參與協議的條款下的參與者)；及(B)任何此類參與的持有人無權要求貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但直接影響(I)該持有人蔘與的任何墊款的本金金額的任何減少、利率或應付費用的任何減少、(Ii)該持有人蔘與的任何墊款的本金的任何預定付款或其最終到期日的任何延期、以及(Iii)所有或基本上所有借款人抵押品的解除(按照本協議或其他相關文件的條款除外)的行動除外。僅爲……目的第2.08節, 2.09, 2.10，以及9.01借款人承認並同意，每次此類出售或參與都將產生借款人對參與者的直接義務，就此類條款而言，每個此類參與者應被視爲「出借人」。除上一句所述外，該貸款人在任何相關文件下對該貸款人的權利和義務以及其他貸款人、管理代理人和行政代理人對該貸款人的權利和義務應保持不變，借款人、行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並可繼續僅與轉讓或出售貸款人打交道，如同沒有發生此類轉讓或出售一樣。
(d)在不限制前述規定的情況下，管道貸款人可以在一次交易或一系列交易中，在事先或同時通知借款人的情況下，將其在預付款中的全部或部分權益及其在本協議和任何其他相關文件下的權利和義務轉讓給管道受讓人；提供(I)如果該管道受讓人的商業票據的評級至少不等於該管道貸款人的評級，則應要求借款人同意，並且(Ii)該轉讓符合第12.02(B)條(除無須徵得借款人同意外)。在管道貸款人向管道受讓人轉讓的情況下，(I)該管道受讓人應是該權益轉讓部分的所有人，(Ii)該管道受讓人的相關管理人將擔任本協議項下該管道受讓人的管理人，並根據其他相關文件授予管理人所有相應的權利和權力，無論是明示的還是默示的，(Iii)該管道受讓人(和任何相關的商業票據發行商，如果該管道受讓人本身不發行商業票據)，其各自的流動性支持提供者(S)和信貸支持提供者(S)以及其他關聯方應享有本文件和其他相關文件中提供給該管道貸款人及其項目支持提供者(S)的所有權利和保護(包括對該管道受讓人或關聯方的追索權的任何限制，不提起或參與提起對該管道受讓人提起破產程序的任何協議，以及按照本款規定轉讓給另一管道受讓人的權利)。(4)該管道受讓人應承擔管道貸款人在本協議或任何其他相關文件項下的所有義務(或已轉讓或承擔的部分)，並且管道貸款人應在該轉讓的範圍內免除該等義務，且管道貸款人和該管道受讓人的義務應是若干的，而不是連帶的，(V)就預付款中的該等權益所作的所有分配，應根據管道貸款人和該管道受讓人各自的利益，按比例向適用的管理代理人或相關管理人作出。(6)對於由管道貸款人不時發行的商業票據提供資金的墊款部分，「CP利率」一詞的定義應按照適用於管道貸款人的「CP利率」定義的方式，以適用於該管道受讓人(或相關商業票據發行人，如屬此類管道)發行的商業票據的利率或折扣爲基礎確定。
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受讓人本身不發行商業票據)，而不是管道出借人，(Vii)本協議和其他相關文件的定義術語和其他條款和規定應按上述規定解釋，(Viii)如果管道受讓人不是貸款人，則應將行政代理、借款人或服務機構合理要求的所有適用稅務文件交付給行政代理、借款人或服務機構，以及(Ix)如果相關管理代理或相關管理人就管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付進一步的協議和文件，並採取相關管理代理或管理人合理要求的其他行動，以取證和實施前述規定。爲免生疑問，管道貸款人將其在墊款中的全部或任何部分權益轉讓給管道受讓人，不得以任何方式減少相關承諾貸款人根據第2.03節爲任何非相關渠道貸款人或此類渠道受讓人提供資金的墊款提供資金。
(e)如果管道貸款人按照下列規定向管道受讓人進行轉讓(D)條如上所述，相關承諾貸款人：(I)如果相關管理人提出要求，應終止其在該轉讓範圍內對適用計劃支持協議的參與；(Ii)如果相關管理人提出要求，應(直接或通過該管理人確定的參與協議)在該轉讓範圍內簽署與該管道受讓人有關的計劃支持協議，其條款應與該承諾貸款人就適用計劃支持協議訂立的參與或其他協議的條款基本相似(或以其他方式應令署長和相關承諾貸款人合理滿意)，(Iii)如有關管道貸款人提出要求，應按該管道貸款人的要求訂立協議，根據該協議，他們有義務向管道受讓人提供資金，其條款和條件與本協議中有關該管道貸款人的條款和條件基本相同(或該等協議在其他方面應令該管道貸款人和承諾的貸款人合理地滿意)，以及(Iv)應採取行政代理應合理要求的與此相關的行動。
(f)聲明不 第12.02節，在借款人與該借款人之間，或在行政代理與該借款人之間，任何借款人均不得因全部或任何部分預付款、循環票據或欠該借款人的其他借款人債務的任何出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與而免除其在項下的任何義務。
(g)借款人應協助任何獲准出售本規定下轉讓或參與的借款人 第12.02節 爲使轉讓或出售分包商能夠實現任何此類轉讓或參與而合理要求，包括簽署和交付合理要求的任何及所有協議、票據和其他文件和文書，以及管理層參與與潛在轉讓人或參與者的會議。
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(h)受託人可隨時向受託人和參與者（包括潛在受託人和參與者）提供有關借款人、發起人、服務人和/或擁有該受託人的受託人的任何信息。 每個分包商應從所有潛在和實際轉讓人或參與者處獲得實質上等同於 第12.05節.
(i)行政代理僅爲此目的作爲借款人的代理人，應保存或安排保存向其交付的每份轉讓協議的副本和登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個出借人的承諾、本金金額(和所述利息)(“註冊在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人。借款人和任何出借人應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時可供借款人和任何出借人查閱。出售參與的每一出借人應僅爲此目的而作爲借款人的代理人行事，備存一份登記冊，在登記冊上記入每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在相關文件(“參與者註冊”); 提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何相關文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。
(j)儘管本文有相反規定，任何管道受託人均可隨時向任何管道受託人質押或授予其在本協議下的全部或任何部分權利（包括支付該管道受託人預付款本金和利息的權利）的擔保權益，而無需通知借款人或徵得借款人同意（且無需簽訂轉讓協議）; 提供，對任何管道受託人的此類質押或轉讓均不免除該管道受託人在本協議項下或任何其他相關文件項下的該管道受託人的義務，或以任何此類管道受託人代替該管道受託人作爲本協議一方。
第12.03節。更詳細。終止;貸款終止日借款人義務的繼續存在.
(a)本協議應根據其條款創建並構成雙方的持續義務，並在終止日期之前保持完全有效。
(b)除非本文或任何其他相關文件中另有明確規定，否則不得終止或取消（無論原因或程序如何）任何受影響方在本協議下做出的任何承諾將以任何方式影響或損害借款人的義務、職責和負債或任何受影響方與借款人債務的任何未付部分（到期或未到期）相關的權利，清算，或有或有或未清算的或在終止之前發生的任何交易或事件，或在設施終止日期之後需要履行的任何交易或事件。 除非
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本文或任何其他相關文件中另有明確規定，借款人的所有承諾、協議、契約、保證和陳述以及本協議項下任何受影響方的所有權利（所有內容均包含在相關文件中）均不得終止或到期，而是在任何此類終止或取消後繼續有效，並將繼續完全有效，直至終止日期; 提供 對於借款人違反任何陳述或保證，本文規定的權利和補救措施 第4.01(A)條, (c), (e), (j), (p), (r) 和 (v), 第四條、賠償和付款規定 第十條 和 第11.05節, 12.05, 12.14 和 12.15 應繼續存在，並在終止日期後繼續有效。
第12.04節。 成本、開支和稅項. (a)借款人（如果沒有，則爲發起人） 應向行政代理人、每位管理代理人和每位分包商報銷因談判和準備本協議和其他相關文件而發生的所有合理的自付費用（包括爲其預期交易而聘請的所有特別顧問、顧問、顧問和核數師的合理費用和開支以及與此相關的建議）。 借款人應償還每位貸款人、每位管理代理人和管理代理人的所有費用、成本和開支，包括律師或其他顧問（包括環境和管理顧問和評估師）就以下方面提供建議、援助或其他代表的費用、成本和開支：
(i)任何貸款人將該貸款人在本協議項下支付的任何預付款收益轉交給借款人或代表借款人的任何其他人;
(ii)本協議或任何其他相關文件的任何修改、修改或放棄、同意或終止，或與本協議或其項下各自的權利的管理有關的建議;
(iii)任何訴訟、競賽或爭議（無論是由借款人、任何借款人、任何管理代理人、行政代理人或任何其他人作爲當事人、證人或其他人提起）以任何方式與借款人抵押品、任何相關文件或與此相關的任何其他協議有關的任何方式，包括任何訴訟、競爭、爭議、訴訟、案件、訴訟或訴訟，以及與借款人、服務人或任何其他可能因相關文件對任何貸方、任何管理代理或行政代理負有義務的人提起或針對借款人、任何管理代理或行政代理提起的案件有關的任何上訴或審查，包括與本文預期的交易的任何制定或重組相關的任何此類訴訟、抗辯、爭議、訴訟、訴訟或訴訟;
(iv)任何試圖強制執行貸方、管理代理或行政代理針對借款人、服務商或任何其他因任何相關文件而可能對其負有義務的人的任何補救措施，包括在任何制定或重組本文中預期的交易過程中強制執行任何此類補救措施的任何此類嘗試;
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(v)對此處預期的交易的任何制定或重組;以及
(vi)努力（A）監控預付款或任何借款人義務，（B）評估、觀察或評估發起人、母公司、借款人或服務商或他們各自的事務，以及（C）核實、保護、評估、評估、估價、收集、出售、清算或以其他方式處置任何借款人抵押品;
包括該等服務所產生的所有合理的律師及其他專業及服務提供者費用，包括與任何上訴程序有關的費用，以及該等律師及其他人士與本協議所述任何事件或行動有關或有關的所有合理開支、費用、收費及其他費用第12.04節應要求，借款人(如不適用，則爲發起人)應向適用的貸款人、適用的管理代理或行政代理(視情況而定)支付所有費用。在不限制上述一般性的情況下，此類費用、費用、收費和費用可包括：會計師、環境顧問、評估師、投資銀行家、管理層和其他顧問和律師助理的合理費用、費用和開支；法庭費用和開支；複印和複印費用；法庭書記員費用、費用和開支；長途電話費；航空快遞費；電報或傳真費；秘書加班費；以及與履行此類法律或其他諮詢服務有關而支付或發生的旅費、住宿費和伙食費。
(b)此外，借款人（發起人）應根據要求支付與本協議或任何其他相關文件的執行、交付、歸檔、履行、執行或記錄相關的任何和所有印花、法院或文件、無形、記錄、備案、銷售、消費稅和類似的稅款和費用，自收到或完善下的擔保權益起，或與任何相關文件有關的其他內容，不包括任何受影響方組織、納稅居民或開展業務所依據的法律管轄區對任何受影響方的淨收入、總收入或特許經營稅徵收或衡量的稅款，或在每種情況下，由其任何政治分支機構和借款人（如果不在場，則每位發起人）同意賠償每位受償人並使其免受因任何延遲或未能支付此類稅款和費用而產生的任何和所有責任的影響。
第12.05節。 保密性.
(a)除非適用法律另有要求或要求向證券交易委員會公開提交，或除非行政代理另行書面同意，否則借款人同意維護本協議的機密性（以及本協議的所有草案和附帶文件），在與除任何受影響方、任何受賠償人或信貸協議一方的任何金融機構以外的第三方進行通信時，不得披露，向任何第三方（其董事、高級職員、員工、會計師或法律顧問除外）交付或以其他方式提供本協議全部或任何部分（或本協議的任何草案和附帶文件）的原件或任何副本，受影響方或受賠償人或任何金融機構參與信貸協議。
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(b)借款人同意不未經管理代理人和行政代理人事先書面同意，（且不得允許其任何關聯公司）發佈與本協議和其他相關文件所設想的交易有關的任何新聞稿或任何公開公告（不得無理拒絕同意），除非法律要求此類新聞發佈或公告，在這種情況下，借款人應在發佈該新聞稿或公告之前諮詢行政代理人和其中具體提及的任何管理代理人。 然而，借款人可以向貿易債權人、供應商和其他類似情況的人員披露本協議和其他相關文件所設想的交易的一般條款，只要此類披露不是以新聞稿或公告的形式。
(c)行政代理、每個管理代理、每個管理代理和每個貸款人同意對信息保密(定義如下)，不會將此類保密信息用於任何目的或任何事項，除非與本協議有關，但信息可披露(1)至(I)每一受影響方；(Ii)其及其各自關聯方的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師；法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，不得違反FD條例(17 C.F.R.§243.100-243.103)披露或使用此類信息)和(Iii)行業貿易組織列入排行榜，(2)向任何監管機構，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(4)向本協議的任何其他一方，(5)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他相關文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利所需的範圍內，(6)符合包含與本協議的條款基本相同的條款的協議第12.05節向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人(或參與者)或任何預期受讓人；(7)經借款人同意；(8)向對管道貸款人商業票據進行評級的任何國家認可的統計評級機構、管道貸款人商業票據的任何交易商、配售代理或託管機構、任何管理人、任何計劃支持提供商、任何管道貸款人的任何信用/融資提供商或任何此人的律師或會計師，如果他們同意保密，(9)在該等信息(I)變得可公開的範圍內，除非是由於違反本第12.05節或它與借款人或母公司或其任何子公司簽訂的任何其他保密協議，或(Ii)行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何貸款人在非保密基礎上從母公司或其任何子公司以外的來源或(10)任何管道受託人獲得。爲了達到這個目的，第12.05節, “信息”指從借款人和服務機構收到的與借款人、服務機構、母公司或其任何子公司或其業務或任何義務人有關的所有信息，但行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何貸款人在借款人或服務機構披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；提供對於在本合同日期之後從借款人或服務機構收到的信息，此類信息在交付時被明確標識爲機密。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員第12.05節應被視爲已履行其這樣做的義務，如果
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該人對該等信息的保密程度與該人對其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。
(d)儘管本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，雙方承認並同意，在其NPS集團中擁有Conduit NPS的每個管理代理都可以通過安全密碼發佈-由此類管理代理或代表此類管理代理維護的受保護互聯網網站，並由任何評級機構根據規則對其相關管道分包商的商業票據進行評級17 g-5、以下信息：（a）本協議和相關文件的副本（包括本協議或其任何修訂），（b）其每月交易監控報告，以及（c）該評級機構可能要求或遵守規則17 g-5所需的其他信息。
第12.06節。 完整協議;協議修改. 本協議和其他相關文件構成雙方之間就本協議及其主題達成的完整協議，取代與本協議及其主題相關的所有先前協議和理解，並且不得修改、變更或修改，除非 第12.07節.
第12.07節。 修訂及豁免.
(a)除行政代理明確允許採取的行動外，本協議或任何循環票據的任何修改、修改、終止或放棄，或對借款人偏離的任何同意，在任何情況下均不有效，除非以書面形式簽署並由借款人和請求貸款人簽署，或在以下要求的範圍內 條例草案(B)條 以下，由所有受影響的貸方進行，並且，在以下要求的範圍內 條例草案(B)條 下面，由行政代理和適用的管理代理執行。 除非 條例草案(B)條 下文中，所有需要任何貸方同意但未指定所需貸方百分比的修改、修改、終止或豁免均應要求貸方的書面同意。
(b)除非直接受影響的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、修改、終止或豁免不得作出下列任何事情：(1)增加任何貸款人的承諾本金；(2)降低受影響貸款人任何墊款的本金、利率或應付費用；(3)延長任何受影響貸款人的任何預定付款日期或任何墊款本金的最終到期日；(4)豁免、寬免、延遲、延長或延遲向任何受影響貸款人支付任何利息或費用；(5)改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的總承諾額或總未償還本金的百分比；(6)解除全部或幾乎所有借款人抵押品；(7)修改或免除這一點第12.07節或「必要貸款人」一詞的定義，只要該定義影響到這一點的實質第12.07節；(8)修改或放棄第5.03(A)條, (b), (e)穿過(l), (o) 或 (p)(9)修改或放棄第8.01(V)條；(10)修改以下任何定義或其組成部分的定義，以增加借款人對本合同項下墊款的可獲得性：「借款基數」、「動態預付款利率」、「利息準備金」、「維修費準備金」或「應收賬款淨餘額」；或(11)修改「控制權變更」定義的第(B)款或其組成部分定義。此外，任何修改、修改、終止或放棄均不得影響行政代理或任何管理代理在本協議項下的權利或義務。
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協議或任何其他相關文件，除非是書面形式並由行政代理或該管理代理（如適用）簽署。
每項修訂、修改、終止或放棄僅在特定情況下併爲其特定目的有效。根據任何相關文件，行政代理無需進行任何修改、修改、終止或放棄即可獲得額外的借款人抵押品。 未經該循環票據持有人書面同意，任何循環票據的任何條款的修訂、修改、終止或放棄均不得生效。 在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 根據本規定實施的任何修改、修改、終止、放棄或同意 第12.07節 對當時未償循環票據的每位持有人以及循環票據的每位未來持有人具有約束力。
行政代理人、任何管理代理人或任何分包商均不得放棄 第4.01（v）節 或 第5.01（g）節 如果此類豁免會對評級產生不利影響。
如果任何評級機構要求對管道分包商的商業票據進行評級，相關管理人應向該評級機構提供本協議或其他相關文件的每項重大修訂的副本（前提是該評級機構同意對此類信息保密）。
(c)[已保留].
(d)在以現金全額付款並履行所有借款人義務（除 第10.01條）、終止所有貸方的總承諾並解除針對擔保方的所有索賠，並且只要沒有針對任何聲稱屬於受償負債的損害、損失或責任的受償人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠懸而未決或威脅，行政代理應向借款人提交終止聲明和其他必要或適當的文件來證明終止保證借款人債務支付的優先權。
第12.08節。沒有放棄；補救措施。任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何時間或任何時間未能要求借款人或服務商嚴格履行本協議的任何規定、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件，不得放棄、影響或削弱任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人此後要求嚴格遵守和履行本協議或其規定的任何權利。本合同項下任何違約或違約的任何中止或豁免不應中止、放棄或影響任何其他違約或違約，無論這些違約或違約是在其之前或之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。本協議、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件中包含的借款人或服務機構的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，以及借款人或服務機構在本協議下或在本協議下的任何違約或違約，不得被視爲已被任何貸款人、任何管理代理或行政代理中止或放棄，除非該放棄或放棄是通過由每個適用的管理代理和行政代理的高級人員或其他正式授權的簽字人簽署的書面文書籤署的，並向借款人或服務機構(如適用)指定該等暫停或放棄。
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貸方、管理代理和行政代理在本協議和其他相關文件下的權利和救濟應是累積的，並且不排他貸方、管理代理和行政代理根據本協議、根據任何其他協議、通過法律或其他方式可能擁有的任何其他權利和救濟。 無需向借款人抵押品追索。
第12.09節。適用法律;同意司法管轄;放棄陪審團審判.
(a)本協議和其他所有相關文件（除任何相關文件未明確規定的範圍外）以及本協議和本協議項下產生的義務，包括所有解釋、有效性和履行事項，均應受以下文件的管轄、確認和執行：紐約州法律（包括紐約一般義務法律第5-1401條和第5-1402條，但與法律原則衝突有關），但範圍除外，行政機構在借款抵押貸款或其下的補救措施的完整性或優先權，在此方面，受紐約州以外的司法管轄區法律以及美國的任何適用法律管轄。
(b)本協議各方在此同意並同意，位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決它們之間關於本協議或因本協議或任何其他相關文件引起或有關的任何事項的任何索賠或爭議；前提是本合同的每一方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約市曼哈頓區外的法院審理；前提是 進一步本協議中的任何條款不得被視爲或阻止任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現借款人的抵押品或借款人義務的任何其他擔保，或執行對貸款人、管理代理人或行政代理人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院開始的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都事先提交併同意該管轄權，並且本協議的每一方在此放棄因缺乏屬人管轄權、不適當的地點或論壇 非 方便法院並在此同意給予該法院認爲適當的法律或衡平法濟助。本合同的每一方在此放棄面交送達傳票、申訴和其他程序
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在任何此類訴訟或訴訟中發出，並承諾可以通過按中規定的地址寄往該方的登記或認證郵件送達此類傳票、投訴和其他程序 第12.01條 此類服務應在該方實際收到該服務之初或在美國郵寄後三天內視爲已完成，並按適當的郵資預付。本節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式提起法律訴訟的權利。
(c)因爲與複雜財務交易有關的爭議大多由經驗豐富的專家快速且經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（除了仲裁規則），雙方希望其爭議由適用此類適用法律的法官來解決。因此，爲了實現司法裁決和仲裁的利益的最佳結合，雙方在此放棄適用法律允許的最大範圍內，陪審團有權在爲解決任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行審判，無論是以侵權、侵權或其他方式引起的、有關的、或與他們之間與本協議或任何其他相關文件或由此涉及的交易有關的關係偶然發生。
第12.10節。 同行. 本協議可以以任何數量的單獨副本簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件），每份副本應共同和單獨構成一份協議。
第12.11節。 可分割性. 在可能的情況下，本協議的每項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
第12.12節。 章節標題. 本協議中包含的部分、標題和目錄現在和將來都沒有任何實質意義或內容，並且不是雙方協議的一部分。
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第12.13節。 進一步保證.
(a)借款人應應任何貸款人或管理代理人的要求，或應應任何貸款人或管理代理人的要求，由其自行承擔費用和費用，迅速和適當地簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取必要或可取的進一步行動，或任何貸款人、管理代理人或行政代理人可要求(I)完善、保護、保全、繼續和維持根據本協議授予行政代理人的留置權，(Ii)使貸款人，管理代理或行政代理行使和執行其在本協議或任何其他相關文件項下的權利，或(Iii)以其他方式更有效地執行本協議或任何其他相關文件的規定和目的。在不限制前述一般性的原則下，借款人應應任何貸款人、管理代理人或行政代理人的要求，(A)簽署並提交此類融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及此類必要或適宜的其他文書或通知，或任何貸款人、管理代理人或行政代理人可要求完善、保護和保留根據本協議授予的留置權，且無任何不利債權，(B)標記或促使服務商在每份證明每份轉讓的應收賬款的合同上註明每個貸款人均可接受的圖例，管理代理人和行政代理人證明借款人已購買該等轉讓的應收款，並證明行政代理人爲擔保當事人的利益而對其擁有擔保權益和留置權，(C)在證明該等轉讓的應收款的主數據處理記錄上標明或促使服務機構標示該等圖例，及(D)通知或促使服務機構將根據本協議授予的轉讓的應收款的留置權通知債務人。
(b)在不限制前述一般性的情況下，借款人特此授權貸款人和行政代理，以及每個貸款人在此授權行政代理在適用法律允許的範圍內，在沒有借款人或貸款人(如適用)簽名的情況下，在適用法律允許的範圍內，提交與全部或任何部分轉讓的應收款(包括相關收款)或借款人抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明、或其修訂或轉讓。借款人特此同意，此類融資報表可將「債務人現在或以後擁有權利的所有資產」描述爲借款人抵押品，行政代理根據本協議獲得擔保。在法律允許的情況下，本協議或任何涉及轉讓的應收款、借款人抵押品或其任何部分的通知或融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作爲通知或融資聲明。
第12.14節。 無法律程序. 每個行政代理人、每個管理代理人、每個管理人和每個借款人同意，從截止日期起至終止日期後一年加一天，不會直接或間接對借款人提起或導致提起任何中所述類型的訴訟 第8.01（d）節 和 8.01(e)。這第12.14條 本協議終止後仍有效。
第12.15節。 付款限制. 儘管本協議任何其他部分有任何相反的規定，借款人有義務根據以下規定支付應付給貸方或任何其他受影響方的任何款項 第2.09節, 2.10 和 10.01 本協議的任何收款和其他金額和/或收益除外（統稱“可用
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量“）需要分發給貸方，前提是此類金額可供分發。 如果根據本協議應付給貸方或任何其他受影響方的金額超過可用金額，則本協議項下應付金額超過已支付可用金額的部分不構成破產法第101（5）條下針對借款人的「索賠」，直到借款人擁有可用金額爲止。 上述規定不應限制行政代理或任何其他受影響方執行借款人或其轉讓人根據銷售協議或任何其他相關文件向發起人提出的任何索賠的權利。
第12.16節。有限追索權。本協定和所有相關文件規定的擔保當事人的義務僅爲每一此類擔保當事人的公司義務。對於就預付款而欠下的任何款項，或支付本協議項下的任何費用，或因本協議或任何其他相關文件而產生或基於本協議或任何其他相關文件而產生或提出的任何其他義務或索賠，對該被抵押方的任何股東、僱員、高級職員、董事、代理人或公司，概無追索權。任何管道貸款人不應，也沒有義務根據相關單據支付任何金額，除非該管道貸款人已收到根據該管道貸款人的商業票據計劃文件可用於支付此類款項的資金。根據前一句的執行，該管道貸款人沒有支付的任何金額不應構成對該管道貸款人的任何不足的債權或義務(如破產法第101條所界定)，除非並直至該管道貸款人滿足該前一句的規定。這第12.16條 本協議終止後仍有效。
第12.17節。 同意不請願. 本協議各方同意，爲了任何自由裁量貸款人借入的私人或公開債務持有人的利益，在全額支付所有此類債務後一（1）年零一（1）天的日期之前，不默認、請願或以其他方式直接或間接援引或導致此類自由裁量權援引，任何政府當局的程序，目的是：（a）根據任何聯邦、省或州破產、破產或類似法律對此類自由裁量權人提起或維持訴訟（包括任何債務人救濟法），（b）爲此類自由裁量權任命接管人、清算人、受託人、保管人、扣押人或其他類似官員，或其財產的任何重大部分，或（c）下令清盤或清算該酌情委託人的事務。 的規定 第12.17條 本協議終止後仍有效。
第12.18節。 美國愛國者法案和受益所有權規則. 每位行政代理人和貸方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，行政代理人和貸方可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括姓名、地址、稅務識別號和有關借款人的其他信息，使行政代理人和貸方能夠識別根據《美國愛國者法案》借款人。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的。 借款人同意迅速回應任何KKC請求，並不時向行政代理和每位借款人提供銀行監管機構在「了解您的客戶」和反金錢下要求的所有文件和其他信息
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洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權規則》。
第12.19節。關於任何受支持的QFC的確認. 如果相關文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信用支持（以下條款適用，儘管相關文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：
(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則相關文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和相關文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或代理的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)正如在此中使用的第12.19條，以下術語具有以下含義：
“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。
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“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
第12.20節。 關閉後的契諾.
(a)不遲於截止日期後六十（60）天（或行政代理書面同意的較後日期），借款人和服務人應指示費用信函中明確指出的有關排除應收賬款的每個債務人停止將有關排除應收賬款的付款匯往任何鎖箱，任何收款帳戶或任何集中帳戶以及此後借款人和服務人應採取商業上合理的努力，確保排除應收賬款上的收款不會存入任何加密箱，任何收款帳戶或任何集中帳戶。
(b)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，借款人或服務人未能及時履行本協議項下各自的義務 第12.20節 應構成本協議項下的立即終止事件，沒有寬限期。
第12.21節。 再平衡.
(a)截至本協議之日且在本協議生效之前 第12.21條，每個應收賬款的未償還本金金額載於 第一部分 的 附表12.21. 就本協議而言，雙方希望重新分配本協議項下未償預付款，以便在協議生效後，每個貸方集團在未償預付款中所佔份額將等於該貸方集團中承諾貸方承諾的按比例份額的總和。 行政代理應向每個需要支付任何金額或接受任何部分還款的申請人發出通知。
(b)在這種再平衡方面，每個適用的轉讓人管理代理代表該轉讓人管理代理的貸款方集團中的出借方，特此不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓，而沒有追索權、陳述或擔保(除非(D)條以下)，每個適用的受讓人管理代理和每個受讓人管理代理，代表該受讓人管理代理的貸款組中的貸款人，在此不可撤銷地代表該適用的轉讓人管理代理的貸款組中的貸款人，從每個適用的轉讓人管理代理在本協議下購買適用的轉讓人管理代理和該適用的轉讓人管理代理的貸款組中的貸款人的權利和義務，以及關於該適用的轉讓人管理代理的貸款組中的貸款人的未償還本金的相互相關文件，使得在實施上述轉讓和授權後，就本協議和其他相關文件而言，每個管理代理人貸款組中貸款人的未償還本金金額應如中所述第II部 的 附表12.21.
(c)每個適用的分包商應向行政代理提供與以下事項相關的所需資金金額 條例草案(B)條 上述資金當天通過電匯方式轉入代理帳戶。 收到信後，
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行政代理將其適用部分的該金額匯往任何適用的機構。 關於這一 (C)條 的規定 第2.03(C)條 應適用。 每位貸方特此承認並同意，爲了行政便利，行政代理人可以將根據費用函在本協議之日應付貸方的金額與根據本協議應付的金額扣除 第12.21條.
(d)本協議的各轉讓方特此聲明並保證其是其根據 條例草案(B)條 並且該權益不受由或通過該轉讓人授予或產生的任何不利索賠的影響。
(e)對於就上述重新分配進行的此類還款，借款人應在緊接着的結算日支付截至還款日已償還金額的所有利息和費用。
第十三條。
延長和延長貸款期限
第13.01條。不適用。延長最終提前日期;非續訂承諾貸款。借款人可以在當時的最終預付款日期之前不超過90天或不超過75天的情況下，請求延長不超過364天的額外期限。每個承諾的貸款人應至少在當時的最終預付款日期前六十(60)天向借款人提交一份不具約束力的指示，表明其是否打算同意延期。承諾的貸款人如未能在該最後預付款日期之前的第六十天作出答覆，即構成拒絕同意這種延期。如果借款人在任何時候要求承諾的貸款人續簽其在本協議項下的承諾，並且部分但少於全部承諾的貸款人同意續期，則借款人可以安排轉讓，並且該等未同意的承諾的貸款人應同意根據本協議將相關的管道貸款人和借款人可接受的一個或多個金融機構轉讓給每個該等不同意的承諾的貸款人在本協議項下的所有權利和義務。任何此類轉讓應於當時的最終預付款日期生效。每個承諾的貸款人如不同意任何續期，應在完成任何此類轉讓時與借款人充分合作。如果如上所述，沒有或少於所有不續期承諾貸款人的承諾被如此分配，則不應延長最終預付款日期。
第13.02節。 更換貸款人.
(a)受影響的貸款人. 應行政代理或管理代理（無論是代表分包商（“受影響的貸款人“）、其相關計劃支持提供商或該受影響的分包商的分包商集團中的任何其他受影響方）支付 第2.09節，借款人可以選擇用借款人促成的受託人替代受影響的受託人作爲本協議的受託人， 提供 在更換時，不會發生任何初始終止事件或終止事件，並且不會繼續;以及 如果進一步提供 在更換的同時，該受託人分包商應同意根據轉讓協議以現金購買預付款以及受影響分包商的所有其他權利和義務，併成爲本協議項下所有目的的分包商並承擔所有
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自該日起，受影響的貸款人的債務被終止。任何受影響的貸款人應轉讓其在本協議項下的權利和權益，轉讓應按照下列要求進行第12.02節。在發生此類轉讓的情況下，受讓方貸款人(I)在適用管理人的要求下，應(直接或通過管理人確定的參與協議)在此類轉讓的範圍內簽署與適用的管道貸款人有關的計劃支持協議，其條款應與受讓方受影響的貸款人關於適用的計劃支持協議的參與或其他協議的條款基本相似(或應以其他方式合理地令適用的管理人滿意)，不言而喻，如果受讓方貸款人集團不包括管道貸款人，則不要求受讓方貸款人簽署計劃支持協議，以及(Ii)應採取行政代理和管理代理與此相關的合理要求的行動。只要任何受影響的貸款人在本協議項下的承諾之和第13.02條等於或低於總承諾額的50%，則每個受影響的貸款人應盡商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和權益轉讓給借款人指定爲本協議項下潛在受讓人貸款人的任何人。
(b)更換管道出借人。如果任何管道貸款人在任何三個連續利率期間的平均CP利率超過相應三個連續利率期間的平均融資利率指數，超過(A)該三個連續利率期間平均融資利率指數的20.0%或(B)0.20%中的較大者，則借款人可選擇更換該管道貸款機構及其貸款人集團(“受影響的群體“)借款人獲得一個或多個受讓人，提供 在更換時，不會發生任何初始終止事件或終止事件，並且不會繼續;以及 如果進一步提供在更換的同時，受讓人貸款人應同意根據轉讓協議以現金方式購買本協議項下受影響集團的墊款和所有其他權利和義務，並就所有目的成爲本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的受影響集團的所有義務。任何此類受影響集團應轉讓其在本協議項下的權利和權益，轉讓應按照下列要求進行第12.02節。在發生這種轉讓的情況下，受讓人貸款人應採取行政代理人和管理代理人與此有關的合理要求採取的行動。只要任何受影響集團在本協議項下的承諾之和第13.02條等於或少於總承諾額的50%，則每個受影響集團應盡商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和權益轉讓給借款人指定爲本協議項下潛在受讓人貸款人的任何人。
(c)違約和非違約貸款人的替換. 如果（i）任何分包商是違約分包商或非違約分包商或（ii）任何分包商或分包商的任何關聯公司是「違約分包商」（定義見信貸協議）根據信貸協議，則借款人可以在通知該貸方和行政代理後，自費並盡一切努力要求該貸方或該貸方的貸方集團中的所有成員轉讓和委託，無追索權（根據並受限制 第12.02節）、其在本協議項下和相關文件項下的所有利益、權利和義務對應承擔此類義務的人（受託人可以
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如果另一個分包商集團的分包商接受此類轉讓，則該分包商）;前提是：
(i)每項此類轉讓均應由借款人在與行政代理協商後安排，並且可以是本協議項下轉讓債權人所有權利和義務的轉讓，或者是與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，共同涵蓋本協議項下轉讓債權人的所有權利和義務;
(ii)除非且直到該分包商已收到借款人或根據 第12.02節 總金額等於該分包商持有的所有預付款的本金餘額以及與該預付款相關的所有應計利息和費用以及截至銷售日期應支付給該分包商的所有其他金額;
(iii)如果因分包商成爲非分包商而產生的任何轉讓和授權，適用的受託人應已同意適用的修改、放棄或同意;
(iv)此類轉讓符合適用於此類轉讓或相關文件的所有聯邦、州、省和地方法律法規;
(v)借款人僅被允許更換任何作爲行政代理人或其附屬機構的貸方，如果在任何一種情況下，行政代理人也被同時更換，根據令行政代理合理滿意的文件，行政代理已收到相當於根據本協議和其他各項項下到期和應付給行政代理的所有金額的付款文件;和
(vi)任何初始終止事件或終止事件均不得發生且仍在繼續。
如果在此之前，由於貸方的豁免或同意或其他原因，借款人有權要求此類轉讓和委託的情況已不再適用，則不需要貸方進行任何此類轉讓和委託。
第十四條
歐洲條款。
第14.01節。 承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何相關文件下產生的任何受影響金融機構的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到減記和
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適用決議機構的轉換權力，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換爲該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他相關文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第14.02節。 證券化法規;信息。
(a)證券化法規. 母公司特此代表、保證並同意，在本協議日期直至終止日期，爲了行政代理人和貸方的利益：
(i)母公司作爲證券化法規的發起人，應持續保留應收賬款的重大經濟權益淨額，金額不少於應收賬款面值的5%，其形式爲根據每個證券化法規第6(3)條(D)分段確定的第一次虧損部分，在英國證券化法規的情況下，由CRR Part Five RTS第8條補充，在歐盟證券化法規的情況下，由歐盟風險保留RTS補充，在每種情況下，均在本合同生效之日起有效並適用，具體經濟利益應基於(1)父母對借款人的所有會員權益的所有權和借款人向父母發行的附屬票據的所有權，以及(2)借款人根據以下條件接受付款的權利第2.08(C)(Vii)條 (the "留存權益“)。留存利息應自結算日和每個結算期的最後一日起計算。這裏面什麼都沒有(A)(I)條就證券化規例而言，將被視爲指遵守本第14.02條或其他情況下，母公司是應收款的唯一轉讓人，爲免生疑問，應收款將按本文及相關文件所載方式轉讓(但不影響爲遵守證券化規則第6條而可能就相關資產支持計劃作出的當前及未來保留)。
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(ii)母公司不得改變其保留權益的方式或計算保留權益的方法，但《證券化監管規則》允許的範圍除外;
(iii)母公司和借款人均不得也不得允許其任何關聯公司對沖或以其他方式減輕其保留權益項下或與保留權益相關的信用風險，或者出售、轉讓或以其他方式放棄保留權益產生的全部或部分權利、利益或義務，但證券化監管規則允許的範圍除外;
(iv)父母應持續確認是否繼續遵守上述規定 第(I)條穿過(iii) 上述（A）通過每月向服務商提供此類確認以納入每份月度報告中，（B）在任何終止事件或初期終止事件發生後立即和（C）根據行政代理人的書面請求不時迅速（代表任何收件箱）與應收賬款的履行或相關文件中預期的交易的任何重大變化或相關文件的任何重大違反有關;
(v)母公司應立即通知行政代理人和每位申請人，無論如何，在以下五（5）個工作日內通知：（A）其保留和持有此類保留權益的個人或個人身份發生任何變化（如果有）或（B）任何違反 第(I)條穿過(iii) 上面;
(vi)母公司（A）的成立並非爲了風險證券化的唯一目的，也並非爲了這一目的而運營，（B）擁有與更廣泛的業務模式一致的付款義務的戰略和能力，該模式涉及母公司可用的資本、資產、費用或其他收入的重大支持，因此母公司不依賴母公司證券化的母公司和任何其他風險，關於保留權益或根據證券化監管規則保留或擬議保留的任何其他權益，或作爲其唯一或主要收入來源的此類風險和權益的任何相應收入，以及（C）其管理機構的成員擁有必要的經驗，使母公司能夠推行其既定業務戰略，以及充分的公司治理安排;
(vii)母（或者，對於母公司不是發起人的任何應收賬款，相關發起人）適用於任何應收賬款，並將適用於任何未來應收賬款，與適用於非證券化應收賬款相同的健全且明確定義的信貸授予標準，以及用於批准、修改、修改、再融資或續簽應收賬款的相同明確制定的流程已經並且將是，已應用並且將擁有有效的系統來應用這些標準和流程，以確保信貸授予基於對每個債務人信譽的徹底評估，並適當考慮與驗證該債務人履行相關合同義務的前景相關的因素;
(viii)母公司的信貸承保政策以及母公司授予信貸的標準條款和條件由
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母公司，即母公司已經並將就未來的應收賬款直接或間接參與應收賬款的產生，而該應收賬款已經（如果是任何未來的應收賬款）將由母公司將其擴展到債務人，從而產生並將產生債務人的義務和潛在義務，從而產生此類應收賬款，且母公司已建立並正在管理相關文件設想的證券化，因此母公司作爲證券化法規中定義的單一「發起人」可以完全滿足保留要求（然而，據了解並同意，本文件中沒有任何內容 第（a）（八）條 將出於證券化法規的目的解釋，遵守本規定 第14.02條，或其他，即母公司是借款人借款人的唯一轉讓人，所有借款人將按照本文和相關文件的規定進行轉讓）;和
(ix)所有應收賬款都不是證券化頭寸（定義見證券化法規）。
(b)信息。母公司約定，它將，並將促使(但僅就以下第(I)款而言)，任何發起人應在商業上可行的範圍內，應行政代理、任何貸款人或任何管理代理的首次請求，不時地(視情況而定)迅速向行政代理、該貸款人或該管理代理提供該行政代理、該貸款人或該管理代理合理要求的所有信息，以便該行政代理、該貸款人或該管理代理(或其任何關聯方)(如適用)履行其在證券化規則下的任何義務(但，(X)如果任何此類信息受到保密限制，母公司應(並應促使任何發起人(視具體情況而定)作出合理努力，以獲得披露此類信息的同意)，並且(Y)母公司將僅提供與本協議所述和商定的證券化條例第7條有關的信息，如在月報或週報中提供的信息，並且不會以證券化條例規定的形式提供此類信息)和(Ii)採取行政代理可能合理要求的進一步行動、提供進一步的信息和簽訂本協議下未另行規定的其他協議，任何貸款人或任何管理代理，以使行政代理、該貸款人或該管理代理(或其任何聯屬公司)履行其根據證券化規則就相關文件及擬進行的交易所承擔的義務。
[頁面剩餘者故意留下空白]
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特此爲證雙方已促使其各自正式授權的官員於上文第一條所寫日期簽署本第五次修訂和重述的分包商資助和管理協議。
Sit Funding Corporation,
作爲借款人
作者：
他的名字是：
原文標題：
作爲借款人
作者：
他的名字是：
原文標題：
TD SYNNEX公司,
作爲服務員
作者：
他的名字是：
原文標題：
作爲服務員
作者：
他的名字是：
原文標題：
MUFG Lender Group：
三菱UFG銀行股份有限公司，擔任Victory SYS Corporation的管理員、MUFG SYS集團的管理代理和MUFG承諾SYS
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
勝利收據公司，作爲MUFG自由裁量權分配員
作者：
他的名字是：
標題：
BNS貸款集團：
豐業銀行,
作爲Liberty Street Funding LLC的管理員、BNS收件箱集團的管理代理和BNS承諾收件箱
作爲Liberty Street Funding LLC的管理員、BNS收件箱集團的管理代理和BNS承諾收件箱
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
自由街基金有限責任公司,
作爲BNS自由裁量權分配員
作者：
他的名字是：
標題：
SMBC貸款集團：
SMBC NIKKO保險美國公司，擔任曼哈頓資產融資公司有限責任公司的管理人和SMBC SEARCH Group的管理代理
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
曼哈頓資產融資公司有限責任公司，作爲SMBC自由裁量權收件箱
作者：MAG SEARCH Corp.，其唯一成員
作者：
他的名字是：
標題：
三井住友銀行，作爲SMBC承諾的收件箱
作者：
他的名字是：
標題：
巴納貸款集團：
北卡羅來納州美國銀行，作爲BANA收件箱集團的管理代理和BANA承諾收件箱
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
威爾斯貸款集團：
富國銀行，全國協會，作爲Wells Delivered Group的管理代理和Wells承諾的Delivered Delivered
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
TD Lender Group：
多倫多道明銀行,
擔任Reliant Trust和GTA Funding的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF
擔任Reliant Trust和GTA Funding的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
加拿大QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada作爲受託人 信任由其美國金融服務代理， 多倫多道明銀行，作爲TD酌情分配員
作者：
他的名字是：
原文標題：
GTA Funding LLC，
作爲TD自由裁量權分配員
作爲TD自由裁量權分配員
作者：
他的名字是：
原文標題：
管理代理：
多倫多道明銀行，作爲行政代理
作者：
他的名字是：
原文標題：
他的名字是：
原文標題：
CRÉdit AGRICOLE Lender Group：
CRÉdit AGRICOLE企業和投資銀行,
擔任大西洋資產證券化有限責任公司的管理人、法國農業信貸信貸集團的管理代理和法國農業信貸信貸承諾信貸
擔任大西洋資產證券化有限責任公司的管理人、法國農業信貸信貸集團的管理代理和法國農業信貸信貸承諾信貸
作者：
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標題：
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標題：
大西洋資產實體化有限責任公司,
作爲法國農業信貸銀行自由裁量權顧問
作者：
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原文標題：
作者：
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原文標題：
他的名字是：
原文標題：
PNC貸款人集團：
PNC銀行，全國協會，作爲PNC收件箱集團的管理代理和PNC承諾收件箱
作者：
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原文標題：
他的名字是：
原文標題：
美穗LENDER集團：
瑞穗銀行股份有限公司，作爲瑞穗集團的管理代理和瑞穗承諾的分銷商
作者：
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原文標題：
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原文標題：
融資協議附件2.01（a）（ii）
循環票據的形式
$_________________ [_]，20[ ]
對於收到的價值，以下簽名人，SIt Funding Corporation，一家特拉華州公司（「借款人」），特此承諾向[_]或其註冊轉讓人付款（「收件箱」），作爲貸方的代理人，在多倫多DOMINION Bank的辦事處（「行政代理人」），其地址位於[__]，或行政代理人可能不時書面指定的其他地點，以美利堅合衆國的合法資金和立即可用的資金，[_]美元且零美分（$[_]）的金額，或（如果低於）根據「資助協議」（定義見下文）向以下籤署人提供的所有預付款的未付總額。 本文使用但未另行定義的所有大寫術語均具有融資協議或其附件X中賦予的含義。
本循環票據爲根據於二零二一年十二月二十二日由借款人TD SYNEX Corporation、特拉華州一間公司、貸款人(及貸款人任何其他「貸款人」方)、其他當事人及行政代理(包括其所有附件、證物及附表，以及不時經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的「融資協議」)而發行的循環票據之一，並有權享有融資協議及其中提及的所有其他相關文件的利益及保證。在此，請參閱《融資協議》，以獲得一份關於所有條款和條件的聲明，在這些條款和條件下，所證明的墊款是根據這些條款和條件進行支付和償還的。貸款人向借款人支付的每筆預付款的日期和數額、適用於該預付款的利率以及爲其本金支付的每一筆款項，應由行政代理記錄在其賬簿上；提供行政代理未能作出任何此類記錄，並不影響借款人在根據《籌資協議》或本循環票據就貸款人實際向借款人支付的預付款到期時支付任何款項的義務。
特此證明的債務本金額應按照融資協議中規定的金額和日期支付，該協議的條款特此引用納入本文。 應支付利息，直至本金按融資協議規定的利率、時間和計算方式全額支付。
如果本循環票據的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則其到期日應延長至下一個營業日，對於本金的支付，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付。
任何終止事件發生後，本循環票據可根據資助協議的規定，無需要求、通知或任何形式的法律程序即可宣佈並立即到期支付。
時間是這張旋轉音符的本質。 借款人特此放棄要求、出示、抗議以及不付款和抗議通知。
除資助協議另有規定外，招標人不得將此循環票據轉讓給任何人。 如果本循環票據被轉讓，貸方應在轉讓生效後或在實際可行的情況下儘快將本循環票據交給行政代理以取消，並且，如果受託人或轉讓貸方提出要求，借款人應向該受託人和/或該轉讓貸方發出並交付一份新的循環票據，並附有適當的插入內容，以反映受託人和/或轉讓分包商的新承諾和/或預付款。
本週轉說明的轉讓及其所享有的任何權利均須遵守資助協議的條款，包括有關登記冊和參與者登記冊的條款。
本循環註釋應受紐約州適用於在該州簽訂和實施的合同的法律管轄並遵守。
Sit Funding Corporation
作者：
姓名：
標題：
作者：
姓名：
標題：
圖表2.01（a）（ii）
融資協議附件2.02（a）
減少工廠限額通知書的形式
[插入日期]
[插入日期]
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（ 「資助協議」），由SIt FUNING Corporation（ 「借款人」）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（ 「貸方」）、其他各方和多倫多自治領銀行（作爲貸款人的行政代理人）（以該身份， 「行政代理」). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
根據融資協議第2.02（a）條，借款人特此不可撤銷地通知管理代理人和行政代理人其選擇將貸款限額永久降低至[_1 [This削減是指資助協議第2.02（a）條允許的[當前日曆年]的[第一次/第二次]削減。] 減少後，信貸限額將不會低於未償還本金金額。
非常真誠地屬於你，
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
1 該日應爲本通知發出之日後至少十個工作日的工作日。
資助協議附件2.02（b）
僞造通知的格式
[插入日期]
[插入日期]
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（ 「資助協議」），由SIt FUNING Corporation（ 「借款人」）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（ 「貸方」）、其他各方和多倫多自治領銀行（作爲貸款人的行政代理人）（以該身份， 「行政代理」). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
根據融資協議第2.02（b）條，借款人特此不可撤銷地通知管理代理人和行政代理人其選擇將貸款限額降至零，自[_]，[_]2.與此相關，借款人應在該日期或之前將未償本金額減少至零，並支付第2.03（h）條要求的所有其他付款，並按照費用通知中規定的時間和方式支付根據費用通知書到期和應付的任何其他費用。
非常真誠地屬於你，
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
2 該日應爲本通知發出日期後至少30天的工作日。
資助協議附件2.02（c）（i）
事實限制增加通知的形式
[插入日期]
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份經修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（“「該協議」）第2.02（c）（i）條發出的資助協議”），由SIt FUNDING Corporation（“借款人”）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（“出借人”）、其他各方和多倫多自治領銀行（作爲貸款人的行政代理人）（以該身份，“管理代理”). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
本信函構成根據融資協議第2.02（c）（i）條提出的貸款限額增加請求。 借款人希望增加_的貸款限額和每個貸款集團的各自承諾3 金額如下：
（a） 設施限額：$_
（b） [收件箱集團被要求增加：]4
[Pro每個收件箱組的按比例份額：]5
[Pro每個收件箱組的按比例份額：]5
（i） [MUFG]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
3 通知必須在請求增加之前至少十個工作日發出，並且最低金額必須爲25，000，000美元。
4 如果增加25，000，000美元，則包括在內。
5 如果增加金額超過25，000，000美元，則包括在內。
（ii） [BNS]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（三） [SMBC]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（iv） [BANA]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（v） [井]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（六） [PNC]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（七） [瑞穗]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（八） [Cr法國農業版]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
（ix） [TD]
收件箱組： $_____________
收件箱組： $_____________
借款人特此聲明並保證，截至本協議之日以及截至本協議要求增加之日，如下：
（i） 包含的陳述和保證 第四條 資助協議的任何內容在所有重大方面均正確，就好像是在該日期和該日期訂立的，並應被視爲在該日期訂立的;和
（ii） 尚未發生且正在繼續或由此提議的增加將導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。
各管理代理應在要求的增加生效日期之前書面通知借款人和管理代理是否同意此增加請求; 提供 如果任何管理代理未能在該日期之前通知借款人或管理代理，則其貸方集團中的貸方應被視爲拒絕同意此增加請求。
茲證明，以下籤署人已促使其正式授權官員於上文第一條所寫日期執行本貸款限額增加請求。
圖表2.03（a）- 2
Sit Funding Corporation
作者：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
圖表2.03（a）- 3
資助協議附件2.02（c）（VIII）
Accordion確認形式
[插入日期]
[插入日期]
[適用管理代理地址]
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份經修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（ 「資助協議」），由SIt FUNING Corporation（ 「借款人」）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（ 「貸方」）、其他各方和多倫多自治領銀行（作爲貸款人的行政代理人）（以該身份， 「行政代理」). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
根據融資協議第2.02（c）（VIII）條，本信函構成手風琴確認書。 本Accordion確認書列出了該TMF集團的管理代理同意的Accordion承諾，以及由此產生的貸款限額和承諾的變化。
（a） 承諾
| 貸方集團 | 收件箱集團 承諾 (不包括 手風琴 承諾） | 手風琴承諾 | 總收件箱 團體承諾 | ||||||||
| [MUFG] NPS集團 | $ | $ | |||||||||
| [BNS]收件箱集團 | $ | $ | |||||||||
| [SMBC] NPS集團 | $ | $ | |||||||||
| [BANA] SEARCH Group | $ | $ | |||||||||
| [威爾斯] NPS集團 | $ | $ | |||||||||
| [PNC]收件箱集團 | $ | $ | |||||||||
| [瑞穗] NPS集團 | $ | $ | |||||||||
| [Cr法國農業出版社]集團 | $ | $ | |||||||||
| [TD]收件箱集團 | $ | $ | |||||||||
（b） 手風琴承諾增加後按比例份額以百分比表示：
| 貸方集團 | 按比例分攤 | ||||
| [MUFG] NPS集團 | |||||
| [BNS]收件箱集團 | |||||
| [SMBC] NPS集團 | |||||
| [BANA] SEARCH Group | |||||
| [威爾斯] NPS集團 | |||||
| [PNC]收件箱集團 | |||||
| [瑞穗] NPS集團 | |||||
| [Cr法國農業出版社]集團 | |||||
| [TD]收件箱集團 | |||||
（c） 設施限額：$_
（i） 非手風琴設施限額：_
（ii） 手風琴設施限額：_
借款人特此聲明並保證，截至本協議之日以及截至本協議要求增加之日，如下：
（i） 資助協議第四條中包含的陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重大方面都是正確的，就好像在該日期和截至該日期和截至該日期做出的，並應被視爲在該日期做出的;和
（ii） 尚未發生且正在繼續或由此提議的增加將導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。
圖表2.03（a）- 2
以下籤署人已於上文首寫的日期由其正式授權的官員簽署本手風琴確認書，以資證明。
Sit Funding Corporation
作者：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
圖表2.03（a）- 3
多倫多道明銀行，作爲行政代理
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
[THE新斯科舍銀行，作爲BNS NPS集團的管理代理
作者：
他的名字是：
標題：]
他的名字是：
標題：]
[MUFG銀行股份有限公司，作爲MUFG SEARCH集團的總經理
作者：
他的名字是：
標題：]
[SMBC尼科證券美國公司，作爲SMBC RST Group的總經理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
圖表2.03（a）- 4
[BANk美國，不適用，作爲BANA SEARCH Group的總經理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
[威爾斯法戈銀行，國家協會，作爲富國銀行集團的管理代理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
[PNC銀行、國家協會，作爲PNC NPS集團的管理代理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
[THE Toronto-Dominion Bank，作爲TD RST集團的總經理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
[CRÉDit AGRICOLE企業和投資銀行，擔任法國農業信貸銀行集團的總經理
作者：
作者：
圖表2.03（a）- 5
他的名字是：
標題：]
標題：]
[三穗銀行有限公司，擔任瑞穗集團的總經理
作者：
他的名字是：
標題：]
作者：
他的名字是：
標題：]
圖表2.03（a）- 6
融資協議附件2.03（a）
借閱申請表格
[插入日期]
[插入日期]
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（ 「資助協議」），由SIt FUNING Corporation（ 「借款人」）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（ 「貸方」）、其他各方和多倫多自治領銀行（作爲貸款人的行政代理人）（以該身份， 「行政代理」). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
根據融資協議第2.01條，借款人特此請求於[_]向借款人提供借款，金額爲[_ 借款人特此聲明並保證資金協議第3.02條規定的條件已得到滿足。 隨附的是一份證書，列出了借款人自最近的借款基礎證書之日起獲得新的轉讓借款人和收到收款以及進行此類借款後借款基礎的形式計算。
非常真誠地屬於你，
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
借款請求的展示
借款基數的形式計算
[附]
[附]
圖表2.03（a）- 2
資助協議附件2.03（h）
還款通知書格式
[插入日期]
[插入日期]
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
回覆： 第五次修訂和重述的臨時工資金
和管理協議日期爲2021年12月22日
和管理協議日期爲2021年12月22日
女士們、先生們：
本通知是根據日期爲2021年12月22日的某些第五份修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（ 「資助協議」），由SIt FUNING Corporation（ 「借款人」）、TD Synnex Corporation（ 「服務者」）、作爲貸方的金融機構（ 「貸方」）、其他方多倫多自治領銀行（多倫多自治領銀行）作爲貸款人的行政代理人（以該身份， 「行政代理」). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
根據融資協議第2.03（h）條，借款人特此通知管理代理人和行政代理人其請求於[_]（爲工作日）從[收款/其他來源]償還未償預付款本金。 與此相關，借款人將向行政代理支付截至還款日期（不包括還款日期）償還的預付款未償還本金餘額的所有應計利息。
非常真誠地屬於你，
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
Sit Funding Corporation
通過
名字
標題
融資協議附件5.02（b）
表格
借款基準證
[On向行政代理提交文件]
借款基準證
[On向行政代理提交文件]
資助協議附件9.03
表格
授權委託書
授權委託書
本授權書由SIT Funding Corporation作爲借款人(“設保人“)根據資金協議(定義見下文)，向多倫多道明銀行支付，作爲資金協議項下的行政代理(下稱「律師」)，根據截至2021年12月22日的特定第五次修訂和重新啓動的應收款資金和管理協議(「資助協議」)，由Grantor、其他當事人和律師及其他相關文件提供。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《資金協議》中賦予它們的含義。接受本授權書的任何人，作爲授權採取本授權書中規定的任何一項或多項訴訟的人，不得被要求就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授權代理人採取和執行本授權書中預期的行動，而Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依據或承認根據本授權書授予的授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。在此授予的授權書附帶利息，在相關文件項下的所有借款人債務已完全償還且律師已就此提供書面同意之前，授權書不得被格蘭特撤銷或取消。
設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)爲其真正和合法的受權人，事實上具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，以其名義或以律師本人的名義，不時由律師酌情采取任何和所有適當的行動，並籤立和交付爲實現資金協議的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師代表其的權力和權利，而無需通知或同意。進行下列工作：(A)打開郵件，並要求、索要、收集、向熟人和收據索要、持有或背書和接受任何支票、匯票、票據、承兌或其他票據，用於支付與轉讓的應收款有關的款項，並在任何發票、運費或快遞票據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知上簽字和背書；(B)支付或解除對任何借款人抵押品徵收、施加或威脅的任何稅項、留置權或其他產權負擔；。(C)如設保人不就該等訴訟、訴訟或法律程序抗辯，或如律師相信其進行該等抗辯的方式不會盡量向其追討，並就上述任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出律師認爲適當的免責或免除，則可抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序；。
在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師以其他方式認爲適當的行動，以收取任何借款人抵押品所欠的任何及所有該等款項，或以其他方式收取任何應付有關文件的款項，並強制執行有關其財產的任何其他權利；(E)出售、轉讓、質押、就任何借款人抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何借款人抵押品，以及籤立與該等出售或訴訟有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；及(F)安排當時受聘的執業會計師應律師的要求，隨時及不時迅速擬備及向律師交付根據相關文件須由格蘭特或其代表交付的任何及所有財務報表或其他報告，就所有目的而言，猶如律師是其財產的絕對擁有者一樣，並隨時或不時作出律師合理認爲必需的一切作爲及其他事情，以完善、保存或變現借款人抵押品及貸款人對抵押品的留置權。這一切都是儘可能充分和有效的。設保人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准上述代理人應依法作出或導致作出的一切行爲。
特此爲證，本授權委託書由授予人簽署，授予人已於20[_
設保人
證明：_
發信人： （密封）
標題：_
[需要針對執行狀態以適當形式進行公證。]
證明：_
發信人： （密封）
標題：_
[需要針對執行狀態以適當形式進行公證。]
圖表9.03 - 2
資助協議附件12.02（b）
轉讓協議形式
本轉讓協議（本「協議」）由_（「轉讓人通知」）和_（「受託人確認」）並由作爲行政代理人（「行政代理人」）的多倫多自治銀行承認和同意。 本協議中使用且本文未另行定義的所有大寫術語將具有下文定義的資助協議中規定的各自含義。
獨奏會：
SEARCH，SIt Funding Corporation，一家特拉華州公司（「借款人」），不時簽署該協議的金融機構作爲貸方（「貸款人」）、其其他各方以及行政代理人已於2021年12月22日簽訂了某些第五份經修訂和重述的貸款資助和管理協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的「融資協議」），貸方（包括轉讓人借款人）已同意向借款人提供某些預付款;
鑑於，轉讓人借款人希望將其在預付款（如下所述）和借款人抵押品中的[全部/部分]權益轉讓給轉讓人借款人，並將其[全部/部分]承諾和與該預付款和借款人抵押品相關的其他職責委託給轉讓人借款人抵押品;
鑑於，轉讓人分包商希望成爲資助協議項下的分包商並接受轉讓人分包商的此類指派和授權;以及
鑑於，受託人分包商希望任命行政代理人作爲資助協議項下受託人分包商的代理人;
因此，考慮到前提以及此處包含的協議、條款和契約，轉讓人分包商和轉讓人分包商同意以下內容：
1.指派、授權和接受
1.1.賦值. 轉讓人分包商特此轉讓並轉讓給轉讓人分包商，無需追索權，也無需任何形式的陳述或保證（除非 第3.2節 下文），轉讓人借款人在預付款、相關文件和借款人抵押品中的權利、所有權和權益的[所有/該百分比]，這將導致轉讓人借款人自生效日期（定義見下文）擁有按比例分配的份額，如下：
受託人預付款 本金金額 按比例分攤
進展 $______________ _____%
1.2.代表團. 轉讓人分包商特此不可撤銷地將其[全部/部分]承諾以及相關文件項下作爲分包商的其他職責和義務轉讓給轉讓人分包商，相當於轉讓人分包商承諾的[100%/_%]（該百分比代表_。
1.3.受委託人接受. 通過簽署本協議，受託人不可撤銷地購買、承擔和接受此類轉讓和委託，並同意成爲相關文件項下委託利益的受託人，並受其條款和條件的約束。 通過簽署本協議，轉讓人同意在本協議規定的範圍內放棄其權利並解除其在資助協議下的義務和職責。
1.4.生效日期. 自本協議之日（「生效日期」）起，轉讓人分包商的此類轉讓和委託以及被轉讓人分包商的接受將生效，並且被轉讓人分包商將成爲相關文件下的分包商金額和轉讓費（每個術語定義如下）。
2.初始付款和週轉票據的交付
2.1.付款金額. 轉讓人分包商將在生效日期中午12：00（紐約市時間）之前以立即可用的資金向轉讓人分包商支付相當於其按比例分配的預付款當時未償還本金金額的金額，如上文所述 第1.1條 連同應計利息、費用和其他金額 附表2.1 (the「刪除金額」）。
2.2.支付轉讓費. [轉讓人通知書] [轉讓人通知書]將不遲於生效日期中午12：00（紐約市時間），以立即可用的資金形式向行政代理支付資金3，500美元的轉讓費（「轉讓費」），根據資金協議第12.02（b）條的要求。
2.3.循環票據的執行和交付. 支付應收賬款金額和轉讓費後，轉讓人應收賬款將向行政代理交付之前交付給轉讓人應收賬款的循環票據，以重新交付給借款人，並且，如果轉讓人應收賬款[或轉讓人應收賬款]要求，行政代理將從借款人處獲取並交付給[轉讓人應收賬款和]轉讓人應收賬款，新執行的循環票據，證明在實施中描述的轉讓後，轉讓人分包商[和轉讓人分包商各自]在預付款中的按比例份額 第1節. 每張新循環票據將以[受託人應收賬款] [和受託人應收賬款]承諾的最大本金總額髮行。
3.申述、保證及契諾
3.1.受託人的陳述、擔保和契約. 轉讓人分包商特此向轉讓人分包商和行政代理陳述、保證和承諾以下內容：
(a)本協議是受託人的合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行;
圖表12.02（b）- 2
(b)受託人執行和履行本協議和相關文件項下的職責和義務不需要向任何政府當局進行任何登記、通知、同意或批准;
(c)受託人負責人熟悉相關文件和本協議中反映的類型和範圍的交易;
(d)受託人分包商已對借款人及其附屬機構的財務狀況和事務進行了獨立調查和評估，已對預付款、相關文件以及借款人及其附屬機構的信譽進行了自己的評估，並已決定獨立且不依賴於受託人分包商，任何其他分包商或行政代理人，並將繼續這樣做;
(e)受託人在其正常業務過程中籤訂本協議，併爲自己的目的收購其在預付款中的權益，而不是爲了與任何後續分配相關的銷售; 提供 根據《融資協議》的條款，在任何時候，受託人財產的分配均應始終處於其控制之下;和
(f)自生效日期起，受託人有權根據融資協議收取本金和利息的付款，不得因美利堅合衆國或其任何政治分支機構徵收的任何稅款而扣除或由於美利堅合衆國或其任何政治分支機構徵收的任何稅款。在本轉讓生效後，借款人將不會承擔第2.08（g）、2.09條下的任何增加義務，由於該轉讓，受託人將就借款人未根據融資協議條款支付的所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或費用向行政代理提供賠償。
3.2.轉讓人的陳述、擔保和契約. 轉讓人分包商特此向轉讓人分包商陳述、保證和承諾以下內容：
(a)轉讓人應收賬款是應收賬款的合法受益所有人;
(b)本協議是轉讓人分包商的合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行;
(c)轉讓人執行和履行本協議項下的職責和義務不需要向任何政府進行任何登記、通知或獲得任何政府的同意或批准。權威;
(d)轉讓人分包商擁有完全的權力和權威，並已採取一切必要的行動來執行和交付本協議、履行本協議項下的義務並完成本協議設想的交易;
(e)轉讓人轉讓人是由此轉讓的權益的合法受益所有者，不受第三方的任何不利索賠、扣押權、擔保權益、轉讓限制、購買選擇權、贖回權或類似權利;並且
圖表12.02（b）- 3
(f)轉讓人應收賬款[是] [不是]默認應收賬款。
4.責任限制
既不是轉讓人貸款人(除第3.2節)行政代理人也不就以下事項作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任或責任：(A)有關文件或任何其他文件或文書或根據該文件提供的任何其他文件或票據或其他借款人義務；(B)上述任何文件的產生、有效性、真實性、可執行性、充分性、價值或可收集性；(C)借款人抵押品的金額、價值或存在；(D)借款人抵押品的任何留置權的完善程度或優先權；或(E)借款人或其任何關聯公司或其他債務人的財務狀況，或借款人或其任何關聯公司根據任何相關文件履行或遵守其義務的情況。對於借款人或其任何關聯公司向受讓人貸款人提供的任何信息的準確性或完整性，轉讓人貸款人和行政代理都沒有或將沒有任何責任或責任對其進行任何調查、評估、評估或責任。本協議或相關文件中的任何內容不得對轉讓人貸款人或行政代理施加與受讓人貸款人有關的任何受託關係。
5.未能執行
行政代理人或轉讓人未能或延遲行使本協議項下或任何相關文件項下的任何權力、權利或特權，均不會損害該權力、權利或特權，也不會被解釋爲放棄其中任何違約或默認。 任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權均不妨礙進一步行使其或任何其他權利、權力或特權。 本協議項下現有的所有權利和補救措施與其他可用的任何權利或補救措施一起累積，但不排他。
6.通告
除非本文另有明確規定，否則要求或允許發出的任何通知或其他通訊將以書面形式發送給雙方，具體地址如下，具體地址爲雙方簽署，或發送給雙方以書面形式指定的其他地址。
7.修訂及豁免
未經轉讓人分包商、行政代理人和轉讓人分包商書面同意，本協議任何條款的任何修改、修改、終止或放棄均不生效。
8.可分割性
只要可能，本協議的每項條款都將按照適用法律有效的方式解釋。如果本協議的任何條款根據適用法律被認定無效、非法或不可執行，則該條款僅在無效、非法或不可執行的範圍內無效，
圖表12.02（b）- 4
而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘部分無效。 此外，如果本協議項下的任何規定或義務在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會以任何方式受到影響或損害。
9.章節標題
本協議中的章節和小節標題僅供參考，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，並且不具有實質性效力。
10.繼承人和受讓人
本協議對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。
11.適用法律
本協議將根據紐約州法律制定並受其管轄，該法律適用於在該州簽訂和簽訂的合同，但不考慮到法律原則的衝突。
12.同行
本協議以及任何修訂、豁免、同意或補充可以以任何數量的副本形式簽署，也可以由本協議不同各方簽署單獨的副本，當如此簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件）時，每份副本將被視爲原件，所有這些副本應共同構成同一份文書。
* * *
圖表12.02（b）- 5
茲證明，本協議已於上文第一條所寫的日期正式簽署。
收件人收件箱 轉讓人通知
作者： 執行人：
姓名： 他的名字是：
標題： 原文標題：
作者： 執行人：
姓名： 他的名字是：
標題： 原文標題：
通知地址 通知地址
帳戶信息 帳戶信息
帳戶信息 帳戶信息
確認並承諾：
多倫多道明銀行，
作爲管理代理
發信人：
姓名：
標題：
[指定爲：]6
Sit Funding Corporation,
作爲借款人
發信人：
姓名：
標題：
多倫多道明銀行，
作爲管理代理
發信人：
姓名：
標題：
[指定爲：]6
Sit Funding Corporation,
作爲借款人
發信人：
姓名：
標題：
6 如果根據第12.02條要求。
圖表12.02（b）- 6
附表2.1
轉讓人的預付款
本金金額
轉讓人的預付款
本金金額
進展 $_____________
應計利息 $_____________
未使用線路費 $_____________
其他+或- $____________
總 $
全部確定於生效日期
應計利息 $_____________
未使用線路費 $_____________
其他+或- $____________
總 $
全部確定於生效日期
融資協議附件A
信貸和託收政策
[On向行政代理提交文件]
[On向行政代理提交文件]
附件5.02（a）
到
資助協議
借款人的報告要求
到
資助協議
借款人的報告要求
借款人應向每位管理代理和行政代理提供或促成提供：
（a） 報道. (i) 月報. 一旦可用，無論如何不得遲於每個日曆月第二十天下午5：00（紐約時間）（或者，如果該日不是工作日，則爲緊接着的工作日），月度報告（a '月報“）採用上一個日曆月最後一天準備的隨附表格，並經服務商官員認證。 茲理解並同意，借款人必須根據本條款提交月度報告 （a）（i）小節 儘管借款人也可能被要求提供下文所述的每週報告或每日報告。
(ii) 週報. 如果行政代理或任何貸方在評級事件發生並持續的任何時候向借款人提出書面要求，不得遲於每週二下午5：00（紐約時間），報告（a“週報“）採用本協議所附的表格，截至前一週的最後一天準備; 提供 收到行政代理或任何分包商的此類請求後，借款人應繼續交付每週報告，直到行政代理或適用分包商書面通知不再需要根據本協議條款交付每週報告。
(iii) 日報報道. 如果行政代理在終止事件發生並持續的任何時候向借款人提出書面要求，不得遲於每日報告義務產生之日後的營業日下午5：00（紐約時間），每日報告（a '日報報道“）採用本協議所附的表格，在前一個工作日營業結束時準備。 借款人必須在此後每個工作日下午5：00（紐約時間）之前提交每日報告（每份每日報告與前一個工作日有關）; 提供 收到行政代理機構的此類請求後，借款人應繼續交付每日報告，直到行政代理機構書面通知不再需要根據本協議條款交付每日報告。
（b） 年度審計財務. 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後九十（90）天內，（1）母公司及其子公司該年度已審計合併財務報表的副本，經審核財務報表的認證，由以下任何一方以令行政代理人滿意的方式進行無條件的認證：（i）Deloitte & Touche USA LLP，（ii）Ernst & Young LLP，（iii）畢馬威會計師事務所（KPMG LLP），或（iv）普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）（或其任何各自的繼任者）或行政代理接受的其他國家認可的獨立公共會計師，該財務報表是根據始終一致適用的GAAP編制的
所涉期間（經此類會計師批准並披露的除外）和（2）母公司及其子公司的未經審計合併財務報表。
(c) 季度財務報告。一旦可用，且無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內(該財政年度最後一個季度除外)，經母公司首席財務官核證的母公司及其子公司的財務資料，包括截至該財政季度結束的合併的未經審計的資產負債表，以及截至該財政季度結束的該財政年度截至該財政年度結束的該部分的相關收益表和現金流量表，均按照公認會計准則編制，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註。此類財務信息應附有母公司首席財務官的證明，證明(A)此類財務信息按照美國公認會計准則，以綜合和綜合的方式，公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況和經營成果，在每一種情況下，截至該季度末和在該季度結束時，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在該時間不存在初始終止事件或終止事件，或者，如果初始終止事件或終止事件已經發生並且仍在繼續，描述其性質以及爲治癒這種初期終止事件或終止事件所採取的所有努力。此外，借款人應在每個財政季度結束後四十五(45)天內向行政代理和管理代理提交(1)一份合理詳細的聲明，說明用於確定是否符合銷售協議附件Z所述各項財務測試的計算方法，以及(2)一份管理層討論和分析，其中包括母公司向證券交易委員會提交的季度文件中所述截至該財政季度結束的本財政年度迄今的業績與上一財年同期的比較。
(d) 獨立會計師的報告. 借款人應在每個財政年度結束後180天內促使服務商向AUP提供商啓動協議程序的應用。 借款人應向AUP提供者提供根據融資協議第7.05（b）條第（i）至（iv）條授予行政代理的任何訪問權限，以編制AUP提供者的年度報告。
（e） 指定歸檔文件. 儘快（無論如何，在其生效後五個工作日內）提供對指定備案文件的所有修改、重述、補充或其他修改的副本，這些修改、重述、補充或其他修改將任何債務人添加爲由此針對發起人預期的交易的主題。
（f） 管理層信函. 借款人收到後10個工作日內，從其獨立註冊會計師處收到的所有管理信件、例外報告或類似信件或報告的副本。
（g） 違約通知. 在可行的範圍內，無論如何，在借款人授權官員實際了解以下事件的存在後的五個工作日內，通過電話或電視方式通知以下每一個事件，在每種情況下均應具體說明其性質和預期影響以及借款人計劃對此採取什麼行動（如果有的話），如果通過電話發出，應在下一個工作日迅速以書面形式確認：
附件5.02（a）- 2
（i） 任何初始終止事件或終止事件;
（ii） 它所知道的針對任何借款人抵押品提出或主張的任何不利索賠;
（三） 發生任何將對借款人抵押品的總價值或借款人根據融資協議授予的轉讓和優先權產生重大不利影響的事件;
（iv） 發生銷售協議第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）條所述類型的任何事件，涉及根據轉讓應收賬款承擔義務的任何債務人，當時未償餘額總額爲2，000，000美元或以上;
（v） 借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人提起或針對借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人的案件或訴訟開始（A）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省級或外國破產法或其他類似法律，（B）任命託管人、接管人、清算人、受託人或扣押人（或類似官員）爲借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人或爲其各自資產的任何重大部分，或（C）命令清算借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人的事務;
（六） 收到以下通知：（A）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人正在接受監管監督，（B）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人開展業務所需的任何實質性許可、許可、章程、登記或批准，或可能被暫停或撤銷，或（C）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人將停止並停止其在開展業務時採用的任何實踐、程序或政策，如果可以合理預期此類停止會產生重大不利影響;或
（七） 任何其他已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的事件、情況或狀況。
（h） SEC文件和新聞稿. 母公司應立即向證券交易委員會（或任何替代政府機構）或任何國家證券交易所提交的任何最終登記報表以及定期、定期和特別報告（如果有）的副本，以及由其會計師交付給母公司或其任何子公司的所有管理信件的副本。
(i) ERISA通知. 在獲悉借款人或任何其他人採取任何步驟終止借款人或借款人的ERISA附屬機構的任何養老金計劃，或未能向養老金繳納所需繳款後，立即
附件5.02（a）- 3
借款人或借款人的ERISA附屬機構的計劃，如果此類失敗足以產生ERISA第303（k）條下的扣押權，或對借款人或借款人的ERISA附屬機構的養老金計劃採取任何行動，這可能會導致借款人或任何ERISA附屬機構向PBGC或此類養老金提供按金或其他擔保計劃，或與借款人或借款人的ERISA附屬機構的任何養老金計劃有關的任何事件的發生，合理可能導致借款人或任何ERISA附屬機構承擔任何重大責任、罰款或罰款，通知所有相關文件的副本。
（j） 訴訟. 在獲悉後，立即書面通知任何影響借款人的訴訟，其中（i）尋求超過100，000美元的損害賠償，（ii）尋求禁令救濟，（iii）針對借款人的任何計劃或借款人的任何ERISA附屬機構提出或提起，該計劃的受託人（以任何此類計劃的受託人身份）或該計劃的資產或針對借款人或借款人的任何ERISA附屬機構與任何計劃有關，（iv）指控借款人存在刑事不當行爲（v）導致向借款人支付16，750美元或以上的款項的最終判決，或（vi）如果作出不利決定，產生重大不良影響。
（k） 其他文件. 任何轉讓人或行政代理人應不時合理要求提供的有關轉讓人、其合同或借款人、任何發起人、母公司或其任何其他子公司的財務或其他狀況或運營的其他財務和其他信息。
(l) 其他認證. 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後90天內，（i）採用本文所附格式的帶貨證書，（ii）採用本文所附格式的服務商證書，和（iii）如果要求，律師的一份或多份意見，其形式和內容使貸方和行政代理人合理滿意，自該意見發表之日起，重申律師在截止日期就借款人和發起人提交給貸款人和行政代理人的意見。
需要根據 第(B)條, (c) 和 (h) 上述報告應被視爲在該報告在母公司網站上發佈之日已交付，或任何此類報告包含在以其他方式向證券交易委員會提交或提供的材料中，並且此類發佈、提交或授予應被視爲滿足財務報告要求 第(B)條, (c) 和 (h)上面。
附件5.02（a）- 4
月報格式
[附]
[附]
附件5.02（a）- 5
週報格式
[On向行政代理提交文件]
[On向行政代理提交文件]
附件5.02（a）- 6
每日報告的格式
[On向行政代理提交文件]
[On向行政代理提交文件]
附件5.02（a）- 7
附件十
定義
[附]
定義
[附]
附件Y
[保留]
[保留]
資助協議附件Z
特別義務人批准通知格式
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多自治銀行
作爲管理代理
阿德萊德街西130號，12這是 地板
多倫多，ON，M5 H 3 P5
[插入日期]
[地址]
Sit Funding Corporation
[地址]
Sit Funding Corporation
[地址]
回覆： 特殊義務人的批准
女士們、先生們：
請參閱日期爲2021年12月22日的第五份修訂和重述的應收賬款資助和管理協議（““資助協議”），由SIt Funding Corporation、TD Synnex Corporation、作爲貸方的金融機構（“出借人”）和多倫多自治領銀行，作爲貸方和貸方的行政代理人（以這種身份，“管理代理”). 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有資助協議中賦予的各自含義。
代表請求貸款人的行政代理人特此通知貸款人批准[一方名稱]作爲特別義務人（““特別義務人”），「個人義務人百分比」等於_%。 雙方理解並同意，如果任何申請人提出書面要求，行政代理人可以在提前兩（2）個工作日書面通知SIT Funding Corporation後隨時撤銷該批准。
非常真誠地屬於你，
多倫多自治銀行，作爲行政代理人和管理代理人
作者：
姓名：
標題：
多倫多自治銀行，作爲行政代理人和管理代理人
作者：
姓名：
標題：
同意並確認：
[___________________________________],
作爲管理代理
作者：
姓名：
標題：
[___________________________________],
作爲管理代理
作者：
姓名：
標題：
[聲明並確認：
[___________________________________],
作爲管理代理
作者：
姓名：
標題：]
[___________________________________],
作爲管理代理
作者：
姓名：
標題：]
附件B
應收賬款銷售和服務計劃的修訂（除附件X外）
[附]
第三次OMNIBUS修正案的附件b，日期爲2024年8月1日
第三次修訂和重述
應收賬款銷售和服務協議
日期截至2009年1月23日
隨處可見
每一個實體都將不時形成
作爲創始人，
作爲創始人，
Sit Funding Corporation，
作爲買家，
和
TD SynNEX Corporation，
作爲服務商
目錄
| 頁面 | |||||||||||
| 第一條 | 定義和解釋 | 1 | |||||||||
| 第1.01節。 | 定義 | 1 | |||||||||
| 第1.02節。 | 規則和結構 | 1 | |||||||||
| 第1.03節。 | 修訂和重述 | 2 | |||||||||
| 第二條 | 轉讓應收款 | 2 | |||||||||
| 第2.01節。 | 協議轉讓 | 2 | |||||||||
| 第2.02節。 | 抵押權益的授予 | 4 | |||||||||
| 第2.03節。 | 發起人支持協議 | 5 | |||||||||
| 第2.04節。 | 發起人仍需承擔責任 | 5 | |||||||||
| 第三條 | 先行條件 | 5 | |||||||||
| 第3.01節。 | 初始轉移的先決條件 | 5 | |||||||||
| 第3.02節。 | Synnex Canada轉讓的先決條件 | 6 | |||||||||
| 第3.03節。 | 所有轉移的先決條件 | 7 | |||||||||
| 第四條 | 申述、保證及契諾 | 8 | |||||||||
| 第4.01節。 | 交易雙方的代表和義務 | 8 | |||||||||
| 第4.02節。 | 創始人的肯定性公約 | 17 | |||||||||
| 第4.03節。 | 起源者的負面可卡因 | 24 | |||||||||
| 第4.04節。 | 違反陳述、保證或服裝 | 27 | |||||||||
| 第4.05節。 | 補充披露 | 27 | |||||||||
| 第五條 | 賠償 | 28 | |||||||||
| 第5.01節。 | 發起人的賠償 | 28 | |||||||||
| 第5.02節。 | 服務商的賠償 | 30 | |||||||||
| 第六條 | 其他 | 31 | |||||||||
| 第6.01節。 | 通告 | 31 | |||||||||
| 第6.02節。 | 沒有放棄；補救措施 | 31 | |||||||||
| 第6.03節。 | 繼承人和受讓人 | 32 | |||||||||
| 第6.04節。 | 終止;義務的繼續 | 32 | |||||||||
| 第6.05節。 | 完整協議;協議修改 | 33 | |||||||||
| 第6.06節。 | 修訂及豁免 | 33 | |||||||||
| 第6.07節。 | 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判 | 33 | |||||||||
| 第6.08節。 | 同行 | 34 | |||||||||
| 第6.09節。 | 可分割性 | 34 | |||||||||
| 第6.10節。 | 章節標題 | 35 | |||||||||
| 第6.11節。 | 沒有襯托 | 35 | |||||||||
| 第6.12節。 | 保密性 | 35 | |||||||||
| 第6.13節。 | 進一步保證 | 36 | |||||||||
| 第6.14節。 | 費用及開支 | 37 | |||||||||
| 第6.15節。 | 無追索義務 | 37 | |||||||||
i
目錄
(續)
頁面
| 第七條 | 服務員條款 | 37 | |||||||||
| 第7.01節。 | 服務人員的指定 | 37 | |||||||||
| 第7.02節。 | 服務人員的職責 | 37 | |||||||||
| 第7.03節。 | 收件箱上的收藏 | 38 | |||||||||
| 第7.04節。 | 服務者的服裝 | 39 | |||||||||
| 第7.05節。 | 服務商的報告要求 | 44 | |||||||||
| 第八條 | 服務員離職事件 | 44 | |||||||||
| 第8.01節。 | 服務員終止服務事件 | 44 | |||||||||
| 第九條 | 繼任服務員條款 | 46 | |||||||||
| 第9.01節。 | 服務員不要辭職 | 46 | |||||||||
| 第9.02節。 | 繼任服務員的任命 | 46 | |||||||||
| 第9.03節。 | 服務人員的職責 | 46 | |||||||||
| 第9.04節。 | 終止或解僱的影響 | 47 | |||||||||
| 第9.05節。 | 授權書 | 47 | |||||||||
| 第9.06節。 | 無法律程序 | 48 | |||||||||
| 第9.07節。 | 利息法（加拿大）披露 | 48 | |||||||||
| 第9.08節。 | 判斷貨幣 | 48 | |||||||||
ii
| 展覽、日程表和附件 | |||||
| 圖表2.01（a） | 收件箱分配形式 | ||||
| 圖表2.01（c）（ii） | 附屬票據的格式 | ||||
| 圖表2.03 | 發起人支持協議的形式 | ||||
| 圖表9.05 | 授權書形式（行政代理人） | ||||
| 附表4.01（b） | 組織管轄權;執行辦公室;附屬地點;公司、法律和其他名稱;識別號 | ||||
| 附表4.01（d） | 訴訟 | ||||
| 附表4.01（m） | ERISA | ||||
| 附表4.01（t） | 帳目 | ||||
| 附表4.02（g） | 公司和法律名稱 | ||||
| 附表6.01 | 通知信息 | ||||
| 附件7.05 | 服務商的報告要求 | ||||
| 附件十 | 定義 | ||||
| 附件Y | [保留] | ||||
| 附件Z | 財務測試 | ||||
iii
本第三次修訂和重述的應收賬款銷售和服務計劃（經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效，本”協議“），（a）於2009年1月23日由不時作爲發起人簽署本協議的每位人員（每人均爲“發起者總而言之，發起人”）、TD SynNEX Corporation，特拉華州一家公司（“父級“），以其作爲本協議項下服務商的身份（以該身份，“服務商”）和SIt Funding Corporation，一家特拉華州公司（“買者”）和（b）修改並重申，母公司（作爲「發起人」和「服務商」）與買方（在本協議日期之前修改）之間日期爲2007年2月12日的某些第二次修訂和重述的分包商轉讓協議現有轉讓協議”).
獨奏會
A. 買方是一家特殊目的公司，其唯一股東是母公司。
B. 買方成立的唯一目的是購買每個發起人發起的所有應收賬款，並根據資助協議爲此類應收賬款提供資金。
C. 在本協議日期之前，母公司已根據現有轉讓協議向買方出售該等應收賬款或將該等應收賬款貢獻給買方，並且從本協議日期起和之後，母公司打算繼續出售，而其他發起人打算出售，而買方打算繼續購買該等應收賬款，如本文所述。
D. 此外，母公司還可以不時以繳款或現金的形式向買方注資。
E. 爲了實現本協議和資助協議的目的，買方已指定母公司服務、管理和收取根據本協議獲得預付款的應收賬款，並且母公司願意繼續以服務商的身份按照本協議規定的條款和條件行事。
協議書
因此，考慮到以下所載的前提和相互契約，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
第1.01節。 定義. 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有 附件十.
第1.02節。 《建造規則》. 就本協議而言， 附件十 將統治。 本協議的所有附錄或本協議中明確指定的附錄均以引用的方式納入本協議，與本協議一起僅構成一份協議。
第1.03節。更詳細。修訂和重述。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，(A)現有轉讓協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，除非有明確相反的說明，否則每次提及與該協議相關的文件、文書或協議，均應指和提及本協議，(B)本協議無意也不構成對現有轉讓協議或其下存在的義務和責任的更新，(C)關於2009年1月23日之前發生和結束的任何日期或時間段，現有轉讓協議各方的權利和義務應受現有轉讓協議和其他相關文件(如其中定義的)管轄，以及(D)對於2009年1月23日或之後發生並結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議和其他相關文件(如本文定義)的管轄。
第二條
轉讓應收款
第2.01節。 協議轉讓.
(a)應收款轉賬。根據本協議的條款和條件，每個發起人同意在(X)就母公司而言，即2009年1月23日及之後的每個營業日，(Y)關於Hyve，2014年11月29日及之後的每個營業日，以及(Z)就AVT Technology Solutions LLC和Tech Data Government Solutions中的每個營業日，在生效日期和之後的每個營業日(每個該日期，「a」)，向買方出售(除本文明確規定的有限範圍外，無追索權)或(就母公司而言，出售或貢獻)。轉移日期“)除被排除的應收款外，買方在每個轉讓日擁有的所有應收款，並且買方同意在每個轉讓日購買或收購所有該等應收款作爲出資額。發起人向買方進行的所有此類轉讓應由實質上爲下列形式的轉讓證書共同證明附件：2.01(A) (each，一個“應收款分配，「和集體來說，」應收款分配“)，每個發起人和買方應在發起人首次將應收款轉讓給買方的初始轉讓日期或之前簽署並交付應收款轉讓。
(b)已售出發票的確定. 在每個轉讓日期並自每個轉讓日期起，（i）除每個發起人（除母公司之外）當時擁有且之前未被買方收購的除外應收賬款之外的所有應收賬款應在創建後立即出售，和（ii）在母公司當時擁有的應收賬款（除母公司之外）尚未根據 第2.01(D)條，該應收賬款應出售給買方（每份應收賬款在根據 第(I)條 和 (ii) 上面單獨地，一個“已售出應收賬款總而言之，已售出收件箱”).
(c)支付銷售價格. (i) 作爲本項下每筆已售出應收賬款銷售的對價，買方應在轉讓日期以立即可用的資金向其發起人支付以美元爲單位的適用銷售價格。 買方在此項下支付的所有現金 第2.01（c）（i）節 應在到期日通過將當天資金電匯到發起人可能不時指定的一個或多個帳戶的方式生效。
2
(ii)如果售出貸款的銷售價格超過買方當時可用的現金金額，適用的發起人特此同意提供次級貸款（每一項，一項“後償貸款”）向買方支付的金額不得超過以下金額中較低者：（A）爲滿足未以現金支付的銷售價格的同等部分而超出的金額;（B）在不導致買方淨資產低於所需資本金額的情況下可以借入的最大次級貸款。 發起人的次級貸款應由基本上以以下形式的次級本票證明 圖表2.01（c）（ii） (a “附屬票據“）由買方簽署並支付給該發起人。 次級貸款應按次級票據的規定支付利息和支付費用。
(d)催繳應收款的確定。在選舉通知交付之前，在買方不能以現金或以次級貸款支付銷售價格的每個轉讓日期，根據(C)條如上所述，母公司應確定除已排除的應收款外，買方以前從未獲得過的、當時由母公司擁有的應收款，並應在交付選舉通知之前，將該等應收款作爲出資向買方出資(每一筆已繳的應收款，單獨催繳應收賬款，「和集體來說，」催繳應收款“)。儘管有上述規定，母公司在任何時候都沒有義務向買方提供額外的捐助。如果在任何轉讓日期(I)當買方不能以現金或通過次級貸款支付銷售價格時，母公司選擇不向買方提供應收款(被排除的應收款除外)，或(Ii)任何發起人(母公司除外)沒有將其當時擁有的所有應收款出售給除被排除的應收款以外的買方，該發起人應不遲於下午5：00交付給買方。(紐約時間)在緊接該轉讓日期的前一個營業日發出有關的選擇通知(每個該等通知、選舉公告”).
(e)已轉讓應收賬款的所有權. 在每個轉讓日期和之後，以及在每個該日期進行的轉讓生效後，買方應擁有已轉讓的應收賬款，發起人不得采取任何與該所有權不一致的行動，也不得任何發起人主張該已轉讓應收賬款的任何所有權權益。排除的應收賬款不得在本項下轉讓，也不得以其他方式構成本項下或相關文件下的「已出售應收賬款」、「貢獻應收賬款」或「已轉讓應收賬款」。
(f)一般試算平衡的重建. 如果任何發起人在任何時候未能生成其一般台帳，買方應有權重建該一般台帳，以便根據 第2.01(B)條. 每個發起人同意配合此類重建，包括應買方要求向買方交付所有記錄的副本。
(g)收件箱的服務. 只要服務商終止事件沒有發生並持續，並且沒有繼任服務商根據以下規定承擔服務商的責任和義務 第9.02節，服務商應（i）對已轉讓的應收賬款進行服務、管理和收集，並應採取或促使採取所有必要或建議的行動來服務、管理和收集已轉讓的應收賬款，所有這些行動均符合（A）本協議的條款，（B）類似類型貿易應收賬款的習慣和謹慎的償還程序和（C）所有適用的法律、規則和法規，和（ii）爲買方（作爲其所有者）以及
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唯一目的是促進根據本協議條款爲已轉讓分包商提供服務。 買方特此指示服務商，且服務商特此承認，服務商應以信託方式持有與該轉讓分包商相關的所有合同和其他文件，以買方的利益爲目的，並且服務商對該合同和文件的保留和佔有在任何時候都應僅以保管身份爲買方及其轉讓人和質押人的利益。
(h)明確意向. 雙方的明確意圖是，每次從發起人向買方轉讓的售出應收賬款都是並且應解釋爲買方購買該售出應收賬款和適用發起人出售該售出應收賬款，並且每次從母公司向買方轉讓的出資應收賬款都是並且應解釋爲該等已出資應收賬款的出資，並且在每種情況下，不是貸款或其他交易。
第2.02節。 抵押權益的授予.
(a)本協議雙方的意圖是，每一次轉讓都應是絕對的，並應構成適用的買賣或出資，而不是貸款。除了且不減損買方現在或以後根據下列條款獲得的任何權利第2.01節雙方同意，本協議應構成適用法律下的擔保協議，如果有管轄權的法院認定，不論各方的意圖如何，本協議規定的任何交易構成貸款，而不是銷售或出資(視情況而定)，每個發起人應被視爲已授予買方，並且每個發起人在轉讓的應收款中、在轉讓應收款和轉讓應收款項下的所有權利、所有權和權益中向買方授予持續的擔保權益，無論該發起人現在擁有還是以後由該發起人獲得，以確保該發起人在本協議項下對買方的義務(包括，如果任何轉讓在適用法律下被重新定性爲擔保轉讓，則視爲由買方向適用發起人償還的貸款的金額爲銷售價格，包括按基本利率計算的利息)。Parent和Hyve各自再次確認向優先留置權買方授予擔保權益，以及授予該等發起人在現有轉讓協議項下和定義下的「已轉讓應收款」的所有權利、所有權和權益。
(b)各發起人特此授予、轉讓、轉讓、質押、質押和轉讓買方對該發起人在以下方面的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，但不產生其義務：(I)發起人託收帳戶、相關的鎖箱和存放在其中的所有資金以及不時代表或證明該帳戶、鎖箱或資金的所有證書和票據(如有)；(Ii)不時收到、應收或以其他方式分配的與該等帳戶有關的所有利息、股息、現金、票據、投資財產和其他財產，該等鎖箱或存入其中的該等資金，及(Iii)上述所有收益及產品，以及上述帳戶、該等鎖箱及存入其中的資金的所有加入、替代及替換，以及該等存入其中的資金的利潤，在每種情況下，不論現由該發起人擁有或歸因於該發起人，或以後由該發起人(包括以該發起人的任何商號、風格或派生)爲受益人而收購或產生，亦不論其位於何處。
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第2.03節。 發起人支持協議. 母公司特此同意，如果其任何關聯公司作爲發起人成爲本協議的一方，母公司應承諾並同意，爲了買方的利益，促使每位發起人適當、準時地履行和遵守所有條款、條件、發起人根據本協議或任何其他相關文件履行或遵守的協議和承諾，並且與此相關，應按照本協議所附的格式簽署並向買方交付發起人支持協議， 圖表2.03，以更充分地證明這一承諾。
第2.04節。更詳細。發起人仍需承擔責任。發起人明確同意，儘管本協議有任何相反規定，每一發起人仍應對債務人(以及相關合同的任何其他一方)根據其產生的任何和所有轉讓的應收款及其合同承擔責任，以遵守和履行其在本合同項下須遵守和履行的所有條件和義務。買方不應因本協議或本協議授予其留置權或買方根據本協議收取任何相關款項而對債務人或相關合同的任何其他方負有任何義務或責任。買方行使其在本協議項下的任何權利，不應免除任何發起人根據任何此類轉讓的應收款或合同承擔的任何責任或義務。買方不應被要求或有義務以任何方式履行或履行任何此類轉讓的應收款或合同項下或依據的任何發起人的任何義務，或支付任何款項，或就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方根據任何此類轉讓的應收款或合同是否充分進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何履約或支付可能已轉讓給買方或其在任何時間有權獲得的任何金額。
第三條
先行條件
第3.01節。 初始轉移的先決條件. 以下首次轉讓須滿足以下先決條件：
(a)銷售協議;其他文件. 本協議或本協議副本應由每個發起人、服務商和買方正式簽署並交付給他們，買方應收到買方就本協議預期的交易要求的信息、文件、文書、協議和法律意見，每項內容均以買方滿意的形式和實質內容。
(b)政府審批. 買方應收到（i）令人滿意的證據，證明發起人和服務商已獲得所有人員（包括所有必要的政府當局）的所有必要同意和批准，本協議和其他相關文件的交付和履行以及由此預期的交易的完成或（ii）每個發起人和服務商提供的官員證書，其形式和內容使買方滿意，確認不需要此類同意或批准。
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(c)遵守法律. 每個發起人應遵守所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律和法規，包括但不限於 第4.02（f）節.
(d)資助協議條件. 資助協議第3.01條規定的每項先決條件均應按照其中規定以書面形式得到滿足或放棄。
第3.02節。 [保留].
第3.03節。 所有轉移的先決條件. 自轉讓日期起，本項下的每次轉讓（包括初始轉讓）均須滿足以下進一步先決條件：
(a)申述及保證. 自轉讓日期起，在轉讓生效之前和之後以及在適用銷售價格之前和之後，本文或任何其他相關文件中包含的每個發起人的陳述和保證均應真實準確，除非任何此類陳述或保證明確涉及較早日期，並且本協議明確允許的變更除外;
(b)無設施終止日期. (i)根據資助協議第9.01條，行政代理不得宣佈設施終止日期發生在終止事件發生後，並且（ii）在任何情況下，設施終止日期均不得自動發生;
(c)遵守公約. 每個發起人應遵守本文或任何其他相關文件中規定的每項契約和其他協議;
(d)資助協議條件. 資助協議第3.02條規定的每項先決條件均應按照其中規定以書面形式得到滿足或放棄;以及
(e)其他行動. 每個發起人應採取買方合理要求的其他行動，包括向買方交付批准、同意、意見、文件和文書。
任何發起人在任何轉讓日期接受任何已出售分包商的銷售價格以及任何已投入分包商的母公司在任何轉讓日期向買方提供的繳款應被視爲構成該發起人的陳述和保證，即本規定的先決條件 第三條 已經滿意了。 一旦接受或出資，在該轉讓日期出售或出資的轉讓應收賬款的所有權應絕對歸屬於買方，無論該等條件實際上是否得到滿足。
第四條
申述、保證及契諾
第4.01節。 交易雙方的代表和義務. 爲了促使買方購買已售出的應收賬款並獲得貢獻的應收賬款，各交易方（如適用）向買方做出以下陳述和保證，
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截止日期，除下文另有明確規定外，自每個轉讓日期起，每項協議在本協議的簽署和交付後仍有效。
(a)存在；遵紀守法。每一交易方(I)均爲正式組織或組成的公司，根據其公司法人管轄區的法律有效存在且信譽良好，在其業務性質要求其具備這種資格的每一管轄區內均具有開展業務的正式資格，且具有良好的信譽(除非不具備這樣的資格和良好的信譽不會產生實質性的不利影響)；(Ii)具有擁有、質押、按揭、經營及轉易其所有財產、租賃其以租賃方式經營的財產、按目前或擬進行的業務、籤立及交付本協議及其所屬的有關文件，以及進行據此及藉此進行的交易所需的權力、權限及法律權利；(Iii)擁有來自或由其獲得或獲得的所有許可證、許可、同意或批准，並已向所有具有司法管轄權的政府當局提交所有文件，並向其發出所有通知，但以擁有、經營和行爲所需的範圍爲限(除非沒有該等許可證、許可證、同意或批准，或作出該等文件或發出該等通知不會產生重大不利影響)；(Iv)符合其章程細則或公司註冊證書及章程及其他組織文件的規定；及(V)符合所有適用法律條文(除非未能符合該等規定不會造成重大不利影響)。
(b)組織管轄權;執行辦公室;附屬地點;公司或其他名稱; FEIN. 截至生效日期，每個發起人都是類型的註冊組織，並根據中規定的州或省法律或聯邦法律組織 附表4.01（b） （這是其唯一的組織或組建司法管轄區）以及每個發起人的組織識別號（如果有）、發起人執行辦公室、主要營業地、其他辦公室、存儲或存放與發件人相關的任何記錄的倉庫和場所的當前位置 附表4.01（b） 並且，除非 附表4.01（b），這些地點在過去十二個月內沒有變化。 此外， 附表4.01（b） 列出每個發起人的聯邦僱主識別號（如果適用）。
(c)公司權力、授權、可執行義務。每一交易方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他相關文件，並建立和完善本協議及本協議中規定的所有轉讓和留置權，買方或其受讓人行使其參與的任何相關文件下的任何權利和補救措施：(I)在該交易方的法人或有限責任公司權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的法人、有限責任公司或其他行動的正式授權；(Iii)不違反該交易方組織文件的任何規定；(Iv)不得違反任何法律或法規，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，除非不能合理地預期這種違反行爲會造成實質性的不利影響；(V)不得違反任何契約、貸款或信貸協議、租賃、抵押、擔保協議、債券、票據或其他協議或文書中包含的任何合同限制，或導致該交易方違約；(Vi)不得導致對該交易方的任何財產產生或施加任何不利索賠；及(Vii)除非不能合理地預期未能取得或作出上述同意或批准會產生重大不利影響，否則不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或批准，但下述情況除外第3.01(B)條，則所有該等文件均已妥爲取得、製造或遵從
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生效日期之前。 每份相關文件均應由有意成爲相關文件一方的交易方或其代表正式簽署和交付，在截止日期，每份相關文件應構成該交易方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但在可執行性方面，（A）任何適用的破產、破產、重組、與一般債權人權利的可執行性有關或影響債權人權利的暫停執行或現在或以後生效的其他類似法律和（B）一般公平原則，無論適用於法律程序還是公平程序。
(d)不打官司。除非按照附表4.01（d）據任何交易方所知，目前沒有針對任何交易方的訴訟懸而未決，也沒有針對任何交易方的訴訟受到威脅，該政府機構（i）質疑該交易方簽訂或履行其作爲一方的相關文件項下任何義務的權利、權力或能力，或任何相關文件或根據其採取的任何行動的有效性或可執行性，（ii）旨在阻止任何應收賬款（除外應收賬款）的轉讓或抵押或完成本協議或其他相關文件項下預期的任何交易或（iii）合理可能導致重大不利影響。 據該交易方所知，不存在合理可能引發此類訴訟的事實狀態。 除非 附表4.01（d），該交易方不是任何同意令的一方。
(e)償付能力. 在（i）本協議和其他相關文件中設想的交易以及（ii）支付和應計與上述內容相關的所有交易費用生效後，各交易方都具有償付能力。 在轉讓日期預期的轉讓應收賬款的銷售和貢獻以及其他付款和交易生效後，每個交易方都具有償付能力。
(f)實質性不良影響. 自2020年9月1日以來，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預計會產生重大不良影響的事件。
(g)應收款的所有權；留置權。每一發起人對其發起或收購的每一筆應收款(除外應收款除外)均擁有良好且可銷售的所有權，且無任何不利索賠，且自每個轉讓日期起及之後，買方將獲得在該日期購買或以其他方式收購的每一轉讓的應收款的有效且適當完善的所有權及其唯一記錄和實益所有權權益，且無任何不利索賠或轉讓限制。每一發起人已收到所有轉讓、賣據和其他文件，並已正式完成所有必要的記錄、備案和其他必要行動，以確立、保護和完善發起人在其發起或收購的應收款(除外應收款除外)及其其他財產和資產中的權利、所有權和權益。每一發起人在本協議項下均有權利轉讓其應收款(排除的應收款除外)，並有全權轉讓。沒有任何有效的融資報表或其他類似票據在任何將發起人列爲債務人並聲稱涵蓋已轉移應收款的備案辦公室登記在案。
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(h)流通股. 在生效日期，每個發起人（母公司除外）的所有已發行和發行股票均由母公司直接或間接擁有。
(i)稅費. 各交易方已提交所有美國聯邦和所有其他材料納稅申報表和要求提交的報告，並已繳納所有美國聯邦和州所得稅和對其或此類納稅申報表上顯示的財產、收入或資產徵收或徵收的其他稅款，到期應付，除非那些通過勤奮進行的適當程序善意地提出異議，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。
(j)[已保留].
(k)全面披露. 本協議或任何其他相關文件中不包含任何書面信息，或任何其他書面聲明或信息（任何財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外）由或代表任何交易方向買方、任何分包商、任何管理代理或與本協議相關的行政代理提供，鑑於做出這些陳述的情況，轉讓的通知書或任何其他相關文件作爲一個整體包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有說明做出其中陳述所需的重要事實，當作爲一個整體考慮時，僅在提供時不具有重大誤導性。
(l)給義務人的通知. 各交易方已指示其發起的所有已轉讓應收賬款義務人將與該應收賬款相關的所有付款匯出，存入相關加密箱、相關收款帳戶或相關集中帳戶。
(m)ERISA.
(i)美國國稅局已就買方就其合格計劃採用的原型計劃文件發佈了意見書，並且，除非附表4.01（m）據交易各方所知，沒有發生任何可以合理預期導致合格計劃失去合格納稅資格的情況。除非另有規定附表4.01（m）據交易方所知，(X)交易方或交易方的任何ERISA關聯公司的每個計劃實質上符合ERISA和ERISA的適用條款，包括及時提交IRC或ERISA要求的所有報告，(Y)任何交易方或其各自的ERISA關聯公司未按照IRC第412條或ERISA第302條或交易方或交易方的任何ERISA關聯公司的任何計劃的條款，在任何實質性方面未能作出任何貢獻或支付任何應付金額，但須遵守此類條款，以及(Z)任何交易方或其各自的任何ERISA關聯公司都沒有從事與交易方或交易方的任何ERISA關聯公司的任何計劃相關的、與交易方或交易方的任何ERISA關聯公司的計劃相關的、與IRC第4975條定義的「禁止交易」相關的「禁止交易」，而該計劃可能合理地預期任何交易方將對IRC第4975條規定的禁止交易徵收實質性稅。
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(ii)除非按照附表4.01（m）：(A)截至交易方或交易方的任何ERISA關聯方的任何第四章計劃的最新估值日期，資金目標達標率(如內部審查委員會第430(D)(2)節所定義)爲80%或更高；(B)過去三年內沒有發生或合理預期將發生交易方或交易方的任何ERISA關聯方的第4062(E)節所述的ERISA事件；(C)沒有任何懸而未決的或據任何交易方所知的威脅索賠(正常過程中的利益索賠除外)、制裁、行動或訴訟，對交易方的任何計劃或交易方的任何ERISA關聯方或任何此類計劃的受信人或保薦人提出或提起任何合理預期會導致對交易方的重大責任；(D)交易方或其各自的任何ERISA關聯方從未因完全或部分退出多僱主計劃而招致或合理預期會招致任何責任；及(E)在過去五年內，交易方或交易方的任何ERISA關聯公司均未從事合理地可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(n)經紀人. 沒有僱用或使用代表任何交易方行事的經紀人或經紀人來與本協議或其他相關文件或由此預期的交易相關，並且任何交易方都沒有就與本協議或由此預期的交易向任何人承擔任何義務。
(o)按金規定。任何交易方均不從事爲「購買」或「攜帶」任何「按金證券」的目的而發放信貸的業務，該等術語在聯邦儲備委員會現行及今後不時生效的條例T、U或X中定義(此類證券在本文中被稱爲按金股票“)(母公司的股份或其他股權除外，以按金股份爲準)。任何交易方均不擁有任何按金股票，任何出售所得款項的任何部分均不會直接或間接用於購買或持有任何按金股票，用於減少或註銷最初因購買或持有任何按金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致此類收益的任何部分被視爲聯邦儲備委員會法規T、U或X所指的「目的信用」的目的。任何交易方都不會採取或允許採取任何可能導致任何相關文件違反聯儲局任何規定的行動。
(p)批量銷售法不適用. 本協議或任何其他相關文件中設想的交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。
(q)投資公司法豁免. 本協議項下的轉讓應收賬款的每次購買均構成對票據、應收賬款或代表《投資公司法》第3（c）（5）條含義內商品、保險或服務部分或全部銷售價格的其他義務的購買或其他收購。
(r)政府監管. 任何交易方都不是（i）「投資公司」或「投資公司」的「關聯人員」、或「投資公司」的「發起人」或「主要承銷商」，如投資公司法中所定義的，或（ii）受監管
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根據《聯邦電力法》或任何其他限制或限制其承擔債務或履行其在任何其他相關文件下義務的能力的聯邦、省或州法規。 買方購買或收購根據本協議轉讓的應收賬款、對其銷售價格的應用以及本協議和其他相關文件設想的交易的完成將不會違反任何此類法規的任何條款或證券交易委員會發布的任何規則、法規或命令。
(s)指定文件.轉讓的應收賬款均未根據任何指定備案文件出售、轉讓、轉讓或以其他方式質押。
(t)帳目. 附表4.01（t）列出所有銀行和其他金融機構，任何發起人或服務機構在這些銀行或其他金融機構開立存款或其他銀行帳戶，用於收取應收賬款的託收，包括髮起人託收帳戶，這種明細表正確地指明瞭每個託管人的名稱、地址和電話號碼、帳戶持有人的名稱、帳戶用途的說明以及完整的帳戶編號。每個帳戶構成適用UCC意義上的存款帳戶。發起人託收帳戶必須遵守一份完全簽署的協議，根據該協議，相關收款帳戶銀行已同意遵守行政代理發出的所有指示，指示無需買方、服務機構或任何發起人的進一步同意即可處置發起人託收帳戶中的資金。發起人託收帳戶不在相關發起人以外的任何人的名下，發起人沒有同意任何銀行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理對發起人託收帳戶以及存放在其中的所有資金擁有第一優先權完善的擔保權益。除了上列出的發起人收款帳戶外，沒有發起人收款帳戶附表4.01（t）.
(u)其他相關文件中的表述和保證. 相關文件（本協議除外）中包含的各交易方的每項陳述和保證均真實、正確，該交易方特此向買方併爲買方的利益做出每項此類陳述和保證，就好像這些陳述和保證已在本文中完整闡述一樣。 各交易方同意根據融資協議將買方有關所有此類陳述和保證的權利轉讓給行政代理人和擔保方（及其各自的繼承人和轉讓人），詳情見 第6.03節 下面
(v)應收賬款. 對於買方在以下條件下獲得的每項轉讓應收賬款：
(i)截至適用的轉讓日期，任何借款基礎證書中作爲合格應收賬款包含的每項此類應收賬款均滿足合格應收賬款的標準;
(ii)在轉讓給買方之前，該應收賬款由其發起人擁有，不含任何不利索賠，並且該發起人擁有完全的權利、權力和授權根據本協議和其他相關文件的預期出售、貢獻、轉讓、轉讓和質押其權益，並且，在轉讓後，買方將獲得有效且適當完善的所有權以及該應收賬款的唯一記錄和實際所有權權益，不含任何
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反向索賠以及此類轉讓後的應收賬款不會因發起人的任何作爲或不作爲而受到任何反向索賠的影響;
(iii)根據本協議及其發起人簽署的應收賬款轉讓的轉讓構成（如適用）對買方的有效銷售、貢獻、轉讓、轉讓、安置和轉讓該發起人在該應收賬款中的所有權利、所有權和利益的轉讓;以及
(iv)該應收賬款的發起人不知道任何事實（包括稀釋因子）（包括債務人根據該規定對任何其他應收賬款的任何違約），這些事實將導致或應該導致其預期該應收賬款的任何付款將不會在到期時全額支付，或預期對該應收賬款產生任何其他重大不利影響。
(w)公允價值. 對於買方根據本協議獲得的每項轉讓應收賬款，（i）從買方收到的有關該轉讓應收賬款的對價代表截至適用轉讓日期該轉讓應收賬款的充足對價以及公平合理的等值價值，並且（ii）該對價不低於該轉讓應收賬款的公平市場價值，在每種情況下，截至適用轉讓日期，並考慮次級票據未償餘額的任何增加。
(x)補充陳述.
(i);帳戶.
(A)每項應收賬款（排除應收賬款除外）構成適用UCC含義內的「帳戶」或「一般無形資產」。
(B)每個帳戶構成適用UCC含義內的「存款帳戶」。
(ii)擔保權益的設定. 在轉讓之前，發起人擁有並擁有對應收賬款（排除應收賬款除外）良好且可銷售的所有權，不受任何不利索賠的影響。 適用的發起人擁有並擁有其發起人收款帳戶和相關加密箱良好且可銷售的所有權，不受任何不利索賠的影響。 本協議在轉讓應收賬款、發起人收款帳戶、相關加密箱和收款中創建了以買方爲受益人的有效且持續的擔保權益（定義見適用的UCC），該擔保權益優先於所有其他不利索賠，並且可強制執行，例如針對發起人的任何債權人和買家。
(iii)完善. 發起人已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處提交所有適當的融資報表，並簽訂了賬戶協議，以完善根據本協議以及發起人在本協議項下向買方授予的擔保權益從發起人向買方轉讓轉讓的應收賬款。 發起人收款帳戶須遵守一份全面執行的帳戶協議，根據該協議，適用的收款帳戶銀行同意在終止事件發生和持續後遵守該協議
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未經買方、服務商或任何發起人進一步同意，行政代理就發起人收款帳戶中所有存款發出的所有指示。
(iv)優先性.
(A)除了發起人根據本協議將已轉讓的應收賬款轉讓給買方以及發起人向買方授予本協議項下發起人收款帳戶和相關鎖箱的擔保權益外，任何發起人均未將任何已轉讓應收賬款、帳戶或鎖箱的擔保權益質押、轉讓、出售、轉讓或以其他方式授予任何其他人。
(B)除根據本協議和融資協議提交的任何融資報表或在本協議日期或之前有效終止的融資報表外，任何發起人均未授權或知曉針對其本身或任何其他發起人提交的任何融資報表，其中包括對涵蓋轉讓應收賬款或根據本協議轉讓給買方的任何其他資產的抵押品的描述。
(C)發起人不知道針對其本身或任何其他發起人的任何判決、ERISA或稅務保留權申請。
(D)除買方、相關發起人（就發起人收款帳戶而言）或行政代理人之外，所有帳戶或任何加密箱均不以任何人的名義存在。 發起人未同意任何銀行遵守除行政代理以外的任何人的指示。
(v)收藏. 發起人向買方支付的每次收款均應（i）用於支付發起人在該發起人的正常業務或財務過程中從買方承擔的債務;（ii）在該發起人的正常業務或財務過程中。
(vi)補充代表的生存. 儘管本協議或任何其他相關文件有任何其他規定，本協議中包含的陳述 第4.01（x）節 應繼續存在，並在終止日期之前保持完全有效。
(y)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 政策和程序由每個交易方或代表每個交易方實施和維護，旨在實現交易方及其各自的子公司、董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁，並適當考慮該人員的業務和活動的性質以及每個交易方，其各自的子公司及其各自的高級管理人員和員工，以及據各交易方所知，其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人以任何身份行事，與此處設想的購買有關或直接受益，均遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁措施，在每種情況下
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物質上的尊重。(A)交易各方或其各自的任何子公司，或(如適用)其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人中將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何人都不是受制裁的人，以及(B)交易各方或其各自的任何子公司都不是在受制裁國家組織或居住的。每一交易方表示並承諾，其不會直接或間接使用銷售價格收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，或在購買時屬於制裁對象的任何國家或地區(在這種情況下，將導致違反制裁)，或以任何方式導致任何人違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用制裁。
本文中描述的陳述和保證 第4.01節 在將已轉讓的應收賬款轉讓給買方、買方對已轉讓的應收賬款的任何後續轉讓以及本協議和其他相關文件終止後繼續有效，並將持續到所有已轉讓的應收賬款無法全額付款爲止。
第4.02節。以下內容：創始人的肯定性公約. 每個發起人承諾並同意，除非買方另有同意，自發起人簽訂或以其他方式加入本協議之日起至終止日期：
(a)辦公室和記錄。每一發起人應將其組織形式、組織或組成的管轄權、組織識別號、主要營業地點和首席執行官辦公室以及其保存其記錄的辦公室分別保存在附表4.01（b）或在提前30天書面通知買方和行政代理後，在買方、任何貸款人或行政代理根據下列條件要求採取的所有行動所在的司法管轄區的其他地點第6.13節應就已轉移的應收款計入。每一發起人應自每筆轉讓應收款發出之日起至少三年內，或在法律可能要求的較長時間內，自費保存關於轉讓的應收款的充分記錄，包括與此有關的所有收到的付款、授予的信用證和退回的商品的記錄。在買方的要求下，各發起人應(I)在證明每筆轉讓應收款的每份合同(發票除外)上註明買方可接受的圖例，以證明買方已購買此類轉讓的應收款，並且行政代理爲擔保當事人的利益對其擁有擔保權益和留置權，(Ii)在其主數據處理記錄上註明此類轉讓的應收款。
(b)訪問。每一發起人應在正常營業時間內，在一個營業日的事先通知後，不時地根據買方或服務機構確定的適當頻率自費：(I)允許買方、服務機構、行政代理及其任何人員、僱員、代理和代表訪問其財產(包括用於收集、處理或服務轉讓的應收款的發起人的財產)、設施、顧問和員工(包括管理人員)；(Ii)允許買方、行政代理和服務機構及其各自的任何高級人員、僱員、代理人和代表檢查；審計並摘錄發起人的賬簿和記錄，包括由發起人保存的所有記錄；(3)允許買方、行政代理、服務機構及其各自的官員、僱員、代理和代表檢查、審查和評估被轉移的
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允許買方、行政代理、服務機構及其各自的高級職員、僱員、代理人和代表討論與轉讓的應收款有關的事項，或該發起人在本協議項下的表現，或與該發起人的任何高級職員、董事、僱員、代表或代理人(在每種情況下，與了解這些事項的人)和其獨立註冊會計師討論有關該發起人的事務、財務和賬目的事項；提供中描述的任何訪問第(I)條 – (iv)上述應合理地與相關單據預期的交易和轉讓的應收賬款相關。如果初始終止事件或終止事件已經發生且仍在繼續，或買方善意地通知任何發起人可能已經發生初始終止事件或終止事件，或即將發生或認爲其在轉讓的應收款中的權利或權益不安全，則每個此類發起人應隨時提供此類訪問，無需事先通知，並應向買方、行政代理和服務機構提供接觸其供應商和客戶的權限。每一發起人應根據買方、行政代理人或服務機構的要求，儘快向買方、行政代理和服務機構及其各自的律師提供所有賬簿和記錄的原件或副本，包括買方、行政代理或服務機構可能要求的由其保存的記錄。每一發起人應交付買方、行政代理或服務機構可能不時提出的必要文件或文書，以從任何服務局或爲發起人保存記錄的其他人員處獲取記錄，並應在媒體上保存重複記錄或輔助文件，包括髮起人擁有的計算機磁帶和光盤。
(c)與會計師的溝通。每一發起人授權買方、服務機構及其指定代表直接與其獨立註冊會計師溝通，並授權並在買方或服務機構提出要求時，指示該等會計師向買方、服務機構及其指定代表披露並向買方、服務機構及其指定代表提供與該發起人有關的任何和所有財務報表和其他支持財務文件、明細表和信息(包括任何已發佈的管理函件的副本)。每一發起人同意以發起人自負的費用和費用向買方和服務商提供與前述有關的合理要求的文書和其他協助，但有一項理解是，該發起人應被要求遵守根據本第4.02(C)條只有在該請求與相關單據所預期的交易和轉讓的應收款合理相關的範圍內。如果任何終止事件已經發生並且仍在繼續，則每個發起人應應要求迅速向買方或其指定人交付所有記錄，反映在該請求日期之前的營業日結束時的活動情況。
(d)遵守信貸和收款政策. 每位發起人應遵守適用於每項已轉讓應收賬款及其合同的信貸和收款政策，以及此類已轉讓應收賬款和合同的條款。
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(e)賦值. 各發起人同意，買方可以根據資金協議將其在已轉讓的應收賬款和本協議中的所有權利、所有權和權益（並已間接轉讓）給管理代理人（爲了擔保方的利益），包括其行使中規定的補救措施的權利 第4.04節. 各發起人同意，在資金協議項下的終止日期之前，行政代理人（爲了擔保方的利益）可以在無需買方參與的情況下直接執行買方在本協議項下的所有權利以及此類發起人在本協議項下的所有義務，包括中規定的此類發起人的任何義務 第4.02節, 4.04, 5.01 和 6.14，並且行政代理人和擔保方應成爲買方在本協議項下權利的第三方受益人。
(f)遵守協議和適用法律. 每個發起人應履行本協議和其他相關文件項下的各項義務，並遵守適用於其和貸方的所有聯邦、州、省和地方法律和法規，包括與貸款真相、零售分期付款銷售、公平信用計費、公平信用報告、平等信貸機會、公平債務催收實踐、隱私、許可、證券法、按金法規、稅收、ERISA和勞工事務以及環境法和環境許可證，除非無法合理預期不遵守規定會導致重大不利影響。 每位發起人應支付因本協議和其他相關文件預期的交易而可能徵收的所有費用，包括任何印花稅，但根據 第4.02(K)節.
(g)維持業務的存在和經營。每一發起人應：(1)作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在並使其充分有效，並使其公司的權利和特許經營權(不能合理地預期不會造成重大不利影響的除外)得以維持和充分有效；(2)繼續按現在進行的或按本條例允許的其他方式實質上經營其業務；(Iii)時刻維持、保存及保護其經營業務所需的所有資產及財產，包括所有許可證、許可證、章程及註冊，並在所有重要方面保持良好維修、運作狀況及狀況(計及日常損耗)，並不時按照行業慣例對其進行或安排作出一切必需或適當的修理、更換及改善；及。(Iv)僅以下列公司及法律名稱辦理業務。附表4.02（g）或在提前15天書面通知買方後，以買方要求採取的所有行動所涉及的其他公司或法律名稱第6.13節應就已轉移的應收款計入。
(h)重大事件通知. 如果發生以下任何情況，各發起人應立即以書面形式通知買方和行政代理，在每種情況下均應列出其詳細信息、與此相關的任何通知或其他信件，以及發起人計劃對此採取哪些行動（如果有的話）：
(i)任何訴訟（A）影響借款人並尋求超過100，000美元的損害賠償，（B）尋求針對借款人的禁令救濟，（C）針對母公司、母公司的任何發起人或任何其他子公司或其各自的ERISA附屬公司的任何計劃提出或提起的訴訟，該計劃的受託人（以任何該計劃的受託人身份）或該計劃的資產或針對母公司、母公司的任何發起人或任何其他子公司或其任何
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與任何此類計劃相關的ERISA關聯公司，（D）指控任何交易方存在刑事不當行爲，或（E）如果做出不利決定，可以合理預計會產生重大不利影響;
(ii)由母公司、母公司的任何發起人或任何其他子公司發起或針對母公司、任何發起人或該子公司的案件或訴訟（A）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律尋求針對母公司、任何發起人或該子公司的法令或命令，（B）任命託管人、接管人、清算人、受託人，母公司、母公司的任何發起人或母公司的任何其他子公司或該人的任何重大部分資產的受託人或扣押人（或類似官員），或（C）下令清算母公司、母公司的任何發起人或母公司的任何其他子公司的事務;
(iii)收到以下通知：（A）母公司、該發起人或母公司的任何其他子公司正在接受監管監督，（B）母公司、任何發起人或母公司業務的任何其他子公司所需的任何實質許可、許可、章程、登記或批准將或可能被暫停或撤銷，或（C）母公司，如果可以合理預期此類停止會產生重大不利影響，則母公司的任何發起人或母公司的任何其他子公司應停止並停止母公司、母公司的任何發起人或任何其他子公司在開展業務時採用的任何做法、程序或政策;
(iv)(A)它所意識到的針對任何已轉讓應收賬款提出或主張的任何不利索賠，或（B）任何確定已轉讓應收賬款在轉讓給買方時不是合格應收賬款，或因任何引起賠償的事項而不再是合格應收賬款 第5.01節;
(v)母公司、母公司的任何發起人或任何其他子公司或其任何ERISA附屬公司制定任何第四條計劃，或上述任何一方承諾向任何多僱主計劃、ESOP、退休人員福利計劃或未列出的任何其他養老金計劃繳款 附表4.01（m）或
(vi)任何其他已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的事件、情況或狀況。
(i)單獨身份認同.
(i)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員保存與買方的記錄和賬簿分開的記錄和賬簿。
(ii)母公司及其合併子公司的財務報表應根據GAAP披露每個發起人交易的影響，此外，還應披露（A）買方的唯一業務包括通過出資進行購買或接受（就母公司而言）從發起人轉讓的應收賬款以及根據資助協議對該應收賬款的後續融資，（B）買方是一個獨立的法律實體，有自己的獨立債權人，債權人在清算後有權在買方的任何價值提供給買方股東之前從買方的資產中獲得償付;（C）買方的資產
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無法向任何發起人或該發起人的任何其他關聯公司的債權人付款。
(iii)本協議中所述交易的決議、協議和其他文書應由各發起人持續保存，作爲官方記錄。
(iv)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員與買方保持公平合作關係，並且不得表明自己對買方的債務負有責任。
(v)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員將其資產和負債與買方的資產和負債完全分開。
(vi)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員僅以自己的名義或母公司的名義或通過其正式授權的官員或代理人開展業務，並且以不誤導第三方的方式就買方的單獨身份進行業務。
(vii)發起人不得（每個發起人應促使母集團的每個其他成員不要這樣做）代表買方開展或看似開展業務，或明確或暗示表示或暗示該發起人或母集團任何其他成員對買方的債務負有責任，或該發起人或母集團任何其他成員的資產可用於誤導第三方償還買方的債權人。
(viii)買方的運營費用和負債應由買方自有資金支付，而不是由任何發起人或母集團其他成員的任何資金支付。
(ix)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員始終擁有與買方分開的文具和其他業務表格以及郵寄地址和電話號碼。
(x)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員始終將其與買方的交易限制在本協議下或任何其他相關文件明確允許的交易範圍內。
(xi)每個發起人應並應促使母集團的每個其他成員遵守（並使其真實無誤）母集團美國特別法律顧問Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP提交給行政代理人和貸方的意見中包含的每一個事實和假設。
(j)ERISA和環境通知. 每個發起人應立即向買方發出書面通知：（i）與發起人或任何發起人的ERISA附屬公司的養老金計劃有關的任何事件，這些事件可能合理預計會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）條或第4068條實施扣押，（ii）合理預期會導致任何發起人承擔ERISA第IV條下任何責任的任何事件（正常業務過程中產生的保費付款除外），和（iii）
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針對母公司、母公司的任何發起人或母公司的任何其他子公司的任何環境索賠，單獨或總計可合理預計超過250，000美元。
(k)付款、履行和解除義務.
(i)受制於第4.02（k）（ii）節，每個發起人應（並應促使母集團的每個其他成員）支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其所有義務和負債，包括對其收入和財產的所有收費以及對勞動力、材料、用品和服務的所有合法索賠。
(ii)每個發起人和母集團的每個其他成員都可以通過適當的程序善意地對中描述的任何指控或索賠的有效性或金額提出異議 第4.02（k）（i）節; 提供 （A）根據GAAP，發起人或成員（如適用）的賬簿上保留了有關該競賽的足夠儲備，（B）該競賽持續且勤奮地維持和進行，（C）任何轉讓的轉讓人不得因該競賽而被沒收或損失，（D）除早期稅收優先權外，不得施加任何優先權來確保支付此類費用或索賠，以及（E）行政代理人已書面通知該發起人，其合理地認爲不付款或不解除不可能合理預期會產生或導致材料不良影響。
(l)收藏存款.
(i)每一發起人應(並應促使其每一關聯公司)(I)指示所有債務人將與任何轉讓的應收款有關的所有款項直接匯入相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶，(Ii)存入或促使迅速存入相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶，在任何情況下，不遲於收到後的第一個營業日，其可能收到的與轉讓的應收款有關的所有收款(在如此存入之前，所有此類收款應以信託形式持有，爲買方及其受讓人(包括行政代理和擔保當事人)的利益)。除非按照本協議和其他相關文件的規定，否則發起人不得向任何加密箱、任何託收帳戶或任何集中帳戶存款，也不得允許向任何鎖箱、託收帳戶或集中帳戶存款。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一發起人應確保沒有任何收款或其他應收款根據下列規定重新轉讓給發起人第4.04節已支付或存入任何加密箱、任何託收帳戶或任何集中帳戶。每一發起人應(並應促使其每一關聯公司在必要的程度上)背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到後的第一個營業日將其存入相關託收帳戶或相關集中帳戶(連同所有必要的背書)。此外，每一發起人應(並應促使其每一關聯公司)將其在任何託收帳戶中收到的所有現金、支票、匯票或已轉讓應收款或借款人抵押品的其他收益，以收到的形式(連同所有必要的背書)存入或安排存入相關集中帳戶，在收到後的第一個營業日結束前，所有此類物品或其他收益應
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爲行政代理人的利益而進行信託持有。 已建立發起人收款帳戶的每個發起人應指示其發起的所有已轉讓應收賬款義務人將與該應收賬款相關的所有付款匯出，存入相關發起人收款帳戶或相關集中帳戶，並應（或應使服務商），立即，無論如何，在收到發起人收款帳戶中的任何此類付款後的第一個工作日之前，將此類付款匯出至相關集中帳戶中存入。
(ii)如果出於任何原因，任何代收帳戶協議終止，或任何代收帳戶銀行未能遵守其在任何發起人代收帳戶適用帳戶協議下的義務，則適用的發起人應立即通知所有先前已被指示向在該銀行維持的發起人代收帳戶進行電匯付款的已轉讓應收賬款的義務人，以便將所有未來付款給新的收款帳戶或相關集中帳戶（如適用）。 除非事先獲得請求貸方的書面同意，否則發起人不得關閉任何發起人收款帳戶。未經請求貸方事先書面同意，發起人不得也不得允許服務商開設任何新的發起人收款帳戶。
(m)會計變更。如果發生任何會計變更，並且該等變更導致本協議所使用的標準或術語發生變化，則雙方同意進行真誠的協商，以修訂該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估該等人士及其子公司的財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的準則相同。如果雙方同意對本協議進行必要的修訂，則在執行了適當的修訂並實施了與此相關的基礎會計變更後，本協議中對GAAP的任何提及應僅在該會計變更的範圍內，指在實施該會計變更後始終如一地適用的GAAP。如果上述各方不能在任何會計變更實施之日起30天內就所需的修訂達成一致，則所有交付的財務報表以及本文使用的所有標準和術語應在不考慮基礎會計變更的情況下編制、交付和使用。
(n)發起人應保持完美和優先。爲證明買方在本協議項下的利益，每一發起人應不時採取必要或適宜的行動，或簽署和交付必要或適宜的文書(除提交融資報表外)(包括買方要求的行動)，以維持和完善買方在轉讓的應收款和根據本協議出售給買方的所有其他資產中的所有權和擔保權益，作爲優先權益。每一發起人應不時地在法律規定的期限內編制所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表，以供買方授權和批准，以代替繼續、維持和完善買方對轉讓的應收款和據此出售給買方的所有其他資產的所有權和擔保權益所需的其他文件中的延續聲明或其他文件。買方對此類申請的批准應授權發起人根據UCC提交此類融資聲明，在適用法律允許的情況下無需買方簽名。儘管相關文件中有任何相反的規定，服務商和任何發起人都不應具有任何
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未經買方事先書面同意，有權提出終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人名稱或排除任何此類融資報表中指定的抵押品的任何修改。各發起人同意根據以下規定維持已轉讓應收賬款中擔保權益的完美性和優先權 第6.13節.
(o)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 政策和程序將由每個發起人或代表每個發起人維護和執行，這些政策和程序是真誠且以商業上合理的方式設計的，旨在促進和實現根據發起人的合理判斷，由發起人及其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁，在每種情況下都適當考慮該人員的業務和活動的性質。
第4.03節。 起源者的負面可卡因. 各發起人承諾並同意，未經買方事先書面同意，自發起人簽訂或以其他方式加入本協議之日起，直至終止日期：
(a)出售應收賬款及相關資產. 發起人不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置或轉讓就其任何應收賬款收取收入的任何權利（除外除外）或其合同，但（i）下文明確設想的銷售、轉讓或處置以及（ii）銷售、轉讓、發起人之間的合同轉讓或處置導致發起人（即轉讓人）繼續根據本協議銷售屬於該合同主題的應收賬款，而發起人（即轉讓人）不再繼續根據本協議銷售屬於該合同主題的應收賬款。
(b)留置權。任何發起人不得對其應收款(不包括應收款)(無論是現在擁有的還是以後收購的)產生、招致、承擔或允許存在任何不利索賠，但不與轉讓的應收款掛鉤的准許性產權負擔除外。母公司或其任何附屬公司不得在其任何財產或應收款上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，不論該等財產或應收款現已擁有或其後取得，但(I)根據信貸協議第5.02(A)節准許的留置權及(Ii)根據信貸協議設立的留置權或任何信貸安排對根據信貸協議產生的債務進行再融資除外；提供任何此等信貸安排明確將所有轉讓的應收款排除在任何該等留置權之外，而任何此等信貸安排的條款及條件與本協議或任何其他相關文件的條款及條件並無牴觸(但在任何情況下，該等條款及條件與信貸協議中有關本協議及其他相關文件所預期交易的條款及條件一致)。
(c)分包商或合同的修改. 未經買方、行政代理人和請求貸方事先書面同意，發起人不得延長、修改、免除、解除、妥協、放棄、取消或以其他方式修改任何已轉讓應收賬款的條款，或修改、修改或放棄任何與此相關的合同的任何條款或條件， 提供 發起人可以授權服務商採取任何相關文件或信用和收款政策條款明確允許的行動，只要在任何此類行動生效後，不構成符合資格的通知
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由於此類行動，在此類行動之前的通知將不再構成合格通知。
(d)銷售特徵. 發起人不得（且每個發起人應促使母集團的每個其他成員不要）出於任何目的（包括聯邦所得稅、報告或會計目的）做出報表或披露或編制任何財務報表，以除其發起或收購的每項已出售應收賬款以外的任何方式覈算本協議設想的交易，作爲其在轉讓給買方的應收賬款中的全部權利、所有權和所有權權益的真實出售或絕對轉讓，以及就其發起或獲得的每項繳入應收賬款的轉讓而言，作爲對買方資本的貢獻。
(e)資本結構與業務. 除非允許 第4.02（g）節，發起人不得：
(i)對其任何業務目標、宗旨或運營做出任何合理預期會產生或導致重大不利影響的變更，
(ii)如所述對其資本結構進行任何重大改變 附表4.01（h） （包括任何股票或可轉換爲股票的其他證券的發行或資本重組，或對其已發行股票條款的任何修改），但只要此類變更單獨和總體不構成控制權變更，則允許此類發起人的資本結構變更;
(iii)以任何可能對擔保方產生不利影響的方式修改其證書或公司章程、章程、章程或其他組織文件;或
(iv)從事與母公司及其子公司在生效日期整體上開展的業務線有重大不同的任何重大業務，或與之實質相關或附帶的任何業務，或與製造、合同組裝、運營、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務以及相關銷售和服務實質相關或附帶的任何業務。
(f)影響權利的行動. 發起人不得（i）採取任何行動或未採取任何行動，如果此類行動或未採取行動可能會干擾本協議項下或其他相關文件項下任何權利的執行，包括與轉讓人有關的權利;或（ii）未能支付該發起人有關轉讓轉讓人的任何費用、費用或其他義務，或未能爲任何訴訟辯護，如果未能付款或抗辯可能會對買方對轉讓轉讓人的完善所有權以及買方在轉讓人中的唯一記錄和實際所有權權益的優先權或可執行性產生不利影響，或在根據其轉讓之前，此類發起人在其中的權利、所有權或權益。
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(g)ERISA. 發起人不得導致或允許任何ERISA關聯公司發生、導致或允許發生合理預計會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）或4068條實施優先權的事件，也不得導致或允許發生ERISA事件。
(h)更改信貸和收款政策. 未經買方和行政代理事先書面同意，發起人不得在任何重大方面不遵守信貸和收款政策，也不得對信貸和收款政策做出任何更改、修改、修改或放棄。
(i)不利的稅收後果. 發起人不得采取或允許採取任何行動（僅由政府當局採取或將採取的行動除外），或未能或忽視履行、保持或遵守其在本協議項下或其他相關文件項下的任何義務，這將直接或間接產生向買方或任何美國居民的受託人支付任何款項的影響，到預扣稅。
(j)無法律程序. 從前一個截止日期起至終止日期後一年加一天止，發起人不得直接或間接對買方提起或導致提起資金協議第8.01（d）和8.01（e）條所述類型的任何訴訟。
(k)合併、收購、出售等。除根據信貸協議或融資協議所准許者外，母公司或其任何附屬公司不得(I)參與任何合併或合併，或直接或間接購買或以其他方式收購任何類別的全部或實質所有資產或任何股票，或任何合夥或合營企業權益；提供爲免生疑問，本文並無任何意圖限制母公司或其任何附屬公司設立或收購附屬公司的能力，只要該行動是信貸協議或融資協議所允許的，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易或租賃(不論在一次或一系列交易中)其所有或實質上所有資產，而非依據本協議，或准許任何附屬公司進行任何前述的合併或合併、出售、轉讓、轉易、租賃或轉讓，或由任何持有多數股權的附屬公司合併、出售、轉讓、轉易、租賃或轉讓，與任何其他控股子公司或向任何其他控股子公司，以及該人或任何控股子公司購買或以其他方式獲取任何控股子公司的資產或股票。就根據信貸協議准許的任何合併或合併而言，每名發起人將(I)就此向買方提供書面通知，及(Ii)採取所有有關行動，並交付或安排交付買方或行政代理認爲根據UCC合理需要或適宜的律師意見書、證書及其他協議，以維持買方對已轉讓應收款的所有權權益的完整性及優先權。
(l)信貸協議修改. 母公司承諾並同意在信貸協議簽署後立即向行政代理提供對信貸協議任何條款的每項重大修改、修改或豁免的副本。 如果任何此類修正案修改了中規定的財務測試 附件Z 或增加中所述類型事件的閾值 第8.01(B)條 或 (f)，那麼交易雙方特此同意應行政代理的要求修改本協議，以符合此類修改。
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(m)相互融合. 任何發起人不得（且每個發起人應促使母集團的其他成員不得）將不構成已轉讓應收賬款收款的任何資金存入或允許存入任何加密箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶; 提供在信貸終止日期之後，只要債務人的任何已轉讓應收賬款仍未支付，發起人不得指示該債務人將任何已轉讓應收賬款的收款匯往相關加密箱、相關收款帳戶或相關集中帳戶以外的任何個人或帳戶。 如果任何不構成已轉讓應收賬款收款的資金仍被禁止存入任何加密箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶，並且該發起人通知買方，則買方應通知服務商立即將任何此類金額匯給適用的發起人。
(n)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 每個發起人不得使用，並且每個發起人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何已轉讓人（A）的銷售價格收益來促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人，（B）旨在資助或資助任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每種情況下這樣做都會違反任何制裁，或（C）以任何其他方式導致本協議任何一方在任何適用制裁下承擔責任或任何此類人員違反任何制裁。
(o)指定歸檔文件.發起人不得允許對任何指定備案文件進行任何修改、重述、補充或其他修改，以將任何債務人添加爲針對任何發起人預期的交易的主題，除非該債務人的所有應收賬款構成排除應收賬款。
第4.04節。更詳細。違反陳述、保證或服裝。在任何發起人或買方發現違反下述陳述、保證或契約時第4.01(G)節, 4.01(l), 4.01(v), 4.01(w), 4.01(x), 4.02(l), 4.03(a), 4.03(b), 4.03(c), 4.03(d) 或 4.03(m)對於任何轉讓的應收款，發現的一方應立即書面通知行政代理和本合同的其他各方。違反上述表述、擔保或契諾的發起人，如經買方或行政代理通知要求，應在收到通知後的第一個營業日內，(A)用匯入相關集中帳戶的現金從買方回購受影響的應收賬款，(B)[保留]，或(C)在母公司的情況下，以現金向買方出資，在每種情況下，將該出資的金額匯入相關集中帳戶。拒收金額“)相當於其未償還餘額。每一發起人應確保不支付或存入相關集中帳戶中與如此轉送給它的已轉讓應收款有關的任何收款或其他收益。儘管本合同有任何其他相反的規定，但如果發起人確定收回應收款的最有效方法是將該發起人欠該債務人的金額與該債務人在該應收款項下的欠款相抵，則該發起人可要求買方以等於其未償餘額的價格將該應收款出售給發起人。任何此類出售
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應由買方自行決定，並且僅在購買價格存入相關集中帳戶後生效。
第4.05節。以下內容：補充披露。在買方的要求下(如果交易方未根據本協議以其他方式向買方提供此類信息)，該交易方將(或可由其選擇)補充(或安排補充)本協議中的每個附表、本協議中或任何其他相關文件中關於此後發生的任何事項的陳述，如果該事項在本協議之日存在或發生，則需要在該附表中陳述或描述，或作爲該陳述的例外，或需要更正該時間表或陳述中因此而不準確的任何信息；提供除非該等附錄所披露的資料更新(A)，否則對任何該等附表或申述的補充不得被視爲對該等附表或申述的修訂。附表4.01（b）, (B) 附表4.01(J), (C) 附表4.01（m）包括根據本協議維護或貢獻的任何新計劃，但不包括對所述時間表或(D)的其他例外或其他更改附表4.01（t） 包括任何帳戶。
第五條
賠償
第5.01節。 發起人的賠償。在不限制買方或其任何股東、其任何受讓人(包括擔保當事人和行政代理)、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人或代表以及受讓人、繼承人和受讓人(每個、一名)的任何其他權利的情況下買方受賠人“)根據本協議或根據適用法律，各發起人在此同意向每一買方受賠人賠償，使其不受任何和所有與本協議或任何其他相關文件項下擬進行的交易有關或由此產生的任何或所有受賠償金額的損害，以及與此相關的任何行動或不作爲，包括任何和所有相關的合理法律費用和開支，或任何轉讓的應收賬款或任何合同，或由該發起人使用的銷售價格；提供在以下情況下，發起人不對買方被賠付人承擔任何賠償責任：(A)由有管轄權的法院最終裁定的買方被賠付人的嚴重過失或故意不當行爲，或(B)由於有關債務人未能(無理由或正當理由)或無能力履行其義務或發生與該債務人有關的任何破產事件，構成對無法收回或未收回的轉讓應收款的追索權。受制於第(A)條 和 (b)在不限制前述但書的一般性的情況下，各發起人應應買方的要求，向每一受賠償人支付與下列事項有關或由此產生的任何和所有受賠償金額：
(i)依賴該發起人做出或被視爲做出的任何陳述或保證（或其任何高級官員）根據本協議或任何其他相關文件或與本協議或任何其他相關文件相關的（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）或此類發起人根據本協議或本協議交付的任何其他信息在製作或被視爲製作或交付時不正確;
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(ii)該發起人未能遵守本協議、任何其他相關文件或與此相關的任何協議中包含的任何條款、規定或契約（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）、有關任何轉讓應收賬款或其合同的任何適用法律、規則或法規，或任何轉讓應收賬款或其合同不符合任何此類適用法律、規則或法規;
(iii)(x)未能將構成已轉讓應收賬款的應收賬款及其相關的所有藏品的有效且適當完善的所有權、唯一記錄和受益所有權歸屬於買方，或將其轉讓給買方，不受任何不利索賠或（y）任何指定歸檔;
(iv)任何債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（破產解除除外）支付作爲本項下轉讓主題的任何應收賬款（包括（x）基於該應收賬款或其合同不是該債務人根據其條款對其可執行的合法、有效和約束性義務的抗辯（由於破產解除而除外），或因銷售產生此類應收賬款的商品或服務而產生的任何其他索賠，或提供或未能提供此類商品或服務，或與此類應收賬款的收款活動有關（如果此類收集活動是由任何發起人或其任何附屬機構作爲服務商或分服務商進行的）和（y）由任何稀釋因素引起或與任何稀釋因素有關）;
(v)因任何合同主題的商品、保險或服務而產生或與之相關的任何產品責任索賠或其他索賠;
(vi)任何發起人隨時將有關轉讓應收賬款的收款與其其他資金或任何其他人的資金混合在一起;
(vii)此類發起人未能根據UCC任何適用司法管轄區或任何其他適用法律，就作爲本項下轉讓主題的任何轉讓應收賬款提交或延遲提交融資報表或其他類似文書或文件，只要此類提交是維持買方在此類應收賬款中的完美性和優先權所必需的，無論是在任何此類轉讓時還是在隨後的任何時間;
(viii)與本協議相關的任何調查、訴訟或訴訟，或與任何轉讓應收款或其合同相關的任何銷售或轉讓應收款或收款的所有權相關的銷售價格的使用;
(ix)買方受償人以外的任何人因該發起人或其任何附屬公司在服務、管理或收取任何轉讓應收賬款方面的任何活動而提出的任何索賠;
(x)任何（I）（x）任何代收帳戶銀行未能遵守適用代收帳戶協議的條款，（y）任何集中帳戶
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銀行遵守適用集中帳戶協議的條款或（z）借款人帳戶銀行遵守借款人帳戶協議的條款或（II）（x）根據適用收款帳戶協議的條款產生的任何收款帳戶銀行的爭議、索賠、抵消或抗辯，（y）根據適用集中帳戶條款產生的任何集中帳戶銀行或（z）根據借款人帳戶協議條款產生的借款人帳戶銀行;或
(xi)對任何轉讓應收賬款、任何借款人應收賬款協議或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何預扣稅、扣除或費用。
第5.02節。 服務商的賠償.
(a)在不限制買方受賠付人根據本合同或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意向每一名買方受賠人賠償，並使其免受任何和所有受賠償金額的損害，這些金額可能與服務機構在本合同項下或在任何其他相關文件下的收款活動有關或因服務機構違反其在本合同項下或任何其他相關文件下的義務而索賠、主張或招致；提供服務機構對買方受賠付人不承擔任何賠償責任，但賠償金額(X)是由於買方受賠人的重大過失或故意不當行爲(在每種情況下均由有管轄權的法院最終裁定)造成的，或(Y)因相關債務人破產、破產或相關債務人不能(無理由或正當理由)或無力履行其義務而構成對無法收回或未收回的轉讓應收款的追索權。在不限制前述規定的一般性的原則下，服務機構應應要求向每一名買方受賠償人支付與以下各項有關或由此產生的任何和所有受賠償金額：
(i)依賴服務商做出或被視爲做出的任何陳述或保證（或其任何高級官員）根據本協議或任何其他相關文件或與本協議或任何其他相關文件相關的（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）或服務商根據本協議或本協議交付的任何其他信息在製作或被視爲製作或交付時不正確;
(ii)服務商未能遵守本協議、任何其他相關文件或與此相關的任何協議中包含的任何條款、規定或契約（不考慮有關重大不利影響發生或不發生的任何限制或類似的重要性概念）、有關任何轉讓應收賬款或其合同的任何適用法律、規則或法規，或任何轉讓應收賬款或其合同不符合任何此類適用法律、規則或法規;
(iii)由於服務商採取的任何行動而對任何已轉讓應收賬款或借款人抵押品提出任何不利索賠;
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(iv)行政代理根據任何帳戶協議向任何銀行支付的任何款項;或
(v)服務商隨時將有關轉讓應收賬款的收款與其其他資金或任何其他人的資金混合在一起。
(b)受本賠償條款約束的任何賠償金額 第5.02節 服務商應在要求後五個工作日內向有權獲得該款項的買方受償人支付。
第六條
其他
第6.01節。 通告。除本協議另有規定外，凡本協議規定任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信必須或可能由任何其他各方給予或送達任何一方，或當任何一方希望提供或向任何其他各方送達與本協議有關的任何通信時，每一此類通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已有效地送達、給予或交付(A)在實際收到後和在美國寄存郵件、掛號信或掛號信、要求的回執後三個工作日，預付適當郵資，(B)以PDF格式通過電子郵件發送已簽署的通知或傳真(該電子郵件或傳真通過個人遞送或本協議另有規定的美國郵寄方式迅速確認)發送時第6.01節)，(C)在寄存到信譽良好的夜間快遞員後的一個工作日內，所有費用均已預付，或(D)如果由信使親自遞送，則在交付時，所有費用均應寄給被通知的一方，併發送到下列地址或傳真號碼附表6.01附於本文件或其他地址(或傳真號碼)，可由本文件規定的通知所取代。在不限制前述一般性的情況下，本合同項下提供給買方的所有通知均應根據《資金協議》交付給買方和行政代理，並且僅在按照《資金協議》的條款交付給行政代理後才有效。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給在本協議項下提供的任何書面通信中指定接收副本的任何人(買方除外)，不得以任何方式對該通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。儘管有上述規定，只要本協議規定在特定時間前向本合同的任何另一方發出通知，則該通知只有在該另一方在該時間之前實際收到的情況下才有效，如果該通知是在該時間之後或在營業日以外的某一天收到的，則該通知僅在緊隨其後的營業日生效。
第6.02節。 沒有放棄；補救措施. 買方在任何時候未能要求發起人嚴格履行本協議或任何分包合同的任何條款，不得放棄、影響或削弱買方此後要求嚴格遵守和履行本協議或本協議的任何權利。 對本協議項下任何違約或違約的任何暫停或放棄均不得暫停、放棄或影響任何其他違約或違約，無論其是在此之前還是之後，也無論其類型相同或不同。 不包含任何發起人的承諾、協議、保證、契約和陳述
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在本協議或任何分包合同中，以及任何發起人在本協議項下的任何違反或違約，均應被視爲已被買方暫停或放棄，除非此類放棄或暫停是通過由買方和行政代理的高級官員或其他正式授權簽署人簽署的書面文件，並指向此類發起人，具體說明此類暫停或豁免。 買方在本協議下的權利和救濟應是累積的，並且不排他買方在任何其他協議（包括其他相關文件）下通過法律或其他方式可能擁有的任何其他權利和救濟。 無需追索已轉讓的應收賬款。
第6.03節。更詳細。繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議對每個發起人、服務商和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方和行政代理事先書面同意，發起人和服務機構不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利、利益、義務或義務。未經買方和行政代理事先明確書面同意，任何發起人或服務機構聲稱的任何此類轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓均無效。每一發起人和服務機構都承認，買方可以將其在本協議項下授予行政代理的所有權利(爲擔保當事人的利益)附帶轉讓(並且已附帶轉讓)，包括在《融資協議》項下的任何賠償利益第V5條，行政代理應擁有買方在本協議項下的所有權利，並可在《資金協議》允許的範圍內依次轉讓此類權利。每一發起人和服務機構都承認並同意，在資金協議項下的終止日期之前，(I)未經行政代理的書面同意和批准，買方在本協議項下的任何同意或批准以及服務機構終止通知的任何交付均無效，(Ii)本協議項下買方規定的每項決定均可由行政代理作出，以及(Iii)行政代理可在沒有買方參與的情況下直接執行本協議中規定的買方的所有權利，包括但不限於，第4.02(B)條, 4.02(c), 4.04, 6.13, 6.14, 7.04(f), 7.04(h), 7.04(i), 7.04(j), 7.04(k), 8.01 和 9.02。所有此類受讓人，包括《籌資協議》各方，在向此類各方轉讓的情況下，應是本協議的第三方受益人，並有權執行本協議項下買方的權利和補救措施，其程度與買方或其任何指定代表所做的相同。本協議的條款和條款是爲了確定每一位發起人、服務商和買方在本協議擬進行的交易中的相對權利和義務，除擔保方和行政代理外，任何人都不應成爲本協議任何條款和條款的第三方受益人。
第6.04節。 終止;義務的繼續.
(a)本協議應根據其條款創建並構成雙方的持續義務，並在終止日期之前保持完全有效。
(b)除非本文或任何其他相關文件中另有明確規定，否則不得終止或取消（無論原因或程序如何）買方在本協議下做出的任何承諾將以任何方式影響或損害任何發起人的義務、職責和責任，或買方與該發起人對買方的任何和所有追索和賠償義務的任何未付部分相關的權利，包括那些 第4.04節, 5.01, 6.12, 6.14 和 6.15，無論是否到期、已清算、或有或
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未清算的或此類終止之前發生的任何交易或事件，或需要在設施終止日期之後履行的任何交易或事件。 除非本文或任何其他相關文件中另有明確規定，否則相關文件中包含的所有承諾、協議、契約、保證和每個發起人的陳述或對每個發起人具有約束力的所有承諾、協議、契約、保證和陳述，以及買方在本協議下的所有權利，均不得終止或到期，而是在任何此類終止或取消後繼續有效，直至終止日期; 提供 規定的權利和補救措施 第4.04節、賠償和付款規定 第五條，以及 第4.03（j）節, 6.03, 6.12 和 6.14 本協議終止後將繼續有效。
第6.05節。 完整協議;協議修改. 本協議和其他相關文件構成雙方之間就本協議及其主題達成的完整協議，取代與本協議及其主題相關的所有先前協議和理解，並且不得修改、變更或修改，除非 第6.06節.
第6.06節。 修訂及豁免. 在任何情況下，對本協議或任何其他相關文件的任何修改、修改、終止或放棄，或任何發起人偏離本協議的任何同意，均不有效，除非以書面形式並由本協議各方簽署; 提供 在終止日期之前，本協議或任何其他相關文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何發起人偏離本協議的任何同意，在任何情況下均不有效，除非以書面形式發佈並由行政代理簽署。 在任何情況下，任何同意或要求本身均不使任何一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他同意或進一步通知或要求。
第6.07節。 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判.
(a)本協議和每份相關文件（除任何相關文件未明確規定的範圍外）以及本協議和本協議項下產生的義務，包括所有解釋、有效性和履行事項，均應受以下文件的管轄、確認和執行：紐約州法律（包括紐約一般義務法律第5-1401條和第5-1402條，但與法律原則衝突有關），但範圍除外，除此之外，買方在本文或其項下的應收賬款或補救措施中的完整性或利益優先順序受紐約州以外司法管轄區的法律以及美國的任何適用法律的管轄。
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(b)本協議各方在此同意並同意，位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決它們之間關於本協議或因本協議或任何相關文件引起或有關的任何事項的任何索賠或爭議；前提是本合同的每一方承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約市曼哈頓區外的法院審理；如果進一步提供本協議中的任何條款不得被視爲或阻止買方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現應收款或任何其他擔保，履行發起人在本協議項下的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院開始的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都事先提交併同意該管轄權，並且本協議的每一方在此放棄因缺乏屬人管轄權、不適當的地點或不方便開庭並在此同意給予該法院認爲適當的法律或衡平法濟助。本合同的每一方在此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他法律程序文件，並同意該傳票、申訴和其他法律程序文件的送達可以通過掛號或掛號郵寄方式按下述地址寄給該方當事人第6.01節在當事人實際收到郵件後，或在寄往美國郵政的三天後，郵資已預付的情況下，上述服務即視爲已完成。本節的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
(c)因爲與複雜財務交易有關的爭議大多由經驗豐富的專家快速且經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（除了仲裁規則），雙方希望其爭議由適用此類適用法律的法官來解決。 因此，爲了實現司法裁決和仲裁的利益的最佳結合，雙方在此放棄陪審團在爲解決任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或程序中進行審判的權利，無論是以侵權、侵權或其他方式引起的、有關的、或與他們之間與本協議或任何相關文件或由此涉及的交易有關的關係偶然發生。
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第6.08節。更詳細。同行. 本協議可以以任何數量的單獨副本簽署和交付（包括通過傳真或其他電子方式），每份副本應共同和單獨構成一份協議。
第6.09節。 可分割性. 在可能的情況下，本協議的每項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
第6.10節。更詳細。章節標題. 本協議中包含的章節標題和目錄僅供參考，不具有任何實質意義或內容，也不是雙方協議的一部分。
第6.11節。更詳細。沒有襯托. 每個發起人在本協議下的義務不受發起人可能對買方擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利的影響，發起人特此明確放棄所有這些權利。
第6.12節。 保密性.
(a)除非適用法律另有要求，要求向美國證券交易委員會公開提交，或除非各受影響方另行書面同意，否則各發起人，服務商和買方同意維護本協議的機密性（以及本協議的所有草案和附帶文件）在與除任何受影響方或任何買方受償人之外的第三方溝通時，不得向任何第三方披露、交付或以其他方式提供（除其董事、高級管理人員、員工、會計師或律師外）本協議全部或任何部分（或本協議的任何草案及其附屬文件）的原件或任何副本，受影響方或買方受償人除外。
(b)每個發起人和服務商同意不未經買方事先書面同意，（且不得允許其任何關聯公司）發佈與本協議和相關文件所設想的交易有關的任何新聞稿或任何公開公告（不得無理拒絕同意），除非法律要求此類新聞發佈或公告，在這種情況下，發起人或服務商應在發佈該新聞稿或公告之前與買方協商。 然而，任何發起人或服務商都可以向貿易債權人、供應商和其他類似情況的人員披露本協議和相關文件中設想的交易的一般條款，只要此類披露不是以新聞稿或公告的形式。
(c)除非適用法律另有要求，或與任何司法或行政訴訟有關，要求向證券交易委員會公開提交，或除非發起人和服務商另有書面同意，買方同意（i）維護（A）本協議的機密性（以及本文的所有草案和附帶文件）和（B）有關發起人的所有其他機密專有信息，服務商及其各自的附屬公司以及買方在結構、談判和執行方面獲得的各自業務
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在任何情況下，本協議及本協議的其他附屬文件中預期的交易，在與任何發起人或服務商以外的第三方的通信中均不披露、交付或以其他方式向任何第三方(其董事、高級管理人員、員工、會計師或律師除外)披露、交付或以其他方式向任何第三方提供本協議(或本協議的任何草案及其附屬文件)的正本或任何副本，但發起人除外。儘管如上所述，買方應被允許向(1)每一受影響方及其各自關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露本協議和上述保密專有信息的副本，(2)任何監管機構，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(4)資金協議的任何其他當事方，(5)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他相關文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議或其項下的權利所需的範圍內，(6)在包含與本節規定基本相同的條款的協議的規限下，向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或質權人(或參與者)、或任何預期的受讓人或質權人(或參與者)，(7)經適用的發起人或服務機構同意，(8)對管道貸款機構商業票據進行評級的任何國家認可的統計評級機構，該管道貸款機構商業票據的任何交易商或配售代理或託管機構，任何管理人，任何計劃支持提供商，任何信貸/融資提供者就本協議或任何其他相關文件向任何渠道貸款人或此人的任何律師或會計師提供信貸/融資，前提是他們同意對信息保密，或(9)該協議或其他信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)買方或受影響方在非保密基礎上從母公司或其任何子公司以外的來源獲得。
第6.13節。進一步保證.
(a)每一發起人應應買方的請求，自負費用，迅速和適當地簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的進一步行動，或買方要求更有效地執行本協議或任何其他相關文件的規定和目的，或獲得本協議和本協議授予的權利和權力的全部利益，包括：(I)盡最大努力確保將任何轉讓給買方或爲買方的利益轉讓所需或適當的所有同意和批准，或該發起人在其中具有任何迄今未分配的任何權利，以及(Ii)根據UCC提交關於根據本協議或根據任何其他相關文件授予的所有權權益或留置權的任何融資或繼續聲明。每一發起人在此授權買方在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或繼續聲明，而無需發起人簽名。在法律允許的情況下，本協議或任何涉及轉讓應收款或其任何部分的通知或融資報表的複印件、照片或其他副本應足以作爲通知或融資報表。如果根據任何轉讓的應收款或與任何轉讓的應收款相關的任何應付款項是或將由任何票據證明，則除在正常業務過程中收到的支票和票據外，該票據應以某種方式正式背書。
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發起人收到並立即交付給買方後，立即使買方滿意。
(b)如果任何發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務 第6.13節，買方可以（但不應要求）自己履行或促使履行該協議或義務，買方因此產生的合理費用應根據買方的要求由發起人支付。
第6.14節。 費用及開支. 除了根據 第五條各發起人同意共同和分別按要求支付買方因談判、準備、執行和交付本協議和其他相關文件而產生的所有成本和費用，包括買方產生的合理費用和自付費用（包括買方因爲其項下的轉讓融資而欠的任何此類款項），針對律師、顧問、與本文設想的交易有關的顧問和核數師以及與此有關的建議，每個發起人同意共同和分別支付所有成本和費用（如果有的話）（包括合理的律師費和費用，但不包括執行或收取轉讓應收賬款的任何費用），與本協議和其他相關文件的執行有關。
第6.15節。 無追索義務. 儘管本協議任何其他部分有任何相反的規定，買方根據本協議向發起人支付任何款項的任何義務均不得向買方追索，除非根據資金協議的條款，買方可以從預付款或收款中獲得資金用於此類付款（統稱“買家可用金額”). 如果根據本協議應付給發起人的金額超過買方可用金額，則超出本協議項下應付金額（並受此限制 第6.15節）超過買方可用金額在買方擁有買方可用金額之前，已支付的金額不應構成破產法第101（5）條下針對買方的「索賠」。
第七條
服務員條款
第7.01節。以下內容：服務人員的指定。買方特此指定服務機構爲其代理，爲轉讓的應收款提供服務，並根據相關文件，執行買方在每筆轉讓的應收款及其合同項下的權利和利益，並以此種身份提供服務，直至其根據下列規定終止責任第8.01節 或 9.01。與此相關，服務機構特此接受該任命，並同意履行本協議規定的職責和義務。經買方事先書面同意，服務商可以將轉讓的應收款的收取、服務或管理分包給分包商；提供(A)根據本協議的條款，服務商仍應對該分服務商履行職責和義務負責，(B)可能簽訂的任何分服務協議以及與轉讓的應收款有關的任何其他交易或服務應被視爲僅在該分服務商和該服務商之間進行，買方不應被視爲合同的一方，對該分服務商不承擔義務、責任或責任，以及(C)
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子服務協議應明確規定，根據本協議條款，服務商在本協議項下的責任終止後，子服務協議將自動終止。
第7.02節。以下內容：服務人員的職責.
(a)根據本協議的規定，服務商應對已轉讓應收賬款進行服務、管理和收取，並應採取或促使採取所有必要或建議的行動：（i）不時服務、管理和收取每項已轉讓應收賬款，（ii）如果已轉讓應收賬款由服務商所有，服務商將採取，和（iii）符合與此類轉讓應收賬款類似的應收賬款的信貸和收款政策以及行業實踐。
(b)除上述內容外，爲了確保買方有足夠的資金購買本協議項下的分包商，服務商應負責以下事項：
(i)代表買方準備和交付根據融資協議需要交付的所有借款請求、還款通知、借款基本證書、月度報告、每週報告和每日報告;
(ii)計算和監控借款基礎及其組成部分，並確定計算淨借款餘額中包括的借款人是否實際上是合格借款人;或
(iii)根據資助協議第六條建立、維護和管理加密箱和帳戶。
第7.03節。以下內容：收件箱上的收藏.
(a)如果服務商無法確定根據該規定從債務人處收到收款的具體轉讓應收賬款，雙方同意，此類應收賬款應被視爲已按照針對該債務人的起源順序在該應收賬款上收到。如果服務商無法確定已就債務人授予或做出折扣、抵消或其他非現金削減的具體轉讓應收賬款，雙方僅就本協議而言同意，此類削減應被視爲已授予或做出：（i）在終止事件之前，在服務商確定的應收賬款上，及（ii）從終止事件發生之日起和之後，按有關該義務人的事件發生順序相反。
(b)如果服務商確定金額與轉讓應收賬款無關（“無關金額“）已存入任何帳戶，則服務商應不遲於服務商實際了解此事之日後的第一個工作日向買方提供書面證據，該證據應以書面形式提供，並且在其他方面應使買方滿意。
(c)服務商的授權. 買方特此授權服務商以其名義並代表其採取必要或可取的任何和所有合理步驟，且不與買方在服務商確定時的權利相矛盾，以（a）收取任何轉讓應收賬款項下的所有應付款項，包括在支票上背書適用名稱和
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(B)在任何轉讓的應收賬款成爲拖欠應收賬款或違約應收賬款後，並在適用法律及法規允許的範圍內，就任何該等應收賬款展開有關強制執行任何該等應收賬款及其合約的法律程序，並調整、結算或妥協根據該等票據應付的任何款項，其程度與適用發起人如繼續擁有該等應收賬款時所能做的程度相同。買方應向服務機構提供任何必要或適當的授權書和其他文件，以使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有絕對且無限的權利指示服務機構(費用由服務機構承擔)(I)啓動或解決任何法律行動，以強制收取任何轉讓的應收款，或(Ii)取消贖回權，收回或採取買方認爲必要或適宜的任何其他行動。在任何情況下，未經買方或受影響方明確書面同意，服務機構無權使買方或受影響方成爲任何訴訟的一方。
(d)維修費. 作爲對其服務活動的補償以及與此相關的合理費用的報銷，服務商有權在每個結算日每月收到服務費。 該服務費應根據資助協議第2.07和2.08條從可用資金中支付。 服務商應被要求支付其因其在本協議項下的活動而發生的所有費用（包括向會計師、律師或任何其他人員支付的任何款項），並且無權獲得除服務費以外的任何款項。
第7.04節。更詳細。服務者的服裝. 服務商承諾並同意，從先前截止日期起至終止日期：
(a)遵守協議和適用法律. 服務商應履行本協議和其他相關文件項下的各項義務。 服務商應遵守適用於其和轉讓應收賬款的所有聯邦、州、省和地方法律和法規，包括與貸款真相、零售分期付款銷售、公平信用計費、公平信用報告、平等信用機會、公平債務收款實踐、隱私、許可、稅收、ERISA和勞工事務以及環境法和環境許可證有關的法律和法規，在每種情況下，如果不遵守規定不能合理預期會導致重大不良影響。
(b)維持業務的存在和經營. 服務商應：（i）採取或促使採取一切必要的事情，以保持和保持其公司存在及其權利和特許經營權的充分效力和實現;（ii）繼續基本上按照現在進行的方式或按照本協議其他許可的方式開展業務，並按照其證書或公司章程的條款和章程;和（iii）始終維護、保存和保護其在開展業務時使用或有用的所有資產和財產，包括所有許可證、許可證、章程和登記，並保持其良好維修，所有物質方面的工作秩序和狀況（考慮到普通磨損），並不時進行或促成進行符合行業慣例的所有必要或適當的維修、更換和改進，但不遵守本規定的除外 第(Iii)條 不能合理預期會產生重大不良影響。
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(c)服務商收到的收藏. 服務商應將其可能收到的與任何已轉讓應收賬款相關的所有收款存入或促使其立即存入相關的上鎖箱、收款帳戶或集中帳戶，無論如何，不得遲於收到後的第一個工作日。
(d)ERISA. 服務商應立即向行政代理發出書面通知，告知（i）合理預計會導致根據IRC第430（k）條或ERISA第303（k）條或第4068條實施優先權的任何事件，或（ii）合理預計會導致服務商承擔ERISA第IV條下的任何責任（正常業務過程中產生的保費付款除外）。
(e)遵守信用證和託收政策。服務商應遵守與每筆應收賬款轉讓相關的信用證和託收政策及其合同。服務商不得延長、修改、寬恕、解除、妥協、放棄、取消或以其他方式修改任何轉讓的應收款的條款，或修改、修改或放棄與之相關的任何合同的任何條款或條件，但服務商可(I)根據需要減少轉讓的應收款的餘額以反映任何攤薄因素，以及(Ii)在信用證和託收政策允許的範圍內採取服務商認爲合理必要或適宜的措施，以最大限度地收回任何逾期應收款，只要該等行動生效後，在該行動之前構成合格應收款的已轉移應收款不再因該行動而構成合格應收款。未經買方事先書面同意，服務機構不得修改、修改或放棄信用證和託收保單的任何條款或條款。
(f)轉讓的應收款的所有權；服務記錄。服務機構應(I)在其服務記錄中明確和毫不含糊地識別轉讓的應收款，以反映該轉讓的應收款是買方的財產，並且該轉讓的應收款已爲擔保當事人的利益授予行政代理留置權；(2)根據行業慣例，維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在任何原始應收款被銷燬的情況下重新創建證明該等轉讓的應收款的記錄的能力)：(1)迅速反映(A)就該等轉讓的應收款收到的所有付款以及給予的所有信用和延期，(B)任何商品的退貨、拒收、收回或在運輸途中停止銷售導致任何此類轉讓的應收款，以及(C)由於稀釋因素導致該等轉讓的應收款餘額的任何其他減少；及(2)不少於每份每日報告、每週報告或每月報告的到期日，以確定每項轉讓的應收賬款是否符合資格的應收賬款；(Iii)在不遲於生效日期前，以買方滿意的形式及實質顯著地標明與借款人抵押品有關的賬簿及記錄(包括電腦記錄)及信用檔案，以及保存有關資料的檔案櫃或其他儲存設施，以證明根據本協議轉讓的應收賬款及根據融資協議授予的轉讓及留置權。在初始終止事件或終止事件發生時和持續期間，服務機構應應買方或其代表的要求，隨時將這些賬簿和記錄交付並移交給買方或其代表。服務機構應允許買方的任何代表
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檢查此類書籍和記錄，並應向買方提供其複印件，具體規定如下 第7.04（i）節。
(g)費用和其他義務的支付和履行.
(i)受制於第7.04（g）（ii）節，服務商應立即支付、履行和解除或促使支付、履行和解除其應付的所有費用和索賠，包括（A）對其、其收入和利潤或其任何財產徵收的費用（真實的、個人的或混合的）以及與其員工的稅收、社會保障和失業預扣稅有關的所有費用，以及（B）對勞動力、材料、在任何金額逾期之前，供應品和服務或其他。
(ii)服務商可以通過適當的程序善意地對中描述的任何費用或索賠的有效性或金額提出異議 第7.04（g）（i）節; 提供 （A）根據GAAP，服務商的賬簿上保留了有關此類爭議的足夠儲備金，（B）此類爭議持續且勤奮地維持和提起，（C）借款人擔保品不會因此類爭議而被沒收或損失，（D）除早期稅收優先權外，不得施加任何優先權來確保支付此類費用或索賠;（E）行政代理人尚未書面告知服務商，其有理由相信未能支付或履行此類索賠或費用可能會產生或導致重大不利影響。
(h)訪問. 服務商同意向買方和買方的員工、董事、代理人和代表提供發起人已約定並同意向買方提供的所有訪問權限 第4.02(B)條.
(i)與會計師的溝通. 服務商授權買方直接與其獨立註冊會計師溝通，並授權並應根據買方的要求指示這些會計師向買方、其高級官員、員工、代理人和代表披露並提供任何及所有財務報表和其他支持性財務文件，與服務商相關的有關服務商業務、財務狀況和其他事務的時間表和信息（包括任何已發佈的管理信件的副本）。 服務商同意向買方提供有關上述事項合理要求的文書和其他協助，費用由服務商自行承擔，雙方理解，服務商應被要求遵守本規定的要求 第7.03（i）節 僅在此類請求與相關文件設想的交易和轉讓應收賬款合理相關的情況下。
(j)已轉賬應收款的收款. 在收取轉讓應收賬款、借款人應收賬款協議和任何其他借款人抵押品項下到期或即將到期的金額時，服務商應在終止事件發生後和終止事件持續期間採取買方認爲必要或可取的行動，以強制收取轉讓應收賬款、借款人應收賬款協議和其他借款人抵押品; 提供適用的發起人可以自行選擇向買方支付相當於任何此類轉讓應收賬款未償餘額的金額，而不是開始任何此類行動或採取任何其他強制執行行動。 如果（i）初始終止事件
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或終止事件已發生且仍在繼續，或(Ii)買方善意地相信即將發生終止事件或終止事件，則買方可在不事先通知任何發起人或服務機構的情況下，(X)根據適用的收款帳戶協議或集中帳戶協議的條款，行使對(1)託收、託收帳戶和集中帳戶的獨家所有權和控制權，以及(2)根據借款人帳戶協議，借款人帳戶(在這種情況下，服務機構應被要求存入其所擁有的或在此後任何時間收到的任何收款，)及(Y)通知任何已轉讓應收款的任何債務人或借款人轉讓協議項下的任何債務人將該等轉讓的應收款出售予買方及將該等轉讓的應收款或借款人轉讓協議質押(視乎情況而定)予行政代理，並指示直接向買方或買方指定的任何服務機構、收款代理或指定的任何服務機構、代收公司或帳戶付款，以收取任何該等轉讓的應收款或借款人轉讓協議下的任何款項，並調整、結算或妥協有關款項或付款。買方應根據任何轉讓的應收款向債務人發出轉讓、質押或指示付款的任何此類通知，並立即通知服務機構。
(k)借款人貸款協議的履行. 服務商應（i）履行並遵守其將履行或遵守的借款人分包協議的所有條款和規定，維持借款人分包協議的完全效力，根據其條款執行借款人分包協議，並採取買方可能不時要求的所有行動，以實現上述目標，及（ii）應買方的要求並按照買方的指示，向借款人分包協議的任何其他一方提出服務商根據該協議允許提出的要求和要求。
(l)軟件和其他知識產權使用許可證。除非許可人或適用法律的任何規定明確禁止，否則服務機構特此向買方(以及代表作爲買方受讓人的擔保當事人的行政代理)免費使用服務機構的計算機程序、軟件、打印輸出和其他計算機材料、技術知識或流程、數據庫、材料、商標、註冊商標、商標申請、服務標誌、註冊服務標誌、服務標誌申請、專利、專利申請、商號、任何名稱、標籤、虛擬名稱、發明、設計、商業祕密、商譽、註冊、版權、版權申請、許可、許可證、特許經營權、客戶名單、信用檔案、通信和廣告材料或任何類似性質的財產，與轉讓的應收款和其他借款人抵押品有關，或上述任何權利，僅在與收回轉讓的應收款和待售廣告、出售借款人抵押品或行使任何其他補救措施相關的合理需要時，並且服務商同意，其在所有許可證和特許經營協議下的權利應向買方(以及代表作爲買方受讓人的擔保當事人的行政代理)保證買方(和代表作爲買方受讓人的擔保當事人)。除非發生終止事件，在終止事件繼續期間，買方同意在未事先書面通知服務機構的情況下不使用(並應促使行政代理承諾不使用)任何此類許可。
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(m)收藏存款。服務機構應(並應促使其每一關聯公司)(I)指示所有債務人將與任何轉讓的應收款有關的所有款項直接匯入相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶，以及(Ii)存入或促使迅速存入相關的加密箱、相關的收款帳戶或相關的集中帳戶，在任何情況下，不遲於收到後的第一個營業日，它可能收到的與轉讓的應收款有關的所有收款(在如此存入之前，所有此類收款應以信託形式持有，爲買方及其受讓人(包括行政代理和擔保當事人)的利益)。除非按照本協議和其他相關文件的規定，否則服務商不得向任何加密箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶存款，也不得允許向任何鎖箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶存款。在不限制前述規定的一般性的情況下，服務機構應確保任何應收款或與應收款有關的其他收益不會根據下列規定重新轉讓給任何發起人第4.04節已支付或存入任何加密箱、任何託收帳戶或任何集中帳戶。服務商應(並應促使其每一關聯公司在必要的程度上)背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或票據後的第一個營業日，這些支票或票據可按收到的形式存入相關託收帳戶或相關集中帳戶(連同所有必要的背書)。此外，服務機構應(並應促使其每一關聯公司)將其在任何加密箱或任何託收帳戶中收到的所有現金、支票、匯票或已轉讓應收款或借款人抵押品的其他收益，以收到的形式(連同所有必要的背書)存入或安排存入相關集中帳戶，在收到後的第一個營業日結束前，所有該等物品或其他收益應以信託形式爲行政代理持有。服務機構應指示已設立發起人收款帳戶的每一發起人所產生的轉移應收款的所有義務人將與該應收款有關的所有款項匯入相關發起人收款帳戶或相關集中帳戶，並應迅速並在任何情況下不遲於收到款項後的第一個營業日，將收到的任何款項匯入相關發起人收款帳戶，存入相關集中帳戶。在簽署本協議時，母公司特此同意(受制於《融資協議》第12.20條的規定)，它對任何發起人收款帳戶或其中的任何存款金額沒有任何索取權(但對以父母名義命名的任何發起人收款帳戶的合法所有權除外)。
(n)相互融合. 服務商不得（並應促使母集團的每個其他成員不得）將不構成轉移應收賬款收款的任何資金存入或允許存入任何加密箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶，除非另有許可 第4.03（m）節. 如果任何不構成已轉讓應收賬款收款的資金仍被禁止存入任何加密箱、任何收款帳戶或任何集中帳戶，並且服務商通知買方，則買方應立即將任何此類金額匯給適用的發起人。 只要債務人的任何轉讓應收賬款仍未支付，服務人不得指示該債務人將除排除應收賬款之外的任何應收賬款的收款匯往相關加密箱、相關收款帳戶或相關集中帳戶以外的任何個人或帳戶。
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(o)單獨身份認同. 服務商應遵守 第4.02（i）節 就像它是一個起源者一樣。
(p)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁. 服務商將或代表服務商維護和執行政策和程序，這些政策和程序是真誠且以商業上合理的方式設計的，旨在促進和實現服務商及其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的合規性，遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁，在每種情況下都適當考慮該人員的業務和活動的性質。
第7.05節。 服務商的報告要求. 服務商特此同意，從生效日期起至終止日期止，其應向行政代理人和管理代理人準備並交付或促使準備並交付財務報表、通知、報告和其他信息，並以 附件7.05.
第七條
服務員離職事件
第8.01節。 服務員終止服務事件. 如果發生以下任何事件（每個事件，一個“服務商終止服務事件“）應發生（無論出於何種原因）：
(a)服務商應（i）未能在到期時支付本協議項下的任何付款或按金，並且在一（1）個工作日或更長時間內仍未得到補救;（ii）未能在到期時交付根據 第7.05節 或其他相關文件要求的與轉讓應收賬款相關的任何其他報告，並且該報告應在兩（2）個工作日或更長時間內保持得不到補救;或（iii）未能或忽視履行、保留或遵守本協議或其他相關文件的任何其他條款（本協議任何其他條款所體現或涵蓋的任何條款除外 第8.01節）並且在服務商的授權官員意識到此類違規行爲並且服務商收到相關通知後，該情況應在五（5）天或更長時間內保持得不到補救;或
(b)(i)服務商不得就其到期本金總額超過175，000，000美元的任何債務支付任何款項，並且在任何適用的寬限期內，該債務均不得得到補救;或（ii）根據任何協議發生違約或違約並持續存在，服務商作爲一方或服務商或其財產受約束的文件或文書（相關文件除外），且此類違約或違約在任何適用的寬限期後仍應不予補救，且涉及本金總額中的債務金額超過175，000，000美元;或
(c)應針對服務商或充當分服務商的任何關聯公司啓動案件或訴訟，尋求針對任何此類人員的法令或命令（i）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律，（ii）任命託管人、接管人、清算人、受託人、任何該人員或該人員任何重大部分資產的受託人或扣押人（或類似官員），或（iii）下令清盤或清算任何該人員的事務，
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除非被駁回或被解除，否則該案件或訴訟將持續60天; 提供 如果（x）具有管轄權的法院就本文所述的案件或訴訟下達法令或命令，則該60天期限應被視爲立即終止 第(C)款，或（y）中描述的任何事件 第8.01（d）節 應已發生;或
(d)服務商或充當分服務商的任何關聯公司應（i）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律提出申請，尋求救濟，（ii）同意或未能及時、適當地反對根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、州、省級或外國破產法或類似法律，或根據該法律提出任何請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受託人或扣押人或由其接管（或類似官員）爲任何該人或該人的任何重大部分資產，（iii）爲債權人的利益進行轉讓，或（iv）採取任何公司行動以促進上述任何行爲;或
(e)服務商或充當分服務商的任何關聯公司通常不會在此類債務到期時償還其債務，或以書面形式承認其無力或通常無法在此類債務到期時償還其債務;或
(f)一項或多項關於支付總額超過175,000,000美元的最終判決(扣除(I)有效的第三方賠償義務所涵蓋的金額，該第三方具有償付能力，並已被告知根據該賠償義務提出的索賠，且沒有爭議它對此類索賠負有責任，以及(Ii)該判決或命令的金額由被告與一家或多家信譽良好的保險公司(由母公司確定)之間的有效和具有約束力的保險單承保)，應在任何未決時間針對服務機構或採取行動的母公司的任何其他子公司作出。作爲次級服務機構，並且(I)執行程序應已根據任何此類判決啓動，或(Ii)不應啓動，在進入後60天內，已被解除，或在等待上訴期間暫停執行或擔保執行，或在任何該等暫緩執行期滿前不得解除；但任何該等判決或命令，只要該判決或命令已予支付，則不構成本條第8.01(F)節所指的服務商終止事件；或
(g)(i)任何借款基本證書、月度報告、每週報告或每日報告中包含的任何信息在任何方面都不真實或不正確，或（ii）服務商在此或任何其他相關文件或任何書面聲明、報告中的任何陳述或保證，財務報表或證書（借款基礎證書除外）截至製造之日，服務商向任何受影響方或其製作或交付的內容在任何重大方面均不真實或不正確視爲已做出，並且此類陳述和保證（如果與任何轉讓應收賬款有關）尚未通過根據 第4.04節或
(h)買方應確定已發生對服務商收取已轉讓應收賬款或以其他方式履行本協議項下的能力產生重大不利影響的任何事件或狀況;或
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(i)終止事件已發生或本協議已終止;或
(j)移交分包商或服務商服務的其他分包商的服務質量發生惡化，買方或行政代理全權決定認爲是重大惡化，並且此類重大惡化在行政代理向服務商發出書面通知後30天內尚未消除;或
(k)未經買方事先書面同意，服務商應轉讓或意圖轉讓其在本協議項下的任何義務;或
(l)控制權發生變更;或
(m)未遵守或違反中規定的任何測試 附件Z 應已發生;
那麼，在任何此類情況下，買方可以通過向服務商發送服務商終止通知來終止服務商在項下的服務責任，無需提出要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由服務商特此放棄。 任何此類通知送達後，服務商在本協議下的所有權力和權力均應轉移並歸屬於根據以下規定行事的繼任服務商： 第9.02節; 提供 儘管此處有任何相反規定，服務商同意繼續遵循 第7.02節 關於轉讓應收賬款的收款，直到繼任服務商根據 第9.02節.
第九條
繼任服務員條款
第9.01節。 服務員不要辭職. 服務商不得辭去由此賦予其的義務和職責，除非確定（a）根據適用法律或法規，履行其在本協議項下的職責已成爲不允許的，並且（b）服務商無法採取合理行動來使其在本協議項下的職責的履行根據適用法律成爲允許的。 任何此類確定應（i）關於 (A)條 以上，由律師的意見證明，並且（ii）關於 條例草案(B)條 上述內容均由官員證明，在每種情況下均交付給行政代理人。 在繼任服務商根據以下規定承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效 第9.02節.
第9.02節。以下內容：繼任服務員的任命. 與服務商根據本協議終止其職責或辭職有關 第8.01節 或 9.01，買方可隨時指定服務商的繼任服務商，該繼任服務商應爲行政代理所接受，並應繼承本協議項下服務商的所有權利並承擔本協議項下的所有責任、義務和義務（行政代理，以該身份，或該繼任服務商稱爲“繼任服務員”); 提供 繼任服務商對服務商在任命或承擔繼任服務商職責之日之前的任何行爲不承擔任何責任。 在選擇繼任服務商時，買方可以（但不要求）獲得投標
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來自任何潛在的繼任服務商，並可以同意其認爲合適的任何出價。 繼任服務商應通過簽署、確認並向買方交付買方和行政代理人可接受的形式和實質文書來接受其任命。
第9.03節。以下內容：服務人員的職責. 服務商承諾並同意，在任命繼任服務商或承擔其職責後：
(a)服務機構應以便於將服務職責轉移給後續服務機構的方式終止其作爲服務機構的活動，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，應自費及時向管理代理交付(I)根據《資金協議》要求匯給管理代理以存放在代理帳戶中的任何資金，以及(Ii)在後續服務機構選擇的地點向後續服務機構交付與轉移的應收賬款有關的所有服務記錄和其他信息的副本。服務機構應與後續服務機構合作，終止前置服務機構在本協議項下的責任和權利，並應對所有資金進行覈算，並應簽署和交付所需的文書和做其他可能需要的事情，以將服務機構的所有權利、權力、義務、責任、義務和責任授予後繼服務機構並予以確認。與轉讓的應收賬款有關的所有檔案和其他文件轉讓給後續服務機構而產生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)應由前置服務機構承擔。
(b)服務商應終止每份現有的子服務協議，繼任服務商不應被視爲承擔了服務商在其中的任何利益或已取代服務商成爲協議一方。
(c)如果服務商因以下原因被終止作爲服務商，但尚未任命繼任服務商，則服務商應在行政代理或其指定人員指定的地點及時向行政代理或其指定人員交付所有服務記錄和與已轉讓分包商有關的其他信息，否則將要求根據以下規定交付給繼任服務商 第9.03(A)條 上述費用以及與將此類文件和其他文件轉移給行政代理人相關的所有合理費用和費用（包括合理的律師費）均應由前任服務商承擔。
第9.04節。 終止或解僱的影響. 服務商在此終止或辭職不影響買方或其轉讓人可能就服務商在任何此類終止或辭職之前採取或未採取的事件或行動向服務商提出的任何索賠。
第9.05節。 授權書. 在生效日期，服務商應簽署並交付基本上符合本協議所附格式的授權書， 圖表9.05 (a “授權書”). 授權委託書是一項附有利息的權力，在本協議根據其條款終止並且所有轉讓的應收賬款已無法兌現或以其他方式因無法收回而註銷之前不可撤銷。 委託書賦予的權力僅爲保護買方及其轉讓人（包括行政代理人和擔保方）在轉讓應收賬款中的利益以及繼承服務人承擔服務權利、權力和
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服務商在本項下的責任，不得要求行政代理人或繼任服務商行使任何此類權力的義務。 行政代理人承諾並同意，除非在終止事件之後和終止日期發生之前，否則不會使用授權書。
第9.06節。 無法律程序. 各發起人和服務商同意，從先前截止日期起至終止日期後一年加一天，不會直接或間接對買方提起或導致提起資金協議第8.01（d）和8.01（e）條中提及的任何類型的訴訟。 這 第9.06節 本協議終止後仍有效。
[頁面剩餘者故意留下空白]
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特此爲證，雙方已於上文第一條所述日期由其各自正式授權的代表簽署本分包銷售和服務協議。
TD SYNNEX公司,
單獨和作爲發起者
單獨和作爲發起者
作者：
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標題：
他的名字是：
標題：
Sit Funding Corporation,
作爲買家
作爲買家
作者：
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原文標題：
他的名字是：
原文標題：
TD SYNNEX公司,
作爲服務商
作爲服務商
作者：
他的名字是：
原文標題：
他的名字是：
原文標題：
海威解決方案公司,
作爲發起人
作爲發起人
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
S-1
AVt Technology Solutions，LLC，作爲發起者
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
技術數據政府解決方案有限責任公司，作爲發起者
作者：
他的名字是：
標題：
他的名字是：
標題：
S-2
附件2.01（a）
表格
應收賬款轉讓
此應收轉讓（“應收款分配“）由[發起人名稱]（“發起人名稱]）於[日期]簽署發起者”）和SIt Funding Corporation（”買者”).
1. 我們指的是某些第三次修訂和重述的分包商銷售和服務協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“銷售協議”）日期爲2009年1月23日，發起人、其他發起人、TD SYNEX Corporation和買方。 銷售協議的所有條款、契約和條件特此成爲本分包合同的一部分，並被視爲完全包含在此。 除非本文另有定義，否則銷售協議中定義或確定的大寫條款或結構事項應按照其中定義或確定的方式適用。
2. 出於良好且有價值的對價，特此確認對價已收到且充分性，發起人特此向買方出售，或在發起人是買方股東的情況下出售或出資，除非銷售協議第4.04條規定，否則發起人在以下方面的所有權利、所有權和利益：截至截止日期已存在並在此後在設施終止日期之前的任何時間創建或產生的所有應收賬款（包括與該等應收賬款相關的所有收款、記錄和收益）。
3. 根據銷售協議的條款和條件，發起人特此承諾並同意轉讓、出售或貢獻（如適用）、執行和交付，或導致轉讓、出售或貢獻、執行和交付，以及根據買方的要求並由發起人承擔費用制定或制定任何和所有協議、文書、文件、契約、行爲或事情，補充性、確認性或其他，買方可能合理要求，以獲取或更有效地將根據本協議出售或貢獻的發起人的財產、權利、所有權和利益歸屬給買方，或證明將根據本協議出售或貢獻的發起人的財產、權利、所有權和利益歸屬給買方。
4. 在可能的情況下，本應收賬款轉讓的各項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本應收賬款轉讓的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本應收賬款轉讓的其餘條款無效。
5. 該應收款轉讓應受法律管轄、遵守和執行
銷售和服務協議
769865256 21696099
紐約州（包括紐約一般義務法律第5-1401和5-1402條，但除法律原則衝突外），以及美國的任何適用法律。
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的官員於上文所述的日期和年份執行本分包合同。
[NAME起源者]
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Sit Funding Corporation，作爲買家
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銷售和服務協議
圖表2.01（a）-2
附件2.01（c）（ii）
表格
附屬票據
[[$/C$]_] [______ __, ____]
對於收到的價值，簽名人是特拉華州的SIT Funding Corporation(借款人)，現承諾按[_次級貸款人)或其受讓人，地址爲[地址]，或在本附屬票據持有人的其他地方(注意“)可不時以美利堅合衆國的合法貨幣和立即可用的資金，以下列較早的日期(I)最終預付款和(Ii)終止日期(在每種情況下，均按下文所述的銷售協議附件X所界定的日期爲準)，指定向借款人提供的所有次級貸款的本金金額[_]美元[$_]，或，如果較少，則指定向借款人提供的所有次級貸款的未償還本金總額，連同自生效日期(定義見下文《銷售協議》)起不時按《華爾街日報》顯示爲該日「最優惠利率」的利率計算的利息(利率“)每筆次級貸款自該次級貸款之日起至(但不包括)該次級貸款獲得全額償付之日的未付本金。
次級貸款人向借款人提供的每筆次級貸款的日期、金額和利率，以及由借款人或代表借款人就本金進行的每筆付款，均應由次級貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據的任何轉讓之前，由次級貸款人在本文所附的附表或其任何延續部分上背書。 次級貸款人的賬簿和該附表應作爲借款人應付和欠次級貸款人金額的推定證據; 提供 次級貸款人未能如上所述在其賬簿或本註釋的附表中記錄註釋或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本文規定的各自條款償還次級貸款的義務。
除非本文另有定義，所有大寫術語均應具有日期爲2009年1月23日的第三份修訂和重述的分包商銷售和服務協議中賦予它們的含義（隨後可能進行修訂、重述或以其他方式修改，”銷售協議“）由借款人、下級借款人、其下的其他發起人以及TD SYNNEX Corporation共同制定。 本票據根據銷售協議發行，是其中提及的次級票據之一。 銷售協議的所有條款、契約和條件以及證明本協議項下債務的所有其他文書，包括其他相關文件，特此成爲本說明的一部分，並被視爲完整納入本說明。
借款人可隨時並不時自願償還全部或部分根據本協議提供的所有次級貸款。 根據本協議的條款和條件，任何如此償還的金額都可以根據本協議重新借入; 提供 所有的還款
銷售和服務協議
次級貸款或其任何部分應連同截至（但不包括）償還日期的金額應計的所有利息一起支付。
本票據的未償還本金金額應於每個歷月的第一個營業日支付利息。所有利息計算應由次級貸款人以一年365天爲基礎進行，每種情況下計算的天數均爲應付利息期間的實際天數。利率以(I)生效日期前第一個營業日至生效日期後第一個歷月末的第一個營業日爲基準，(Ii)自每個月的最後一個營業日起用於計算下一個歷月的應付利息，並將所確定的利率用於該歷月。次級貸款人對本協議項下利率的每一次決定對借款人都是最終的、有約束力的和決定性的(無明顯錯誤)。借款人應爲任何次級貸款或其任何分期付款的未付利息支付適用利率，併爲借款人根據本協議應支付的任何其他金額(在法律允許的範圍內)支付利息，該金額在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不應全額支付，自到期之日起至(但不包括)無法全額支付之日爲止的期間支付利息。
如果本票據的任何付款或預付款在營業日以外的某一天到期並支付，則其到期日應延長至下一個營業日，對於本金的支付，應按延期期間的利率支付利息。
如下所述，本附屬票據證明的債務在償還權上從屬於所有借款人債務和任何該等債務的所有續期、延期、再融資或退款(無論是本金、利息(包括但不限於提起任何破產、無力償債或接管程序的請願書提交後產生的利息)。破產程序)、費用、彌償、回購價格、費用或其他(統稱爲優先債務“)。本文所載附屬條款是爲優先責任持有人的直接利益而設，並可由任何優先責任持有人強制執行，且不得終止、修訂或以其他方式撤銷，直至優先責任已不可行地以現金全額支付及相關文件根據其各自的條款終止爲止。本附屬票據不應受到任何抗辯或任何抵銷權的限制，包括因任何過去或現在的債務。在任何終止事件或初期終止事件發生及持續期間，次級貸款人不得直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式(包括但不限於來自或以抵押品的方式)要求、加速、起訴、取得、收受或接受借款人對本附屬票據項下全部或任何部分債務的付款或擔保，或行使任何補救辦法或採取任何行動或程序以強制執行該等款項或保證。次級貸款人特此同意，在所有優先債務已以現金全額償付且相關文件根據各自條款終止後一年零一天之前，次級貸款人不會就以下事項採取任何行動提起任何破產程序
銷售和服務協議
圖表2.01（c）（ii）-2
借款人或合理可能導致借款人受到任何此類破產程序或尋求任何此類破產程序保護的情況。
如果借款人接受任何破產程序，則優先債務的持有人應在次級貸款人有權因本次級票據而收到任何付款之前，收到所有到期或即將到期的優先債務或與優先債務有關的全部款項。因此，在任何適用的破產程序中，借款人的任何種類或性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產，如不是應支付給本附屬票據下的任何或所有債務，或可在本附屬票據下就任何或所有債務支付或交付，現轉讓給作出該等支付或交付的人(不論是破產受託人、接管人、託管人或清算受託人或其他人)，並須由該人直接支付或交付予行政代理，以申請或作爲支付優先債務的抵押品，直至該等優先債務已不可行地以全額現金支付爲止。
在任何意外或任何情況下，無論是由於預支或其他原因，因使用、容忍或扣留本合同項下的預支資金而向次級貸款人支付或同意支付的金額不得超過法律允許的最高利率(最高合法費率“)。如果有管轄權的法院認定次級貸款人收取或收取的利息超過最高合法利率，則根據本協議應支付的利息金額應等於根據最高合法利率應支付的金額；提供在此之後的任何時間，如果在本協議項下支付給次級貸款人的利息金額低於根據最高合法利率支付的金額，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至次級貸款機構從本協議項下發放次級貸款所收到的利息總額等於本協議項下向附屬貸款機構支付的利息總額(如果沒有本款的實施)自生效日期起應支付的利息金額爲止。此後，根據本協議應支付的利息數額應爲按照本協議條款確定的數額，除非並直至如此計算的數額再次超過根據最高合法利率應支付的數額，在此情況下，本款應再次適用。在任何情況下，次級貸款人根據本條款收到的利息總額不得超過貸款人在本協議項下到期的利息按最高合法利率計算的情況下合法收到的金額。如果根據最高合法利率應支付的金額是按照本款計算的，則該利息應按每日利率計算，等於最高合法利率除以當年的天數。如果有司法管轄權的法院作出最終裁定，認爲次級貸款人收到的利息超過了最高合法利率，則在適用法律允許的範圍內，次級貸款人應迅速將超出的部分首先用於本協議項下到期且尚未支付的利息，然後用於次級貸款的未償還本金，然後用於手續費和任何其他未支付的費用，之後應將任何超出的部分退還給借款人或具有司法管轄權的法院可能另有命令。
在可能的情況下，本說明的各項規定均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本說明的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅對
銷售和服務協議
圖表2.01（c）（ii）-3
此類禁止或無效的程度，但不使此類條款的其餘部分或本說明的其餘條款無效。
時間是這份筆記的本質。 在適用法律允許的最大範圍內，借款人明確放棄與本票據相關的提示、要求、勤奮、抗議和任何類型的通知。
因爲與複雜財務交易有關的爭議大多由經驗豐富的專家快速且經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（除了仲裁規則），雙方希望其爭議由適用此類適用法律的法官來解決。 因此，爲了實現司法管轄權和仲裁的利益的最佳結合，借款人特此完全放棄陪審團在爲執行或捍衛本說明、銷售章程或本文所涉及的交易項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行審判，無論是否源於侵權行爲、侵權行爲或其他行爲。
本註釋應受紐約州法律（包括紐約州一般義務法律第5-1401和5-1402條，但除法律原則衝突外，另有規定）以及美國任何適用法律的管轄、強制執行和執行。
特此證明，借款人已於上述日期由其正式授權的官員簽署並交付本票據。
Sit Funding Corporation
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銷售和服務協議
圖表2.01（c）（ii）-4
次級票據貸款計劃
| 日期 | 次級貸款金額 | 已付本金金額 | 未付 本金餘額 | 註釋人 | ||||||||||||||||||||||
銷售和服務協議
圖表2.01（c）（ii）-5
附件2.03
表格
創始人擔保協議
該創始人董事會會議（”協議“）由特拉華州一家公司TD SynNEX Corporation於[_父級”），支持SIt FundING Corporation，一家特拉華州公司（“SPE”).
獨奏會
A. SIT Funding Corporation作爲買家已於2009年1月23日簽訂了第三份修訂和重述的分包商銷售和服務協議（該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）銷售協議”），TD SynNEX Corporation及其當事人爲「發起人」。 除非本文另有定義，否則銷售協議附件X定義或確立的大寫條款或構造事項應按照其中定義或確立的方式適用。
B. [_]作爲「發起人」成爲銷售協議一方的先決條件是，母公司作爲至少100%已發行股票的直接或間接所有者，具有選舉[_]和每個其他發起人的董事會的普通投票權，應已簽署並交付本協議。
協議書
因此，考慮到此處包含的場所和相互契約以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並且爲了促使SPE根據銷售協議進行採購，母公司特此同意如下：
第1款. 無條件承諾。母公司在此無條件和不可撤銷地承諾、同意併爲SPE和管理代理的利益(爲其自身和爲擔保當事人的利益)促使服務機構和其他發起人及其各自的繼承人和受讓人(統稱爲SYNNEX實體)該SYNEX實體根據銷售協議或該SYNEX實體交付的與銷售協議、資金協議及相關文件有關而須履行或遵守的所有條款、契諾、條件、協議及承諾，包括在到期時按時支付該SYNEX實體現時或以後在銷售協議下存在的所有債務，不論是賠償款項、費用、開支或其他方面(該等條款、契諾、條件、協議、承諾及其他義務爲擔保債務“)，並同意支付SPE、行政代理及其各自受讓人在執行本協議項下的任何權利時發生的任何和所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的律師、核數師和會計師費用)；提供母公司的上述無條件承諾不打算也不應構成對轉讓的應收款的收款或付款的擔保。母公司同意其每一家子公司
銷售和服務協議
成爲銷售協議項下的「發起人」應被視爲本協議的目的「發起人」。如果任何SYNEX實體在銷售協議或任何其他相關文件要求履行或遵守其任何擔保義務時，以任何方式未能履行或遵守，則母公司本身將及時、準時地履行或遵守該等擔保義務，或促使該等擔保義務按時履行或遵守，並且不應成爲母公司履行或遵守SPE或行政代理(視情況而定)的任何擔保義務的條件。應首先向母公司或任何SYNEX實體或其各自的繼承人或受讓人提出任何請求或要求或發出任何通知，或已就此對母公司或任何SYNEX實體或其各自的繼承人或受讓人提起任何訴訟或法律程序。
第2款. 絕對義務. 母公司承諾，無論法律如何，將嚴格根據銷售協議的條款或任何Synnex實體就銷售協議交付的任何其他相關文件履行或支付保證義務，現在或以後在任何司法管轄區生效的適用於SPE或行政代理的法規或命令影響SPE或行政代理的任何此類條款或權利尊重。 母公司在本協議下的義務獨立於保證義務，並且可以對母公司提起單獨的訴訟或起訴以執行本協議，無論是否對任何Synnex實體提起任何訴訟，也無論是否有任何Synnex實體參與任何此類訴訟。 母公司在本協議下的責任應爲絕對且無條件的，無論：
（a） 銷售協議或與其相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性;
（b） 所有或任何保證債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或銷售協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何其他修改或放棄或任何同意偏離，包括但不限於因額外購買或繳款應收賬款（除外應收賬款）或其他原因而導致的擔保義務的任何增加;
（c） 就所有或任何保證義務而言，任何抵押品的任何獲取、交換、解除或不完善，或任何獲取、解除或修改、放棄或同意偏離任何擔保;
（d） 以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置所有或任何擔保債務或任何Synnex實體或其任何子公司的任何其他資產的任何抵押品;
銷售和服務協議
圖表2.03-2
（e） 公司結構的任何變更、重組或終止或任何Synnex實體或其任何子公司的存在;或
（f） 任何其他可能構成任何Synnex實體或擔保人可用的抗辯或解除其義務的情況。
如果在任何Synnex實體破產、破產或重組或其他情況下，任何保證債務的任何付款被取消或必須由SPE以其他方式返還，則本協議應繼續有效或恢復（視具體情況而定）。
第3款. 豁免權. 母公司特此放棄及時性、盡職調查、接受通知，以及（銷售協議要求的除外）與任何保證義務和本協議以及SPE或行政代理保護、保障、完善或保險任何優先權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何Synnex實體或任何其他個人或實體採取任何行動，任何抵押品。
第4款. 代位權. 母公司同意不行使其通過對任何Synnex實體及其財產的代位求償方式獲得的任何權利，或從任何Synnex實體及其財產獲得的任何賠償、繳款和報銷權利，在每種情況下均與本協議和根據本協議支付的任何付款有關，直到保證義務已全部支付並履行並且終止日期已到來。
第五節。與買家分開的身份. 母公司本身應並應確保其各附屬公司始終遵守銷售協議第4.02（i）條中規定的發起人的契約和協議，就像母公司及其各附屬公司已在其中確定一樣。 除相關文件外，母公司未與SPE或行政代理簽訂任何協議。
第6款. 無法律程序. 從截止日期起，直至所有借款人債務以現金方式全額償還之日起一年加一天，母公司不得直接或間接對SPE提起或導致提起銷售協議第8.01（c）或8.01（d）條中提及的任何類型的訴訟。
第7節 修訂及豁免. 在任何情況下，對本協議任何條款的任何修改或放棄，以及對母公司偏離本協議的任何同意，均不有效，除非以書面形式並由SPE和行政代理簽署，並且此類放棄或同意僅在特定情況下有效。特定目的。
第8款. 通知的地址. 所有通知和其他通訊均應按照銷售協議第6.01條規定的方式發送，該條款通過此處引用併入本協議，就像在本協議中完整闡述一樣。
銷售和服務協議
圖表2.03-3
第9款. 沒有放棄；補救措施. SPE或行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視爲放棄本協議項下的任何權利;單獨或部分行使本協議項下的任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利的行使。 本文提供的補救措施是累積性的，不排除法律提供的任何補救措施。
第10款. 續訂協議；銷售協議項下的轉讓。本協議是一份持續的協議，應(A)保持完全效力和效力，直至終止日期發生，並全額支付和履行擔保債務以及本協議項下應支付的所有其他款項，(B)對母公司、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)符合SPE、行政代理及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前述的一般性的情況下條例草案第(C)條，如果SPE轉讓了全部或任何轉讓的應收款，或其中的任何權益，受讓人應立即獲得授予SPE和本協議管理代理的所有利益，包括接收本協議項下任何通知的權利，同意本協議的任何豁免、修訂或其他修改的權利，和/或報銷執行本協議項下任何權利的任何費用。
第11小節. 可分割性. 在可能的情況下，本協議的每項條款均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
第12款. 管治法律. 本協議和由此產生的創始人義務在所有方面，包括所有解釋、有效性和履行事項，均應受以下文件的管轄、遵守和執行，紐約州法律（包括《紐約一般義務》第5-1401條和第5-1402條，但有關法律原則衝突的其他規定）以及美國的任何適用法律。
特此證明，母公司已促使本協議由其正式授權的官員於上文第一條所寫日期正式簽署並交付本協議。
TD SynNEX Corporation，作爲母公司
發信人：
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銷售和服務協議
圖表2.03-4
附件9.05
表格
授權委託書
有利於行政代理
有利於行政代理
本授權書由TD SYNNEX Corporation作爲服務機構(“設保人“)，支持多倫多道明銀行。(“管理代理)或管理代理在此指定的後續實體(管理代理或此類後續實體、律師根據日期爲2009年1月23日的第三次修訂和重新簽署的應收款銷售和服務協議(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，銷售協議「)，由作爲服務商的格蘭特和作爲買方的SIT Funding Corporation之間的當事人作爲」發起人“。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。接受本授權書的任何人，作爲授權採取本授權書中規定的任何一項或多項訴訟的人，不得被要求就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授權代理人採取和執行本授權書中預期的行動，而Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依據或承認根據本授權書授予的授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。在此授予的授權書附帶利息，並不得由格蘭特撤銷或註銷，直至所有根據銷售協議轉讓的應收款已悉數支付及/或已作爲壞賬予以註銷，而律師亦已就此提供書面同意。
授予人在此不可撤銷地組成並委任代理人(以及由代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)爲其真正和合法的受權人，事實上具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，並以其名義或以代理人的名義，不時由代理人酌情采取任何和所有適當的行動，以及籤立和交付爲實現銷售協議的目的可能需要或適宜的任何和所有文件和文書，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予代理人代表其的權力和權利，而無需通知或同意。進行下列工作：(A)打開郵件，並要求、索要、收集、開出無罪釋放和收據、佔有、背書和接受任何支票、匯票、票據、承兌或其他票據，用於支付與轉讓的應收款有關的款項，並簽署和背書任何發票、運費或快遞票據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和與任何轉讓的應收款或其他借款人抵押品有關的通知；(B)支付或解除對任何借款人抵押品徵收或施加或威脅的任何稅項、留置權或其他產權負擔；(C)在設保人不抗辯該訴訟、訴訟或法律程序，或如果律師認爲它沒有以能夠最大限度地追回
銷售和服務協議
(D)在任何有管轄權的法院或在任何仲裁人面前提起或提起任何索賠、訴訟、訴訟或程序，或採取律師認爲適當的其他任何其他行動，以收取就任何轉讓的應收賬款或其他借款人抵押品或其他有關文件應付的任何及所有款項，並強制執行有關其財產的任何其他權利；(E)出售、轉讓、質押、就任何已轉讓的應收款或其他借款人抵押品訂立任何協議，或以其他方式處理任何已轉讓的應收款或其他借款人抵押品，並籤立與該等出售或訴訟有關的任何批註、轉讓或其他與此有關的轉易或轉讓文書；及(F)促使當時受聘的註冊會計師應律師的要求，隨時及不時地迅速擬備並向律師交付根據相關文件須由格蘭特或其代表交付的任何及所有財務報表或其他報告，就所有目的而言，猶如律師是其財產的絕對擁有者一樣，並隨時或不時作出律師合理認爲必需的所有行爲及其他事情，以完善、保存或變現轉讓的應收款及行政代理人在其中的權益。這一切都是儘可能充分和有效的。設保人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准上述代理人應依法作出或導致作出的一切行爲。
特此證明，本授權書由授予人簽署，授予人已於20年[_
| 設保人 | ||
證明： | ||
發信人： （密封） | ||
標題： | ||
| [需要針對執行狀態以適當形式進行公證。] | ||
銷售和服務協議
圖表9.05（b）-2
附件7.05
服務員的報告要求
服務商應向買方提供或促成向買方提供（並向每個管理代理和行政代理提供副本）：
（a） 年度審計財務. 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後九十（90）天內，（1）服務公司及其子公司該年度的已審計綜合財務報表副本，經審核財務報表認證，無條件以買方和行政代理人滿意的方式由以下任何一方提供：（i）德勤美國有限責任公司（Deloitte & Touche USA LLP），（ii）安永會計師事務所、（iii）畢馬威會計師事務所或（iv）普華永道會計師事務所（或其各自的任何繼任者）或買方和行政代理接受的其他國家認可的獨立會計師，此類財務報表是根據在整個所涉期間一致適用的GAAP編制的（經此類會計師批准並披露的除外）和（2）服務公司及其子公司的未經審計的合併財務報表。
（b） 季度財務報告。一旦可用，且無論如何在每個財政季度(該財政年度最後一個季度除外)結束後四十五(45)天內，經該服務機構首席財務官核證的關於該服務機構及其子公司的財務資料，包括截至該財政季度結束的合併的未經審計的資產負債表，以及截至該財政季度結束的該財政年度截至該財政年度結束的該部分的相關損益表和現金流量表，均按照公認會計准則編制，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註。此類財務信息應附有服務機構首席財務官的證明，證明(A)此類財務信息按照美國公認會計准則，以綜合和綜合的方式，公平地列報服務機構及其子公司的財務狀況和經營成果，在每一種情況下，截至該季度末和截至該季度結束的期間，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在該時間不存在初始終止事件或終止事件，或者，如果初始終止事件或終止事件將已經發生並且仍在繼續，描述其性質以及爲治癒這種初期終止事件或終止事件所採取的所有努力。此外，服務機構應在每個會計季度結束後四十五(45)天內，向行政代理和管理代理提供(1)一份合理詳細的聲明，說明用於確定是否符合銷售協議附件Z所述各項財務測試的計算方法，以及(2)一份管理討論和分析，其中包括服務機構向美國證券交易委員會提交的季度文件中所述的截至該財政季度結束的本財政年度迄今的業績與上一財年同期的比較。
(c) 故意省略.
(d) [保留].
銷售和服務協議
769865256 21696099
（e） 管理層信函. 在服務商收到通知後10個工作日內，買方從其獨立註冊會計師處收到的所有管理信件、例外報告或類似信件或報告的副本。
（f） 違約通知. 在可行的範圍內，無論如何，在服務商的授權官員實際了解事件的存在後的五個工作日內，通過電話或電視方式就以下每一個事件發出通知，在每種情況下均應具體說明其性質和預期影響以及服務商打算對此採取什麼行動（如果有的話），如果通過電話發出，應在下一個工作日迅速以書面形式確認：
（i） 任何初始終止事件或終止事件;
（ii） 它所知道的針對任何已轉讓分包商提出或主張的任何不利索賠;
（三） 發生任何將對轉讓人的總價值或發起人根據銷售協議授予的轉讓和優先權產生重大不利影響的事件;
（iv） 發生銷售協議第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）條所述類型的任何事件，涉及根據轉讓應收賬款承擔義務的任何債務人，當時未償餘額總額爲2，000，000美元或以上;
（v） 買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人提起或針對買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人（A）根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產法或其他類似法律，尋求針對買方、母公司、服務商的任何其他子公司或任何債務人的法令或命令，（B）任命保管人、接管人、清算人、承讓人、受託人或扣押人（或類似官員）爲買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人或其各自資產的任何重大部分，或（C）下令清算或清算買方、母公司、服務商、任何發起人的事務，服務商或任何債務人的任何其他子公司;
（六） 收到以下通知：（A）買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人正在接受監管監督，（B）買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人開展業務所需的任何實質許可、許可、章程、登記或批准將或可能是暫停或撤銷，或（C）買方、母公司、服務商、任何發起人、服務商的任何其他子公司或任何債務人將停止並停止其在進行其行爲時採用的任何做法、程序或政策
銷售和服務協議
圖表9.05（b）-2
如果可以合理預計此類停止會產生重大不利影響，則業務;或
（七） 任何其他已經產生或可以合理預期產生重大不利影響的事件、情況或狀況。
（g） SEC文件和新聞稿. 母公司應立即向證券交易委員會（或任何替代政府機構）或任何國家證券交易所提交的任何最終登記報表以及定期、定期和特別報告（如果有）的副本，以及由其會計師交付給母公司或其任何子公司的所有管理信件的副本。
（h） ERISA通知. 提交或收到後，買方、任何發起人、服務商或其任何其他子公司或ERISA附屬公司根據ERISA向國稅局或PBGC或美國勞工部或該買方、任何發起人、服務商或其任何其他子公司或ERISA關聯公司從任何上述內容或從買方、任何發起人、服務商或其任何其他子公司或ERISA附屬公司在過去五年內是或曾經是繳款僱主，在每種情況下，就ERISA下的任何累積資金短缺、ERISA下的任何「應報告事件」或ERISA下的任何提款責任評估或任何其他事件或情況而言，總計可能導致買方、任何發起人、服務商或其任何其他子公司承擔的責任超過1，500，000美元。
(i) 訴訟. 在獲悉此事後，立即發出任何影響買方的訴訟的書面通知，無論是否完全由保險承保，也無論其標的物如何：（i）尋求超過100，000美元的損害賠償，（ii）尋求禁令救濟，（iii）針對買方的任何計劃或買方的任何ERISA附屬機構提出或提起，該計劃的受託人（以任何此類計劃的受託人的身份）或此類計劃的資產，或針對買方或買方的任何ERISA附屬公司與任何此類計劃有關，（iv）指控服務商存在刑事不當行爲，或（v）如果做出不利決定，產生重大不良影響。
（j） 其他文件. 任何管理代理或行政代理應不時合理要求的有關轉讓分包商、其合同或買方、任何發起人、服務商或其任何其他子公司的財務或其他狀況或運營的其他財務和其他信息。
（k） 其他認證. 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後90天內，服務商提供一份帶貨證明，以及律師的一份或多份意見，在每種情況下，其形式和實質內容均使買方、管理代理人和行政代理人合理滿意，並重申自該意見之日起，律師就服務商提供的意見已提交給買方，截止日期的管理代理和行政代理。
銷售和服務協議
圖表9.05（b）-3
根據上述第（a）、（b）和（g）條要求提交的財務報告，以及根據本協議要求提交的任何協議副本提交給美國證券交易委員會，應被視爲已在該報告發布在母公司網站上之日提交，或任何此類報告包含在以其他方式向證券交易委員會提交或提供的材料中，並且此類張貼、提交或提供應被視爲滿足第（b）條的財務報告要求，上述（c）和（h），以及本協議中要求根據本協議交付此類報告或協議的其他條款。
銷售和服務協議
圖表9.05（b）-4
附件十
定義
[附]
銷售和服務協議
附件Y
[保留]
銷售和服務協議
附件Z
經濟狀況調查
（a） 債務對EBITDA比率. 從截止日期後的第一個完整財政季度開始，母公司應在每個財政季度結束時保持以下比率：（i）合併融資債務（不包括未提取的信用證和銀行擔保）與（ii）母公司及其合併子公司最近結束的四個財政季度的合併EBITDA，對於截止日期後結束的前四個完整財政季度，不大於（x），4.25至1.00，並且對於此後的每個財政季度，不大於（y），4.00至1.00。
（b） 利息覆蓋率. 從截止日期後的第一個完整財政季度開始，母公司應在每個財政季度結束時保持（i）母公司及其合併子公司截至當時的四個財政季度期間的合併EBITDA與（ii）母公司及其合併子公司在該期間的合併利息支出的比率不低於3.50至1.00。
本文中使用的大寫術語 附件Z 下文未另行定義的，應具有所附信貸協議中此類術語的含義， 附表1. 本文中提出的每項財務測試 附件Z 應根據此處所附信貸協議計算， 附表1.「母公司」一詞具有本協議中規定的含義。
銷售和服務協議
附表1至附件Z
信貸協議
[附]
[***]
銷售和服務協議