未经查核的过程概括合并财务资讯
简介
2024年10月2日，energy fuels inc的全资子公司EFR Australia Pty Ltd（"）成功收购Base Resources Limited（"）的所有已全额付清的普通股。energy fuels澳洲energy fuels集团权益代理Base Resources Limited（"Base Resources根据2024年4月21日由公司、EFR和Base Resources（"委员会、EFR和Base Resources之间签订的方案执行协议印地语").
根据该契约，在交割时，Base Resources每位普通股股东将收到考虑以下两个部份：(i) 对于于2024年9月18日（周三）澳洲珀斯时间下午5时（计划记录日）持有的每一个Base Resources股份，可获得公司普通股0.0260股（"the"分享考虑）；以及(ii) 澳币0.065现金，由Base Resources通过特别股息支付给其股东（"the"交易）。Energy Fuels发行的总股份考虑约为17840万美元，Base Resources支付的特别股息总值约为5510万美元。Base Resources的普通股股东，若居住在特定司法管辖区，将收到由公司普通股代理人出售的股份考虑所获得的净收益。
公司提供以下未经审计的简化合并财务资讯，以协助股东分析交易的财务方面。未经审计的简化合并财务资讯已按照S-X条例第11条编制，应与附有说明的附注一同阅读。
根据2024年6月30日的未经审核的简明已合并综合资产负债表，将公司的2024年6月30日未经审核的合并资产负债表与Base Resources的2024年6月30日审核合并资产负债表进行合并，并影响交易。 若该收购在2024年6月30日完成，就好像它已在那时完成一样。
截至2023年12月31日的未经审核的合并概括综合业务报表，结合了2023年12月31日结束的Energy Fuels审核合并业务报表与2023年12月31日结束的Base Resources未经审核业绩结果。截至2023年12月31日结束的Base Resources业绩结果计算如下：（i）Base Resources截至2023年6月30日财政年度结束的历史审计业务报表；减去（ii）Base Resources截至2022年12月31日六个月未经审核业务报表；再加上（iii）Base Resources截至2023年12月31日六个月未经审核业务报表。
截至2024年6月30日的六个月未经审计的合并综合营运报表结合了Energy Fuels截至2024年6月30日的六个月未经审计的综合营运报表与Base Resources截至2024年6月30日的六个月未经审计结果。截至2024年6月30日的Base Resources六个月结果的计算为（i）Base Resources截至2024年6月30日财政年度的历史审计营运报表；减去（ii）Base Resources截至2023年12月31日的历史未经审计营运报表。
未经审核的简明合并营运报表反映投射于 交易 ，好像在2023年1月1日已完成。
未经审核的调整简明合并基本报表信息乃来自以下历史基本报表以及相关附注，应予一同阅读：
• 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 energy fuels截至2024年6月30日之历史未经审核合并基本报表； 如于2024年8月2日提交至美国证券交易所的交易所（"美国证券交易委员会"）。
• 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之历史经已审计的基本报表； MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； energy fuels截至2023年12月31日止的基本报表，该报表于2024年2月23日提交给证监会，并于2024年6月28日进行修订；
• 基本资源截至2024年6月30日和2023年结束时的历史经过审计的合并基本报表; 已纳入本当前报告并作为提及的2024年和2023年结束时的年度。
• 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 基本资源截至2023年12月31日和2022年12月31日止的历史未经审核的综合财务报表，已刊登在基本资源网站投资者专区（https://baseresources.com.au/investors/reports/）。
未经审核的通则综合财务资讯，应该与本当前报告中其他包含或参照的财务资讯一并阅读。
会计处理交易
未经审核的简明综合财务资料已根据美国一般公认的会计原则使用收购会计方式准备（」美国高度「）。能源燃料在会计目的上被视为收购者，因此根据会计准则编码主题 805，将交易作为业务合并帐目， 企业合并 ("阿斯克 805「）。总购买价格将根据其各自的公平价值分配给收取的有形和无形资产和负债。以下未经审核的简明综合财务资料中反映的购买价格分配为初步性，并在收到基本资源部分资产和负债评估时，可能会进行调整。因此，本文所包含的专业调整为初步调整，并仅为提供未经审核的综合财务资料而进行的。
拟议陈述之基础
下方所呈现的未经审核的调整后综合财务数据并未考虑市场条件变化对收入或支出效率等其他因素可能产生的潜在影响。此外，正如在附注中更详细解释的，调整后综合财务数据中初步分配的调整后购买价格可能随著交易完成后实际购买价格分配的调整而有显著差异。
基本报表未经审核的准则合并财务资讯是基于前述历史财务报表以及在未经审核的准则合并财务资讯附注中所描述的假设和调整而编制的。准则调整反映了与交易相关的交易会计调整，详情如下所述。所呈现的金额反映了根据国际财务报告准则编制的Energy Fuels收购Base Resources的会计处理。Base Resources的历史财务报表按照国际财务报告准则呈现。IFRS已进行了初步分析，未确定需要进行的质性调整以符合美国通用会计原则，除了作为购买价款分配的步增的部分已反映为准则财务资讯的调整外。未经审核的准则合并财务报表仅供说明目的，并不打算表明如果交易于假定日期实施，实际发生的合并公司的综合营运结果或财务状况，或预测合并公司的未来任何日期或期间的综合营运结果或财务状况。未经审核的准则合并财务资讯不反映因交易而可能实现的任何整合活动成本或节省成本或协同效应。
Base Resources和能源燃料在交易之前没有任何历史性重要关系。因此，不需要进行盈余调整，以消除公司之间的活动。
Energy Fuels Inc.
未经审核的资料修正综合账户贷借表
截至2024年6月30日
(以千美元表示)
|
|
|
|
历史 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基础 |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
历史 |
|
资源 |
|
演讲 |
|
物料 |
|
交易 |
|
资料重编 |
|
|
energy fuels |
|
有限的 |
|
调整项目 |
|
调整项目 |
|
调整项目 |
|
综合 |
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
24,594 |
|
88,117 |
|
|
|
(55,073) |
(B) |
(12,500) |
(D) |
45,138 |
|
有价证券 |
146,655 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
146,655 |
|
应收交易及其他款项，扣除信用损失准备 |
9,548 |
|
33,560 |
|
|
|
|
|
|
|
43,108 |
|
存货 |
23,524 |
|
24,592 |
|
|
|
|
|
6,508 |
(C) |
54,624 |
|
预付费用及其他流动资产 |
3,985 |
|
2,401 |
|
|
|
|
|
|
|
6,386 |
|
全部流动资产 |
208,306 |
|
148,670 |
|
- |
|
(55,073) |
|
(5,992) |
|
295,911 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿产资产／资本化的勘探及评估成本 |
123,840 |
|
171,914 |
|
|
|
|
|
(38,963) |
(C) |
256,791 |
|
不动产、厂房及设备净值 |
40,356 |
|
24,432 |
|
(1,000) |
(A) |
|
|
(2,037) |
(C) |
61,751 |
|
存货 |
6,887 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
6,887 |
|
营业租赁权利资产 |
1,127 |
|
- |
|
1,000 |
(A) |
|
|
|
|
2,127 |
|
投资 |
3,473 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
3,473 |
|
其他长期应收款项 |
1,482 |
|
4,114 |
|
|
|
|
|
|
|
5,596 |
|
限制性现金 |
17,924 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
17,924 |
|
资产总额 |
403,395 |
|
349,130 |
|
- |
|
(55,073) |
|
(46,992) |
|
650,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付款及应计费用 |
7,147 |
|
13,106 |
|
|
|
|
|
|
|
20,253 |
|
营业租赁负债 |
218 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
218 |
|
养老资产负债 |
- |
|
- |
|
30,313 |
(A) |
|
|
(1,313) |
(C) |
29,000 |
|
计提 |
- |
|
39,587 |
|
(30,313) |
(A) |
|
|
|
|
9,274 |
|
递延支付 |
- |
|
7,000 |
|
|
|
|
|
10,000 |
(C) |
17,000 |
|
当期所得税负债 |
- |
|
3,035 |
|
|
|
|
|
|
|
3,035 |
|
其他流动负债 |
- |
|
484 |
|
|
|
|
|
|
|
484 |
|
流动负债合计 |
7,365 |
|
63,212 |
|
- |
|
- |
|
8,687 |
|
79,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁负债 |
1,006 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
1,006 |
|
养老资产负债 |
11,688 |
|
- |
|
18,031 |
(A) |
|
|
(9,431) |
(C) |
20,288 |
|
逐步认列的收入 |
600 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
600 |
|
计提 |
- |
|
18,067 |
|
(18,031) |
(A) |
|
|
|
|
36 |
|
递延付款 |
- |
|
10,000 |
|
|
|
|
|
(10,000) |
(C) |
- |
|
其他非流动负债 |
- |
|
592 |
|
|
|
|
|
|
|
592 |
|
总负债 |
20,659 |
|
91,871 |
|
- |
|
- |
|
(10,744) |
|
101,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 / 已发行股本 |
739,762 |
|
307,811 |
|
|
|
|
|
(129,373) |
(C) |
918,200 |
|
库藏股 |
- |
|
(1,234) |
|
|
|
|
|
1,234 |
(C) |
- |
|
累积亏损 |
(359,037) |
|
(27,767) |
|
|
|
(55,073) |
(B) |
82,840 |
(C) |
(371,537) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,500) |
(D) |
|
|
累积其他全面损失 |
(1,946) |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
(1,946) |
|
储备金 |
- |
|
(21,551) |
|
|
|
|
|
21,551 |
(C) |
- |
|
股东权益总额 |
378,779 |
|
257,259 |
|
- |
|
(55,073) |
|
(36,248) |
|
544,717 |
|
非控制股权 |
3,957 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
3,957 |
|
总股本 |
382,736 |
|
257,259 |
|
- |
|
(55,073) |
|
(36,248) |
|
548,674 |
|
负债加股东权益总额 |
403,395 |
|
349,130 |
|
- |
|
(55,073) |
|
(46,992) |
|
650,460 |
请参阅未经审核的实质合并财务资讯附注。
Energy Fuels Inc.
未经审核的采用前形式简明综合营运报表
截至2024年6月30日的前六个月
(以美元千元为单位，除每股金额外)
| 重新分类 | |||||||||||||
| 历史 | |||||||||||||
| 历史 | 基础 | ||||||||||||
| 能源 | 资源 | 交易 | 资料重编 | ||||||||||
| 能源 | 有限的 | 调整项目 | 综合 | ||||||||||
| 营业总收入 | $ | 34,145 | $ | 61,994 | 96,139 | ||||||||
| 费用 | |||||||||||||
| 适用于收入的总成本 | 14,733 | 44,657 | (2,379 | ) | (AA) | 57,011 | |||||||
| 其他营运成本和费用 | |||||||||||||
| 勘探、开发和加工 | 5,292 | 761 | 6,053 | ||||||||||
| 待命 | 2,996 | - | 2,996 | ||||||||||
| 养老资产逐步减少摊提 | 589 | - | 589 | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 11,516 | 10,038 | 21,554 | ||||||||||
| 基于股份的报酬 | 2,757 | - | 2,757 | ||||||||||
| 其他费用 | 3,285 | 2,623 | 5,908 | ||||||||||
| 总营业收入（亏损） | (7,023 | ) | 3,915 | 2,379 | (729 | ) | |||||||
| 其他收入（损失） | |||||||||||||
| 出售资产的收益 | 2 | - | 2 | ||||||||||
| 其他收入（损失） | 4,240 | 2,637 | 6,877 | ||||||||||
| 融资成本 | - | (1,877 | ) | (1,877 | ) | ||||||||
| 其他财务收益（损失） | 4,242 | 760 | - | 5,002 | |||||||||
| 税前收入（亏损） | (2,781 | ) | 4,675 | 2,379 | 4,273 | ||||||||
| 所得税费用 | - | (4,847 | ) | (714 | ) | (BB) | (5,561 | ) | |||||
| 净利润（损失） | $ | (2,781 | ) | $ | (172 | ) | $ | 1,665 | $ | (1,288 | ) | ||
| 每普通股净利润（净损失） | |||||||||||||
| 每普通股基本每股纯利（亏损） | $ | (0.02 | ) | $ | - | $ | (0.01 | ) | |||||
| 每普通股稀释每股纯利（亏损） | $ | (0.02 | ) | $ | - | $ | (0.01 | ) | |||||
| 基本加权平均持股数 | 163,533,507 | 1,167,061,316 | 195,454,490 | ||||||||||
| 摊薄加权平均普通股股数 | 163,533,507 | 1,167,061,316 | 195,454,490 |
请参阅未经审核的实质合并财务资讯附注。
Energy Fuels Inc.
未经审核的采用前形式简明综合营运报表
截至2023年12月31日年度
(以千美元表示)
| 重新分类 | |||||||||||||
| 历史 | |||||||||||||
| 历史 | 基础 | ||||||||||||
| 能源 | 资源 | 交易 | 资料重编 | ||||||||||
| 燃料 | 有限的 | 调整项目 | 综合 | ||||||||||
| 营业总收入 | $ | 37,928 | $ | 217,939 | $ | 255,867 | |||||||
| 费用 | |||||||||||||
| 适用于营业收入的总成本 | 18,181 | 122,247 | 3,697 | (AA) | 144,125 | ||||||||
| 其他营运成本和费用 | |||||||||||||
| 勘探、开发和加工 | 15,531 | 3,944 | 19,475 | ||||||||||
| 待命 | 7,476 | - | 7,476 | ||||||||||
| 养老资产逐步减少摊提 | 1,192 | - | 1,192 | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 23,290 | 25,261 | 12,500 | (CC) | 61,051 | ||||||||
| 基于股份的报酬 | 4,625 | - | 4,625 | ||||||||||
| 减值损失： | - | 88,857 | 88,857 | ||||||||||
| 总营业收入（亏损） | (32,367 | ) | (22,370 | ) | (16,197 | ) | (70,934 | ) | |||||
| 其他收入（损失） | |||||||||||||
| 出售资产的利得 | 119,257 | - | 119,257 | ||||||||||
| 其他收入（损失） | 13,142 | (3,055 | ) | 10,087 | |||||||||
| 其他财务收益（损失） | 132,399 | (3,055 | ) | - | 129,344 | ||||||||
| 税前收入（亏损） | 100,032 | (25,425 | ) | (16,197 | ) | 58,410 | |||||||
| 所得税费用 | (276 | ) | (25,463 | ) | 4,859 | (BB) | (20,880 | ) | |||||
| 净利润（损失） | $ | 99,756 | $ | (50,888 | ) | $ | (11,338 | ) | $ | 37,530 | |||
| 每普通股净利润（净损失） | |||||||||||||
| 每普通股基本每股净利润（亏损） | $ | 0.63 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.20 | ||||||
| 每普通股稀释每股净利润（亏损） | $ | 0.62 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.20 | ||||||
| 基本加权平均持股数 | 159,107,039 | 1,165,649,538 | 191,028,022 | ||||||||||
| 摊薄加权平均普通股股数 | 160,154,040 | 1,165,649,538 | 192,075,023 |
请参阅未经审核的实质合并财务资讯附注。
未经审核的财务预估简明合并基本报表附注
1. 报告基础
关于未经审计的 pro forma 简明综合账目，已经按照2024年6月30日实施该交易的情况进行调整，而关于未经审计的 pro forma 简明综合报表，已经按照2023年1月1日实施该交易的情况进行调整。 operations.
未经审计的简明合并财务资讯是在符合美国通用会计准则的收购会计方法的假设下编制的。根据这种方法，Base Resources的资产和负债将按其各自的公允价值记录。该资料是基于初步的会计结论，可能在进一步分析后进行修订。
基本资源的历史基本报表是根据IFRS标准呈现的。已进行初步分析，并未识别需要符合Base Resources 基本报表与美国GAAP的实质调整。
Pro forma调整代表管理层根据本份当前报告日期可得资讯所做出的估计，并可能随著额外资讯的可得和进一步分析的执行而变动。
一次性直接和递增型交易成本预计将在交易关闭之前或同时与交易关闭时支出，将按照ASC805立即支出，并被假设为现金结算。
能源燃料对Base Resources和能源燃料的会计政策进行了初步审查，并不预计因所进行的审查而需要作出实质影响。
2024年6月30日之未经查核的简明合并资产负债表之调整
2024年6月30日未经审核的过渡期综合资产负债表中包含的调整如下：
(A) 反映了重新分类调整，以符合Base Resources的历史余额与energy fuels财务报表呈现。
(B) 反映了在交易结束前支付给Base Resources普通股股东的5510万美元特别股息。
(C) 反映了采购价格分配调整，根据所传达的考虑估计公正价值记录Base Resources的资产和负债。
初步的购买价格根据初步分析分配给待收购的已确认资产。递延税资产代表与从初步购买价格分配中创建的帐面基础和税务基础的增量差异相关的递延税影响。基于初步判断，递延税并不被认为有可能实现，因此在下面的购买价格分配中没有包括。根据初步估值假设进行的公平价值估计被认为是合理的，但具有固有的不确定性和不可预测性；因此，实际结果可能与估计值不同，且差异可能是重大的。
| 初步购买价格分摊 | 公允价值 | ||
| 现金及现金等价物 | 33,044 | ||
| 应收交易及其他款项，扣除信用损失准备 | 33,560 | ||
| 存货 | 31,100 | ||
| 预付费用及其他流动资产 | 2,401 | ||
| 矿产资产 | 132,951 | ||
| 不动产、厂房及设备净值 | 21,395 | ||
| 营业租赁权利资产 | 1,000 | ||
| 其他长期应收款项 | 4,114 | ||
| 应付款及应计费用 | (13,106 | ) | |
| 资产退休债务（当前） | (29,000 | ) | |
| 计提 | (9,310 | ) | |
| 递延付款 | (17,000 | ) | |
| 当前税务负债 | (3,035 | ) | |
| 其他流动负债 | (484 | ) | |
| 非流动资产退休义务 | (8,600 | ) | |
| 其他非流动负债 | (592 | ) | |
| 总公平价值 | $ | 178,438 | |
| 给予的代价 | |||
| 基本资源普通股股东的股份 | 31,920,983 | ||
| energy fuels股价 (1) | $ | 5.59 | |
| 总初步购买价款考虑 | $ | 178,438 |
(1) 反映截至2024年10月1日的energy fuels普通股收盘价。
(D) 反映与估计交易成本相关的一次性费用所产生的影响，主要包括投资银行费、法律费、发行成本、会计和审计费用，以及其他相关顾问费用。相关的损益表调整在调整（CC）中反映。
改正截至2024年6月30日六个月及2023年12月31日年终的未经审核的创作操作综合财务报表
(AA) 反映了在(C) 调整讨论中涉及的购买价格分配的影响，包括以下影响:
1) 折旧费用。 反映了与不动产和动产相关的折旧费用的减少，使用剩余寿命为两年的两个类别。
2) 营业成本 - 资产养老义务。 反映了与资产养老义务相关的支出增加，该支出是根据资产剩余使用年限为零至两年计算的。
3) C营业成本 – 库存。 反映与库存相关的营业成本增加。这被认为是一次性影响，因为预计库存会在结束后的第一年完全周转，因此，这个调整只影响到截至2023年12月31日的年度。
(BB) 反映澳洲和肯尼亚在2024年6月30日结束的六个月和2023年12月31日结束的年度的所有前期净调整的税收影响，使用30%的法定税率进行计算，这是澳洲和肯尼亚的相关法定税率。经确定基于对财务报表调整的性质，这是使用的最适当税率。
（CC）反映了与估计交易成本相关的非经常性费用的承认，这些费用主要包括投资银行费用、法律费用、发行成本、会计和审计费用以及其他相关的咨询费用。相关的资产负债表调整反映在调整（D）处。
4. 未经审核的每股净利润（损失）
已为截至2023年12月31日的年度进行了证明书加权平均股份计算，使用历史加权平均流通股份以及与发行额外股份有关的事项。 交易，假定发生在2023年1月1日。由于此交易被视为发生在呈现期的开始，基本和稀释每股收益的加权平均流通股份的计算假设与 交易正在进行 ，并假设相关可发行股份在整个呈现期内已发行。 交易 一直存在。
基本和稀释每股资料拟制净利润（亏损）
(以千为单位，除了股份和每股金额)
| 截至六个月结束 | 截至年结为止 | |||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||
| 分子 | ||||||
| 基本和稀释后的准确净利（亏损） | $ | (1,288 | ) | $ | 37,530 | |
| 分配给普通股的净利（亏损） | (1,288 | ) | 37,530 | |||
| 分母 | ||||||
| 基本股份的加权平均待发行普通股份 | 195,454,490 | 191,028,022 | ||||
| 基本净利润（亏损）每股 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.20 | |
| 稀释股份的加权平均待发行普通股份 | 195,454,490 | 192,075,023 | ||||
| 稀释净利润（亏损）每股 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.20 |