美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據Rule 13a-16或15d-16條款

1934年證券交易所法案

2024年10月

委員會檔案編號001-41385

願景控股有限公司。

（公司名稱的翻譯為英語）

105 Moatfield Dr. 單元1003

加拿大安大略省多倫多 M3A 0A2 905-739-0593

(總部辦公地址)

請用勾選符號表示，已經或者將要以20-F表格或40-F表格提交年度報告：

進入實質性協議。

2024年10月2日，Visionary Holdings Inc.（以下簡稱"公司"）與一家合格投資人（以下簡稱"買家"）簽署了一份證券購買協議（以下簡稱"SPA"），擬向買家發行並賣出公司一個或多個新系列的優先擔保可轉換票據，原始總本金金額為600萬美元（以下簡稱"票據"）。在2024年10月2日（以下簡稱"初期結算日"）舉行的結算中，公司向買家發行並出售了一份1,000,000美元本金金額的票據（以下簡稱"初始票據"）。根據SPA，買家可選擇購買一個或多個額外的票據（每個為"額外票據"，總稱"額外票據"，連同初始票據，總稱"票據"），但如果買家在生效日期（在登記聲明中定義）起二十四個月內，未選擇購買額外票據，則買家將不再有權進行額外結算，而生效日期為初期登記聲明（按登記聲明定義為準）中的日期或受要求持有人（在SPA中定義）不時以書面方式告知公司的較晚日期。

初始票據享有10％的原始發行折扣，全數或部分根據買方的選擇，自2025年7月2日或之後(以較早者為準)，或在任何允許之證券(在SPA中定義)首次出售、行使、轉換或交換之日期之前的二十(20)個交易日(考慮與之相關的鎖倉協議(SPA中定義)後)，以及任何違約事件的初始日期後，按換股價相等於較低者( i )$4.00，並且( ii )目前生效的最低層價格和至少於轉換通知交付前的15個連續交易日期間內我們的普通股的最低交易價的85％兩者中較大者的公司普通股。根據原始發行折扣，買方支付了$900,000購買初始票據，扣除公司要支付的某些費用和支出。初始票據在轉換時，買方及其聯屬公司所持有的普通股數不得超過公司當時已發行和流通股份的9.99％。

初始票據於2025年10月2日到期，或 在股權股份協議書中規定的某些情況下提前到期。 初始票據按較高者計算利息：(x) 美聯銀行基準利率 加上四分之半的百分比（4.5%）年息率；以及(y)每年九分之一（9%）的利息率。

備註在房地產業公司及其附屬公司現有及未來所有債務中佔有優先地位，但須受限於某些許可的優先債務（包括房地產抵押貸款）。公司有權贖回備註下的全部但不得少於全部未清償餘額，贖回價格為備註餘額和我們普通股權益價值的20%溢價中較高者。我們普通股權益價值是根據備註適用贖回通知日前一日至贖回付款日前一個交易日的最大收盤價計算的。

公司根據初始票據、股權買賣協議和其他交易文件的義務，已受到 (i) 公司及其附屬公司的個人和不動產的首要安防權利的授予，根據公司、其附屬公司和買家（「安防協議」）之間的安防協議，以及 (ii) 由我們主要股東3888 Investment Group Limited擁有的1,516,668股股份作抵押（「抵押協議」）。如公司成為此類附屬公司的母公司時，公司根據票據的義務未來可能受到公司及其美國子公司的擔保（「保證」）。

根據SPA，買家擁有公司未來融資的習慣性預先購買權，並且公司同意對其資本結構的變更採取特定限制，包括只要買家持有任何票據或相應的普通股，公司同意對於增發其他股權進行一定限制，或於票據有效期間，事先定義為有稀釋性發行 (定義於票據中)的情況下進行。

公司要盡最大努力，在初始交割後90日內，以適當的形式申報一份登記聲明，允許買方轉換票據後可出售的普通股，包括截至初始交割首個周年的票據利息。公司還要盡最大努力確保該登記聲明生效，並始終保持該登記聲明的有效性，直到買方不再擁有任何票據或可行使或轉換的普通股為止。

有關SPA、註冊權協議、設定權協議和保證協議的描述，僅為摘要，並受到對這些文件的完整內容的參考限制，這些文件的形式分別作為本形式6-K的附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交，並參入到本報告中。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，申報人已授權並依法代表簽署了本報告。

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