展品1.1
执行
KEYSIGHT 科技公司，INC。
600,000,000美元 4.950%到期日为2034年的票据
包销协议
2024年10月2日
BNP Paribas Securities Corp。（法国巴黎银行证券公司）。
巴克莱资本公司。
美银证券股份有限公司
代表承销团成员。
在附表A中命名的几个承销商
见附表1
| 收件人 | 法国巴黎银行证券公司 |
第七大道787号
纽约，纽约10019
巴克莱资本公司。
格林尼治街388号
纽约, 纽约10013
美银美林证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
女士们先生们：
Keysight Technologies公司，即一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据本协议（以下简称“协议”）的条款和条件，拟发行并卖给附表1中列明的若干承销商（以下简称“承销商”），您代表的代表（以下简称“代表”），总额为6亿美元的4.950%到期于2034年的债券（以下简称“证券”，证券的发行和出售在本文中称为“债券发行”）。
证券将根据一份信托契约发行，该信托契约的日期为 截止日期（如下所定义）（“基础契约”），该契约由公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）签署，并由第一补充契约作为补充，该补充契约的日期为 截止日期（“补充契约”），与基础契约一起构成“契约”，由公司和受托人签署。
公司特此确认与若干承销商有关有价证券的购买和销售的协议如下：
1. 承销商购买证券根据本协议中规定的条款和条件，公司同意按照本协议向几家承销商发行并出售证券，每家承销商依据本协议中规定的陈述、保证和协议，并根据本协议中规定的条件，各自而非共同地同意，以等于上市日前对应此类承销商姓名后所列各自主要证券金额的价格的99.247%，购买公司的证券本金金额加上从2024年10月9日至结算日止的应计利息。公司不负有交付任何证券的义务，除非按照本文所提供，支付所有将要购买的证券。
（a）公司了解承销商打算在本协议生效后尽快进行证券的公开发行，而代表认为合适的时间内首次根据定价披露包（下文定义）的条款出售证券。公司承认并同意承销商可以向任何承销商的关联方出售证券。
（b）证券的付款和交付将在纽约市9号大道375号西曼哈顿西大厦Cravath Swaine & Moore LLP办公室，纽约市时间上午9:30，在2024年10月9日进行，或在同一或其他时间或地点，在此后的第五个工作日之内，代表和公司可能书面协商同意的同一或其他日期上。此类付款和交付的时间和日期在此称为“结算日期”。
（c）应通过电汇以立即可用资金支付证券的金额至由公司指定给代表的账户，用于将证券转交给代表的The Depository Trust Company的受托人，供承销商的全球票据（统称“全球票据”），应付有关出售证券给承销商产生的任何过户税由公司支付。代表应于结算日前纽约市时间下午1:00时将全球票据提供给代表检查。
公司承认并同意承销商仅在此处所述的证券发行方面（包括确定发行条款方面）作为公司的一家「对手方合同当事方」而非金融顾问或信托人，也不代表公司或任何其他人。此外，代表或任何其他承销商也不会就公司或任何其他人在任何司法管辖区的法律、税收、投资、会计或监管事宜提供建议。公司应就此事咨询其自有顾问，并应负责对此处所述交易进行独立调查和评估，而承销商对此不承担责任或义务。承销商对公司、此处所述交易或其他与此类交易有关事宜的审核将仅为承销商的利益而进行，并不代表公司。
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2. 公司的陈述和保证。本公司的陈述和保证 致每位承销商：
(a) 货架注册声明 “自动货架注册声明”，定义如下 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条表格 S-3 （文件 编号 333-216838） 有关证券的申报已经提交 在不早于本文发布之日前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明；此类注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效；不得停止令 委员会已发布暂停该注册声明或其任何部分的生效，委员会尚未为此目的启动任何程序，据公司所知，也没有威胁过该注册声明或其任何部分的生效，也没有发出反对通知 公司已收到根据《证券法》第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的委员会（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书， 以下称为 “基本招股说明书”；任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），采用最近在本协议签订之日或之前向委员会提交的形式 与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的证券有关的以下称为 “初步招股说明书”；该注册声明的各个部分，包括其所有证物，但是 不包括表格 T-1 并包括向委员会提交并根据第4300条被视为此类注册声明一部分的任何与证券有关的招股说明书补充文件，每份补充文件均为 在注册声明的该部分生效时经过修订，以下统称为 “注册声明”；在销售前夕修订和补充的基本招股说明书（如 定义见本文第2（c）条），以下称为 “定价招股说明书”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式 本协议第3（a）节以下称为 “招股说明书”；此处提及的基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括这些文件 根据表格第 12 项以引用方式纳入其中 S-3 根据证券法，截至此类招股说明书发布之日；提及基本招股说明书的任何修正或补充，任何 初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括注册声明生效后的任何修正案，以及与根据第424（b）条向委员会提交的证券相关的任何招股说明书补充文件 《证券法》以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，每种文件都是在基本招股说明书、例如初步招股说明书发布之日之后提交的，或 招股说明书（视情况而定）；以及任何提及注册声明修正案的内容均应视为指并包括公司在《交易法》第13（a）或15（d）条之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告 注册声明的生效日期（以引用方式纳入注册声明）。
(b) 初步 招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的命令，而且每份初步招股说明书在提交时都符合规定 在所有重要方面均符合经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》（“信托契约法”）以及委员会根据该法制定的规章条例的要求，不包含任何不真实内容 陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导； 提供的 该公司没有制造任何东西 对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息而作出的任何陈述或遗漏的陈述或保证 在任何初步招股说明书中使用时，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第6（b）节所述的信息。
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(c) 定价披露套餐。 根据本协议，"销售时间"为美国东部时间下午3:05（东部时间）即本协议签订日期的下午3:05。 定价说明书由附件A（I）中描述的证券的最终条款表补充（称为"定价条款表"），根据本条款第3（a）节的规定编制和提交，共同组成（统称为"定价披露包"），在销售时没有包括任何不实的重要事实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述在作出时的情况下，不具有误导性； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不就定价披露包中基于并符合由代表通过书面向公司提供的有关承销商信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，双方均理解并同意，任何承销商提供的唯一信息仅包括下文第6（b）节中描述的信息。
(d) 投资者展示；发行人自由书面说明书公司已准备了一份日期为2024年10月1日的投资者展示（"投资者展示"）。 投资者展示与注册声明、定价说明书或招股书中包含的信息不冲突，并且当与作为销售时间的定价披露包一起补充并合并考虑时，不包含任何不实的重要事实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述在作出时的情况下，不具有误导性。 公司（包括其代理人和代表，除承销商以其身份作为承销商外）未制作、使用、授权、批准或提及、也不会制作、使用、授权、批准或提及任何构成销售要约或索求购买证券的"书面沟通"（根据证券法规405的定义），公司或其代理人和代表（不包括文中所指的沟通过程中的通信）的每一种沟通过程均为"发行人自由书面说明书"，除了（i）不构成根据证券法2（a）（10）（a）条或证券法规134下的招股书的任何文件，（ii）初步招股书，（iii）招股书，（iv）附件A（I）列出的构成定价披露包的文件，以及（v）经代表提前书面批准的任何电子路演或其他书面沟通。 本处提及的每一种发行人自由书面说明书均不与注册声明、定价说明书或招股书中包含的信息相冲突，在所有重大方面符合证券法，已经或将会在规定时间范围内（根据规则433规定的时间范围内）按照证券法（如有需要）进行申报，并且在销售时间的定价披露包补充并合并考虑时，不包含任何不实的重要事实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述在作出时的情况下，不具有误导性； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不就每个发行人在其发行文件所作的任何声明或遗漏作出任何陈述或保证。
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根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息，免费撰写招股说明书 明确用于任何发行人自由写作招股说明书，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第6（b）节所述的信息。
(e) 注册声明和招股说明书。 注册声明符合要求，招股说明书和任何进一步的修正案或 注册声明和招股说明书的补充文件将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约法》的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，以及 (x) 截至注册声明各部分的适用生效日期，注册声明现在和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述要求在其中陈述的重大事实，或 为了使其中陈述不产生误导性是必要的，而且 (y) 截至招股说明书及其任何修正案或补充的适用提交日期，招股说明书没有也不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况，不产生误导； 提供的，该公司生产的 对 (i) 注册声明中构成资格和资格声明（表格）的部分不作任何陈述或保证 T-1) 信托下的受托人 《契约法》或 (ii) 依据承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商明确供使用的任何承销商相关信息而作出的任何陈述或遗漏 在此，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第 6 (b) 节所述的信息。
(f) 合并文档。这些文件以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和 向委员会提交的招股说明书在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且此类文件均不包含任何不真实的陈述 根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及以此方式提交和以引用方式纳入的任何其他文件 注册声明、定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正或补充，在向委员会提交此类文件时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，以及 委员会根据这些规则和条例制定的细则和条例，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 制作的，不是误导性的。
(g) 财务报表。本公司的财务报表及其相关附注包括或 定价招股说明书和招股说明书以引用方式纳入注册声明，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公平地列报了 公司及其子公司截至所示日期的财务状况，以及其在特定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务报表的编制总体上符合以下规定 公认的会计原则在所涉期间一贯适用，包括辅助附表
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或以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书在所有重大方面公平地提供了其中要求提供的信息； 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司其他财务信息来自公司及其子公司的会计记录和礼物 公平地说，在所有重要方面，由此显示的信息；以及所有 非公认会计准则 注册声明、定价招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息 招股说明书（如果有）符合《交易法》G条和法规第10项的要求 S-K 根据证券法（如适用）。
(h) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中提及，(i) 公司或其任何子公司的股本或合并长期债务没有任何变化，也没有任何股息或分配 本公司就任何类别的股本申报、预留款项、支付或作出的任何形式的重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化或影响的事态发展 (A) 公司及其子公司的业务、财产、财务状况、管理、股东权益或经营业绩，或 (B) 公司完成交易的能力 本协议所设想；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议，也未承担任何责任或义务， 直接或偶然的，对公司及其子公司整体而言是重要的；以及 (iii) 本公司及其任何子公司的业务均未因火灾、爆炸、洪水或其他原因遭受任何损失或干扰 灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或任何法院、仲裁员或政府或监管机构对公司及其子公司具有重要意义的任何行动、命令或法令， 整体来看；除非定价招股说明书中另有披露的每种情况。
(i) 组织和良好信誉。每个 本公司及其 “重要子公司”，该术语的定义见规则 1-02 监管的 S-X 根据《交易法》（“重大 子公司”），根据其各自司法管辖区的法律，已正式组建并有效存在并信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在其所在的每个司法管辖区都信誉良好 各自拥有或租赁财产或开展各自业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有其各自财产和开展其所从事业务所必需的一切权力和权限， 除非不具备此种资格、信誉良好或不具有这种权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对企业、财产、财务状况、管理层、股东产生重大不利影响 总体而言，公司及其子公司的股权、经营业绩或前景，或对公司履行证券义务的影响（对公司及其子公司的任何此类重大不利影响） 子公司，“重大不利影响”）。本文附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。
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(j) 资本化 截至2024年7月31日，公司及其附属公司（以合并基础计）的股本情况如核价招股说明书及招股说明书“股本”（“实际”栏目）所载。公司每家子公司的所有已发行和流通股份或其他股权已经得到合法授权并发行，并已全额支付。 可免评估 （在任何外国子公司的情况下，除董事购买股份和核价招股说明书中另有描述的情况外）公司每家子公司的所有流通股本或其他权益均已得到合法授权和发行，并已全额支付（除了任何外国子公司的情况和核价招股说明书另有描述的情况外）。公司每家子公司均由公司直接或间接拥有，且没有任何第三方的任何留置权、抵押权、质权、投票或转让限制或任何其他权利要求。
(k) 因授权原因公司有完全的权利、权限和权力执行和交付本协议、证券和补充证券契约，并履行本协议和补充证券契约下的义务；已经尽所有正当和必要的行动，秉承对本协议、证券和债券契约（“发行文件”）的适当授权、签署和交付，以及相关交易的完成合法授权。
(l) 承销协议本协议。
(m) 基础信托协议。基础信托已经被公司合法授权并符合信托契约法规定，在结束日期时，将已经被公司和受托人依照其条款合法授权、执行和交付，并将成为公司可依照其条款对公司具有强制执行力的有效和具有法律约束力的协议，除非受适用破产、清算或影响债权人执行权利的类似法律或与可执行性相关的衡平原则等（统称“可执行性例外”）。
(n) 补充证券托管协议。补充契约已经被公司合法授权，并在结束日期时，将已经由各方依照其条款合法执行和交付，并将成为公司可依照其条款对公司具有强制执行力的有效和具有法律约束力的协议，但受到可执行性例外的影响。
(o) 证券。。证券已经被公司合法授权，在根据信托契约进行适当执行、认证、发行和交付并根据本文所规定支付后，将被合法而有效地发行和发行并将构成公司可依照其条款对公司具有强制执行力的有效和具有法律约束力的义务，但受到可执行性例外的影响，并将享有信托的利益。
(p) [保留]。
(q) 募集文件的说明每份招股文件符合，或者在按照其条款合法执行和交付后，将在所有重要方面符合定价披露包和招股说明书中所述的描述。
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(r) 没有违规或违约。公司或其任何子公司均未违反其章程或 公司治理。 或类似的组织文件；（ii）未违约，且未发生任何可能构成此类违约的事件，经通知或经过一段时间或两者结合，严格履行或遵守任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他公司或其任何子公司签署的协议或工
(s) 没有冲突。公司执行、交付和履行每份发售文件，发行和出售证券以及遵守其中条款和完成发售文件所规定交易不会（i）与任何公司或其任何子公司签署的协议或受约束的章程或有关任何公司或其任何子公司财产或资产设公司治理。 或者类似的公司或其任何子公司的组织文件，或（三）会导致公司违反任何法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定，但在条款（i）、条款（ii）（仅涉及非重要子公司的外国子公司）和上述条款（iii）的情况下，对于任何可能发生的冲突、违反、违约或违约，个别或合计，理应不会对物质不利影响。
(t) 不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。。无需取得法院、仲裁员或任何政府或监管机构的任何同意、批准、授权、订购、登记或资格，即可由公司执行、交付和履行每份发售文件、发行和销售证券并遵守条款，以及完成发售文件规定的交易，除了这些同意、批准、授权、订购和登记或资格（i）已获得或已作出的，（ii）根据适用州或外国证券法，在承销商购买和分销证券时可能需要的以及（iii）已取得或已作出或在金融业监管局下，根据适用州证券法，在承销商购买和分销证券时可能需要的，以及（iv）个别或合计，若未获得，则不会影响证券的有效性或公司完成本协议及其他发售文件规定的交易的能力，或个别或合计，合理可能导致物质不利影响。
(u) 法律诉讼。除定价前瞻陈述书所述外，目前没有任何可能预期会对物质不利影响的法律、政府或监管调查、诉讼或程序正在进行中，公司或其任何子公司是其中一方或公司或其任何子公司的任何财产是主题，也没有任何这类调查、诉讼或程序受到威胁或据公司所知，由任何政府或监管机构或他人威胁。
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(v) 《证券法》下的地位。 （i）（x）在提交注册声明之时，（y）在最近一次修订为了符合《证券法》第10(a)(3)条款的目的的注册声明的时候（无论是通过后有效修正，根据《交易所法》第13或15(d)条款提交的合并报告，或者拟定的招股书），以及（z）在公司或其代表（在本条仅指《证券法》规则163(c)下的“人员”意义内）依赖《证券法》规则163豁免作出与证券相关的任何要约的时候，公司符合《证券法》第405条规则下的“知名季节性发行人”定义；和（ii）在提交注册声明后公司或其他发行参与者作出证券的真实要约（在《证券法》规则164(h)(2)的意义内）的最早时间，公司不符合《证券法》第405条规则下的“不合格发行人”定义。
(w) 独立会计师普华永道有限责任合伙公司（PricewaterhouseCoopers LLP）已经就公司及其子公司的某些财务报表表达意见，并审计了公司的内部财务报告控制和管理评估，根据证监会和公开公司会计监督委员会（美国）制定的适用规则和法规，以及《证券法》和《交易所法》要求，普华永道对公司及其子公司是独立的注册会计师事务所。
（x）【保留】。
(y) 除了在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的事项外，公司及其子公司对公司业务重要性的所有不动产和动产都拥有或享有独有的征收和物权，除了（i）与公司及其子公司使用不动产和动产相冲突或(ii) 如不能合理地预期，个别或合计对公司有重大不利影响的所有抵押、费用或瑕疵和所有权益。公司及其子公司对于各自业务中重要的不动产和动产物品拥有绝对所有权，或者有租赁或其他使用权，所有权不受所有留置权、担保、索赔和瑕疵以及不完善的权益的限制，除了那些（i）对公司及其子公司现有和拟提供的物品的使用没有实质干扰的，或者（ii）不能合理预期对公司及其子公司的利益单独或累加造成重大不利影响的。
(z) 知识产权标题就我公司所知，（i）公司及其子公司拥有、持有或可以以合理条件获得所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、域名（包括所有注册和申请注册的情况）等的充分使用权； 专有技术。 （包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或保密信息、系统或程序）以及其他知识产权和类似权利（统称“知识产权”），这些知识产权对公司目前经营可能涉及的业务至关重要，并且对公司预计可能经营的业务至关重要；（ii）没有任何第三方侵犯任何此类知识产权；（iii）没有任何第三方提出诉讼、诉讼、讼诉或要求，挑战公司或其子公司对任何此类知识产权拥有的权利；
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(iv)没有任何第三方提出或威胁的诉讼、诉求、诉讼或索赔挑战任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性；(v)公司及其子公司的当前和预期经营行为不会在任何实质方面与他人的任何此类权利发生冲突；且(vi)公司或其子公司没有收到任何有关侵权或与他人的任何此类权利发生冲突的通知，除非在上述(i)至(vi)项中的任一情况下，可合理预料不会在个别或累积情况下对其产生重大不利影响。
(dd)投资公司法案公司当前且在生效后不需要将证券的发行和销售以及所得款项的运用描述为《定价招股书》所述的“投资公司”注册为根据1940年修订的《投资公司法》及委员会规则和规例(统称“投资公司法”)的“投资公司”。
(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。税收除《定价招股书》中另有披露外，(i) 公司及其子公司已交纳了所有要求支付的联邦、州、地方和外国税款，并已在截至本文件日期之前的每个交纳应交的税款和提交应提交的税务申报，除了可能不会合理预期产生重大不利影响的支付或提交失败，及(ii) 公司或其子公司，或公司或其子公司的任何财产或资产已提出的不存在可能合理预计，个别或累积方面对其产生重大不利影响的税收不足。
(cc) 执照和许可证公司及其子公司拥有所有必要的牌照、证书、许可证和其他授权，已经向相关联邦、州、地方或外国政府或监管机构进行了声明和申报，这些对于拥有或租赁财产或开展业务的必要，在定价方案和招股说明书中叙述，除非缺乏这些牌照、证书、许可证或申请将不会合理地预期对公司会产生重大不利影响；除非在定价说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司未收到任何有关撤销或修改任何此类牌照、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由认为任何此类牌照、证书、许可证或授权将不会在正常情况下获得续期。
(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助没有劳工纠纷公司或其任何子公司的员工没有劳资纠纷存在，或据公司所知，也没有即将计划或威胁到的劳资纠纷；公司也不知晓其或其任何子公司的主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非无论是单独地或合计地预期不会对公司产生重大不利影响。
(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。遵守环保法律除非在定价说明书中另有披露，（i）公司及其子公司（x）符合当前和以往所有适用的联邦、州、地方和外国相关卫生安全、环保、自然资源、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的法律、规则、法规、要求、决定和命令（统称为“环保法”）；（y）已经获得并遵守了这些
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拥有适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准才能开展各自的业务；并且 (z) 没有 收到关于任何环境法规定的或与之有关或违反的任何实际或潜在责任的通知，包括与调查或补救危险或有毒物质的任何处置或释放有关的责任，或 废物、污染物或污染物，对合理预期会导致任何此类通知的事件或状况一无所知，并且 (ii) 不存在与环境法相关的或与之相关的任何成本或责任 本公司或其子公司，上述 (i) 和 (ii) 项除外，个人或其子公司未能遵守规定，或未能获得所需的许可证、执照或批准，或成本或责任，不论是个人还是在 总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；以及 (iii) (x) 根据任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的诉讼待审或已知受到威胁 哪个政府实体也是当事方，但此类诉讼不合理地预计会导致30万美元或以上的罚款或罚款，并且 (y) 公司及其子公司不知道有任何以下方面的问题 对环境法的遵守情况，或环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务的遵守情况，无论是个人还是总体而言， 产生重大不利影响。
(ff) ERISA 合规性。(i) 含义范围内的每个 “员工福利计划” 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条，公司或其任何子公司或任何受美国国税局第412条约束的任何此类计划 经修订的1986年守则（“守则”）、ERISA第302条或ERISA第四章，其 “受控集团”（定义为受控集团成员的任何实体、贸易或企业（无论是否成立）的任何成员 《守则》第 414 条或 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的公司集团）、赞助、维持、出资或与之相关的任何或有或其他责任或义务的公司， 除了 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”（均为 “计划”），其维护均符合其条款和任何适用法规、命令、规则的要求，以及 法规，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划（交易除外）均未发生任何违禁交易 根据法定或行政豁免生效；(iii) 任何受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的计划均未满足最低融资标准（定义见下文） 《守则》第412条或ERISA第302条），无论是否豁免；（iv）除非定价招股说明书中披露，否则每份计划资产的公允市场价值均超过根据该计划应计的所有权益的现值 计划（根据此类精算估值中用于为该计划提供资金的假设，自该计划最新精算估值报告发布之日起确定）；(v) 没有 “应报告事件”（意思是 ERISA 第 4043 (c) 条）对此 30 天 监管机构没有免除通知期限，也没有以其他方式确定或合理地预计会有通知期；(vi) 不存在可以合理预期会导致提起诉讼以终止ERISA第4042条规定的任何计划的事件或条件；以及 (vii) 公司或其任何子公司或其任何成员均不存在任何事件或条件 受控集团已经或合理预计将承担ERISA第四章规定的任何负债（A）（根据ERISA第4007条向养老金福利担保公司缴纳的保费），在正常情况下和不承担 违约）与计划有关的，或
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(B) 关于从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回（根据ERISA第4203和4205条的定义）（在以下定义范围内） ERISA第4001（a）（3）条），但前述各条款（i）至（vii）的情况除外，在这些条款中，无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。
(gg) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 “披露控制体系” 和 程序”（如规则中所定义） 13a-15 (e) （《交易法》），旨在确保公司在其根据联交所提交或提交的报告中必须披露的信息 在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告法案，包括旨在确保收集此类信息并将其传达给委员会的控制和程序 公司管理层视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《规则》的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 13a-15 《交易法》。
(呵呵) 会计控制。该公司及其子公司维持 “财务报告的内部控制” 系统（定义见规则） 13a-15 (f) 符合《交易法》要求且由交易法设计或根据交易法设计的 监督其主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 符合公认会计原则的外部用途，包括但不限于足以合理保证 (i) 按照公认会计原则执行交易的内部会计控制 管理层的一般或具体授权; (二) 必要时记录交易, 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制; (iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；以及 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将记录的资产问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。自注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制已对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。公司不知道有任何材料 公司内部控制的薄弱环节。
(ii) 保险。公司及其子公司有保险（包括 自保），涵盖其财产、运营、人员和业务，包括营业中断保险，这种保险（包括自保）的金额和保险是谨慎的，以防损失和风险 通常适用于在类似行业从事类似业务的公司，足以保护公司及其子公司及其业务；公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何人的通知 保险公司或该保险公司的代理人为延续此类保险而需要或必须进行资本改善或其他支出，或 (ii) 有任何理由认为其无法续订其现有保险 在保险到期时提供保险，或以合理的价格从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。
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(jj)不得进行非法支付公司及其子公司，或者据公司所知，公司的任何董事、高管、代理人、雇员或其他与公司或其子公司关联或代表公司或其子公司行事的人，未（i）利用任何公司资金进行任何与政治活动相关的非法捐款、赠礼、娱乐或其他非法支出；（ii）为向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府机构或政府拥有或控制实体或公共国际组织的官员或员工，或代表公职人员或候任政治职位的任何人）进行任何直接或间接的非法支付的进展采取了任何违法行为，从公司或其他资金中；或（iii）从事、提供、同意、请求或采取任何促使非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何非法回扣、回报、影响支付、回扣或其他非法支付或福利。公司及其各个子公司已遵守并目前遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败行为法案》，任何实施《打击国际商务活动中外国公职人员贿赂的OECD公约》的适用法律或法规，2010年英国《贿赂法》或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或者其下的规则或法规，并制定和保持旨在确保遵守此类法律的政策和程序。本次发行所得的任何部分都不会由公司或其任何子公司直接或间接地违反1977年美国《反海外腐败行为法案》，任何实施《打击国际商务活动中外国公职人员贿赂的OECD公约》的适用法律或法规，2010年英国《贿赂法》或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或者其下的规则或法规。
（kk） 遵守反洗钱法律要求公司及其子公司的业务一直以来都在遵守所有货币和外国交易报告法案，已经修改的1970年货币和外币交易报告法案以及所有司法辖区的反洗钱法规，以及由任何适用政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指南（统称“反洗钱法律”），并且公司或其任何子公司涉及反洗钱法律的任何诉讼、诉讼程序，或者据公司所知，任何法院、政府机构、权威机构或仲裁员的处置或准备进行的程序都不存在。
(ll)OFAC合规公司或其任何子公司，据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或者公司或其任何子公司的任何受公司直接或间接控制的关联公司（i）目前都未受到美国总统签发的任何行政命令或由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）签发的或由美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国（包括由英国国库管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构发布的制裁（统称“制裁”）的约束（无论是因为它们被具体指定受制裁，还是因为与任何指定人员存在所有权、控制或代理关系，或其他原因），或者（ii）位于、组织在或者居住在禁止或限制制裁的国家或地区，或该国政府是制裁的对象或目标
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与此类国家或地区的交易（截至本协议签订之日， 所谓的 顿涅茨克人民共和国， 所谓的 卢甘斯克人民共和国 非政府 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的控制区、克里米亚或任何其他覆盖区域（如 定义为根据第14065号行政命令确定的乌克兰（古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（均为 “制裁领土”）（均为 “制裁领土”），前提是本条款（ii）不适用于任何此类代理人 仅在遵守制裁的情况下代表公司或其任何子公司开展业务；公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会出借、出资或 以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (A)，以资助或促进在提供此类资金或便利时作为标的的任何人的任何活动或与其开展的业务 或制裁目标，(B) 资助或协助在任何受制裁地区开展的任何活动或业务，或 (C) 以任何其他方式，在每种情况下，其方式都将导致任何人（包括任何人）的违规行为 参与交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。
(mm) 偿付能力。开启和 在截止日期之后，公司（在定价招股说明书和招股说明书中描述的证券发行和其他与之相关的交易生效之后）将立即具有偿付能力。正如本段所用的, 就特定日期而言，“偿付能力” 一词是指在该日期 (i) 公司资产的当前公允市场价值（或目前的公允可销售价值）（合并）不低于总金额 必须根据其现有债务和负债（包括或有负债）的绝对和到期时偿还公司的负债（合并）；（ii）公司能够偿还其债务和其他债务 在正常业务过程中到期和到期时的负债、或有债务和承诺；以及 (iii) 公司未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或 交易，在适当考虑公司所从事行业的现行做法后，其财产将构成不合理的小额资本。
(nn) 对子公司没有限制。目前，任何条款均未直接或间接禁止本公司的任何重要子公司 其作为当事方或受其约束的协议或其他文书，包括：（i）向公司支付任何股息或对该子公司的股本进行任何其他分配；（ii）向公司偿还任何贷款或预付款 本公司向该子公司转让；或 (iii) 将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司。
（哦） 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与之签订任何合同、协议或谅解的当事方 任何人士（本协议除外）向本公司或其任何子公司或任何承销商提出有效索赔，要求其支付与发行和出售股票有关的经纪佣金、发现费或类似款项 证券。
(pp) 没有稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或可能的行动 合理地预计会导致或导致证券价格的任何稳定或操纵。
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(qq) 保证金规则证券的发行、销售和交付，以及公司在定价招股书和招股说明书中描述的所得款项的运用，均不会违反美联储理事会的条例t、U或X或该理事会的任何其他条例。
(rr)前瞻性声明招股说明书或招股说明书中包含的任何前瞻性声明（按照证券法第27A条和交易所法第21E条的规定）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未悖德披露。
(ss)统计和市场数据公司并未注意到引起公司相信定价招股书和招股说明书中包含的统计和市场相关数据不来源于或不是由可靠和准确的来源在所有重大方面派生的任何事实。
(tt) 《萨班斯-奥克斯利法案》公司或公司的任何董事或高管在其职务范围内没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法》及相关制定的规则和法规（“萨班斯-奥克斯利法”）的任何重大失败，包括涉及认证的第302和906段；并且没有违反关于贷款的第402段所规定的《萨班斯-奥克斯利法》。
(uu)可扩展报告公司在《注册声明》和《招股说明书》中包含或参考的可扩展业务报告语言中的互动数据在所有重大方面公平地呈现出所要求的信息，并按照委员会适用的规则和指南准备。
(vv) 没有 未披露的关系公司及其子公司之间，一方及其董事、高管、股东、客户、供应商或其他关联公司，另一方之间，不存在任何直接或间接关系，根据《证券法》的要求，在《注册声明书》和《招股说明书》中需要披露，但未在这些文件及定价披露包中披露的。
(ww) 网络安全概念；数据保护公司及其子公司已采取一切商业上合理的行动，以保护和维护与业务有关的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库的安全性、完整性和持续运作（及其中存储或处理的数据），并且尚未发生任何违规、侵犯、中断或未经授权的使用或访问，除非个别或合计不会合理预期对其造成重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律、法规和任何法院、仲裁机构或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规以及所有与隐私、个人信息和数据安全相关的内部政策和合同义务，除非个别或合计不会合理预期对其造成重大不利影响。
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3. 公司的进一步协议。公司与每一家承销商在契约中立约并同意：
(a) 必需文件公司应（i）按照代表的批准准备招股说明书，并在本协议日期后第二个营业日结束前按照《证券法》424(b)规定的文件提交该招股说明书；（ii）根据《证券法》规定的时间提交定价条款表格，不迟于所需时间；（iii）迅速提交公司根据《证券法》规定需要提交的所有其他材料；（iv）迅速提交公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定在招股说明书日期之后及在证券发行或出售要求提供招股说明书（或根据《证券法》173(a)规定的通知）期间内所需提交的所有报告和任何最终的代理或信息声明等。根据《证券法》规定如有需要，公司应准备代表批准的招股说明书形式，并应根据《证券法》424(b)规定的文件提交该招股说明书形式，时间不得晚于《证券法》424(b)规定的时间；公司不得对该招股说明书形式进行进一步的修订或补充，除非根据3(c)条款。
(b) 文件副本送交 在本协议生效日次一营业日纽约市时间上午10:00之前及不时，公司将免费向每位承销商提供代表可能合理要求的纽约市招股说明书的书面和电子副本，并且如果在招股说明书发行后九个月内，就证券发行或出售需要在任何时间提供招股说明书（或根据《证券法》173(a)规定的通知），并且如果在此期间发生任何事件，导致招股说明书的修订或补充将包括任何不实之处，或者删除任何必要的重要事实以使相关陈述在提供招股说明书（或根据《证券法》173(a)规定的通知）时成立的情况下不具有误导性，或者出于其他原因在同一期间需要修订或补充招股说明书或根据交易法案在交易所法案下的任何附注文件，公司应通知代表，并在代表的要求下提交此类文件，并准备并免费提供给每个承销商和证券经纪人每份书面和电子副本，代表不时合理要求修订或补充招股说明书，纠正这样的陈述或遗漏或完成此类合规；如果任何承销商在招股说明书发行后九个月或更长时间内需要提供招股说明书（或根据《证券法》173(a)规定的通知）以便出售任何证券，代表但由该承销商承担费用，公司应准备并提供给该承销商的书面和电子副本，代表不时要求修订或补充的招股说明书，符合《证券法》第10(a)(3)条的规定。
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(c) 在最终确定招股说明书或制作或分发任何销售时间信息、注册声明或招股说明书的修正或补充之前，公司将向代表理事会和承销商的法律顾问提供拟议招股说明书或该等修正或补充的副本供审核，并在代表理事会在合理时间提出反对的情况下不会分发该类拟议招股说明书、修正或补充；并且，在本协议日期至（i）完成股份分销或（ii）本协议日期周年纪念日之前，公司在向委员会提交任何将被引用于销售时间信息、注册声明或招股说明书中的文件之前，将向代表理事会和承销商的法律顾问提供协议并在不引起任何所需提交文件的延迟的情况下，并依据实际可行性提供每份文件供审查和评论（需理解公司并非有义务接受任何此类评论）。代表理事会将及时通知公司股份分销完成的日期。在使用、授权、批准、参阅或提交任何发行人自由书面招股说明书之前，公司将向代表理事会和承销商的法律顾问提供拟议发行人自由书面招股说明书的副本，且在代表理事会在合理时间提出反对的情况下将不会使用、授权、批准、参阅或提交该等发行人自由书面招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由撰稿前瞻书之前，以及在截止日期之前制作或提交任何对注册声明、定价招股说明书或招股说明书的修订或补充材料之前，公司将向代表和承销商的律师提供拟议的发行人自由撰稿前瞻书、修订或补充材料供审查，并不会在任何代表存有合理反对意见的情况下制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交此类拟议的发行人自由撰稿前瞻书、修订或补充材料。如果在发行人自由撰稿前瞻书发布后的任何时间发生或导致了任何事件，使得该发行人自由撰稿前瞻书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书的信息相冲突，或包含任何不实陈述的重要事实或遗漏有必要说明的任何重要事实以使其在当时的情况下不误导的情况下，公司将立即通知代表，如果代表要求，将准备并免费提供给每位承销商一个发行人自由撰稿前瞻书或其他文件，以纠正该冲突、陈述或遗漏。
(d) 向承销商通知公司将及时告知承销商， 并以书面形式确认这一通知，(i)注册声明的任何修订已经提交或生效，或者招股说明书的任何修订或补充、修订后的招股说明书或发行人自由撰稿前瞻书已提交的时间，公司应向代表提供这些副本，(ii)发生导致招股说明书根据当时制定环境不实陈述重要事实或遗漏声明所需的重要事实的任何事件的情况，(iii)委员会发布任何止损市价单或禁止或暂停使用任何关于证券的初步章程或其他章程的决定，或者关于使用注册声明或者根据证券法规则401(g)(2)项下的任何之前生效修正案的委员会反对通知，(iv)在任何司法管辖区暂停销售证券的资格，或者为此启动或威胁采取任何行动，或者(v)委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息。公司将尽最大努力阻止任何暂停注册声明生效、禁止或暂停初步招股说明书或其他有关证券章程的订单的发布，并且如果有任何此类决定，公司将尽最大努力尽快撤回。在发出上述第(iii)款描述的反对通知后，公司应立即采取相应措施，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商通过公司自行承担费用出售证券（本文中对注册声明的引用将包括任何此类修订或新的注册声明）。
(e) 定价透明度包。如果在结束日期之前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，因此定价披露包如此被修改或补充将包含任何虚假陈述材料事实或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便使其中的陈述在
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在下列情况下：（i）是必要的为了遵守法律而修订或补充定价披露文件，或者（ii）场所的情况是蒙骗的，公司将立即通知承销商，并立即准备并根据上述第3（c）款的规定向委员会（在必要的情况下）提交并提供给承销商和代表人可能指定的经销商，关于定价披露文件的修订或补充（或任何将提交给委员会并作为参考文件纳入其中的文件）必要的修订或补充，以便修订或补充的定价披露文件中的陈述（包括将作为参考文件纳入其中的文件）不会在特定情况下是蒙骗的，或者以便定价披露文件符合法律。
(f) 蓝色天空的符合。。 公司将使证券在代表人合理要求的各种司法管辖区的证券法或蓝天法下符合投资和销售的资格，并将继续保持有效，只要需要分销证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不需要（i）在任何本公司本无需如此的司法辖区资格上注册为外国公司或其他实体或证券经销商，（ii）在任何此类司法辖区提交任何一般性诉讼接受同意，或（iii）如果公司本来不受此类司法辖区课税，则不需要将其置于该类司法辖区的税务管辖之下。
(g) 收益声明。 公司应尽快向其证券持有人和代表人（可能可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交来满足）提供公司及其子公司的收益声明，但在注册声明的生效日（《证券法》第158（c）条下定义）后十六个月之内，最迟不迟于宣布的证券法第1236。该收益声明须符合《证券法》第11（a）条及委员会根据该条例和法规的规定（包括公司选择的情况下，规则158）。
(h) 清晰的市场在此日期至收盘日期期间，未经代表事先书面同意，公司不得提供、卖出、订立销售合同或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何债务证券。
(i) 费用。每个2024增量期贷款放贷人（或代表该等贷款放贷人的行政代理）应收取Borrowers在第六修约生效日根据 那份特许经营费用函所规定的所有费用即那份Amended and Restated Fee Letter，日期为2024年5月11日，该信函由行 政Borrower、Barclays Bank PLC、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、蒙特利尔银行、BMO Capital Markets Corp。 和高盛银行美国组成（“Fee Letter”）（该金额可以由Borrowers自主选择用2024增量期贷款的收益抵销）。 公司应在证券法规定的时限内支付与证券相关的必要佣金申报费，与该规定中的条件限制无关，并按照证券法规定的规则456(b)(1)和457(r)的规定执行。
(j) 使用所得款项公司将根据定价说明书中“资金用途”一栏所述，将证券的净收益用于投资。
(k) DTC公司将协助承销商安排证券通过DTC进行结算和交割。
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(l) 没有稳定公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期引起或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 公司将根据善意开发的合理程序，为未按照证券法规第433条规则和要求向委员会提供份规定期限的发行人自由书面说明书留存副本进行规定的时间段要求。公司已遵守并将遵守证券法第433条规定的要求适用于任何发行人自由书面招股书，包括及时向委员会提交或保留，必要时附注。
4. 承销商的某些协议每位承销商特此声明并同意，它尚未使用也将不使用，授权使用，参考或参与计划使用任何“自由书面招股书”，如证券法第405条规定（该术语包括公司向委员会提供的任何未纳入注册声明并被引用的书面信息和任何公司发布的新闻稿），除了（i）仅因为该承销商使用可能不会因此触发根据证券法第433条向委员会提交此自由书面招股书的义务的自由书面招股书，（ii）列在附件A（II）上的任何发行人自由书面招股书或根据上述第2（d）或第3（c）条款准备的（包括任何电子路演），或（iii）由此承销商编制并得到公司事先书面批准的任何自由书面招股书。尽管前述，承销商可以在未经公司同意的情况下使用定价期限表。
5. 承销商义务的条件每位承销商在规定的收盘日期购买证券的义务受制于公司依据本协议履行其契约和其他义务，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册遵守；没有止损市价单. (i)招股说明书应根据证券法规定的适用时间段，根据证券法规的规定，并按照本协议第3条(a)的规定进行提交；(ii)定价说明书以及公司根据证券法规定的规定应提交的任何其他资料，应在规定的时间段内根据规则433(d)进行提交；(iii)未发出暂停注册声明生效的注册声明或任何部分的并无定时间段内依照证券法第401(g)(2)条根据规则对注册声明或其后生效修订草案的使用提出异议，且未收到证券委员会对注册声明或其后生效修订草案的使用提出异议的通知；(iv)未发出或威胁要发出暂停或阻止招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的使用的暂停令；以及(v)对于证券委员会要求的所有额外信息均已得到代表方的合理满意答复。
(b) 陈述与保证。 公司在此处包含的陈述和保证，应于本协议签署日和交割日期当天是真实且正确的；公司及其官员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述，应于交割日期当天是真实且正确的。
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(c) 无降级。在出售时间及本协议的签署和交付日之前，(i) 证券或公司或其子公司担保的任何其他债务证券或优先股所得的评级未发生任何降级，也未受到任何“国家公认的统计评级机构”（依据交易所法第3(a)(62)条定义）的公开宣布的评级监视、评审或评级展望变化（除了可能升级的积极暗示）。
(d) 没有重大不利变化。未发生或不存在本协议2(h)(i)或2(h)(ii)中描述的类型的事件或条件，该事件或条件未在定价说明书（不包括其中的任何修正或补充）和招股说明书（不包括其中的任何修正或补充）中描述，并在代表人员的判断中，其影响使按照本协议、定价说明书和招股说明书中设想的条款和方式继续进行证券的发行、销售或交付变得不切实际或不明智。
(e) 。代表人员应在结束日期收到一份公司执行官的证明，其对公司财务事项具有特定知识，并且代表人员合理满意，此执行官以公司官员的身份而不是个人身份，（i）证实该执行官已仔细审查了注册声明、定价披露包以及与证券发行相关使用的每个电子路演，以及招股说明书，并且根据该执行官的知识，此处所列的2(c)和2(e)部分的陈述属实且正确，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和担保属实且正确，并且公司已履行了其在结束日期之前或之前应根据本协议履行或满足的所有协议并满足所有条件，（iii）具有第5节中a、c和d款所规定的效果。
(f) 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。根据本协议签订之日和交割日，普华永道会计师事务所应在公司的请求下向代表提供一封信函，日期为交付当天并抄送至承销商，形式和内容应令代表合理满意，包含经常包括在会计师“安慰函”中的关于公司财务报表和注册声明、定价说明书和招股说明书中包含或参考的某些财务信息的声明和信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保交割日交付的信函使用交割日前不超过三个工作日的日期。 “cut-off” 不晚于股份发售日3个工作日的“截止日”。
(g) 公司律师的意见信和否定担保声明辛普森·撒切尔律师事务所，为公司提供法律支持，应在公司请求下向代表提供其书面意见信和否定担保声明，日期为交割日并抄送至承销商，形式和内容应令代表合理满意。
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(h) 公司总法律顾问意见公司代表公司董事会（或在交割日为公司资深法律主管的其他人士）应在公司的请求下，于交割日出具其致代表方的书面意见函，日期应为交割日，并地址为承销商，形式和内容应合理令代表方满意。
(i) 承销商律师的意见书和否定担保声明代表方应在交割日收到Cravath, Swaine & Moore LLP为承销商出具的意见书和否定担保声明，就代表方可能要求的事项而言，该律师应已收到他们可能要求的文件和信息，以便让他们审查该事项。
(j) 无法律障碍发行不得采取任何行动，也不得由任何联邦、州或外国政府或监管机构颁布、采纳或发布任何法令、规定或命令，该行动或法规旨在于交割日阻止证券的发行或销售；也不得出具任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，该禁令或命令旨在于交割日阻止证券的发行或销售。
(k) 有效代表方应在交割日收到关于公司及其重要子公司在各自设立司法管辖区的良好信誉的满意证据，就代表方可能要求的其他司法管辖区中，以书面形式或任何标准电信形式由该司法管辖区的适当政府当局提供的关于作为外国公司在其他司法管辖区良好信誉的证明。
(l) 债券和证券（i）基础契约和补充契约应当由公司和受托人的合法授权官员已经正式签署并交付，（ii）证券应当由公司的合法授权官员签署并经受托人正式认证交付。
(m) DTC清算证券应当符合DTC的清算和结算资格。
(n) 招股说明书。 公司应当遵守协议日期的第二个营业日向业务方提供招股说明书的相关规定。
(o) 附加文件在收盘日期或之前，公司应向代表提供代表合理请求的进一步证明和文件。
本协议中提到或其他地方提到的所有意见、信函、证明和证据仅被视为符合本规定，只有当它们在形式和实质上都令承销商的顾问合理满意时。
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6. 赔偿和贡献. 公司赔偿承销商公司同意赔偿和保障每个承销商、其关联公司、董事和高管，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的任何人，免受任何损失、索赔、损害和责任（包括但不限于在与任何诉讼、诉讼或提出的任何索赔有关时发生的合理和经过记录的法律费用和其他合理和经过记录的费用），无论是联合还是分别，均因以下事项引起或基于：（i）登记声明中包含的事实陈述或涉嫌的不实陈述，或因遗漏或据称遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不误导而必要，或（ii）基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书（或其修订或补充内容）中包含的事实陈述或涉嫌的不实陈述，根据《证券法》规定或要求根据规定433(d)提交的“发行人信息”，投资者介绍，根据规定433(h)中定义的“路演”或价格披露包，或因其遗漏或涉嫌遗漏，在作出该等陈述的情况下，使其中的陈述在法律上不误导，但在此情况下，任何该等损失、索赔、损害或责任均不是基于，或基于，在依赖于并符合承销商向公司通过代理明确用于其中的任何与承销商有关的信息，就相关情况下作出的不实陈述或遗漏或据称的不实陈述或遗漏而言，据悉和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下段落(b)中所述的信息。
(a) 公司的赔偿责任 每位承销商均同意各自独立并非共同赔偿和使公司及其董事和签署注册声明的高管以及任何控制公司的人（如证券法第15条或交易所法第20条所定义）免受损失、索赔、损害或责任的影响，条件与上述第(a)段描述的赔偿相同，但仅就因、基于、任何非真实陈述或遗漏或被指控的非真实陈述或遗漏而产生的丧失、索赔、损害或责任而言，该等陈述或遗漏是依赖于并符合由承销商通过代表明确提供给公司的与承销商有关的任何信息。用于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正或补充材料，或任何发行人自由撰稿招股说明书或计价披露包。明白并同意，仅有关于“承销”字样下的定价招股说明书和招股说明书中的第三段、第六段第一句、第七段第一句和该字样下的第八段的信息构成这些信息。
(b) 通知和程序如果有任何诉讼、诉讼程序、行动（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求针对任何可能根据以上第(a)或(b)段寻求赔偿的人提出，则当事人（“被赔偿人”）应立即以书面形式通知可能被寻求赔偿的人（“赔偿人”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未通知赔偿人将不免责任
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根据本第6条的规定，在下述情况下的第（a）或（b）段所规定的除外，除非由于此类失误对其造成了实质性损害；和 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外， 如果对受保护人的通知被视为在第6条（a）和（b）的规定下除外，则未通知给补偿人的失误不免除其可能对受保护人承担的其他责任。如果对任何受保护人提出此类诉讼，且已将此事通知给补偿人，补偿人应聘请对受保护人合理满意的律师（该律师不得是补偿人的律师），代表在此类诉讼中被补偿人指定的任何其他享受此第6条规定下赔偿资格的人，并支付此类诉讼的费用和律师的费用，这些费用随诉讼情况而发生。在任何此类诉讼中，任何受保护人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和支出由此类受保护人承担，除非（i）补偿人和受保护人已经达成相反的共识；（ii）补偿人在合理时间内未聘请对受保护人合理满意的律师；（iii）受保护人合理判断其可能有法律辩护可用不同于或额外于补偿人可用的辩护策略；或（iv）此类诉讼的指定方（包括任何第三方被诉方）有补偿人和受保护人，且同一律师代表两方可能因拥有的实际或潜在利益分歧而不妥当。补偿人应不对任何一个辅助承销商、其关联公司、董事和高管以及任何此类辅助承销商的控制人承担在同一司法管辖区内产生的诉讼或相关诉讼的费用和支出超过一家独立律所（加上任何当地律师）所承担的费用和支出，所有此类费用和支出应按发生的费用予以报销。对于任何辅助承销商、其关联公司、董事和高管以及任何此类辅助承销商的控制人的独立律所应由代表方指定，对于公司、签署注册声明的董事和高管以及公司的控制人的独立律所应由公司指定。补偿人不得就未经其书面同意的任何解决在此类解决中承担任何责任，但如果在取得此类同意的情况下解决，或者原告取得最终判决，则补偿人同意赔偿每个受保护人因此类解决或判决而遭受的任何损失或责任。未经受保护人书面同意，任何补偿人不得解决任何未解决或潜在的案件，关于此类案件的诉讼中，任何受保护人是或可能是诉讼参与人且根据此处可寻求赔偿，除非此等解决（x）包括放弃网络解决方案工程中所有货款的非条件释放，且以形式和实体合理满意于此类受保护人，以及（y）不包括任何关于或承认有关受保护人的过失、有罪行为或未按其要求行事陈述。
(c) 贡献如果前述第(a)和(b)款所提供的赔偿对于任何受赔偿人不可用或不足以弥补相关损失、索赔、损害或责任，则在该段下的每一位赔偿人，应当代替在该赔偿人的情况下对该受赔偿人提供赔偿，按照适当的比例向该受赔偿人支付或应付的金额做出贡献，以反映公司受益相对比例。
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一方面，公司和承销商就证券发行方面的责任或（ii）如果第（i）项规定的分配在适用法律下不被允许，则应适当比例地反映不仅是第（i）项中提到的相对利益，也应反映公司一方和承销商一方在涉及导致这种损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏中的相对过错，以及任何其他相关公平考虑。公司一方和承销商一方获得的相对利益应被视为与公司从证券销售中收到的净收益（扣除费用之前的金额）和承销商为此而收取的承销折扣和佣金在总发行价格中所占的比例相同。公司一方和承销商一方的相对过错应根据是否关于由公司一方或由承销商一方提供的信息，以及各方的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止该声明或遗漏的机会等方面来确定。
(d) 责任限制公司和承销商一致同意，如果根据本第6条获得赔偿采取按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或不考虑第（d）款中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正的。由于第（d）款中提到的损失、索赔、损害和责任而支付或应付的受保护人所支付的款项将被视为包括在内，根据上述限制条件，这些受保护人在处理任何此类诉讼或索赔时所发生的任何法律或其他费用。尽管本第6条的规定，但在任何情况下，承销商都不应被要求贡献超过承销商由于这样的不实或据称不实的声明或遗漏或据称被省略而必须支付的任何损害金额超过承销商由于这样的不实或据称不实的声明或遗漏或据称被省略而必须支付的承销折扣与佣金总额。有欺诈性陈述行为（《证券法》第11（f）条所规定）的人不得要求不涉及欺诈性陈述行为的任何人的赔偿。承销商根据本第6条的义务是根据各自根据本文件约定下的承销义务按比例分担的，并非共同承担。
(e) 非排他性 。本第6节规定的补救措施并非是排他性的，也不限制任何受保护人在法律或者在衡平的情况下可能享有的其他权利或补救措施。
7. 协议的生效。本协议在各方签署后生效。本协议应在各方签署并交付本协议时生效。
8. 终止。本协议可由代表全权决定终止，通过通知公司，如果在签署并交付本协议后且在结束日期之前（a）纽约证券交易所或者纳斯达克全球精选市场普遍交易被暂停或受到重大限制； （b）公司发行或担保的任何证券在任何交易所被暂停交易。
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在任何一个市场中 非处方药 (c) 当联邦或纽约州当局宣布对商业银行业务实施一般性停征时; 或 (d) 如果发生了任何战争或敌对行动的爆发或升级，或者金融市场的任何变化，或者美国境内外的任何灾难或危机，该灾难或危机在代表人判断下被认为是重大且不利的，并使得按照本协议、定价披露文件和招股说明书所考虑的条款和方式进行证券的发行、销售或交付变得不切实际或不明智。
9. 违约承销商。如果在结束日期看，任何承销商未能履行其根据本协议约定购买证券的义务，则未违约的承销商可以自行决定，在本协议中所包含的条款下，向公司安排由其他人购买这些证券。如果在任何未违约的承销商在任何订的证券未获安排购买后，时限为36小时，那么公司有权在36小时的延期期间，要求其他受欢迎的未违约的承销商按照指定的条款购买这些证券。如果其他人同意购买违约承销商的证券，则未违约的承销商或公司可以将交割日期顺延最多五个完整工作日，以便就公司或承销商的法律顾问意见认为必须在注册声明、发售说明或任何其他文件或安排中进行任何更改。本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”这一术语包括未在此列明但根据本协议而承担承销商义务的任何人。。如果在交割日，任何承销商未能履行其同意在本协议下购买的证券的义务，则 非违约的 承销商可自行决定以本协议所包含的条款安排将该等证券销售给公司所满意的其他人购买。若于任何承销商违约之后36小时内，承销商未能将该等证券出售给其他人，则公司有权再享有36小时时间寻找公司所满意的其他人进行购买。 非违约的 （如果）在（36小时）内，发行商未能安排其他人购买该等证券，则公司有权再期（36小时）来寻找其他令公司满意的人购买该等证券。 非违约的 承销商将在这样的条款下购买这些证券。如果其他人承担了义务或同意购买违约承销商的证券，则承销商或公司可能会延迟最多五个完整的业务日的结算日期，以便根据公司或承销商的顾问的意见进行任何必要的变更，公司同意及时准备注册声明、定价披露文件和招股说明的任何修订或补充，以反映任何此类变更。在本协议中使用，“承销商”一词包括除本协议附表1列出的人员之外的任何人，如果根据本第9条，购买违约承销商同意但未能购买的证券。 非违约的 承销商或公司可以推迟最多五个完整的业务日的结算日期，以实施任何根据公司或承销商的律师意见认为必要的变更，包括但不限于注册声明、定价披露文件、招股说明或任何其他文件或安排，并且公司同意及时准备任何修改或补充注册声明、定价披露文件和招股说明的文件。在本协议中，“承销商”一词包括，对于本协议的所有目的，除非上下文另有规定，否则不包括本附表1中未列出的根据本第9条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
如果在根据上述第（a）段提供的方式购买违约承销商或承销商证券的安排生效后，未购买的证券的总本金金额不超过 非违约的 承销商和公司按照上述第（a）段规定购买违约承销商或承销商证券后，未购买的该等证券的总本金金额不超过十一分之一 非违约的 非违约的 承销商将购买其同意购买的证券的本金金额，再加上其按照同意购买的证券的本金金额比例计算的该违约承销商或承销商的证券的份额，其中未作出相关安排。
（b）如果在根据上述第（a）段规定的承销商和公司购买违约承销商或违约承销商的证券的任何安排生效后，仍有未购买的违约承销商或承销商的证券的本金金额总额超过 非违约的 上述第（a）段中提供的情况下，剩余未购买的证券的本金金额超过 十一分之一 所有证券的最高本金总额，或者如果公司不行使上述(b)段所描述的权利，则本协议将终止，且无需承担责任。 非违约的 根据本第9节，本协议的任何终止均无需对公司承担责任，但公司将继续对本第10节中规定的费用承担责任，而且本第6节的规定将不会终止并将继续有效。
25
(c)本协议中的任何内容均不免除违约的承销商可能对公司或其他任何方的任何责任 非违约的 由保险人承担其违约所造成的损失。
10. 支出的支付无论本协议所涉交易是否达成或本协议是否终止，公司将支付或导致支付一切与其在本处履行义务有关的全部费用和支出，包括但不限于：(i)....(xi)本节10(a)中未另行具体提及的其他与承销商在此项下履行义务有关的所有成本和费用。
(a) 如果根据第8条终止本协议，（ii）公司由于任何原因未能向承销商交付证券，或（iii）公司未能满足第5条中规定的任何条件，公司同意偿还承销商因本零星 协议及所考虑的拟议申购而合理发生的所有费用和支出（包括其律师费和开支）。
11. 有权受益于协议的人。本协议应有利于并对本协议各方及其各自的继承人、官员和董事及本协议所指者的任何控制人，以及本协议第6条所述各承销商的关联方具有约束力。 本协议中没有任何条款旨在授予任何其他人根据本协议或本协议所含任何条款享有任何法律或衡平的权利、赔偿或索赔，购买者从任何承销商处购买证券的并非仅仅因为购买而被视为继承人。
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12. SCHEDULE 2在任何承销商中 成为覆盖实体的情况下，若受美国特别决议制度处理，此协议将会由该承销商转让，并且在美国法律或美国某一州法律下，此协议中的权益和义务将同样生效。
(a) 在任何成为覆盖实体或该承销商BHC法案关联方的承销商受美国特别决议制度处理的情况下，本协议下可对该承销商行使的违约权利允许的行使范围不得超过在该协议受美国法律或美国某一州法律管辖下，如此协议下的违约权利可行使的范围。
“BHC法案 关联方”指定为“关联方”的术语，并应根据12 U.S.C. § 1841(k)进行解释。
“被覆盖实体”指以下任意一项：
| (ii) | 作为《12 C.F.R. §252.82(b)》定义的覆盖实体； |
| (iii) | 作为《12 C.F.R. §47.3(b)》定义的覆盖银行；或 |
| (iv) | 作为《12 C.F.R. §382.2(b)》定义的覆盖金融市场基础设施； |
“违约权利”指的是12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1中分配给该词的含义，并应按照适用法规进行解释。
“美国特别决议机制”指(i)《联邦存款保险法》及其制定的规定，以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第II章及其制定的规定。
13. 生存公司和承销商在本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议所作出的赔偿、捐款权利、陈述、保证和协议，不论本协议的任何终止或由公司或承销商进行的任何调查，均会在证券的交付和支付后继续有效，其效力不受影响。
14. 特定定义条款时间对本协议至关重要。就本协议而言，（a）除非另有明示规定，"关联公司"一词的含义如证券法规则405所规定； （b）"工作日"一词的含义是（i）除纽约市银行被允许或必须关闭的日子外的任何日子，以及（ii）仅就第3(a)、3(b)和5(n)条款而言，任何华盛顿特区证券交易委员会办公室营业的日子； （c）"子公司"一词的含义与证券法规则405所规定； （d）"重要子公司"一词的含义与规则中所规定的一致 1-02 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。 如果在《交易所法》以下的意义上，信托人的要求对于票据的记录者要求满足，则提供的担保必须由“合格担保机构”提供。
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15. 其他. 代表的权力。承销商在此下的任何行动均可由代表代表承销商进行，代表采取的任何行动将约束承销商。
(a) 通知。所有通知和其他通信应以书面形式进行，并被视为已经在标准形式的电信传输或传真确认后有效送达。应向承销商发出通知，地址为花旗集团资本市场公司，地址为纽约市第七大道 787 号，邮编 10019，注意：债务联合销售台，电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；Citigroup 全球货币市场公司，地址为纽约市格林威治街 388 号，邮编 10013，注意：总法律顾问，传真：(646) 291-1469; 和美国银行证券公司，地址为纽约市西 47 街 114 号，邮编 10036，注意：高级债务资本市场交易管理/法律部。应向公司发出通知，地址为Keysight Technologies, Inc.，地址为加利福尼亚州圣罗莎市 Fountain Grove 大道 1400 号，邮编 95403，注意：财务主管，抄送Keysight Technologies, Inc.，地址为加利福尼亚州圣罗莎市 Fountain Grove 大道 1400 号，邮编 95403，注意：总法律顾问。
(b) 全部协议。除 2024 年 3 月 28 日签署的公司、花旗集团资本市场公司和花旗巴黎银行证券公司之间的承接函之外（该函将继续完整有效），本协议取代了所有关于本协议主题的先前协议和谅解（无论是书面还是口头）公司及承销商之间的或其任何合作方之间的。
(c) 管辖法根据纽约州法律，本协议及与本票据发行有关的一切事宜均受其管辖并按照其解释。
(d) 相关方本协议可以以分户签订(其中可以包括通过任何标准形式的电信或其他电子传输交付的分户)，每份均为原件，并一起构成一份文件。本协议或与本协议签署相关的任何文档中涉及的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”或类似含义的词语应被视为包括符合美国联邦电子签名法案2000年或纽约州电子签名和记录法的电子签名，以电子形式交付或保留记录的方式，每一种方式均具有与手动签名、其中物理交付或使用纸质记录系统的法律效力、有效性或可强制执行性相同，且本方同意通过电子方式进行本协议所涉及的交易。
(e) 修正或豁免除非经过书面并由各方签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款，也不会同意或批准任何偏离本协议的行为。
(f) 标题本文中的标题仅供参考方便，不构成本协议的一部分，也不影响其含义或解释。
(g) 提交至司法管辖权；陪审团审判。 公司同意，代表其自己和其关联公司，任何涉及本协议或我们的诉讼、诉讼或程序
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任何一方引起的参与将在美国纽约南区联邦法院独家审理，如果该法院没有主管权，则将在纽约市和县的任何州法院审理。各方在此不可撤销地和无条件地提交自己和其财产，接受任何此类法院的专属管辖权和诉讼地，不可撤销地和无条件地放弃现在或将来可能提出的任何异议，以任何此类法院提起的与本协议或各方协议相关的任何诉讼、诉讼或程序引起的异议以及任何不便的论坛辩护于任何此类法院进行任何此类诉讼、诉讼或程序的维持。各方在此，对于自己及其关联公司，同意任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区进行执行。通过以挂号信或快递寄往本协议第14（b）节中载明的任何一方的地址而送达的任何程序、传票、通知或文件将构成针对任何在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序的有效送达。
(h) 陪审团审判。与本协议或本协议中涉及的事项有关的任何诉讼、诉讼或程序的陪审团审判的权利均被公司和每个承销商在此不可撤销地和无条件地放弃。
(i) 遵守《美国爱国者法案》根据《美国愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承销商需要获取、验证和记录能够识别各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他能够帮助承销商正确识别各自客户的信息。 107-56 根据《美国通信半导体管制法案》（2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获得、验证和记录能够识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他能够有效识别其各自客户的信息。
[签名页跟随]
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如果上述内容符合您的理解，请在下面的空格中签署以表示接受本协议。
| 非常真诚地你的, | ||
| keysight technologies，inc. | ||
| 通过： | /s/ Jeffrey k. Li | |
| 姓名： | Jeffrey k. Li | |
| 标题： | 上述条款协议现在得到确认并接受，时间与上文相符。 | |
| 法律顾问和秘书 | ||
[承销协议签名页]
| 自本日起接受 | ||
| 巴黎银行证券corp。 | ||
| 花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 美国银行证券有限公司。 | ||
| 作为 | ||
| 名列日程I的几个承销商的代表 | ||
| 在附表1中。 | ||
| 巴黎银行证券corp。 | ||
| 通过： | /s/ Rafael Ribeiro | |
| 姓名： | Rafael Ribeiro | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 通过： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名： | Adam D. Bordner | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 美国银行证券有限公司。 | ||
| 通过： | Sandeep Chawla | |
| 姓名： | Sandeep Chawla | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承销协议签名页]
| 票据的购买金额 |
附件1 主要 注册费用金额 证券 |
|||
| 巴黎银行证券公司 |
$ | 150,000,000 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 |
150,000,000 | |||
| 美国银行证券公司 |
122,222,000 | |||
| 巴克莱银行股份有限公司 富国证券有限责任公司。 |
|
88,889,000 88,889,000 |
| |
| 总费用 |
$ | 600,000,000 | ||
附表1-1
日程安排2
重要子公司
| 姓名 |
司法管辖区 | |
| keysight technologies荷兰b.V。 | 荷兰 | |
| keysight technologies英国有限公司 | 英国 | |
| keysight technologies卢森堡国际有限责任公司。 | 卢森堡 | |
| keysight technologies新加坡控股私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies新加坡销售私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies新加坡国际私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies 世界贸易公司。 | 特拉华州 | |
| Ixia | 加利福尼亚州 | |
| ESI集团 | 法国 |
第2-1学校
附件A
| I. | 价格披露文件 |
| a. | 证券定价条件表，基本上采用附件b的格式。 |
| II. | 未在定价披露文件包中包含的发行人自由书面意见书 |
| a. | 2024年10月2日的电子路演。 |
A-1
附件B
发行人自由撰写招股说明书
根据规则433提交
注册声明No. 333-282431
2024年10月2日
PRICING TERm SHEEt
日期为2024年10月2日
2034年到期的4.950%票据
此定价说明书（以下简称“定价说明书”）仅涉及下文描述的证券，应与keysight technologies公司于2024年10月2日公布的初步招股说明书补充资料（以下简称“初步招股说明书补充资料”）以及2024年10月1日公布的附属招股说明书和其中引用的文件一并阅读。本定价说明书中的信息是对初步招股说明书补充资料的补充，并且取代了初步招股说明书补充资料中不一致的信息。在本定价说明书中使用但未定义的大写字母术语具有初步招股说明书补充资料中赋予它们的含义。
| 发行人： |
Keysight Technologies, Inc. | |
| 证券名称： |
2034年到期的4.950%票据（以下简称“票据”） | |
| 每个单位10美元 |
$600,000,000 | |
| 到期日： |
2034年10月15日 | |
| 票面利率: |
4.950% | |
| 利息支付日期： |
2025年4月15日和10月15日开始，于2025年4月15日起 | |
| 向公众定价: |
99.897% | |
| 净收益给keysight technologies： |
$599,382,000 | |
| 到期收益率： |
4.963% | |
| 相对于基准国债的点差： |
+118个基点 | |
| 基准国债： |
2034年8月15日到期的3.875%美国国债 | |
| 基准国债的价格和收益率： |
100-24 / 3.783% | |
B-1
| 可自愿赎回： |
在2034年7月15日之前（即到期前三个月的日期）（“套期权赎回日期”），可按以下两者中较高者赎回票面金额：（1）按T+20基点赎回，（2）按票面金额的100% ，其中包括截至赎回日为止的已计提及未足额支付的利息。在套期权赎回日期或此日期之后，可按票面金额的100%赎回，其中包括截至 赎回日期为止的已计提及未足额支付的利息。 | |
| 2026年票面召回日：可赎回到101％的本金，加上到购买日期但不包括当天的应计利息。 |
可按本金的101%及从回购日期前至回购日期（不包括回购日期）的计提及未足额支付的利息进行回购。 | |
| 交易日： |
2024年10月2日 | |
| 结算日期（T+5）：* |
2024年10月9日 | |
| CUSIP/ISIN号码： |
49338L AG8 / 美国49338LAG86 | |
| 面值: |
$2,000 x $1,000 | |
| *** |
*** | |
| 联席簿记管理人： |
巴黎银行证券公司 花旗集团全球市场股份有限公司 美国银行证券公司 巴克莱银行股份有限公司 富国证券有限责任公司。 | |
| * | 注意：预计将在2024年10月9日或前后交付票据，即本文件日期后的第五个工作日完成交易（此结算周期被称为"T+5"）。根据《证券交易委员会》证券交易法第规定，二级市场的交易通常需要在一天之内完成结算，除非交易双方另有明确约定。因此，在结算日前一工作日之前希望交易票据的购买方，由于票据最初将在T+5结算，将被要求在交易时指定替代的结算周期，以避免失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。 15c6-1 《证券交易委员会》交易法规定，二级市场的交易通常需要在一天之内完成结算，除非交易双方另有明确约定。因此，在结算日前一工作日之前希望交易票据的购买方，由于票据最初将在T+5结算，将被要求在交易时指定替代的结算周期，以避免失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。 |
***
B-2
发行人已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书），涉及的发售。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取关于发行人和该发售的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。 www.sec.gov。 或者，发行人、任何承销商或参与该发售的经纪人将安排通过拨打BNP Paribas证券公司的免费电话号码，向您发送招股说明书。 1-800-854-5674, 花旗集团全球货币市场公司提供免费电话服务。1-800-831-9146 或者拨打BofA证券股份有限公司的免费电话号码。 1-800-294-1322.
下方可能显示的任何免责声明或其他通知与本通讯无关，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通讯通过彭博社或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
B-3