展品1.1
執行
KEYSIGHT 科技公司，INC。
600,000,000美元 4.950%到期日爲2034年的票據
包銷協議
2024年10月2日
BNP Paribas Securities Corp。（法國巴黎銀行證券公司）。
巴克萊資本公司。
美銀證券股份有限公司
代表承銷團成員。
在附表A中命名的幾個承銷商
見附表1
| 收件人 | 法國巴黎銀行證券公司 |
第七大道787號
紐約，紐約10019
巴克萊資本公司。
格林尼治街388號
紐約, 紐約10013
美銀美林證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
女士們先生們：
Keysight Technologies公司，即一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），根據本協議（以下簡稱「協議」）的條款和條件，擬發行並賣給附表1中列明的若干承銷商（以下簡稱「承銷商」），您代表的代表（以下簡稱「代表」），總額爲6億美元的4.950%到期於2034年的債券（以下簡稱「證券」，證券的發行和出售在本文中稱爲「債券發行」）。
證券將根據一份信託契約發行，該信託契約的日期爲 截止日期（如下所定義）（「基礎契約」），該契約由公司和美國銀行信託公司全國協會作爲受託人（「受託人」）簽署，並由第一補充契約作爲補充，該補充契約的日期爲 截止日期（「補充契約」），與基礎契約一起構成「契約」，由公司和受託人簽署。
公司特此確認與若干承銷商有關有價證券的購買和銷售的協議如下：
1. 承銷商購買證券根據本協議中規定的條款和條件，公司同意按照本協議向幾家承銷商發行並出售證券，每家承銷商依據本協議中規定的陳述、保證和協議，並根據本協議中規定的條件，各自而非共同地同意，以等於上市日前對應此類承銷商姓名後所列各自主要證券金額的價格的99.247%，購買公司的證券本金金額加上從2024年10月9日至結算日止的應計利息。公司不負有交付任何證券的義務，除非按照本文所提供，支付所有將要購買的證券。
（a）公司了解承銷商打算在本協議生效後儘快進行證券的公開發行，而代表認爲合適的時間內首次根據定價披露包（下文定義）的條款出售證券。公司承認並同意承銷商可以向任何承銷商的關聯方出售證券。
（b）證券的付款和交付將在紐約市9號大道375號西曼哈頓西大廈Cravath Swaine & Moore LLP辦公室，紐約市時間上午9:30，在2024年10月9日進行，或在同一或其他時間或地點，在此後的第五個工作日之內，代表和公司可能書面協商同意的同一或其他日期上。此類付款和交付的時間和日期在此稱爲「結算日期」。
（c）應通過電匯以立即可用資金支付證券的金額至由公司指定給代表的帳戶，用於將證券轉交給代表的The Depository Trust Company的受託人，供承銷商的全球票據（統稱「全球票據」），應付有關出售證券給承銷商產生的任何過戶稅由公司支付。代表應於結算日前紐約市時間下午1:00時將全球票據提供給代表檢查。
公司承認並同意承銷商僅在此處所述的證券發行方面（包括確定發行條款方面）作爲公司的一家「對手方合同當事方」而非金融顧問或信託人，也不代表公司或任何其他人。此外，代表或任何其他承銷商也不會就公司或任何其他人在任何司法管轄區的法律、稅收、投資、會計或監管事宜提供建議。公司應就此事諮詢其自有顧問，並應負責對此處所述交易進行獨立調查和評估，而承銷商對此不承擔責任或義務。承銷商對公司、此處所述交易或其他與此類交易有關事宜的審核將僅爲承銷商的利益而進行，並不代表公司。
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2. 公司的陳述和保證。本公司的陳述和保證 致每位承銷商：
(a) 貨架註冊聲明 「自動貨架註冊聲明」，定義如下 經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第405條表格 S-3 （文件 編號 333-216838） 有關證券的申報已經提交 在不早於本文發佈之日前三年向美國證券交易委員會（「委員會」）提交註冊聲明；此類註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；不得停止令 委員會已發佈暫停該註冊聲明或其任何部分的生效，委員會尚未爲此目的啓動任何程序，據公司所知，也沒有威脅過該註冊聲明或其任何部分的生效，也沒有發出反對通知 公司已收到根據《證券法》第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的委員會（作爲該註冊聲明的一部分提交的基本招股說明書， 以下稱爲 「基本招股說明書」；任何初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充文件），採用最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式 與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的證券有關的以下稱爲 「初步招股說明書」；該註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但是 不包括表格 T-1 幷包括向委員會提交併根據第4300條被視爲此類註冊聲明一部分的任何與證券有關的招股說明書補充文件，每份補充文件均爲 在註冊聲明的該部分生效時經過修訂，以下統稱爲 「註冊聲明」；在銷售前夕修訂和補充的基本招股說明書（如 定義見本文第2（c）條），以下稱爲 「定價招股說明書」；根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股說明書的形式 本協議第3（a）節以下稱爲 「招股說明書」；此處提及的基本招股說明書、定價招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書均應視爲指幷包括這些文件 根據表格第 12 項以引用方式納入其中 S-3 根據證券法，截至此類招股說明書發佈之日；提及基本招股說明書的任何修正或補充，任何 初步招股說明書或招股說明書應被視爲提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案，以及與根據第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何招股說明書補充文件 《證券法》以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）提交併納入其中的任何文件，每種文件都是在基本招股說明書、例如初步招股說明書發佈之日之後提交的，或 招股說明書（視情況而定）；以及任何提及註冊聲明修正案的內容均應視爲指幷包括公司在《交易法》第13（a）或15（d）條之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告 註冊聲明的生效日期（以引用方式納入註冊聲明）。
(b) 初步 招股說明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書或發行人自由寫作招股說明書（定義見下文）的命令，而且每份初步招股說明書在提交時都符合規定 在所有重要方面均符合經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》（「信託契約法」）以及委員會根據該法制定的規章條例的要求，不包含任何不真實內容 陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導； 提供的 該公司沒有製造任何東西 對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息而作出的任何陳述或遺漏的陳述或保證 在任何初步招股說明書中使用時，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文第6（b）節所述的信息。
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(c) 定價披露套餐。 根據本協議，"銷售時間"爲美國東部時間下午3:05（東部時間）即本協議簽訂日期的下午3:05。 定價說明書由附件A（I）中描述的證券的最終條款表補充（稱爲"定價條款表"），根據本條款第3（a）節的規定編制和提交，共同組成（統稱爲"定價披露包"），在銷售時沒有包括任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述在作出時的情況下，不具有誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不就定價披露包中基於並符合由代表通過書面向公司提供的有關承銷商信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，雙方均理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息僅包括下文第6（b）節中描述的信息。
(d) 投資者展示；發行人自由書面說明書公司已準備了一份日期爲2024年10月1日的投資者展示（"投資者展示"）。 投資者展示與註冊聲明、定價說明書或招股書中包含的信息不衝突，並且當與作爲銷售時間的定價披露包一起補充併合並考慮時，不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述在作出時的情況下，不具有誤導性。 公司（包括其代理人和代表，除承銷商以其身份作爲承銷商外）未製作、使用、授權、批准或提及、也不會製作、使用、授權、批准或提及任何構成銷售要約或索求購買證券的"書面溝通"（根據證券法規405的定義），公司或其代理人和代表（不包括文中所指的溝通過程中的通信）的每一種溝通過程均爲"發行人自由書面說明書"，除了（i）不構成根據證券法2（a）（10）（a）條或證券法規134下的招股書的任何文件，（ii）初步招股書，（iii）招股書，（iv）附件A（I）列出的構成定價披露包的文件，以及（v）經代表提前書面批准的任何電子路演或其他書面溝通。 本處提及的每一種發行人自由書面說明書均不與註冊聲明、定價說明書或招股書中包含的信息相沖突，在所有重大方面符合證券法，已經或將會在規定時間範圍內（根據規則433規定的時間範圍內）按照證券法（如有需要）進行申報，並且在銷售時間的定價披露包補充併合並考慮時，不包含任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述在作出時的情況下，不具有誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不就每個發行人在其發行文件所作的任何聲明或遺漏作出任何陳述或保證。
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根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息，免費撰寫招股說明書 明確用於任何發行人自由寫作招股說明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文第6（b）節所述的信息。
(e) 註冊聲明和招股說明書。 註冊聲明符合要求，招股說明書和任何進一步的修正案或 註冊聲明和招股說明書的補充文件將在所有重大方面符合《證券法》和《信託契約法》的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，以及 (x) 截至註冊聲明各部分的適用生效日期，註冊聲明現在和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述要求在其中陳述的重大事實，或 爲了使其中陳述不產生誤導性是必要的，而且 (y) 截至招股說明書及其任何修正案或補充的適用提交日期，招股說明書沒有也不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但應根據作出這些陳述的情況，不產生誤導； 提供的，該公司生產的 對 (i) 註冊聲明中構成資格和資格聲明（表格）的部分不作任何陳述或保證 T-1) 信託下的受託人 《契約法》或 (ii) 依據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確供使用的任何承銷商相關信息而作出的任何陳述或遺漏 在此，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文第 6 (b) 節所述的信息。
(f) 合併文檔。這些文件以引用方式納入註冊聲明、定價招股說明書和 向委員會提交的招股說明書在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且此類文件均不包含任何不真實的陳述 根據作出這些陳述的情況，沒有說明在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及以此方式提交和以引用方式納入的任何其他文件 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書或其任何進一步的修正或補充，在向委員會提交此類文件時，將在所有重大方面符合《交易法》的要求，以及 委員會根據這些規則和條例制定的細則和條例，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。
(g) 財務報表。本公司的財務報表及其相關附註包括或 定價招股說明書和招股說明書以引用方式納入註冊聲明，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公平地列報了 公司及其子公司截至所示日期的財務狀況，以及其在特定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表的編制總體上符合以下規定 公認的會計原則在所涉期間一貫適用，包括輔助附表
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或以引用方式納入註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書在所有重大方面公平地提供了其中要求提供的信息； 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含或以引用方式納入的公司其他財務信息來自公司及其子公司的會計記錄和禮物 公平地說，在所有重要方面，由此顯示的信息；以及所有 非公認會計准則 註冊聲明、定價招股說明書中包含或以引用方式納入的財務信息 招股說明書（如果有）符合《交易法》G條和法規第10項的要求 S-K 根據證券法（如適用）。
(h) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起 註冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中提及，(i) 公司或其任何子公司的股本或合併長期債務沒有任何變化，也沒有任何股息或分配 本公司就任何類別的股本申報、預留款項、支付或作出的任何形式的重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化或影響的事態發展 (A) 公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、管理、股東權益或經營業績，或 (B) 公司完成交易的能力 本協議所設想；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未承擔任何責任或義務， 直接或偶然的，對公司及其子公司整體而言是重要的；以及 (iii) 本公司及其任何子公司的業務均未因火災、爆炸、洪水或其他原因遭受任何損失或干擾 災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法院、仲裁員或政府或監管機構對公司及其子公司具有重要意義的任何行動、命令或法令， 整體來看；除非定價招股說明書中另有披露的每種情況。
(i) 組織和良好信譽。每個 本公司及其 「重要子公司」，該術語的定義見規則 1-02 監管的 S-X 根據《交易法》（「重大 子公司」），根據其各自司法管轄區的法律，已正式組建並有效存在並信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在其所在的每個司法管轄區都信譽良好 各自擁有或租賃財產或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有其各自財產和開展其所從事業務所必需的一切權力和權限， 除非不具備此種資格、信譽良好或不具有這種權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對企業、財產、財務狀況、管理層、股東產生重大不利影響 總體而言，公司及其子公司的股權、經營業績或前景，或對公司履行證券義務的影響（對公司及其子公司的任何此類重大不利影響） 子公司，「重大不利影響」）。本文附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。
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(j) 資本化 截至2024年7月31日，公司及其附屬公司（以合併基礎計）的股本情況如覈價招股說明書及招股說明書「股本」（「實際」欄目）所載。公司每家子公司的所有已發行和流通股份或其他股權已經得到合法授權併發行，並已全額支付。 可免評估 （在任何外國子公司的情況下，除董事購買股份和核價招股說明書中另有描述的情況外）公司每家子公司的所有流通股本或其他權益均已得到合法授權和發行，並已全額支付（除了任何外國子公司的情況和核價招股說明書另有描述的情況外）。公司每家子公司均由公司直接或間接擁有，且沒有任何第三方的任何留置權、抵押權、質權、投票或轉讓限制或任何其他權利要求。
(k) 因授權原因公司有完全的權利、權限和權力執行和交付本協議、證券和補充證券契約，並履行本協議和補充證券契約下的義務；已經盡所有正當和必要的行動，秉承對本協議、證券和債券契約（「發行文件」）的適當授權、簽署和交付，以及相關交易的完成合法授權。
(l) 承銷協議本協議。
(m) 基礎信託協議。基礎信託已經被公司合法授權並符合信託契約法規定，在結束日期時，將已經被公司和受託人依照其條款合法授權、執行和交付，並將成爲公司可依照其條款對公司具有強制執行力的有效和具有法律約束力的協議，除非受適用破產、清算或影響債權人執行權利的類似法律或與可執行性相關的衡平原則等（統稱「可執行性例外」）。
(n) 補充證券託管協議。補充契約已經被公司合法授權，並在結束日期時，將已經由各方依照其條款合法執行和交付，並將成爲公司可依照其條款對公司具有強制執行力的有效和具有法律約束力的協議，但受到可執行性例外的影響。
(o) 證券。。證券已經被公司合法授權，在根據信託契約進行適當執行、認證、發行和交付並根據本文所規定支付後，將被合法而有效地發行和發行並將構成公司可依照其條款對公司具有強制執行力的有效和具有法律約束力的義務，但受到可執行性例外的影響，並將享有信託的利益。
(p) [保留]。
(q) 募集文件的說明每份招股文件符合，或者在按照其條款合法執行和交付後，將在所有重要方面符合定價披露包和招股說明書中所述的描述。
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(r) 沒有違規或違約。公司或其任何子公司均未違反其章程或 公司治理。 或類似的組織文件；（ii）未違約，且未發生任何可能構成此類違約的事件，經通知或經過一段時間或兩者結合，嚴格履行或遵守任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他公司或其任何子公司簽署的協議或工
(s) 沒有衝突。公司執行、交付和履行每份發售文件，發行和出售證券以及遵守其中條款和完成發售文件所規定交易不會（i）與任何公司或其任何子公司簽署的協議或受約束的章程或有關任何公司或其任何子公司財產或資產設公司治理。 或者類似的公司或其任何子公司的組織文件，或（三）會導致公司違反任何法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，但在條款（i）、條款（ii）（僅涉及非重要子公司的外國子公司）和上述條款（iii）的情況下，對於任何可能發生的衝突、違反、違約或違約，個別或合計，理應不會對物質不利影響。
(t) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。。無需取得法院、仲裁員或任何政府或監管機構的任何同意、批准、授權、訂購、登記或資格，即可由公司執行、交付和履行每份發售文件、發行和銷售證券並遵守條款，以及完成發售文件規定的交易，除了這些同意、批准、授權、訂購和登記或資格（i）已獲得或已作出的，（ii）根據適用州或外國證券法，在承銷商購買和分銷證券時可能需要的以及（iii）已取得或已作出或在金融業監管局下，根據適用州證券法，在承銷商購買和分銷證券時可能需要的，以及（iv）個別或合計，若未獲得，則不會影響證券的有效性或公司完成本協議及其他發售文件規定的交易的能力，或個別或合計，合理可能導致物質不利影響。
(u) 法律訴訟。除定價前瞻陳述書所述外，目前沒有任何可能預期會對物質不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟或程序正在進行中，公司或其任何子公司是其中一方或公司或其任何子公司的任何財產是主題，也沒有任何這類調查、訴訟或程序受到威脅或據公司所知，由任何政府或監管機構或他人威脅。
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(v) 《證券法》下的地位。 （i）（x）在提交註冊聲明之時，（y）在最近一次修訂爲了符合《證券法》第10(a)(3)條款的目的的註冊聲明的時候（無論是通過後有效修正，根據《交易所法》第13或15(d)條款提交的合併報告，或者擬定的招股書），以及（z）在公司或其代表（在本條僅指《證券法》規則163(c)下的「人員」意義內）依賴《證券法》規則163豁免作出與證券相關的任何要約的時候，公司符合《證券法》第405條規則下的「知名季節性發行人」定義；和（ii）在提交註冊聲明後公司或其他發行參與者作出證券的真實要約（在《證券法》規則164(h)(2)的意義內）的最早時間，公司不符合《證券法》第405條規則下的「不合格發行人」定義。
(w) 獨立會計師普華永道有限責任合夥公司（PricewaterhouseCoopers LLP）已經就公司及其子公司的某些財務報表表達意見，並審計了公司的內部財務報告控制和管理評估，根據證監會和公開公司會計監督委員會（美國）制定的適用規則和法規，以及《證券法》和《交易所法》要求，普華永道對公司及其子公司是獨立的註冊會計師事務所。
（x）【保留】。
(y) 除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的事項外，公司及其子公司對公司業務重要性的所有不動產和動產都擁有或享有獨有的徵收和物權，除了（i）與公司及其子公司使用不動產和動產相沖突或(ii) 如不能合理地預期，個別或合計對公司有重大不利影響的所有抵押、費用或瑕疵和所有權益。公司及其子公司對於各自業務中重要的不動產和動產物品擁有絕對所有權，或者有租賃或其他使用權，所有權不受所有留置權、擔保、索賠和瑕疵以及不完善的權益的限制，除了那些（i）對公司及其子公司現有和擬提供的物品的使用沒有實質干擾的，或者（ii）不能合理預期對公司及其子公司的利益單獨或累加造成重大不利影響的。
(z) 知識產權標題就我公司所知，（i）公司及其子公司擁有、持有或可以以合理條件獲得所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、域名（包括所有註冊和申請註冊的情況）等的充分使用權； 專有技術。 （包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或保密信息、系統或程序）以及其他知識產權和類似權利（統稱「知識產權」），這些知識產權對公司目前經營可能涉及的業務至關重要，並且對公司預計可能經營的業務至關重要；（ii）沒有任何第三方侵犯任何此類知識產權；（iii）沒有任何第三方提出訴訟、訴訟、訟訴或要求，挑戰公司或其子公司對任何此類知識產權擁有的權利；
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(iv)沒有任何第三方提出或威脅的訴訟、訴求、訴訟或索賠挑戰任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性；(v)公司及其子公司的當前和預期經營行爲不會在任何實質方面與他人的任何此類權利發生衝突；且(vi)公司或其子公司沒有收到任何有關侵權或與他人的任何此類權利發生衝突的通知，除非在上述(i)至(vi)項中的任一情況下，可合理預料不會在個別或累積情況下對其產生重大不利影響。
(dd)投資公司法案公司當前且在生效後不需要將證券的發行和銷售以及所得款項的運用描述爲《定價招股書》所述的「投資公司」註冊爲根據1940年修訂的《投資公司法》及委員會規則和規例(統稱「投資公司法」)的「投資公司」。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收除《定價招股書》中另有披露外，(i) 公司及其子公司已交納了所有要求支付的聯邦、州、地方和外國稅款，並已在截至本文件日期之前的每個交納應交的稅款和提交應提交的稅務申報，除了可能不會合理預期產生重大不利影響的支付或提交失敗，及(ii) 公司或其子公司，或公司或其子公司的任何財產或資產已提出的不存在可能合理預計，個別或累積方面對其產生重大不利影響的稅收不足。
(cc) 執照和許可證公司及其子公司擁有所有必要的牌照、證書、許可證和其他授權，已經向相關聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了聲明和申報，這些對於擁有或租賃財產或開展業務的必要，在定價方案和招股說明書中敘述，除非缺乏這些牌照、證書、許可證或申請將不會合理地預期對公司會產生重大不利影響；除非在定價說明書中另有說明，否則公司及其任何子公司未收到任何有關撤銷或修改任何此類牌照、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由認爲任何此類牌照、證書、許可證或授權將不會在正常情況下獲得續期。
(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助沒有勞工糾紛公司或其任何子公司的員工沒有勞資糾紛存在，或據公司所知，也沒有即將計劃或威脅到的勞資糾紛；公司也不知曉其或其任何子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非無論是單獨地或合計地預期不會對公司產生重大不利影響。
(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。遵守環保法律除非在定價說明書中另有披露，（i）公司及其子公司（x）符合當前和以往所有適用的聯邦、州、地方和外國相關衛生安全、環保、自然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律、規則、法規、要求、決定和命令（統稱爲「環保法」）；（y）已經獲得並遵守了這些
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擁有適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准才能開展各自的業務；並且 (z) 沒有 收到關於任何環境法規定的或與之有關或違反的任何實際或潛在責任的通知，包括與調查或補救危險或有毒物質的任何處置或釋放有關的責任，或 廢物、污染物或污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或狀況一無所知，並且 (ii) 不存在與環境法相關的或與之相關的任何成本或責任 本公司或其子公司，上述 (i) 和 (ii) 項除外，個人或其子公司未能遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准，或成本或責任，不論是個人還是在 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 根據任何環境法，沒有針對公司或其任何子公司的訴訟待審或已知受到威脅 哪個政府實體也是當事方，但此類訴訟不合理地預計會導致30萬美元或以上的罰款或罰款，並且 (y) 公司及其子公司不知道有任何以下方面的問題 對環境法的遵守情況，或環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務的遵守情況，無論是個人還是總體而言， 產生重大不利影響。
(ff) ERISA 合規性。(i) 含義範圍內的每個 「員工福利計劃」 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第3（3）條，公司或其任何子公司或任何受美國國稅局第412條約束的任何此類計劃 經修訂的1986年守則（「守則」）、ERISA第302條或ERISA第四章，其 「受控集團」（定義爲受控集團成員的任何實體、貿易或企業（無論是否成立）的任何成員 《守則》第 414 條或 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的公司集團）、贊助、維持、出資或與之相關的任何或有或其他責任或義務的公司， 除了 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 「多僱主計劃」（均爲 「計劃」），其維護均符合其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及 法規，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃（交易除外）均未發生任何違禁交易 根據法定或行政豁免生效；(iii) 任何受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的計劃均未滿足最低融資標準（定義見下文） 《守則》第412條或ERISA第302條），無論是否豁免；（iv）除非定價招股說明書中披露，否則每份計劃資產的公允市場價值均超過根據該計劃應計的所有權益的現值 計劃（根據此類精算估值中用於爲該計劃提供資金的假設，自該計劃最新精算估值報告發布之日起確定）；(v) 沒有 「應報告事件」（意思是 ERISA 第 4043 (c) 條）對此 30 天 監管機構沒有免除通知期限，也沒有以其他方式確定或合理地預計會有通知期；(vi) 不存在可以合理預期會導致提起訴訟以終止ERISA第4042條規定的任何計劃的事件或條件；以及 (vii) 公司或其任何子公司或其任何成員均不存在任何事件或條件 受控集團已經或合理預計將承擔ERISA第四章規定的任何負債（A）（根據ERISA第4007條向養老金福利擔保公司繳納的保費），在正常情況下和不承擔 違約）與計劃有關的，或
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(B) 關於從任何多僱主計劃中完全撤回或部分撤回（根據ERISA第4203和4205條的定義）（在以下定義範圍內） ERISA第4001（a）（3）條），但前述各條款（i）至（vii）的情況除外，在這些條款中，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。
(gg) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 「披露控制體系」 和 程序”（如規則中所定義） 13a-15 (e) （《交易法》），旨在確保公司在其根據聯交所提交或提交的報告中必須披露的信息 在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告法案，包括旨在確保收集此類信息並將其傳達給委員會的控制和程序 公司管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 13a-15 《交易法》。
(呵呵) 會計控制。該公司及其子公司維持 「財務報告的內部控制」 系統（定義見規則） 13a-15 (f) 符合《交易法》要求且由交易法設計或根據交易法設計的 監督其主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，爲財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 符合公認會計原則的外部用途，包括但不限於足以合理保證 (i) 按照公認會計原則執行交易的內部會計控制 管理層的一般或具體授權; (二) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制; (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產；以及 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。自注冊聲明、定價招股說明書和招股說明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。公司不知道有任何材料 公司內部控制的薄弱環節。
(ii) 保險。公司及其子公司有保險（包括 自保），涵蓋其財產、運營、人員和業務，包括營業中斷保險，這種保險（包括自保）的金額和保險是謹慎的，以防損失和風險 通常適用於在類似行業從事類似業務的公司，足以保護公司及其子公司及其業務；公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何人的通知 保險公司或該保險公司的代理人爲延續此類保險而需要或必須進行資本改善或其他支出，或 (ii) 有任何理由認爲其無法續訂其現有保險 在保險到期時提供保險，或以合理的價格從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
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(jj)不得進行非法支付公司及其子公司，或者據公司所知，公司的任何董事、高管、代理人、僱員或其他與公司或其子公司關聯或代表公司或其子公司行事的人，未（i）利用任何公司資金進行任何與政治活動相關的非法捐款、贈禮、娛樂或其他非法支出；（ii）爲向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府機構或政府擁有或控制實體或公共國際組織的官員或員工，或代表公職人員或候任政治職位的任何人）進行任何直接或間接的非法支付的進展采取了任何違法行爲，從公司或其他資金中；或（iii）從事、提供、同意、請求或採取任何促使非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何非法回扣、回報、影響支付、回扣或其他非法支付或福利。公司及其各個子公司已遵守並目前遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗行爲法案》，任何實施《打擊國際商務活動中外國公職人員賄賂的OECD公約》的適用法律或法規，2010年英國《賄賂法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或者其下的規則或法規，並制定和保持旨在確保遵守此類法律的政策和程序。本次發行所得的任何部分都不會由公司或其任何子公司直接或間接地違反1977年美國《反海外腐敗行爲法案》，任何實施《打擊國際商務活動中外國公職人員賄賂的OECD公約》的適用法律或法規，2010年英國《賄賂法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或者其下的規則或法規。
（kk） 遵守反洗錢法律要求公司及其子公司的業務一直以來都在遵守所有貨幣和外國交易報告法案，已經修改的1970年貨幣和外幣交易報告法案以及所有司法轄區的反洗錢法規，以及由任何適用政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指南（統稱「反洗錢法律」），並且公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的任何訴訟、訴訟程序，或者據公司所知，任何法院、政府機構、權威機構或仲裁員的處置或準備進行的程序都不存在。
(ll)OFAC合規公司或其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員，或者公司或其任何子公司的任何受公司直接或間接控制的關聯公司（i）目前都未受到美國總統簽發的任何行政命令或由美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）簽發的或由美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國（包括由英國國庫管理或執行的制裁）或其他相關制裁機構發佈的制裁（統稱「制裁」）的約束（無論是因爲它們被具體指定受制裁，還是因爲與任何指定人員存在所有權、控制或代理關係，或其他原因），或者（ii）位於、組織在或者居住在禁止或限制制裁的國家或地區，或該國政府是制裁的對象或目標
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與此類國家或地區的交易（截至本協議簽訂之日， 所謂的 頓涅茨克人民共和國， 所謂的 盧甘斯克人民共和國 非政府 烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的控制區、克里米亞或任何其他覆蓋區域（如 定義爲根據第14065號行政命令確定的烏克蘭（古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）（均爲 「制裁領土」）（均爲 「制裁領土」），前提是本條款（ii）不適用於任何此類代理人 僅在遵守制裁的情況下代表公司或其任何子公司開展業務；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會出借、出資或 以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (A)，以資助或促進在提供此類資金或便利時作爲標的的任何人的任何活動或與其開展的業務 或制裁目標，(B) 資助或協助在任何受制裁地區開展的任何活動或業務，或 (C) 以任何其他方式，在每種情況下，其方式都將導致任何人（包括任何人）的違規行爲 參與交易，無論是作爲制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。
(mm) 償付能力。開啓和 在截止日期之後，公司（在定價招股說明書和招股說明書中描述的證券發行和其他與之相關的交易生效之後）將立即具有償付能力。正如本段所用的, 就特定日期而言，「償付能力」 一詞是指在該日期 (i) 公司資產的當前公允市場價值（或目前的公允可銷售價值）（合併）不低於總金額 必須根據其現有債務和負債（包括或有負債）的絕對和到期時償還公司的負債（合併）；（ii）公司能夠償還其債務和其他債務 在正常業務過程中到期和到期時的負債、或有債務和承諾；以及 (iii) 公司未從事任何業務或交易，也不打算從事任何業務或 交易，在適當考慮公司所從事行業的現行做法後，其財產將構成不合理的小額資本。
(nn) 對子公司沒有限制。目前，任何條款均未直接或間接禁止本公司的任何重要子公司 其作爲當事方或受其約束的協議或其他文書，包括：（i）向公司支付任何股息或對該子公司的股本進行任何其他分配；（ii）向公司償還任何貸款或預付款 本公司向該子公司轉讓；或 (iii) 將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。
（哦） 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與之簽訂任何合同、協議或諒解的當事方 任何人士（本協議除外）向本公司或其任何子公司或任何承銷商提出有效索賠，要求其支付與發行和出售股票有關的經紀佣金、發現費或類似款項 證券。
(pp) 沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能的行動 合理地預計會導致或導致證券價格的任何穩定或操縱。
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(qq) 按金規則證券的發行、銷售和交付，以及公司在定價招股書和招股說明書中描述的所得款項的運用，均不會違反聯儲局理事會的條例t、U或X或該理事會的任何其他條例。
(rr)前瞻性聲明招股說明書或招股說明書中包含的任何前瞻性聲明（按照證券法第27A條和交易所法第21E條的規定）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未悖德披露。
(ss)統計和市場數據公司並未注意到引起公司相信定價招股書和招股說明書中包含的統計和市場相關數據不來源於或不是由可靠和準確的來源在所有重大方面派生的任何事實。
(tt) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司或公司的任何董事或高管在其職務範圍內沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法》及相關制定的規則和法規（「薩班斯-奧克斯利法」）的任何重大失敗，包括涉及認證的第302和906段；並且沒有違反關於貸款的第402段所規定的《薩班斯-奧克斯利法》。
(uu)可擴展報告公司在《註冊聲明》和《招股說明書》中包含或參考的可擴展業務報告語言中的互動數據在所有重大方面公平地呈現出所要求的信息，並按照委員會適用的規則和指南準備。
(vv) 沒有 未披露的關係公司及其子公司之間，一方及其董事、高管、股東、客戶、供應商或其他關聯公司，另一方之間，不存在任何直接或間接關係，根據《證券法》的要求，在《註冊聲明書》和《招股說明書》中需要披露，但未在這些文件及定價披露包中披露的。
(ww) 網絡安全概念；數據保護公司及其子公司已採取一切商業上合理的行動，以保護和維護與業務有關的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫的安全性、完整性和持續運作（及其中存儲或處理的數據），並且尚未發生任何違規、侵犯、中斷或未經授權的使用或訪問，除非個別或合計不會合理預期對其造成重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律、法規和任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規以及所有與隱私、個人信息和數據安全相關的內部政策和合同義務，除非個別或合計不會合理預期對其造成重大不利影響。
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3. 公司的進一步協議。公司與每一家承銷商在契約中立約並同意：
(a) 必需文件公司應（i）按照代表的批准準備招股說明書，並在本協議日期後第二個營業日結束前按照《證券法》424(b)規定的文件提交該招股說明書；（ii）根據《證券法》規定的時間提交定價條款表格，不遲於所需時間；（iii）迅速提交公司根據《證券法》規定需要提交的所有其他材料；（iv）迅速提交公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定在招股說明書日期之後及在證券發行或出售要求提供招股說明書（或根據《證券法》173(a)規定的通知）期間內所需提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明等。根據《證券法》規定如有需要，公司應準備代表批准的招股說明書形式，並應根據《證券法》424(b)規定的文件提交該招股說明書形式，時間不得晚於《證券法》424(b)規定的時間；公司不得對該招股說明書形式進行進一步的修訂或補充，除非根據3(c)條款。
(b) 文件副本送交 在本協議生效日次一營業日紐約市時間上午10:00之前及不時，公司將免費向每位承銷商提供代表可能合理要求的紐約市招股說明書的書面和電子副本，並且如果在招股說明書發行後九個月內，就證券發行或出售需要在任何時間提供招股說明書（或根據《證券法》173(a)規定的通知），並且如果在此期間發生任何事件，導致招股說明書的修訂或補充將包括任何不實之處，或者刪除任何必要的重要事實以使相關陳述在提供招股說明書（或根據《證券法》173(a)規定的通知）時成立的情況下不具有誤導性，或者出於其他原因在同一期間需要修訂或補充招股說明書或根據交易法案在交易所法案下的任何附註文件，公司應通知代表，並在代表的要求下提交此類文件，並準備並免費提供給每個承銷商和證券經紀人每份書面和電子副本，代表不時合理要求修訂或補充招股說明書，糾正這樣的陳述或遺漏或完成此類合規；如果任何承銷商在招股說明書發行後九個月或更長時間內需要提供招股說明書（或根據《證券法》173(a)規定的通知）以便出售任何證券，代表但由該承銷商承擔費用，公司應準備並提供給該承銷商的書面和電子副本，代表不時要求修訂或補充的招股說明書，符合《證券法》第10(a)(3)條的規定。
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(c) 在最終確定招股說明書或製作或分發任何銷售時間信息、註冊聲明或招股說明書的修正或補充之前，公司將向代表理事會和承銷商的法律顧問提供擬議招股說明書或該等修正或補充的副本供審核，並在代表理事會在合理時間提出反對的情況下不會分發該類擬議招股說明書、修正或補充；並且，在本協議日期至（i）完成股份分銷或（ii）本協議日期週年紀念日之前，公司在向委員會提交任何將被引用於銷售時間信息、註冊聲明或招股說明書中的文件之前，將向代表理事會和承銷商的法律顧問提供協議並在不引起任何所需提交文件的延遲的情況下，並依據實際可行性提供每份文件供審查和評論（需理解公司並非有義務接受任何此類評論）。代表理事會將及時通知公司股份分銷完成的日期。在使用、授權、批准、參閱或提交任何發行人自由書面招股說明書之前，公司將向代表理事會和承銷商的法律顧問提供擬議發行人自由書面招股說明書的副本，且在代表理事會在合理時間提出反對的情況下將不會使用、授權、批准、參閱或提交該等發行人自由書面招股說明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由撰稿前瞻書之前，以及在截止日期之前製作或提交任何對註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書的修訂或補充材料之前，公司將向代表和承銷商的律師提供擬議的發行人自由撰稿前瞻書、修訂或補充材料供審查，並不會在任何代表存有合理反對意見的情況下製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交此類擬議的發行人自由撰稿前瞻書、修訂或補充材料。如果在發行人自由撰稿前瞻書發佈後的任何時間發生或導致了任何事件，使得該發行人自由撰稿前瞻書與註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書的信息相沖突，或包含任何不實陳述的重要事實或遺漏有必要說明的任何重要事實以使其在當時的情況下不誤導的情況下，公司將立即通知代表，如果代表要求，將準備並免費提供給每位承銷商一個發行人自由撰稿前瞻書或其他文件，以糾正該衝突、陳述或遺漏。
(d) 向承銷商通知公司將及時告知承銷商， 並以書面形式確認這一通知，(i)註冊聲明的任何修訂已經提交或生效，或者招股說明書的任何修訂或補充、修訂後的招股說明書或發行人自由撰稿前瞻書已提交的時間，公司應向代表提供這些副本，(ii)發生導致招股說明書根據當時制定環境不實陳述重要事實或遺漏聲明所需的重要事實的任何事件的情況，(iii)委員會發布任何止損市價單或禁止或暫停使用任何關於證券的初步章程或其他章程的決定，或者關於使用註冊聲明或者根據證券法規則401(g)(2)項下的任何之前生效修正案的委員會反對通知，(iv)在任何司法管轄區暫停銷售證券的資格，或者爲此啓動或威脅採取任何行動，或者(v)委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供額外信息。公司將盡最大努力阻止任何暫停註冊聲明生效、禁止或暫停初步招股說明書或其他有關證券章程的訂單的發佈，並且如果有任何此類決定，公司將盡最大努力盡快撤回。在發出上述第(iii)款描述的反對通知後，公司應立即採取相應措施，包括但不限於修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商通過公司自行承擔費用出售證券（本文中對註冊聲明的引用將包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。
(e) 定價透明度包。如果在結束日期之前的任何時間（i）發生任何事件或存在任何條件，因此定價披露包如此被修改或補充將包含任何虛假陳述材料事實或遺漏陳述任何必要的重要事實，以便使其中的陳述在
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在下列情況下：（i）是必要的爲了遵守法律而修訂或補充定價披露文件，或者（ii）場所的情況是矇騙的，公司將立即通知承銷商，並立即準備並根據上述第3（c）款的規定向委員會（在必要的情況下）提交併提供給承銷商和代表人可能指定的經銷商，關於定價披露文件的修訂或補充（或任何將提交給委員會並作爲參考文件納入其中的文件）必要的修訂或補充，以便修訂或補充的定價披露文件中的陳述（包括將作爲參考文件納入其中的文件）不會在特定情況下是矇騙的，或者以便定價披露文件符合法律。
(f) 藍色天空的符合。。 公司將使證券在代表人合理要求的各種司法管轄區的證券法或藍天法下符合投資和銷售的資格，並將繼續保持有效，只要需要分銷證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不需要（i）在任何本公司本無需如此的司法轄區資格上註冊爲外國公司或其他實體或證券經銷商，（ii）在任何此類司法轄區提交任何一般性訴訟接受同意，或（iii）如果公司本來不受此類司法轄區課稅，則不需要將其置於該類司法轄區的稅務管轄之下。
(g) 收益聲明。 公司應儘快向其證券持有人和代表人（可能可通過向委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交來滿足）提供公司及其子公司的收益聲明，但在註冊聲明的生效日（《證券法》第158（c）條下定義）後十六個月之內，最遲不遲於宣佈的證券法第1236。該收益聲明須符合《證券法》第11（a）條及委員會根據該條例和法規的規定（包括公司選擇的情況下，規則158）。
(h) 清晰的市場在此日期至收盤日期期間，未經代表事先書面同意，公司不得提供、賣出、訂立銷售合同或以其他方式轉讓或處置公司發行或擔保的任何債務證券。
(i) 費用。每個2024增量期貸款放貸人（或代表該等貸款放貸人的行政代理）應收取Borrowers在第六修約生效日根據 那份特許經營費用函所規定的所有費用即那份Amended and Restated Fee Letter，日期爲2024年5月11日，該信函由行 政Borrower、Barclays Bank PLC、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行、BMO Capital Markets Corp。 和高盛銀行美國組成（「Fee Letter」）（該金額可以由Borrowers自主選擇用2024增量期貸款的收益抵銷）。 公司應在證券法規定的時限內支付與證券相關的必要佣金申報費，與該規定中的條件限制無關，並按照證券法規定的規則456(b)(1)和457(r)的規定執行。
(j) 使用所得款項公司將根據定價說明書中「資金用途」一欄所述，將證券的淨收益用於投資。
(k) DTC公司將協助承銷商安排證券通過DTC進行結算和交割。
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(l) 沒有穩定公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 公司將根據善意開發的合理程序，爲未按照證券法規第433條規則和要求向委員會提供份規定期限的發行人自由書面說明書留存副本進行規定的時間段要求。公司已遵守並將遵守證券法第433條規定的要求適用於任何發行人自由書面招股書，包括及時向委員會提交或保留，必要時附註。
4. 承銷商的某些協議每位承銷商特此聲明並同意，它尚未使用也將不使用，授權使用，參考或參與計劃使用任何「自由書面招股書」，如證券法第405條規定（該術語包括公司向委員會提供的任何未納入註冊聲明並被引用的書面信息和任何公司發佈的新聞稿），除了（i）僅因爲該承銷商使用可能不會因此觸發根據證券法第433條向委員會提交此自由書面招股書的義務的自由書面招股書，（ii）列在附件A（II）上的任何發行人自由書面招股書或根據上述第2（d）或第3（c）條款準備的（包括任何電子路演），或（iii）由此承銷商編制並得到公司事先書面批准的任何自由書面招股書。儘管前述，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用定價期限表。
5. 承銷商義務的條件每位承銷商在規定的收盤日期購買證券的義務受制於公司依據本協議履行其契約和其他義務，並受以下附加條件的約束：
(a) 註冊遵守；沒有止損市價單. (i)招股說明書應根據證券法規定的適用時間段，根據證券法規的規定，並按照本協議第3條(a)的規定進行提交；(ii)定價說明書以及公司根據證券法規定的規定應提交的任何其他資料，應在規定的時間段內根據規則433(d)進行提交；(iii)未發出暫停註冊聲明生效的註冊聲明或任何部分的並無定時間段內依照證券法第401(g)(2)條根據規則對註冊聲明或其後生效修訂草案的使用提出異議，且未收到證券委員會對註冊聲明或其後生效修訂草案的使用提出異議的通知；(iv)未發出或威脅要發出暫停或阻止招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書的使用的暫停令；以及(v)對於證券委員會要求的所有額外信息均已得到代表方的合理滿意答覆。
(b) 陳述與保證。 公司在此處包含的陳述和保證，應於本協議簽署日和交割日期當天是真實且正確的；公司及其官員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述，應於交割日期當天是真實且正確的。
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(c) 無降級。在出售時間及本協議的簽署和交付日之前，(i) 證券或公司或其子公司擔保的任何其他債務證券或優先股所得的評級未發生任何降級，也未受到任何「國家公認的統計評級機構」（依據交易所法第3(a)(62)條定義）的公開宣佈的評級監視、評審或評級展望變化（除了可能升級的積極暗示）。
(d) 沒有重大不利變化。未發生或不存在本協議2(h)(i)或2(h)(ii)中描述的類型的事件或條件，該事件或條件未在定價說明書（不包括其中的任何修正或補充）和招股說明書（不包括其中的任何修正或補充）中描述，並在代表人員的判斷中，其影響使按照本協議、定價說明書和招股說明書中設想的條款和方式繼續進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。
(e) 。代表人員應在結束日期收到一份公司執行官的證明，其對公司財務事項具有特定知識，並且代表人員合理滿意，此執行官以公司官員的身份而不是個人身份，（i）證實該執行官已仔細審查了註冊聲明、定價披露包以及與證券發行相關使用的每個電子路演，以及招股說明書，並且根據該執行官的知識，此處所列的2(c)和2(e)部分的陳述屬實且正確，（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和擔保屬實且正確，並且公司已履行了其在結束日期之前或之前應根據本協議履行或滿足的所有協議並滿足所有條件，（iii）具有第5節中a、c和d款所規定的效果。
(f) 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。根據本協議簽訂之日和交割日，普華永道會計師事務所應在公司的請求下向代表提供一封信函，日期爲交付當天並抄送至承銷商，形式和內容應令代表合理滿意，包含經常包括在會計師「安慰函」中的關於公司財務報表和註冊聲明、定價說明書和招股說明書中包含或參考的某些財務信息的聲明和信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保交割日交付的信函使用交割日前不超過三個工作日的日期。 「cut-off」 不晚於股份發售日3個工作日的「截止日」。
(g) 公司律師的意見信和否定擔保聲明辛普森·撒切爾律師事務所，爲公司提供法律支持，應在公司請求下向代表提供其書面意見信和否定擔保聲明，日期爲交割日並抄送至承銷商，形式和內容應令代表合理滿意。
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(h) 公司總法律顧問意見公司代表公司董事會（或在交割日爲公司資深法律主管的其他人士）應在公司的請求下，於交割日出具其致代表方的書面意見函，日期應爲交割日，並地址爲承銷商，形式和內容應合理令代表方滿意。
(i) 承銷商律師的意見書和否定擔保聲明代表方應在交割日收到Cravath, Swaine & Moore LLP爲承銷商出具的意見書和否定擔保聲明，就代表方可能要求的事項而言，該律師應已收到他們可能要求的文件和信息，以便讓他們審查該事項。
(j) 無法律障礙發行不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、採納或發佈任何法令、規定或命令，該行動或法規旨在於交割日阻止證券的發行或銷售；也不得出具任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，該禁令或命令旨在於交割日阻止證券的發行或銷售。
(k) 有效代表方應在交割日收到關於公司及其重要子公司在各自設立司法管轄區的良好信譽的滿意證據，就代表方可能要求的其他司法管轄區中，以書面形式或任何標準電信形式由該司法管轄區的適當政府當局提供的關於作爲外國公司在其他司法管轄區良好信譽的證明。
(l) 債券和證券（i）基礎契約和補充契約應當由公司和受託人的合法授權官員已經正式簽署並交付，（ii）證券應當由公司的合法授權官員簽署並經受託人正式認證交付。
(m) DTC清算證券應當符合DTC的清算和結算資格。
(n) 招股說明書。 公司應當遵守協議日期的第二個營業日向業務方提供招股說明書的相關規定。
(o) 附加文件在收盤日期或之前，公司應向代表提供代表合理請求的進一步證明和文件。
本協議中提到或其他地方提到的所有意見、信函、證明和證據僅被視爲符合本規定，只有當它們在形式和實質上都令承銷商的顧問合理滿意時。
21
6. 賠償和貢獻. 公司賠償承銷商公司同意賠償和保障每個承銷商、其關聯公司、董事和高管，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制該承銷商的任何人，免受任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴訟或提出的任何索賠有關時發生的合理和經過記錄的法律費用和其他合理和經過記錄的費用），無論是聯合還是分別，均因以下事項引起或基於：（i）登記聲明中包含的事實陳述或涉嫌的不實陳述，或因遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或爲使其中的陳述不誤導而必要，或（ii）基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書（或其修訂或補充內容）中包含的事實陳述或涉嫌的不實陳述，根據《證券法》規定或要求根據規定433(d)提交的「發行人信息」，投資者介紹，根據規定433(h)中定義的「路演」或價格披露包，或因其遺漏或涉嫌遺漏，在作出該等陳述的情況下，使其中的陳述在法律上不誤導，但在此情況下，任何該等損失、索賠、損害或責任均不是基於，或基於，在依賴於並符合承銷商向公司通過代理明確用於其中的任何與承銷商有關的信息，就相關情況下作出的不實陳述或遺漏或據稱的不實陳述或遺漏而言，據悉和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下段落(b)中所述的信息。
(a) 公司的賠償責任 每位承銷商均同意各自獨立並非共同賠償和使公司及其董事和簽署註冊聲明的高管以及任何控制公司的人（如證券法第15條或交易所法第20條所定義）免受損失、索賠、損害或責任的影響，條件與上述第(a)段描述的賠償相同，但僅就因、基於、任何非真實陳述或遺漏或被指控的非真實陳述或遺漏而產生的喪失、索賠、損害或責任而言，該等陳述或遺漏是依賴於並符合由承銷商通過代表明確提供給公司的與承銷商有關的任何信息。用於註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書，或任何修正或補充材料，或任何發行人自由撰稿招股說明書或計價披露包。明白並同意，僅有關於「承銷」字樣下的定價招股說明書和招股說明書中的第三段、第六段第一句、第七段第一句和該字樣下的第八段的信息構成這些信息。
(b) 通知和程序如果有任何訴訟、訴訟程序、行動（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求針對任何可能根據以上第(a)或(b)段尋求賠償的人提出，則當事人（「被賠償人」）應立即以書面形式通知可能被尋求賠償的人（「賠償人」）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知賠償人將不免責任
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根據本第6條的規定，在下述情況下的第（a）或（b）段所規定的除外，除非由於此類失誤對其造成了實質性損害；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外， 如果對受保護人的通知被視爲在第6條（a）和（b）的規定下除外，則未通知給補償人的失誤不免除其可能對受保護人承擔的其他責任。如果對任何受保護人提出此類訴訟，且已將此事通知給補償人，補償人應聘請對受保護人合理滿意的律師（該律師不得是補償人的律師），代表在此類訴訟中被補償人指定的任何其他享受此第6條規定下賠償資格的人，並支付此類訴訟的費用和律師的費用，這些費用隨訴訟情況而發生。在任何此類訴訟中，任何受保護人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和支出由此類受保護人承擔，除非（i）補償人和受保護人已經達成相反的共識；（ii）補償人在合理時間內未聘請對受保護人合理滿意的律師；（iii）受保護人合理判斷其可能有法律辯護可用不同於或額外於補償人可用的辯護策略；或（iv）此類訴訟的指定方（包括任何第三方被訴方）有補償人和受保護人，且同一律師代表兩方可能因擁有的實際或潛在利益分歧而不妥當。補償人應不對任何一個輔助承銷商、其關聯公司、董事和高管以及任何此類輔助承銷商的控制人承擔在同一司法管轄區內產生的訴訟或相關訴訟的費用和支出超過一家獨立律所（加上任何當地律師）所承擔的費用和支出，所有此類費用和支出應按發生的費用予以報銷。對於任何輔助承銷商、其關聯公司、董事和高管以及任何此類輔助承銷商的控制人的獨立律所應由代表方指定，對於公司、簽署註冊聲明的董事和高管以及公司的控制人的獨立律所應由公司指定。補償人不得就未經其書面同意的任何解決在此類解決中承擔任何責任，但如果在取得此類同意的情況下解決，或者原告取得最終判決，則補償人同意賠償每個受保護人因此類解決或判決而遭受的任何損失或責任。未經受保護人書面同意，任何補償人不得解決任何未解決或潛在的案件，關於此類案件的訴訟中，任何受保護人是或可能是訴訟參與人且根據此處可尋求賠償，除非此等解決（x）包括放棄網絡解決方案工程中所有貨款的非條件釋放，且以形式和實體合理滿意於此類受保護人，以及（y）不包括任何關於或承認有關受保護人的過失、有罪行爲或未按其要求行事陳述。
(c) 貢獻如果前述第(a)和(b)款所提供的賠償對於任何受賠償人不可用或不足以彌補相關損失、索賠、損害或責任，則在該段下的每一位賠償人，應當代替在該賠償人的情況下對該受賠償人提供賠償，按照適當的比例向該受賠償人支付或應付的金額做出貢獻，以反映公司受益相對比例。
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一方面，公司和承銷商就證券發行方面的責任或（ii）如果第（i）項規定的分配在適用法律下不被允許，則應適當比例地反映不僅是第（i）項中提到的相對利益，也應反映公司一方和承銷商一方在涉及導致這種損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏中的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮。公司一方和承銷商一方獲得的相對利益應被視爲與公司從證券銷售中收到的淨收益（扣除費用之前的金額）和承銷商爲此而收取的承銷折扣和佣金在總髮行價格中所佔的比例相同。公司一方和承銷商一方的相對過錯應根據是否關於由公司一方或由承銷商一方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止該聲明或遺漏的機會等方面來確定。
(d) 責任限制公司和承銷商一致同意，如果根據本第6條獲得賠償採取按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體）或不考慮第（d）款中提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定，這將是不公正的。由於第（d）款中提到的損失、索賠、損害和責任而支付或應付的受保護人所支付的款項將被視爲包括在內，根據上述限制條件，這些受保護人在處理任何此類訴訟或索賠時所發生的任何法律或其他費用。儘管本第6條的規定，但在任何情況下，承銷商都不應被要求貢獻超過承銷商由於這樣的不實或據稱不實的聲明或遺漏或據稱被省略而必須支付的任何損害金額超過承銷商由於這樣的不實或據稱不實的聲明或遺漏或據稱被省略而必須支付的承銷折扣與佣金總額。有欺詐性陳述行爲（《證券法》第11（f）條所規定）的人不得要求不涉及欺詐性陳述行爲的任何人的賠償。承銷商根據本第6條的義務是根據各自根據本文件約定下的承銷義務按比例分擔的，並非共同承擔。
(e) 非排他性 。本第6節規定的補救措施並非是排他性的，也不限制任何受保護人在法律或者在衡平的情況下可能享有的其他權利或補救措施。
7. 協議的生效。本協議在各方簽署後生效。本協議應在各方簽署並交付本協議時生效。
8. 終止。本協議可由代表全權決定終止，通過通知公司，如果在簽署並交付本協議後且在結束日期之前（a）紐約證券交易所或者納斯達克全球精選市場普遍交易被暫停或受到重大限制； （b）公司發行或擔保的任何證券在任何交易所被暫停交易。
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在任何一個市場中 非處方藥 (c) 當聯邦或紐約州當局宣佈對商業銀行業務實施一般性停徵時; 或 (d) 如果發生了任何戰爭或敵對行動的爆發或升級，或者金融市場的任何變化，或者美國境內外的任何災難或危機，該災難或危機在代表人判斷下被認爲是重大且不利的，並使得按照本協議、定價披露文件和招股說明書所考慮的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。
9. 違約承銷商。如果在結束日期看，任何承銷商未能履行其根據本協議約定購買證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定，在本協議中所包含的條款下，向公司安排由其他人購買這些證券。如果在任何未違約的承銷商在任何訂的證券未獲安排購買後，時限爲36小時，那麼公司有權在36小時的延期期間，要求其他受歡迎的未違約的承銷商按照指定的條款購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或公司可以將交割日期順延最多五個完整工作日，以便就公司或承銷商的法律顧問意見認爲必須在註冊聲明、發售說明或任何其他文件或安排中進行任何更改。本協議中，除非上下文另有要求，否則「承銷商」這一術語包括未在此列明但根據本協議而承擔承銷商義務的任何人。。如果在交割日，任何承銷商未能履行其同意在本協議下購買的證券的義務，則 非違約的 承銷商可自行決定以本協議所包含的條款安排將該等證券銷售給公司所滿意的其他人購買。若於任何承銷商違約之後36小時內，承銷商未能將該等證券出售給其他人，則公司有權再享有36小時時間尋找公司所滿意的其他人進行購買。 非違約的 （如果）在（36小時）內，發行商未能安排其他人購買該等證券，則公司有權再期（36小時）來尋找其他令公司滿意的人購買該等證券。 非違約的 承銷商將在這樣的條款下購買這些證券。如果其他人承擔了義務或同意購買違約承銷商的證券，則承銷商或公司可能會延遲最多五個完整的業務日的結算日期，以便根據公司或承銷商的顧問的意見進行任何必要的變更，公司同意及時準備註冊聲明、定價披露文件和招股說明的任何修訂或補充，以反映任何此類變更。在本協議中使用，「承銷商」一詞包括除本協議附表1列出的人員之外的任何人，如果根據本第9條，購買違約承銷商同意但未能購買的證券。 非違約的 承銷商或公司可以推遲最多五個完整的業務日的結算日期，以實施任何根據公司或承銷商的律師意見認爲必要的變更，包括但不限於註冊聲明、定價披露文件、招股說明或任何其他文件或安排，並且公司同意及時準備任何修改或補充註冊聲明、定價披露文件和招股說明的文件。在本協議中，「承銷商」一詞包括，對於本協議的所有目的，除非上下文另有規定，否則不包括本附表1中未列出的根據本第9條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
如果在根據上述第（a）段提供的方式購買違約承銷商或承銷商證券的安排生效後，未購買的證券的總本金金額不超過 非違約的 承銷商和公司按照上述第（a）段規定購買違約承銷商或承銷商證券後，未購買的該等證券的總本金金額不超過十一分之一 非違約的 非違約的 承銷商將購買其同意購買的證券的本金金額，再加上其按照同意購買的證券的本金金額比例計算的該違約承銷商或承銷商的證券的份額，其中未作出相關安排。
（b）如果在根據上述第（a）段規定的承銷商和公司購買違約承銷商或違約承銷商的證券的任何安排生效後，仍有未購買的違約承銷商或承銷商的證券的本金金額總額超過 非違約的 上述第（a）段中提供的情況下，剩餘未購買的證券的本金金額超過 十一分之一 所有證券的最高本金總額，或者如果公司不行使上述(b)段所描述的權利，則本協議將終止，且無需承擔責任。 非違約的 根據本第9節，本協議的任何終止均無需對公司承擔責任，但公司將繼續對本第10節中規定的費用承擔責任，而且本第6節的規定將不會終止並將繼續有效。
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(c)本協議中的任何內容均不免除違約的承銷商可能對公司或其他任何方的任何責任 非違約的 由保險人承擔其違約所造成的損失。
10. 支出的支付無論本協議所涉交易是否達成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付一切與其在本處履行義務有關的全部費用和支出，包括但不限於：(i)....(xi)本節10(a)中未另行具體提及的其他與承銷商在此項下履行義務有關的所有成本和費用。
(a) 如果根據第8條終止本協議，（ii）公司由於任何原因未能向承銷商交付證券，或（iii）公司未能滿足第5條中規定的任何條件，公司同意償還承銷商因本零星 協議及所考慮的擬議申購而合理發生的所有費用和支出（包括其律師費和開支）。
11. 有權受益於協議的人。本協議應有利於並對本協議各方及其各自的繼承人、官員和董事及本協議所指者的任何控制人，以及本協議第6條所述各承銷商的關聯方具有約束力。 本協議中沒有任何條款旨在授予任何其他人根據本協議或本協議所含任何條款享有任何法律或衡平的權利、賠償或索賠，購買者從任何承銷商處購買證券的並非僅僅因爲購買而被視爲繼承人。
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12. SCHEDULE 2在任何承銷商中 成爲覆蓋實體的情況下，若受美國特別決議制度處理，此協議將會由該承銷商轉讓，並且在美國法律或美國某一州法律下，此協議中的權益和義務將同樣生效。
(a) 在任何成爲覆蓋實體或該承銷商BHC法案關聯方的承銷商受美國特別決議制度處理的情況下，本協議下可對該承銷商行使的違約權利允許的行使範圍不得超過在該協議受美國法律或美國某一州法律管轄下，如此協議下的違約權利可行使的範圍。
「BHC法案 關聯方」指定爲「關聯方」的術語，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。
「被覆蓋實體」指以下任意一項：
| (ii) | 作爲《12 C.F.R. §252.82(b)》定義的覆蓋實體； |
| (iii) | 作爲《12 C.F.R. §47.3(b)》定義的覆蓋銀行；或 |
| (iv) | 作爲《12 C.F.R. §382.2(b)》定義的覆蓋金融市場基礎設施； |
「違約權利」指的是12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1中分配給該詞的含義，並應按照適用法規進行解釋。
「美國特別決議機制」指(i)《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第II章及其制定的規定。
13. 生存公司和承銷商在本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議所作出的賠償、捐款權利、陳述、保證和協議，不論本協議的任何終止或由公司或承銷商進行的任何調查，均會在證券的交付和支付後繼續有效，其效力不受影響。
14. 特定定義條款時間對本協議至關重要。就本協議而言，（a）除非另有明示規定，"關聯公司"一詞的含義如證券法規則405所規定； （b）"工作日"一詞的含義是（i）除紐約市銀行被允許或必須關閉的日子外的任何日子，以及（ii）僅就第3(a)、3(b)和5(n)條款而言，任何華盛頓特區證券交易委員會辦公室營業的日子； （c）"子公司"一詞的含義與證券法規則405所規定； （d）"重要子公司"一詞的含義與規則中所規定的一致 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 如果在《交易所法》以下的意義上，信託人的要求對於票據的記錄者要求滿足，則提供的擔保必須由「合格擔保機構」提供。
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15. 其他. 代表的權力。承銷商在此下的任何行動均可由代表代表承銷商進行，代表採取的任何行動將約束承銷商。
(a) 通知。所有通知和其他通信應以書面形式進行，並被視爲已經在標準形式的電信傳輸或傳真確認後有效送達。應向承銷商發出通知，地址爲花旗集團資本市場公司，地址爲紐約市第七大道 787 號，郵編 10019，注意：債務聯合銷售臺，電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com；Citigroup 全球貨幣市場公司，地址爲紐約市格林威治街 388 號，郵編 10013，注意：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469; 和美國銀行證券公司，地址爲紐約市西 47 街 114 號，郵編 10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律部。應向公司發出通知，地址爲Keysight Technologies, Inc.，地址爲加利福尼亞州聖羅莎市 Fountain Grove 大道 1400 號，郵編 95403，注意：財務主管，抄送Keysight Technologies, Inc.，地址爲加利福尼亞州聖羅莎市 Fountain Grove 大道 1400 號，郵編 95403，注意：總法律顧問。
(b) 全部協議。除 2024 年 3 月 28 日簽署的公司、花旗集團資本市場公司和花旗巴黎銀行證券公司之間的承接函之外（該函將繼續完整有效），本協議取代了所有關於本協議主題的先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）公司及承銷商之間的或其任何合作方之間的。
(c) 管轄法根據紐約州法律，本協議及與本票據發行有關的一切事宜均受其管轄並按照其解釋。
(d) 相關方本協議可以以分戶簽訂(其中可以包括通過任何標準形式的電信或其他電子傳輸交付的分戶)，每份均爲原件，並一起構成一份文件。本協議或與本協議簽署相關的任何文檔中涉及的「執行」、「簽署」、「簽字」、「交付」或類似含義的詞語應被視爲包括符合美國聯邦電子簽名法案2000年或紐約州電子簽名和記錄法的電子簽名，以電子形式交付或保留記錄的方式，每一種方式均具有與手動簽名、其中物理交付或使用紙質記錄系統的法律效力、有效性或可強制執行性相同，且本方同意通過電子方式進行本協議所涉及的交易。
(e) 修正或豁免除非經過書面並由各方簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款，也不會同意或批准任何偏離本協議的行爲。
(f) 標題本文中的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。
(g) 提交至司法管轄權；陪審團審判。 公司同意，代表其自己和其關聯公司，任何涉及本協議或我們的訴訟、訴訟或程序
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任何一方引起的參與將在美國紐約南區聯邦法院獨家審理，如果該法院沒有主管權，則將在紐約市和縣的任何州法院審理。各方在此不可撤銷地和無條件地提交自己和其財產，接受任何此類法院的專屬管轄權和訴訟地，不可撤銷地和無條件地放棄現在或將來可能提出的任何異議，以任何此類法院提起的與本協議或各方協議相關的任何訴訟、訴訟或程序引起的異議以及任何不便的論壇辯護於任何此類法院進行任何此類訴訟、訴訟或程序的維持。各方在此，對於自己及其關聯公司，同意任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過判決或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區進行執行。通過以掛號信或快遞寄往本協議第14（b）節中載明的任何一方的地址而送達的任何程序、傳票、通知或文件將構成針對任何在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序的有效送達。
(h) 陪審團審判。與本協議或本協議中涉及的事項有關的任何訴訟、訴訟或程序的陪審團審判的權利均被公司和每個承銷商在此不可撤銷地和無條件地放棄。
(i) 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據《美國通信半導體管制法案》（2001年10月26日簽署成爲法律），承銷商必須獲得、驗證和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠有效識別其各自客戶的信息。
[簽名頁跟隨]
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如果上述內容符合您的理解，請在下面的空格中籤署以表示接受本協議。
| 非常真誠地你的, | ||
| keysight technologies，inc. | ||
| 通過： | /s/ Jeffrey k. Li | |
| 姓名： | Jeffrey k. Li | |
| 標題： | 上述條款協議現在得到確認並接受，時間與上文相符。 | |
| 法律顧問和秘書 | ||
[承銷協議簽名頁]
| 自本日起接受 | ||
| 巴黎銀行證券corp。 | ||
| 花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 美國銀行證券有限公司。 | ||
| 作爲 | ||
| 名列日程I的幾個承銷商的代表 | ||
| 在附表1中。 | ||
| 巴黎銀行證券corp。 | ||
| 通過： | /s/ Rafael Ribeiro | |
| 姓名： | Rafael Ribeiro | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 通過： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名： | Adam D. Bordner | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 美國銀行證券有限公司。 | ||
| 通過： | Sandeep Chawla | |
| 姓名： | Sandeep Chawla | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[承銷協議簽名頁]
| 票據的購買金額 |
附件1 主要 註冊費用金額 證券 |
|||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 150,000,000 | ||
| 花旗集團全球市場公司。 |
150,000,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
122,222,000 | |||
| 巴克萊銀行股份有限公司 富國證券有限責任公司。 |
|
88,889,000 88,889,000 |
| |
| 總費用 |
$ | 600,000,000 | ||
附表1-1
日程安排2
重要子公司
| 姓名 |
司法管轄區 | |
| keysight technologies荷蘭b.V。 | 荷蘭 | |
| keysight technologies英國有限公司 | 英國 | |
| keysight technologies盧森堡國際有限責任公司。 | 盧森堡 | |
| keysight technologies新加坡控股私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies新加坡銷售私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies新加坡國際私人有限公司。 | 新加坡 | |
| keysight technologies 世界貿易公司。 | 特拉華州 | |
| Ixia | 加利福尼亞州 | |
| ESI集團 | 法國 |
第2-1學校
附件A
| I. | 價格披露文件 |
| a. | 證券定價條件表，基本上採用附件b的格式。 |
| II. | 未在定價披露文件包中包含的發行人自由書面意見書 |
| a. | 2024年10月2日的電子路演。 |
A-1
附件B
發行人自由撰寫招股說明書
根據規則433提交
註冊聲明No. 333-282431
2024年10月2日
PRICING TERm SHEEt
日期爲2024年10月2日
2034年到期的4.950%票據
此定價說明書（以下簡稱「定價說明書」）僅涉及下文描述的證券，應與keysight technologies公司於2024年10月2日公佈的初步招股說明書補充資料（以下簡稱「初步招股說明書補充資料」）以及2024年10月1日公佈的附屬招股說明書和其中引用的文件一併閱讀。本定價說明書中的信息是對初步招股說明書補充資料的補充，並且取代了初步招股說明書補充資料中不一致的信息。在本定價說明書中使用但未定義的大寫字母術語具有初步招股說明書補充資料中賦予它們的含義。
| 發行人： |
Keysight Technologies, Inc. | |
| 證券名稱： |
2034年到期的4.950%票據（以下簡稱「票據」） | |
| 每個單位10美元 |
$600,000,000 | |
| 到期日： |
2034年10月15日 | |
| 票面利率: |
4.950% | |
| 利息支付日期： |
2025年4月15日和10月15日開始，於2025年4月15日起 | |
| 向公衆定價: |
99.897% | |
| 淨收益給keysight technologies： |
$599,382,000 | |
| 到期收益率： |
4.963% | |
| 相對於基準國債的點差： |
+118個點子 | |
| 基準國債： |
2034年8月15日到期的3.875%美國國債 | |
| 基準國債的價格和收益率： |
100-24 / 3.783% | |
B-1
| 可自願贖回： |
在2034年7月15日之前（即到期前三個月的日期）（「套期權贖回日期」），可按以下兩者中較高者贖回票面金額：（1）按T+20點子贖回，（2）按票面金額的100% ，其中包括截至贖回日爲止的已計提及未足額支付的利息。在套期權贖回日期或此日期之後，可按票面金額的100%贖回，其中包括截至 贖回日期爲止的已計提及未足額支付的利息。 | |
| 2026年票面召回日：可贖回到101％的本金，加上到購買日期但不包括當天的應計利息。 |
可按本金的101%及從回購日期前至回購日期（不包括回購日期）的計提及未足額支付的利息進行回購。 | |
| 交易日： |
2024年10月2日 | |
| 結算日期（T+5）：* |
2024年10月9日 | |
| CUSIP/ISIN號碼： |
49338L AG8 / 美國49338LAG86 | |
| 面值: |
$2,000 x $1,000 | |
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| 聯席簿記管理人： |
巴黎銀行證券公司 花旗集團全球市場股份有限公司 美國銀行證券公司 巴克萊銀行股份有限公司 富國證券有限責任公司。 | |
| * | 注意：預計將在2024年10月9日或前後交付票據，即本文件日期後的第五個工作日完成交易（此結算週期被稱爲"T+5"）。根據《證券交易委員會》證券交易法第規定，二級市場的交易通常需要在一天之內完成結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，在結算日前一工作日之前希望交易票據的購買方，由於票據最初將在T+5結算，將被要求在交易時指定替代的結算週期，以避免失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。 15c6-1 《證券交易委員會》交易法規定，二級市場的交易通常需要在一天之內完成結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，在結算日前一工作日之前希望交易票據的購買方，由於票據最初將在T+5結算，將被要求在交易時指定替代的結算週期，以避免失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。 |
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B-2
發行人已向SEC提交了一份註冊聲明（包括招股說明書），涉及的發售。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取關於發行人和該發售的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。 www.sec.gov。 或者，發行人、任何承銷商或參與該發售的經紀人將安排通過撥打BNP Paribas證券公司的免費電話號碼，向您發送招股說明書。 1-800-854-5674, 花旗集團全球貨幣市場公司提供免費電話服務。1-800-831-9146 或者撥打BofA證券股份有限公司的免費電話號碼。 1-800-294-1322.
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