UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

セキュリティ取引法第13条または15（D）条に基づく

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年9月28日

トランプ・メディア・アンド・テクノロジー・グループ株式会社

（会社設立時の指定名）

401 N. Cattlemen Rd., Ste. 200

サラソタ, フロリダ 34232

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (941) 735-7346

次の規定のいずれかに基づいて、8-Kフォームの提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、適切なボックスをチェックしてください。

法第12条（b）に基づく登録証券

1933年証券法（本章の§230.405）の規則405、および 1934年証券取引法（本章の§240.12b-2）の規則120億2に定義される新興成長企業である場合、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改正された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業の場合は、セクション13(a)に基づく規定に従う提供された新しいまたは改正された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないと示すために、チェックマークを入れてください。 ☐

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デラウェア州でのARCとの訴訟

 

フロリダにおけるARC、Patrick Orlando、UAV、Andrew Litinsky、Wesley Mossに対する訴訟

 

2024年2月26日、ARC Global Investments II、LLC（以下「ARC」）の代表はデジタル・ワールドに対して、「より包括的な」見直しの結果、ビジネス統合完了時のデジタル・ワールドクラスb普通株式からデジタル・ワールドクラスA普通株式への換算比率が約1.8:1であると主張しました。 ARCの新しい主張は、ARCの代表的メンバーであるPatrick Orlandoによる以前の主張である換算比率が1.68:1であるという先行主張と矛盾していました。デジタル・ワールドの取締役会は、これらの主張を、オーランド氏がデジタル・ワールドとその株主に対する信託義務を破り、個人的な利益を確保しようとしたものと見なしました。

 

Digital WorldとPrivate TMTGは、2024年2月27日にフロリダサラソータ郡第12裁判管区裁判所で（Docket No. 2024-CA-001061-NC）を提起し、ARCに対し訴訟を開始しました。訴状は、以前に開示されていた通り、適切な換算比率を1.34:1と確認する宣言的判決、Private TMTGとDigital Worldの契約上およびビジネス関係に対する妨害行為に対する損害賠償、名前の挙がっていない共謀者と結訳して、同様の妨害行為に加担したとして、阻害行為により準備資産関係に不法侵入したことと相違なくデジタル・ワールドの権利を侵害した損害賠償も求めました。さらに、訴状は、デジタル・ワールドがARCとの合併計画を妨害し、オーランド氏が彼だけに利益をもたらし、デジタル・ワールドとその株主に害を及ぼした様々な譲歩を強要する目的で継続的に障害を設けた、オーランド氏の信託義務違反に対する損害賠償を求めました。さらに訴状は、デジタル・ワールドの資産に対する不当な支配主張に対する損害賠償も求めました。2024年3月8日、Digital WorldはARCに対する宣言的判決請求を自発的に取り下げました。

 

2024年3月17日、Digital WorldとPrivate TMTGは修正訴状を提出し、フロリダ州欺瞞的かつ不公正な取引慣行法の違反を主張しました。Digital Worldは、Orlando氏に対する忠実義務の違反、注意義務の違反、および不正取引の主張も行いました。ARCに関しては、Digital Worldは信託責任の違反を助長したと主張しました。

 

2024年4月3日、被告のARCおよびOrlando氏は修正訴状を却下する合同申立てを提出するか、代替としてデラウェア州訴訟の審理を停止することを申し立てました。被告のARCおよびOrlando氏は、同日中に審理中の発見手続きの停止を求める申立ても提出しました。2024年5月29日、Digital WorldはARCおよびOrlando氏からの発見手続きを強制するよう申し立てました。2024年7月15日、7月10日の審理後、裁判所は発見手続きの停止と強制を拒否する決定を下しました。被告のARCおよびOrlando氏はその決定を控訴しています。2024年7月29日、裁判所は却下または審理中の停止を求める申立てを却下する決定を下しました。2024年8月2日、被告のARCおよびOrlando氏は控訴を待つよう求める申立てを提出しました。

 

2024年7月31日、Digital WorldおよびPrivate TMTGは、ARCとOrlandoに対する前もって対象となる他の不正行為に関する申立てを追加し、Orlando氏に関するSEC告発書に記載された不正行為とUAV、Andrew Litinsky、Wesley Mossを追加被告として名指しました。

 

2024年8月15日、Digital WorldおよびPrivate TMTGは、被告のARCと第2次修正訴状を提出することによって追加される新たな被告の1人によってDigital World株式の脅された売却を差し止めるための一時的な禁止に関する申立てを提出しました。2024年8月28日、Digital WorldおよびPrivate TMTGはSECおよびDOJへの先行提出と、ARCおよびOrlando氏からのその他の文書に関する再提出を求める申立てを提出しました。

 

2024年8月30日、裁判所はいくつかの動議に対応するための審理を行いました。その中で、裁判所はDigital WorldとプライベートTMTGの修正を許可する動議を認め、一時差し止めを求める動議を否決しました。また、被告であるARCとオーランド氏による控訴審の停滞を求める動議も否決しました。

 

2024年9月4日、Digital WorldとプライベートTMTGは、ARCの資本構成表、関連書類の提出を求める緊急動議を提出し、ロックアップ制限満了前にARCがDigital WorldとプライベートTMTGと協力するよう裁定するよう求めました。同年9月5日、被告であるARCとオーランド氏は控訴を停止する動議を第2地区控訴裁判所（C.A. No. 2D2024-1780）に提出しました。

 

2024年9月12日、裁判所は緊急動議を一部認め、一部否決し、資本構成表と関連書類の提出を2024年9月13日正午までに命じました。同日、被告であるARCとオーランド氏はフロリダ中地区（C.A. No. 8:24-cv-02161）に撤去通知を提出しました。

 

2024年9月13日、Digital WorldとプライベートTMTGはフロリダ中地区の州裁判所への差し戻し緊急動議を提出し、フロリダ中地区はそれを2024年9月17日に認めました。2024年9月18日、Digital WorldとプライベートTMTGは州裁判所でARCとオーランド氏に対する緊急差し止めおよび軽蔑動議を提出しました。同日、裁判所はDigital WorldとプライベートTMTGの軽蔑動議を認め、裁判所の2024年9月12日の開示命令に遵守するまでにARCとオーランド氏に1日あたり5,000ドルの強制制裁を科し、一時差し止めの動議を否決しました。2024年10月1日、Digital WorldとプライベートTMTGは、裁判所の2024年9月18日の軽蔑決定に遵守しないARCとオーランド氏に対して、なぜ軽蔑行為の追加制裁および増額制裁が科されるべきではないかの理由を示す動議を提出しました。

 

2024年6月17日の審理準備手続きにおいて、裁判所は2025年8月に裁判を予定することに同意しました。

 

TMTGは、過去に開示された訴訟の要約を追加情報として提供しており、これは2024年4月15日にSECに初めて提出された証券取引委員会（以下「SEC」という）の登録書(i)フォーム S-1（登録番号333-278678）に加筆修正されたものであり、(ii) 2024年7月3日にSECに初めて提出されたフォーム S-1（登録番号333-280691）、そして(iii) 2024年8月23日にSECに初めて提出されたフォーム S-1（登録番号333-281761）に記載されている更新および完全交換されたものです。訴訟 – デラウェアでのARCとの訴訟VIE協定に関連するリスクファクター訴訟 – フロリダ州におけるARCおよびPatrick Orlandoへの訴訟”.

 

出典：Nutex Health, Inc。

 

この現行報告書8-kに記載されている特定の記述は、1995年の民事訴訟改革法に基づく前向きな見通しとみなされる可能性があります。これには、カスタムビルトのコンテンツ配信ネットワークを利用したストリーミングサービスの将来の計画と潜在的な成功に関する声明が含まれます。企業は、これらの前向きな見通しを合理的だと信じているものの、これらの計画や期待を達成または実現することを保証できない可能性があります。前向きな見通しはリスク、不確実性、および仮定の対象となります。一般的に、過去の事実でないこと、つまり将来の行動、ビジネス戦略、イベント、または運営結果についての可能性や想定される声明が前向きな見通しです。これらの声明は、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクトする」、「予測する」、「可能である」、「達成するつもりだ」、「計画する」、「予定される」、「予期する」または類似の表現が続くものである可能性があります。前向きな見通しは将来の業績を保証するものではなく、実際の結果が企業が前向きな見通しで述べる期待から実質的に異なる可能性があるリスク、不確実性、および仮定が関わっています。企業が前向きな見通しで説明している期待と実際の結果との間には、異なる可能性があるため、前向きな見通しに過度な信頼を置くべきではありません。企業は将来の前向きな見通しを更新することを選択するかもしれませんが、今後前向きな見通しを更新する義務を果たすことについては、私たちが当てはまる法律がそう要求する場合を除き、明記することはありません。前向きな見通しは業績を保証するものではなく、読者は本日の日付のみ有効なこれらの声明に過度に依存すべきではありません。企業または企業の代表者が行動する人物に帰属するすべての前向きな見通しの内容は、ここでの警告条項によって明示的に全面的に修飾されています。これらの予測や期待に影響を及ぼす可能性のある重要な要素には、次のものなどが含まれますが、これらに限定されません：企業がビジネスの統合から利益を得る能力に関する声明；企業がナスダックに普通株式の上場を維持する能力；ビジネス統合後のストリーミングサービスの利益、コスト効果、パフォーマンス、安定性、および企業の将来の財務業績の実現能力；知られているまたは未知の訴訟やその他の法的手続きの結果の影響；企業が収益成長の適切なペースを予測および維持し、適切に経費を計画する能力；企業の未来の収益および粗利益への効果；企業の資格を持つ取締役、役員、従業員、および主要人員の魅力と維持；企業が競争の激しい業界で効果的に競合する能力；ドナルド・J・トランプ大統領が関与している現在の法的手続きが企業の企業評判とブランドに与える影響；会社およびその提携先との関係と行動に関する期待；ビジネス統合の長期および短期的影響が持つ会社のビジネス関係、業績、およびビジネス全般に与える影響；企業の業界における将来の規制、司法、および立法の変更の影響；企業が補完的な製品や製品候補を見つけ、企業に統合する能力；企業の初期製品であるTruth Socialとそこからユーザーや広告主を獲得する能力；他の実体や団体との将来の取引や投資；企業が運営する業界の他社から受ける競争と競争圧；企業が運営する業界における米国および世界の一般的な経済およびマクロ経済条件の変化、およびヨークビルや以前に売却のために登録された他の株式による株式の売却から生じる普通株式の価格の変動の波動。これらの重要な要素やその他のリスクについての議論については、SECへ提出されたForm S-1の登録声明で「リスク要因」という見出しの下に設定された情報や、当社が提出したその他の書類をご一読いただき、当社のビジネス、財務状態、および業績に不利な影響を与えるかもしれない追加の要因について説明しています。企業のSECの提出書類は、www.sec.govのSECウェブサイトで一般公開されています。新しいリスク要因は時間の経過とともに現れ、すべてのリスク要因を予測することはできませんし、すべてのリスク要因が当社のビジネスに与える影響を評価することも不可能です，また、どの要因または要因の組み合わせが、当社の前向きな見通しに含まれるその他のいかなる成果と実質的に異なる結果を招く可能性をどの程度評価できるのかも確認できません。

 

前向きな見通しに過度な依存を置くべきではありません。企業は将来前向きな見通しを更新することを選択するかもしれませんが、私たちの仮定や予測が変わった場合であっても、適用法律が私たちに運用することを要求する場合を除き、その義務を果たすことについては、当社は一切の責任を負いません。前向きな見通しは業績を保証するものではありません。読者は、本日の日付のみ有効なこれらの声明に過度に依存すべきではありません。企業または企業の代表者に帰属するすべての前向きな見通しは、ここでの注意書きによって全面的に修飾されています。これらの予測や期待に影響を及ぼす可能性のある重要な要素には、次のものなどが含まれますが、これらに限定されません：企業がビジネスの統合から利益を得る能力に関する声明；企業がナスダックに普通株式の上場を維持する能力；ビジネス統合後のストリーミングサービスの利益、コスト効果、パフォーマンス、安定性、および企業の将来の財務業績の実現能力；知られているまたは未知の訴訟やその他の法的手続きの結果の影響；企業が収益成長の適切なペースを予測および維持し、適切に経費を計画する能力；企業の未来の収益および粗利益への効果；企業の資格を持つ取締役、役員、従業員、および主要人員の魅力と維持；企業が競争の激しい業界で効果的に競合する能力；ドナルド・J・トランプ大統領が関与している現在の法的手続きが企業の企業評判とブランドに与える影響；会社およびその提携先との関係と行動に関する期待；ビジネス統合の長期および短期的影響が持つ会社のビジネス関係、業績、およびビジネス全般に与える影響；企業の業界における将来の規制、司法、および立法の変更の影響；企業が補完的な製品や製品候補を見つけ、企業に統合する能力；企業の初期製品であるTruth Socialとそこからユーザーや広告主を獲得する能力；他の実体や団体との将来の取引や投資；企業が運営する業界の他社から受ける競争と競争圧；企業が運営する業界における米国および世界の一般的な経済およびマクロ経済条件の変化、およびヨークビルや以前に売却のために登録された他の株式による株式の売却から生じる普通株式の価格の変動の波動。これらの重要な要素やその他のリスクについての議論については、SECへ提出されたForm S-1の登録声明で「リスク要因」という見出しの下に設定された情報や、当社が提出したその他の書類をご一読いただき、当社のビジネス、財務状態、および業績に不利な影響を与えるかもしれない追加の要因について説明しています。企業のSECの提出書類は、www.sec.govのSECウェブサイトで一般公開されています。新しいリスク要因は時間の経過とともに現れ、すべてのリスク要因を予測することはできませんし、すべてのリスク要因が当社のビジネスに与える影響を評価することも不可能です，また、どの要因または要因の組み合わせが、当社の前向きな見通しに含まれるその他のいかなる成果と実質的に異なる結果を招く可能性をどの程度評価できるのかも確認できません。

 

 

 

署名

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に署名した報告書を提出しました。

 

 

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