UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
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現行レポート
セクション13または15（d）に基づく
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（会社設立時の指定名）
| （所在地または設立の管轄地） 設立地） |
（証券取引委員会ファイル番号） | (IRS 雇用者
|
| (主要執行オフィスの住所) | （郵便番号） |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(
該当なし
（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） | |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12条（b）に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| The |
Securities Act of 1933（この章の§230.405）の規則405で定義される新興成長企業であるかどうか、または1934年の証券取引法（この章の§2401.2）の規則120億2で定義されるかどうか、チェックマークで示してください。
新興成長企業
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。
契約の締結入力、 重要な確定契約
改正第3号 修正および再契約された合併契約
Aditxt株式会社（以下「当社」という）が提出した有価証券報告書8-kによれば、2023年12月11日に当社は合併契約および計画（以下「」という）を締結しましたMerger Agreement”) 当社の完全子会社であるデラウェア州法人でありAditxt, Inc.（以下「」）がDelaware州法人であるAdifem, Inc.（旧Adicure, Inc.）と（以下「」というと）合併契約および計画を締結しましたMerger SubDelaware州の企業であるEvofem Biosciences, Inc.（以下「」という）と（以下「」というと）合併契約および計画を締結しましたエボフェムEvofemと（以下「」という）合併契約および計画に基づき、Merger SubはEvofemと（以下「」という）合併される予定です合併エボフェムバイオサイエンシズは会社の完全子会社として合併後も生き残ります。 会社が提出した8-Kフォームによる以前の報告によると、2024年7月12日に、会社、合併サブおよびエボフェムが改定された合併および再編計画契約（以下、「改定および再編合意書」と締結したことに基づき、その他の事項に関して、当事者は同意した。この契約の日、2024年7月12日（以下、「初回親会社の株式投資日」）以前に、会社はエボフェムの$0.0001の希釈価値を持つF-1優先株式（以下、「F-1【※】優先株式」という）を500株購入し、「F-1 優先株式」と総称される500,000ドルの合計購入価格で初期親会社の株式投資」, （b）2024年8月9日（「」, （c 」, ）セカンド・ペアレント株 投資日、会社は追加の500株のF-1优先股を追加で購入し、追加の総購入額は$500,000（“2回目の親会社の株式投資）、（c）2024年8月30日または会社による公開募集を終了させ、会社への純利益が$20,000,000を下回らない場合、5営業日（このような早い日は“サードパレント株式投資の日付”）、会社は追加の2,000株のF-1优先股を追加で購入し、追加の総購入額は$2,000,000（“サードパレント株式投資”） および（d）2024年9月30日（“フォースパレント株式投資の日付”), the Company shall purchase an additional 1,000 shares of the F-1 Preferred Stock for an additional aggregate purchase price of $1,000,000 (the “フォースパレント株式投資”).
以前に報告されたように、2024年6月30日までの四半期に関する10-Qフォームに掲載されたように、2024年8月16日、会社、合併サブとEvofemは、改訂と再発行された合併契約第1号（「」との合意記録を締結しました修正第1号。この合意の下で、会社がThird Parent Equity Investmentを行う期限は、「」に修正されました 2024年9月の前半または親会社の一般公開の終了から5営業日以内に、親会社が2000万ドル以上の合計純利益を得ることとなる場合のいずれか
会社が提出した現行報告書によると、2024年9月6日に会社が提出したForm 8-kに基づき、 Merger SubとEvofemがAmended and Restated Merger Agreementについての修正契約第2号（以下、「改正第2号」）に基づき、 会社が第三親会社出資の期日を2024年9月6日から2024年9月30日に変更し、その出資額を200万ドルから150万ドルに調整することとし、また、Amended and Restated Merger Agreementで定義される第四親会社出資の期限を2024年9月30日から2024年10月31日に延長し、その出資額を100万ドルから150万ドルに調整することとされました。
会社がフォーム8-kで提出された最新報告書によると、2024年9月18日、会社はエボフェムと証券購入契約を締結し、会社がエボフェムのF-1シリーズ優先株式460株（1株当たりの額面$0.0001の優先株）を合計購入額460,000ドルで購入しました。
2024年10月2日、 会社、Merger SubとEvofemは、修正された再編合意書に対する第3か条の修正書（"改正第2号"）を結び、会社が第3親会社株式投資を2024年10月2日までに行うべき日付を延長し、第3親会社株式投資の額を$150万から$720,000に減額し、第4親会社株式投資の額を$150万から$228万に増額しました。 本規定に別段の定めがない限り、修正された再編合意書の条件および条項は変更されていません。
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修正第3条の前文に関する記載は完全ではなく、完全に参照事由により修正第3条の全文をご参照の上、本カレントリポートのフォーム8-kに添付された展示10.1の写しとともに参照されます。
証券購入契約 合意 – エボファム シリーズ F-1 転換優先株
2024年9月18日、会社は普通株式を460株、総額46万ドルで購入した、契約にサインした（"中止日）。シリーズF-1証券購入契約（"シリーズF-1証券購入契約」）をエボフェムバイオサイエンシズ株式会社（以下、「エボフェムに基づき、エボフェムバイオサイエンシズのF-1優先株460株を購入し、総額46万ドルで購入した。シリーズF-1証券購入契約に関連して、会社とエボフェムは登録権利契約（"登録権限契約書当該契約に基づき、エボフェムは普通株式発行時に転換されるエボフェムシリーズF-1优先股の譲渡をカバーするSECに登録声明を提出することに同意し、終了日から300日以内にその登録声明をSECによって効力を持つようにすることに同意しました。そして、SECによってその登録声明が審査されないこと、またはさらなる審査の対象にならないことが（i）SECから通知を受けた後、営業日のうち90日以内にその登録声明が効力を持つことをSECに宣言することに同意しました。階ビジネス日後の2日後Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。ビジネス営業日とはエボフェムがSECからその登録声明が審査されないか、またはさらなる審査の対象にならない旨の通知を受けた（口頭または書面、いずれか早い方）日の翌営業日を指します。
上記のシリーズF-1証券購入契約および登録権利契約に関する記述は完全ではありません。完全な文言は、シリーズF-1証券購入契約および登録権利契約の形式の全文への参照によって限定されます。これらの形式のコピーは、ここに提出された現行報告書8-kにそれぞれファイルされており、参照が組み込まれています。展示物 10.2 と 付属書10.3この現行報告書8-kに別途ファイルされたシリーズF-1証券購入契約および登録権利契約の形式は、それぞれ参照および組み込み済みです。
証券所有者の権利の重要な修正 項目 3.03。
8-kフォームの項目3.03に要求されている範囲内で、この現行報告書の項目5.03に含まれている情報はここに参照として取り入れられています。
会社法人条例または社内規則の改正; 会計年度の変更
以前に会社が提出した現行報告書によると、2024年8月7日に提出されたForm 8-kで、会社は株主の年次総会を開催しました。年次総会では、株主は会社の定款を修正して、1株あたりの普通株式の逆分割を実施する提案に承認を与えました。逆分割の範囲は1:5から最大1:200までで、具体的な比率は会社の取締役会が独自の裁量で決定することとされています。年次総会年次総会で、株主は会社の定款を修正して、普通株式の1株あたりの額面価格が$0.001の発行済株式の逆分割を実施する提案に承認を与えました。逆分割の範囲は1:5から最大1:200までで、具体的な比率は会社の取締役会が独自の裁量で決定します。
年次総会の後、取締役会は 当社の発行済普通株式と発行済み普通株式の1対40（1対40）の逆分割を承認しました（「逆 株式分割」)。2024年10月1日、当社はデラウェア州務長官に修正証明書を提出しました 株式併合を実施するための設立証明書（「修正証明書」）に。リバースストック 分割は2024年10月1日の東部標準時午後4時1分に発効し、当社の普通株式は分割調整後の取引を開始しました 2024年10月2日にナスダック株式市場が開かれたときの基準です。
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逆株式分割が有効となると、会社が発行し保有する普通株式40株ごとに1株に自動的に結合し、換算し、1株に変更されました。発行済株式数や1株当たりの割合に変更はありません。また、すべての未行使の株オプション、制限付き株式ユニット、および普通株式購入ウォランツに対する、1株当たりの行使価格と株式の発行数に比例した調整が行われ、株式発行のために予約された株式数も調整されました。逆株式分割により生じた普通株式の端数は切り上げられ、ブックエントリー形式で保有される会社の普通株式の株主や銀行、ブローカー、その他の代理人を通じて保有される株主は、逆株式分割に関連して何らかの措置を取る必要はありません。名義株主は、逆株式分割後の普通株式保有に関する情報を会社の譲渡代理人から受け取ることになります。
会社の普通株式は、既存のシンボル「ADTX」で引き続きナスダックストックマーケットLLCで取引されますが、セキュリティには新しいCUSIP番号（007025703）が割り当てられました。
前記修正証書の前文は完全ではなく、修正証書の全文への参照によりその全体が制限されます。修正証書の全文は、本8-kの書式に記載された第3.1展示として提出され、ここに参照として組み込まれています。
項目9.01 財務諸表および展示物
(d) 展示物
| 展示物番号 | 展示 | |
| 3.1 | Aditxt, Inc.の設立証明書の修正証明書 | |
| 10.1 | 修正および再編された合併契約の第3号修正 | |
| 10.2 | 証券購入契約書の形式（2024年10月） | |
| 10.3 | 登録権利契約書の形式（2024年10月） | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（XBRL文書内に埋め込まれています） |
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署名
証券取引委員会法の要件に基づき、登録者は、ここに正当に署名された本報告書を、下部に正当に承認された代表者によって署名させることにより提出しました。
日付：2024年10月3日
| アディトクス株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Amro Albanna | |
| Name: | Amro Albanna | |
| 役職： | 最高経営責任者 | |
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