美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据《证券法》第13或15(d)条款

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2024 年 10 月 1 日到期。

aditxt, Inc.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 870-1200

无数据

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请以复选方式指示注册申请人是否为Emerging Growth公司，Emerging Growth公司的定义见1933年证券法规则405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规则120亿.2条（本章节第2401.2亿.2条）。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

项目 1.01 签订重大确切协议

第三修正案 经修订和重订的合并协议

根据Aditxt, Inc.（以下简称“公司”）于2023年12月11日提交的Form 8-k文件（“先前报告”），公司与Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（以下简称“公司子公司”），一家特拉华州公司，达成了合并协议（以下简称“协议”）并购协议”)  与Aditxt, Inc.的全资子公司Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（以下简称“公司子公司”）达成的协议合并子公司与Evofem Biosciences, Inc.（以下简称“公司”）达成的协议Evofem合并子公司将与Evofem合并合并根据协议，Evofem将作为公司的全资子公司在合并后继续存在。 根据该公司提交的8-k表格，2024年7月12日，公司、Merger Sub和evofem达成了一份修订后的合并协议和计划（“修订后的合并协议”），根据该协议，双方同意在本协议日期之前或之日（a）即2024年7月12日（“初始母公司股权投资日期”），公司将购买500股evofem的F-1优先股，面值每股0.0001美元（“F-1优先股”），购买总价为50万美元（“初始父公司股权投资）， (b) 2024年8月9日（“第二大股东权益 投资日期”), 公司将另外购买500股F-1优先股，另外购买价格为$500,000（“第二次父公司股权投资”), (c) 2024年8月30日或公司进行公开发行后五（5）个工作日中的较早者，其结果是公司净收益不少于$20,000,000（该较早日期为“第三次父公司股权投资日期”), 公司将另外购买2,000股F-1优先股，另外购买价格为$2,000,000（“第三股东股权投资”) 和（d）2024年9月30日，（“第四次父公司股权投资日期在此公司将购买额外 1,000股F-1优先股，额外总购买价格为$1,000,000（即“Fourth Parent股权投资”).

正如以前在公司2024年6月30日季度报告的表格10-Q中所报道，2024年8月16日，公司、并购子公司和Evofem签署了修正与重订并购协议的修正案1（“修正案1”），根据修正案的规定，公司应进行第三家长公司权益投资的日期被修正为 2024年9月6日或股东进行公开发行后的五(5)个工作日之内，该项发行使总净收益不低于2,000,000美元，以较早者为准。

正如公司提交的2024年9月6日提交的《当前报告书 8-k表格》中所报道， 公司、并购附属公司和Evofem公司签署了《并购协议修正和重订协议第2号修正协议》（修正案2），根据该协议 公司应进行第三家长公司股权投资的截止日期从2024年9月6日修改为2024年9月30日，并调整该投资额从200万美元调整为150万美元，同时延长Aditxt应进行第四家长公司股权投资（按修正和重订并购协议定义）的截止日期从2024年9月30日修改为2024年10月31日，并调整该投资额从100万美元调整为150万美元。

根据公司提交的8-k表格，在2024年9月18日，公司与Evofem签署了证券购买协议，根据该协议，公司购买了460股Evofem的F-1可转换优先股，每股面值$0.0001（“Evofem F-1优先股”），总购买价格为$460,000。

2024年10月2日， 公司、Merger子公司和Evofem于修订的并重签的并购协议(“修正案2”)，以延长公司应进行第三家长股权投资的日期至2024年10月2日，将第三家长股权投资金额从$150万降至$720,000，将第四家长股权投资金额从$150万增加至$228万。 除非在此文中另有规定，修改和重签的并购协议的条款和条件没有被修改。

关于第三修正案的上述描述并不完整，完整内容请参阅第三修正案的全文，副本已作为附件10.1 提交至本第8-K表格的当前报告，并在此引用。

证券购买协议 Evofem F-1系列可转换优先股

2024年9月18日 （以下简称“结束日期。”），公司签署了证券购买协议（以下简称“F-1系列证券购买协议）与evofem biosciences, Inc.（"Evofem”），根据该协议，公司以46万美元的总购买价格购买了460股evofem biosciences F-1优先股。与F-1系列证券购买协议相关，公司和Evofem签署了登记权协议（以下简称“注册权协议根据协议，evofem biosciences同意在交割日后300天内向SEC提交一份注册声明，涵盖其可转换的Evofem F-1优先股的股份的转售，并要求SEC在(A) SEC通知evofem biosciences其注册声明不会被审核或不会接受进一步审核的日期后第(一)(i)个营业日内宣布该注册声明有效。^th交割日后90日或evofem被通知后的第2个营业日之前，使该注册声明生效。^nd业务 日后通知evofem biosciences（无论是口头通知还是书面通知，以早者为准）SEC不会审核或不会接受进一步审核此注册声明的日期后第90

前述的系列F-1证券购买协议和注册权协议的描述并不完整，其完整资料可参考系列F-1证券购买协议和注册权协议的正式文本，副本文件已提交。展品10.2和 展品10.3，分别透过此份第8-K表格的当前报告以及并入本文。

安全持有人权利的实质性修改

根据8-k表格3.03项所要求的，本次8-k表格5.03项中所包含的信息已被纳入此处。

项目5.03 公司章程或规则修订；财政年度变更

公司于2024年8月7日提交的8-k表格中，已经报告了公司股东年度大会。在年度大会上，股东批准了一项提议，即修订公司的公司章程，以实施公司普通股面值为$0.001的股票的反向拆分，区间为1:5至1:200，具体比例由公司董事会自行决定。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。公司于2024年8月7日提交的8-k表格中，已经报告了公司股东年度大会。在年度大会上，股东批准了一项提议，即修订公司的公司章程，以实施公司普通股面值为$0.001的股票的反向拆分，区间为1:5至1:200，具体比例由公司董事会自行决定。

在年度会议之后，董事会批准了公司已发行和流通的普通股进行一比四十（1比40）的反向拆股（“股票拆分”）。2024年10月1日，公司向特拉华州州务卿办公室提交了一份公司修章证（“修章证书）以实现反向股票拆分。反向股票拆分在2024年10月1日东部时间下午4:01生效，当纳斯达克股票交易市场于2024年10月2日开市时，公司的普通股开始以拆股调整后的基础上交易。

当股票逆向拆分生效时，公司已发行和流通的每40股普通股自动合并、转换并变更为1股公司的普通股，授权股份数量或每股面值均未发生变化。此外，每股行使价格和行使所有未行使期权、限制性股票单位和可购买公司普通股的认股权证的股份数量都进行了比例调整，以及为符合公司股权激励补偿计划而保留的发行股份数量。由于股票逆向拆分造成的任何普通股零头都会被四舍五入为下一个整数股。以记名股东形式或通过银行、经纪人或其他代理人持有公司普通股的股东在股票逆向拆分后无需采取任何行动。股东记录持有人将会收到公司过户代理提供的关于股票逆向拆分后的股票持有信息。

公司的普通股将继续在纳斯达克证券交易所下的现有标的“ADTX”上交易，但该安防-半导体已被分配了一个新的CUSIP号码（007025703）。

对修改证书的前述描述并非完整内容，并且其整体上受限于参考修改证书的全部文本，该文本作为8-k表格上本期报告的附件3.1提交，并在此处引用。

项目9.01基本报表和展示

(d) 展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由注册人代表签署。

日期：2024年10月3日

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