展品10.3

注册权协议

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前言

根据各方之间于2024年10月2日签署的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），在证券购买协议的条款和条件下，公司已同意发行和卖出优先股（如证券购买协议中所定义）给买方，该优先股将按照修改和重申的指定证书（如证券购买协议中所定义）的条款转换为转换股（如证券购买协议中所定义）。

b. 为了促使买方完成《证券购买协议》中所 contempl的交易， 公司已同意按照1933年修订版本下的《证券法》及其附属规定，或任何类似的继任法规，提供特定的登记权利（统称为“1933法案并适用州证券法。

协议

因此, 鉴于本协议所载的前提和相互约定，以及为其他良好和有价值的考虑，公司和每位买家特此同意如下：

1. 定义。

在本文件中使用并未另有定义的首字母大写的术语应具有《证券购买协议》中所规定的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “工作日“日”是指除了星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市营业银行不得休息的任何其他日子； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在当天对客户开放使用，“滞留在家中”、“避难所居住”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何政府部门指示关闭任何实体分行，商业银行将不被视为被法律授权或要求因此休息。

(b) “交割日期“”应按照《证券购买协议》中规定的含义解释。

(c) “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示适用登记声明已被SEC宣布生效的日期。

(d) “有效性 截止日期”指根据2(a)款规定必须提交的初始注册声明，(A)结束日期后90日，(B) SEC口头或书面通知公司其注册声明不会接受审核或不会再次接受审核的日期中较早的一个^th 日历日后的第一个工作日，直到封闭日期后的第二个工作日^nd ”指根据本协议可能要求公司提交的任何附加注册声明，(A)结束日期后90日中较早的一个^th 公司需要提交此类额外注册声明的日期的随后一天 以及（B）2日^nd 公司接到SEC口头或书面通知后一个工作日（以较早者为准） 称该注册声明将不会被审核或不会继续接受进一步审核。

(e) “申报 期限在根据第2(a)条规定需提交的初始注册声明的300日后^th 自结束日期后的日历天和有关公司根据本协议需要提交的任何额外注册声明的截止日日，公司根据本协议条款需要提交该额外注册声明的日期。

(f) “投资者“买方”指买方或任何可转让或受让任何需登记的证券或优先股（视具体情况而定）的受让人或受让方，买方将其在本协议项下的权利转让给其的参与者，并同意按照第9节的规定承担本协议的约束，并将符合第9节约定的规定转让给其的任何需登记的证券或优先股（视具体情况而定）的受让人或受让方，买方将其在本协议项下的权利转让给其的任何需登记的证券或优先股（视具体情况而定）的受让人或受让方，并同意按照第9节的规定承担本协议的约束。

(g) “持有” 意味着个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(h) “注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“”指的是根据1933法案准备并提交一个或 多个符合规则415的注册声明，并由SEC宣布该注册 声明生效。

(i) “可注册证券“”指（i）转换股份，以及（ii）发行或可发行的公司股份，其中包括但不限于（1）作为任何股票分拆、股票股息、资本重组、交易或类似事件的结果或其他情况，以及（2）公司资本股的股票，换股或其他情形换股为普通股（如约定书所定义的）的普通股，无论如何，在这些情形下，其转换优先股的转换受限制。

(j) “注册声明书“公司注册陈述或根据1933年法案提交的覆盖可登记证券的登记声明。”

(l) “必填 注册金额“”在任何确定时间意味着（i）在转换优先股时可发行的最大数量的转换股份的150%（根据本处再定价，假定（x）优先股按照备用转换价格（如第几项宣言中定义）在备用转换日期（按照第几项宣言中定义）转换，截至确定时间的适用日期，以及（y）任何此类转换不得考虑在第几项宣言中规定的转换优先股的限制）截至确定时间，根据第2(d)部分和/或第2(f)部分提供的调整。

(m) “144条规定”代表着证券交易委员会根据1933年法案颁布的规则144，该规则可能随时修订，或任何其他类似的或继任规则或法规，允许投资者随时向公众卖出公司证券而无需注册。

(n) “规则 415“” 指证券交易委员会根据1933年法案制定的第415号规则，可能随时修订，或证券交易委员会的其他类似规则或规定，允许持续或延迟进行证券发行。

(o) “SEC表示美国证券交易委员会或任何继任者。

2. 登记。

(a) 必须 注册公司应当准备并在可能的最短时间内但最迟不迟于申报截止日期前向SEC提交一份Form S-3形式的初始注册声明，涵盖所有可登记证券的转售，前提是该初始注册声明应该至少注册可售出的普通股数量等于要求的注册金额，即在将此注册声明最初提交给SEC的日期时; 进一步规定，如果Form S-3无法用于这种注册，公司应该使用其他根据第2(c)部分所要求的形式。此初始注册声明，以及根据本协议条款必须提交的每份其他注册声明，应包含（除非受投资者另行指示）"销售股东”和“分销计划”部分的实质性表格 附件B公司应尽最大努力使初始注册声明文件以及根据本协议项下要求提交的其他注册声明文件尽快获得美国证券交易委员会的生效声明，但最迟不得超过该注册声明文件的适用生效期限。

(b) 省略。

(c) 不符合使用S-3表格的资格如果无法使用表格S-3进行此处可注册证券的再销售登记，则公司应(i)在S-1表格或另一适当表格上注册可再销售证券的再销售，须为投资者合理接受, 并(ii) 承诺一旦该表格可用，则尽快在表格 S-3 上注册可再销售证券的再销售，前提是公司应保持所有现行有效的登记声明的有效性，直至SEC宣告了一份覆盖所有可注册证券再销售的S-3表格登记声明生效并包含可供使用的招股说明书的时间为止。

(d) 注册股票数量充分在任何一份备案说明书下可供使用的股份数量不足以覆盖所有应当由该备案说明书或投资者根据第2（h）条规定的注册证券覆盖的注册证券，公司应当修订该备案说明书（如果允许的话），或向SEC提交一份新的备案说明书（如果适用有关的简明表格），或同时进行两者，以使至少覆盖证券交易日（在《指定证券文件》中定义）之前一天提交该修订或新备案说明书的日期的所需注册金额。在任何情况下，公司应尽最大努力导致该修订备案说明书和/或新备案说明书（视情况而定）在提交给SEC后尽快生效，但不得迟于该备案说明书的适用生效截止日期。根据上述规定，备案说明书下可用股份数量被认为“不足以覆盖所有注册证券”，如果在任何时候，适用备案说明书下供转售的普通股数量少于通过将（i）该时刻的所需注册金额与（ii）0.90相乘得出的乘积，则股数不足以覆盖所有注册证券。在不考虑对优先股转换、摊销和/或赎回的任何限制情况下进行上述句子中的计算，该计算假定（A）优先股当时可按照当时的转换比率（在《指定证券文件》中定义）全部转换为普通股，（B）最初的优先股未兑现至本协议签署日起的首个周年之日，并且不存在任何优先股兑现在这之前。

(e) 未提交、获得或维持任何注册申报文件的效力失败的影响如果（i）公司根据本协议的要求需要覆盖的所有可注册证券的注册声明（不考虑根据第2（f）节进行任何减少）未在规定的提交截止日期或之前向SEC提交（称为“提交截止日期”）此类注册声明时，不得被视为满足此第（i）（A）款，且此类事件应被视为提交失败），或（B）未在规定的生效截止日期或之前被SEC宣布生效（称为“生效截止日期”时，不得被视为满足此第（i）（B）款，且此类事件应被视为生效失败）提交失败（请理解，如果公司在未按照本协议第3（c）节规定的要求让投资者审查和评论的情况下提交注册声明，则公司应被视为未满足此第（i）（A）款，且此类事件应被视为提交失败）有效性失败（请理解，如果在此类注册声明的生效日期后的第一个营业日，公司未向SEC根据第3（b）节的规定根据424（b）规则提交此类注册声明的“最终”招股说明书（无论是否根据该规则技术上需要此类招股说明书），则公司应被视为未满足此第（i）（B）款，且此类事件应被视为生效失败），（ii）除在容许宽限期内（下文定义），在注册声明生效日期后的任何日子销售应被包括在此类注册声明中的所有可注册证券（不考虑根据第2（f）节进行任何减少）不可根据此类注册声明进行销售（包括但不限于因为未使此类注册声明保持生效、未披露为使销售根据此类注册声明进行的信息、普通股在主要市场（定义见证券购买协议）中被暂停上市或不及时上市或由主要交易市场实施的其他限制，或因停止订单，或其中包含的招股书无法基于任何理由供投资者使用（称为“维护失败”), or (iii) if a Registration Statement is not effective for any reason or the prospectus contained therein is not available for use for any reason, and either (x) the Company fails for any reason to satisfy the requirements of Rule 144(c)(1), including, without limitation, the failure to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (y) the Company has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “当前公共信息失败”) as a result of which any of the Investors are unable to sell Registrable Securities without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions), then, as partial relief for the damages to any holder by reason of any such delay in, or reduction of, its ability to sell the underlying shares of Common Stock (which remedy shall not be exclusive of any other remedies available at law or in equity, including, without limitation, specific performance), the Company shall pay to each holder of Registrable Securities relating to such Registration Statement an amount in cash equal to two percent (2%) of such Investor’s Purchase Price (as defined in the Securities Purchase Agreement) (1) on the date of such Filing Failure, Effectiveness Failure, Maintenance Failure or Current Public Information Failure, as applicable, and (2) on every thirty (30) day anniversary of (I) a Filing Failure until such Filing Failure is cured; (II) an Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; (III) a Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured; and (IV) a Current Public Information Failure until the earlier of (i) the date such Current Public Information Failure is cured and (ii) such time that such public information is no longer required pursuant to Rule 144 (in each case, pro rated for periods totaling less than thirty (30) days). The payments to which a holder of Registrable Securities shall be entitled pursuant to this Section 2(e) are referred to herein as “注册延迟支付对于任何特定事件或故障的初始登记延迟付款（应于该事件或故障发生之日支付，如上所述），在修复导致登记延迟付款的事件或故障之事项之前（不限于此），如在任何此类事件或故障之三十（30）日周年纪念前修复，则该登记延迟付款应在该修复后的第三（3）个工作日支付。如果公司未按照上述及时的方式进行登记延迟付款，该登记延迟付款应自支付至全额支付之日起按每月两个百分点（2%）的利率计算（按部分月份按比例计算），直至全额支付为止。尽管如上，对于任何可以由投资者无限制出售的可注册证券的任何时期（包括但不限于成交量限制）并且无需Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)，如适用）规定的当前公共信息，投资者无需支付任何登记延迟付款（除了关于因普通股在主要市场上的暂停上市或摘牌（或未及时上市）导致的维护故障）。^rd业务日之后的第三（3）个工作日支付该次纠正所涉及的事件或故障。如果公司未能按照上述及时方式处理登记延迟付款，该登记延迟付款将按每月两个百分点（2%）的利率计算（按部分月份计算），直至全额支付。尽管如上，对于任何期间，投资者可以在该期间无限制地出售其所有可登记证券，无需遵守Rule 144的成交量限制以及Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)）规定的当前公共信息的需求，对于这些投资者而言，无需支付任何登记延迟付款。

(f) 提供。 尽管本协议中有任何相反的规定，但以支付注册延迟付款为前提 根据第 2 (e) 条，如果美国证券交易委员会的工作人员（”员工”）或者美国证券交易委员会试图描述特征 根据根据本协议提交的注册声明进行的任何发行均构成要约 由公司或代表公司发行的证券，或以工作人员或美国证券交易委员会不允许的任何其他方式进行证券 此类注册声明将生效并以不构成此类要约的方式用于转售 允许参与其中的投资者在市场上持续转售（或以其他方式可以接受） 每位投资者）如果不在其中被指定为 “承销商”，则公司应将股票数量减少到 在工作人员和美国证券交易委员会允许之前，所有投资者的此类注册声明均包含在该注册声明中 注册声明将如前所述生效。在进行此类削减时，公司应将股份数量减少至 按比例被所有投资者包括在内（基于其他要求包括的可注册证券的数量） 对于每位投资者），除非特定投资者或一组特定投资者加入股票导致 员工或美国证券交易委员会 “由公司或代表公司” 发行的职位，在这种情况下，此类人员持有的股份 投资者或一组投资者应是唯一需要减持的股份（如果由一组投资者按比例减持） 投资者或根据可能导致所有此类投资者排除最少数量股份的其他依据）；前提是， 对于分配给任何投资者的按比例分配，该投资者可以选择按比例进行分配 该投资者的可注册证券的一部分。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求任何投资者 寻求根据本协议提交的注册声明出售证券，以供具体识别 作为 “承销商” 以允许此类注册声明生效，而该投资者不会 同意在该注册声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应 减少代表该投资者注册的可注册证券的总数，直到 工作人员或美国证券交易委员会不需要此类身份证明，也无需此类投资者接受此类身份证明及其方式。任何 根据本款减少将首先减少除根据本款发行的可注册证券以外的所有可注册证券 证券购买协议，包括上规定的证券 附表 2 (i)。如果 根据本款减少可注册证券，受影响的投资者应有权要求， 在向公司提交由该投资者签署的书面请求后，公司将在其中提交注册声明 提出此类请求的二十 (20) 天（受第 415 条规定的或工作人员或 SEC 要求的任何限制） 该投资者以该投资者可接受的方式进行转售，公司应根据此类要求允许和 以与本协议中另行规定的注册方式相同的方式保持此类注册声明的效力 下述声明，每种情况都是：(i) 该投资者持有的所有可注册证券均为 根据有效的注册声明以该投资者可接受的方式注册和出售，或 (ii) 所有人 此类投资者可以不受限制（包括但不限于数量限制）转售可注册证券 根据细则144（考虑到工作人员在 “附属机构” 身份方面的任何职位），无需 第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息，或 (iii) 该投资者同意透露姓名 以投资者可接受的方式作为任何此类注册声明的承销商，就像持有的所有可注册证券一样 由该投资者签发且迄今未包含在本协议下的注册声明中（据了解） 投资者可以多次行使本句规定的特别要求权，金额有限 可注册证券，以允许该投资者转售这些证券（如上所述）。

(g) 背靠背 注册在不限制公司在此或根据证券购买协议的任何义务的情况下，如果没有覆盖所有可注册证券的有效注册声明，或其中包含的招股书不可用，公司将决定与SEC 准备并提交与1933年法案下的任何权益证券相关的注册声明或发售声明，以供自身或他人的账户（除了根据1933年法案制定的S-4表格或S-8表格或其当时相应的表格，涉及仅与任何实体或业务的收购有关的权益证券或与公司的股票期权或其他雇员福利计划有关的权益证券发行）。然后，公司将向每位投资者发送通知书，通知其该判断；如果在发出此类通知的交付日期后的十五（15）天内，任何投资者以书面形式要求，公司将在该注册声明或发售声明中包括投资者请求注册的所有或部分可注册证券；但是，公司不需要根据本第2(g)节注册任何根据144规则无限制（包括但不限于成交量限制）可重新销售的可注册证券，也无需根据144(c)(1)规定的当前公开信息或144(i)(2)规定的当前公开信息 注册声明的要求，或者它们是当时有效的注册声明的主题。

3. 相关 义务。

公司应尽力根据计划的处置方式办理可注册证券的注册登记，并且根据此，公司应承担以下义务:

(a) 公司应及时准备并向证监会提交关于所有可注册证券的注册声明（但不得晚于适用的备案截止日期），并尽最大努力使该注册声明尽快在提交后生效（但不得晚于生效期限）。在允许的宽限期内，公司应保持每个注册声明有效（其中包含的招股说明书可供基于规则 415 进行延期或连续基础上按当时市场价格（而非固定价格）进行再销售，直至投资者可以在无限制情况下按照规则 144 （包括但不限于成交量限制）出售所有必须通过该注册声明进行覆盖的可注册证券的日期（不考虑根据第 2(f) 条减少）等于规则 144(c)(1) 要求的无需按照规则 144(c)(1)（或规则 144(i)(2)（如适用）所要求的当前公开信息）或投资者已出售了该注册声明覆盖的所有可注册证券的日期（“注册期在本协议中包含的任何情况下，公司应确保，提交时及生效期间，每个注册声明（包括但不限于所有修订本和增补协议）以及用于与该注册声明相关的招股说明书（包括但不限于所有修订本和增补协议） (1) 不应包含任何重要事实错误陈述或遗漏其中应当陈述的重要事实，或者必要地使其陈述（就招股说明而言，在其作出时的情况下）不会产生误导，并且 (2) 将披露（无论是直接还是通过参照其他SEC备案文件至所允许的范围内）与公司及其证券相关的所有重要信息。公司应在公司获悉特定注册声明将不会由工作人员进行审查或工作人员对特定注册声明没有进一步意见（视情况而定）的日期后一（1）个业务日内，或获得法律顾问根据第 3(c) 条获得的同意后（应立即寻求该同意），向SEC提交请求，加速使该注册声明于提交请求后最迟二十四（24）小时内生效的时间和日期。公司应在接到SEC的就某注册声明所提出的意见的书面答复中尽快作出回应，但不得晚于收到SEC要求修订某注册声明以便将其宣布为生效状态的通知或评论后的十五（15）天内。

(b) 主题 根据本协议第 3 (r) 节，公司应准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案（包括但不限于 生效后的修正案）以及每份注册声明和与每项此类注册相关的招股说明书的补充 声明，该声明将根据根据1933年法案颁布的第424条提交，可能需要保留每份招股说明书 注册声明在该注册声明的注册期内始终有效，在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有所需注册证券的规定 在所有此类可注册证券均按照规定处置之前，此类注册声明将涵盖该注册声明 并附上该注册声明中规定的卖方或卖方预期的处置方法；但是， 在每个生效日期之后的下一个工作日上午 8:30（纽约时间）之前，公司应按照以下规定向美国证券交易委员会申报 根据1933年法案第424（b）条，最终招股说明书将根据适用的注册声明用于销售 （无论此类规则在技术上是否要求这样的招股说明书）。如果对任何注册进行修订和补充 根据本协议（包括但不限于根据本第 3 (b) 节）必须提交的声明 因为公司根据《证券交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交报告或任何类似报告 1934 年，经修订（”1934 年法案”），如果适用的规章制度允许，公司应 美国证券交易委员会已以引用方式将此类报告纳入此类注册声明（如果适用），或应提交此类修正案或 在提交1934年法案报告的同一天向美国证券交易委员会补充，该报告要求公司进行修改 或补充此类注册声明。

（c）公司将允许投资者的法律顾问在至少在提交给证监会前的三（3）个营业日对每一份注册声明书进行审查并发表意见，以及在提交给证监会前合理数量的日子内发表对每一份注册声明书的所有修订和补充（包括但不限于其中包含的招股说明书）；（但年度报告10-k，季度报告10-Q，8-k的当前报告以及任何类似或继任的报告除外）。公司应及时向投资者的法律顾问免费提供以下文件：（i）证监会或员工致公司或其代表的任何函件的副本，但此函件不得包含有关公司或其子公司（《证券购买协议》中定义）的任何重要非公开信息；（ii）在准备并向证监会提交后，每一份注册声明书及其修订和补充的一（1）份副本，包括但不限于财务报表和附表、引用的所有文件，若投资者要求，则所有附表；及（iii）每一份注册声明书生效后，所载招股说明书及其所有修订和补充的一（1）份副本。公司应合理配合投资者的法律顾问履行本第3条规定的公司义务。

(d) 公司应及时向每位投资者提供包含任何可注册证券的注册声明的，不收取费用，(i)在其准备并向SEC提交后，至少提供一份(1) 每份注册声明的副本及任何修订或补充内容，包括但不限于会计报表和附表，其中所包含的所有参考文件，如有投资者要求时提供，所有展览文件和每个初步招股说明书，(ii)每个注册声明生效时，提供包含在该注册声明中的招股说明书的十（10）份副本及所有修订和补充内容（或者投资者可能合理要求的其他副本份数）(iii)为了促进行使投资者拥有的可注册证券的处置，如投资者合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书。

(e) 公司应尽最大努力：(i) 登记并取得注册资格（除非适用豁免） ，投资者的可注册证券在美国各适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律下可转售的登记声明涵盖的， (ii) 在这些司法管辖区准备并提交所述登记和取得注册资格的修订版（包括并不限于后效修订） 和补充信息，以便在注册期内维持其有效性， (iii) 采取可能需要维持此类登记和取得注册资格在注册期内的所有时刻保持其有效性的其他行动，以及（ iv ）采取所有其他合理必要或建议的行动，以使可注册证券在这些司法管辖区销售合格； 但是，但是，公司不得要求在此事项或作为其中的条件（x）在不需要的情况下取得业务资格的任何司法管辖区，但本第3条（e）要求，(y) 在任何此类司法管辖区中遵守一般纳税制度，或者（z）提交通报接受程序的一般同意 在任何此类司法管辖区。 公司应及时通知持有可注册证券的投资者的法律顾问，公司收到任何关于挂起任何注册证券的注册或销售资格以便在美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律下销售或其收到实际通知的开始或针对此目的的威胁性措施的通知。

(f) 公司应尽快在发现任何事件后，书面通知投资者的法律顾问，该事件可能导致注册声明中包含的招股说明书包括一个未经事实证实的重要事实陈述或未包含其中所需的重要事实而使其陈述在其所做出的情况下不具有误导性（前提是在任何情况下，此类通知不得包含关于公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），并根据第 3（r）部分，立即准备修正此类未经证实的陈述或遗漏的补充或修订以及并将十（10）份该类补充或修订送交给投资者的法律顾问。公司还应立即书面通知投资者的法律顾问（i）招股说明书或任何招股说明书附录或后生效修正已提交，招股说明书或任何后生效修正已生效（招股说明书或任何后生效修正生效的通知应在生效当天通过电子邮件送达给投资者的法律顾问，并通过隔夜邮件发送），以及公司接到证券交易委员会书面通知，该通知表示证券交易委员会将审核招股说明书或任何后生效修正，（ii）证券交易委员会要求对招股说明书或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充，（iii）公司合理确定需要对招股说明书进行后生效修改；东（iv）收到证券交易委员会或任何其他联邦或州政府部门的任何有关招股说明书或任何修改或补充的任何其他额外信息的请求的通知。公司应尽快回复从证券交易委员会收到的关于每份招股说明书或任何修改的任何评论（应理解并同意公司对任何此类评论的回复应在接到之后的十五（15）工作日内交付给证券交易委员会）。

(g) 公司应尽最大努力防止对每份注册声明文件或其中包含的任何招股说明书的发布提出止损市价单或其他暂停生效，或者对在任何司法管辖区出售的可登记证券的资格暂停，或者失去豁免资格，并在出具这种命令或暂停时尽早获取这种命令或暂停的撤回， (ii) 并通知持有可登记证券的投资者的法律顾问发布这种命令以及其解决方案，或者收到对于出发或威胁要对此采取行动的任何程序的实际通知。

(h) 如果任何投资者根据适用证券法被要求在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被命名为承销商，则在任何投资者的请求下，公司应于该注册声明生效日期向该投资者提供（i）一封信，日期为该日期，由公司独立的注册会计师按照通常向承销商提供的形式和内容，寄给投资者，并且（ii）一份意见书，日期为该日期，由代表公司的律师出具，内容和范围按照在承销公开发行中典型给予的方式，寄给投资者。

(i) 如果任何投资者根据适用证券法被要求在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被命名为承销商，在该投资者的书面请求下，公司应该为(i) 该投资者，(ii) 该投资者的法律顾问和(iii) 由该投资者保留的一家会计师事务所或其他代理人（统称为“检查员”），将符合每位检查人合理认为必要的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和资料提供给公司（统称为“记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。”），并促使公司的高管、董事会成员和雇员提供任何检查人合理请求的信息；但是，每位检查人应书面同意严格保密，并且不得披露或使用公司董事会善意决定为机密的任何记录或其他信息，并通知检查人该决定，除非（1）披露此类记录对避免或纠正任何注册声明中的误述或遗漏是必要的，或者在1933年法案下另有要求，（2）根据来自有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令，对此类记录进行发布，或者（3）此类记录中的信息已经通过违反本协议或任何其他交易文件（如证券购买协议中定义的文件）之外的方式而向公众披露。该投资者同意，一旦得知有法院或有管辖权的政府机构通过其他方式寻求披露此类记录，应及时通知公司，并允许公司承担费用，采取适当措施以防止披露或获得认为机密的记录的保护令。在此（或公司与该投资者之间的任何其他保密协议中，如果有的话）不应被视为限制任何投资者以与适用法律和法规一致的方式销售可注册证券的能力。

(j) 公司应保密并不披露有关投资者提供给公司的信息，除非：(i) 披露此类信息是为了遵守联邦或州证券法律的规定，(ii) 披露此类信息是为了避免或纠正任何注册声明的错误陈述或遗漏，或者根据1933年法案需要在该注册声明中披露此类信息，(iii) 根据法院或有管辖权的政府机构的传票或其他最终、不可上诉的命令而要求释放此类信息，或者 (iv) 除非这些信息是通过违反本协议或任何其他交易文件的规定披露，否则已经公开了。公司同意，在得知有关投资者的信息被法院或有管辖权的政府机构或通过其他方式寻求披露时，应及时书面通知该投资者，并允许该投资者自行采取适当措施以防止披露或取得保护令以保护这些信息，费用由该投资者承担。

(k) 在不限制公司根据证券购买协议的任何义务的前提下，公司应尽最大努力要么（i）导致每个注册声明所涵盖的所有可注册证券被列入公司所上市的同类或同一系列证券的所有交易所，如果有，则若这些可注册证券的上市符合该交易所的规则，则以后允许；要么（ii）在符合证券购买协议定义的合格市场上（如有定义），获得对每个注册声明所涵盖的所有可注册证券的指定和报价；或者（iii）如果，尽管公司已尽最大努力满足前述第（i）或（ii）款的规定，但未能满足前述第（i）或（ii） 上述各款中的规定，则在不限制前述情况下，公司应尽最大努力安排至少两名做市商向金融行业监管局（“FINRA）如此涉及可登记证券问题，公司应与每位投资者及任何该等投资者拟通过其进行其可登记证券销售的经纪人或交易商合作，以实现向FINRA进行申报，如每位投资者所要求，根据FINRA规则5110。公司应支付所有有关履行其在本第3(k) 节的义务的费用和开支。

(l) 公司应与持有可登记证券的投资者合作，并在适用的情况下促进及及时准备和交付不带任何限制性标签的证书，代表根据注册声明要提供的可登记证券，并使这些证书以投资者可能不时合理要求的面额或金额（视情况而定）并登记在投资者可能请求的姓名。

(m) 如果投资者要求，公司应在收到投资者通知后尽快，并在符合第3(r)条的情况下，（i）在招股说明书补充或提交生效修订中，包括投资者合理要求包括关于待注册证券销售和分销的信息，包括但不限于有关待销售的注册证券数量、购买价格和该销售中待销售的注册证券的其他条件的信息；（ii）在接到通知要在招股说明书补充或提交生效修订中纳入的事项后进行所有必要的申报；以及（iii）通过投资者合理要求的方式，对注册声明或其中包含的招股说明书进行补充或修改，该投资者持有任何待注册证券。

(n) 公司应尽最大努力，使登记声明涵盖的可登记证券在完成这些可登记证券的处置所必需的其他政府机构或当局注册或获批。

公司应该尽快向其安防持有人提供通常情况下在实际可行的时间内（但不得晚于其涵盖期结束后的九十（90） 天）发布一份收益报表（采用符合1933年法案下第158条规定并由规定的形式提供的形式），涵盖开始日期为不迟于适用有效日期后的公司财政季度第一天起的十二个月期间。

(p) 公司应尽最大努力遵守任何在此注册过程中与SEC相关的所有适用规定和法规。

（q）在注册证明文件在业务管理局生效之后的一个（1）业务运作日内，公司应交付，并应要求公司法律顾问向该等注册证券的过户代理交付，（并抄送包括在该注册证明文件中的投资者的注册证券）确认该等注册证明文件已经由业务管理局生效，并以随附的形式。 附录 A.

尽管此处有相反规定（但受本第3（r）节最后一句的限制），在特定登记声明的生效日期后的任何时候，公司可以延迟披露有关公司或其子公司的在当时未被公司董事会善意认为对公司最有利，且根据公司顾问的意见，不被要求的重要非公开信息的披露（一个“宽限期”），前提是公司应及时书面通知投资者关于引起宽限期的重要非公开信息的存在（但在每份通知中公司不得向任何投资者透需此类重要非公开信息的内容）和宽限期开始日期及结束日期，进一步规定（一）宽限期不得超过十（10）连续天，在任何三百六十五（365）天期间所有此类宽限期总计不得超过三十（30）天，（二）任何宽限期的第一天必须至少在先前任何宽限期的最后一天之后五（5）个交易日以后，及（三）除以下所述情况外，在特定登记声明生效日期后的六十（60）个交易日期间不得存在宽限期（前提是在此期间登记声明未生效或其中所包含的招股意向书不可用）（各自为一个“允许的豁免期”）。 尽管前述情况，并因生效失败所产生的任何登记延误支付会累计，但将在生效失败后六十（60）日历天内仍未支付（“有效治疗 期间在公司在有效期修复失败之后，所有积累但未支付的注册延迟付款将被宽恕。在有效期内未能修复有效性失败将导致自有效性失败以来积累但未支付的所有注册延迟付款应立即付清。为了确定上述宽限期的长度，在该宽限期内应从投资者收到在上述第(i)款中提及的通知之日起开始，并应从投资者收到在上述第(ii)款和该通知所提及的日期之后的日期结束。本部分3(g)条的规定在任何允许的宽限期内不适用。在每个宽限期到期后，公司将再次受到第3(f)条第一句的约束，以尊重引起其产生的信息，除非该材料性、非公开信息不再适用。尽管本部分3(r)中包含的任何相反规定，公司将要求其过户代理根据《证券购买协议》的条款向投资者的受让人交付未带标记的普通股股票，以便与其已与销售有关的可注册证券签署的合同进行对应，并在适用范围内先于投资者收到宽限期通知并且对于其尚未解决的情况下提交特定注册声明书中包含的招股章程的副本。

(s) 公司应采取所有其他合理行动，以加快并促进每位投资人根据每份注册声明处置其可登记证券。

(t) 公司或其任何子公司或关联公司不得在与SEC、主要市场或任何合格市场的公开披露或备案中将任何投资者确认为承销商，由SEC视为承销商的任何买家均不得免除公司根据本协议或任何其他交易文件（如证券购买协议所定义）的任何义务；但是，前述规定不得阻止公司在登记声明中包括所附的“分销计划”部分中的披露。

（u）本公司或其任何子公司截至本协议签署日未签订，且在本协议签署之日后，本公司或其任何子公司也不得签署任何与其证券相关的协议，该协议可能损害买方在本协议中所获得的权利或与本协议规定发生冲突。

4. 投资者的责任。

(a) 在每个备案声明的首次预期提交日期的前至少五（5）个 工作日，请公司以书面形式通知每位投资者，公司要求每位投资者就此备案声明提供的信息。这将是公司完成按照本协议就某位投资者可能备案证券进行备案的义务的先决条件，该投资者应向公司提供关于其自身、其持有的备案证券以及其持有的备案证券拟进行处置的方法的信息，以便有效地进行备案并保持该备案证券的有效性，并应根据公司合理的要求执行与该备案有关的文件。

(b) 每位投资者在接受登记证券时，同意在公司合理要求下配合公司准备并提交本注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择在该注册声明中排除其所有登记证券。

(c) 每位投资者同意，一旦收到公司关于发生第3(g)款或第3(f)节第一句所述事件的通知，该投资者将立即停止根据任何覆盖该可登记证券的注册声明出售可登记证券，直至该投资者收到第3(g)款或第3(f)节第一句所述补充或修正招股书的副本或被告知不需要补充或修正的通知。尽管本第4(c)节中的任何相反规定，公司应要求其过户代理根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无注记的普通股，在投资者收到公司关于发生第3(g)款或第3(f)节第一句所述事件的通知之前，以及发生该投资者尚未了结的对该可登记证券进行销售的合同。

5. 注册费用。

(a) 所有合理费用，除承销折让和佣金外，与根据第 2 和第 3 条进行的注册、备案或符合要求有关的费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认定费用，印刷商和会计费用，FINRA 的备案费（如有）以及公司律师的费用和支出应由公司支付。公司应该偿还法律顾问在本协议第 2 和第 3 条规定的注册、备案或符合要求事宜中的费用和支出，该金额应限制为每次此类注册、备案或符合要求的费用不超过 10,000 美元。

6. 赔偿。

(a) 在法律允许的范围内，公司将且特此担保、豁免、保护和为每位投资者及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及担任类似角色的其他人员，尽管可能没有该头衔或其他头衔），以及每位根据1933年法案或1934年法案对该投资者具有控制权的人员，以及控制该投资者的每位董事、官员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及担任类似角色的其他人员，尽管可能没有该头衔或其他头衔），每一位受控人员的董事、官员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及担任类似角色的其他人员，尽管可能没有该头衔或其他头衔）（每一位均为“受保护人”），免受任何损失、义务、索赔、损害、责任、不确定因素、判决、罚款、处罚、费用（包括但不限于法院费用、合理律师费及辩护和调查费用）、和解支付的金额或费用，合并或个别（统称“权利”），在调查、准备或为任何法庭、政府、行政或其他监管机构、机构或SEC之前采取的行动、索赔、诉讼、审查、诉讼、调查或上诉中蒙受的费用，无论该诉讼是悬而未决还是来势汹汹，不论受保护人是或可能是诉讼的一方，（统称“被豁免损失”，只要其中任何一项索赔（或针对该索赔或行动或诉讼的程序，无论已经开始还是被威胁，在这方面）源于或基于：(i) 在注册声明中的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述或任何与证券的发行资格有关的申报文件中的任何实质性事实，或在任何涉及证券或其他任何司法辖区“蓝天”法律资格认证中提交的后效修正案（“”对于Registration Statement的任何未能披露或据称未能披露其中所需的重要事实或对使其中的声明不具误导性而言（ii）如果在这样的Registration Statement生效日期之前使用任何初步招股书中包含的任何虚假声明或据称虚假声明，或者在最终招股书中包含（如公司向SEC提交任何修订或补充，如果公司提交任何修订或补充，或据称未能在其中披露任何使得这些声明在作出声明的情况下不具误导性的重要事实，或（iii）公司违反或据称违反了1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或者与注册声明下的注册证券的发行或销售相关的任何规则或法规，或者（iv）违反本协议（以上述第（i）款至第（iv）款所述事项合称为“违规行为”。根据第6(c)条，公司应及时偿付因调查或辩护任何此类索赔而由受保护人承担的任何合理费用或其他合理费用，并在其发生并且到期应付时及时偿付。尽管本协议中包含的赔偿协议位于本第6(a)条，但：（i）不适用于受保护人提出的索赔，其根源或基础是出现在依赖于并与受保护人书面提供给公司的用于明确为其在准备该注册声明或任何该等修订或补充单独使用的信息相一致的违反行为，如果公司根据第3(d)条及时向受保护人提供这样的招股书；和（ii）不适用于在未获公司事先书面同意的情况下解决任何索赔所支付的金额，该解决如未进行无正当理由地批准或延迟。这种赔偿责任应在受保护人或受保护人代表进行的任何调查结束之前继续有效，并且应在任何投资者根据第9条出售任何待登记证券之后继续有效。

(b) 在 与投资者参与的任何注册声明有关，该投资者同意单独赔偿，而不是共同赔偿， 在与第 6 (a) 条规定的相同范围和方式内，使公司及其每位董事免受伤害并为其辩护， 签署注册声明的每位高级管理人员以及在注册声明所指范围内控制公司的每位人员（如果有） 1933 年法案或 1934 年法案（各为”受赔偿方”），针对他们中任何人提出的任何索赔或赔偿损失 根据1933年法案、1934年法案或其他规定，可能会成为主体，只要此类索赔或赔偿损害赔偿源于或有依据 对于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为所依赖和符合的程度而发生的范围 由该投资者向公司明确提供用于该注册声明的书面信息；以及 在遵守第 6 (c) 节和本第 6 (b) 节以下条件的前提下，该投资者将向受赔方偿还任何合法费用 或该受赔方在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的其他费用；前提是， 但是，本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中包含的缴款协议 不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果此类和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝或延迟此类同意，前提是该投资者应根据本第 6 (b) 条承担责任 仅限于索赔或赔偿损害赔偿金的金额，但不超过该投资者因适用而获得的净收益 根据此类注册声明出售可注册证券。无论如何，这种赔偿应保持完全的效力和效力 由该受赔方或代表该受偿方进行的任何调查，并应在任何可注册证券的转让后继续有效 任何投资者根据第 9 条进行的。

(c) 在受到此第 6 部分中有关 Claim 的诉讼或程序（包括但不限于任何政府诉讼或程序）的通知后，被保障人或被保障方（视情况而定）应立即向任何要求根据本第 6 部分对担保方提出 Claim 的被担保方交付书面通知该诉讼或程序开始的通知，且如被担保方有意向对该 Claim 提出要求，担保方应有权参与并在担保方希望的范围内与其他被通知的担保方共同掌控其辩护，由双方担保方和被担保人或被担保方（视情况而定）共同挑选的律师共同参与，并提供令双方满意的法律顾问进行其辩护；但是，如果：（i）担保方已书面同意支付此类费用；（ii）担保方未能及时承担该 Claim 的辩护，并且在任何此类 Claim 中未能雇佣合理满意的代表被担保人或被担保方（视情况而定）的律师；或（iii）任何这种 Claim 的命名方当事人（包括但不限于任何被诉方）包括既是被担保人或被担保方（视情况而定）又是担保方的情况，此种被担保人或被担保方（视情况而定）已被法律顾问告知若同一法律顾问代表被担保人或被担保方和担保方可能存在利益冲突（在这种情况下，若被担保人或被担保方（视情况而定）书面通知担保方选择雇佣独立法律顾问，费用由担保方承担，那么担保方将没有权利担任其辩护，这些法律代表将由担保方承担费用），进一步规定，在上述第 (iii) 情况中担保方不负责为被担保人或被担保方（视情况而定）的每个被告律师的合理费用及支出。被担保方或被担保方（视情况而定）在第 6 节的保障方在该保障方对任何此类事务或 Claim 进行谈判或辩护时应合理配合担保方，并应向担保方提供一切合理可得的与该事务或 Claim 有关的信息。担保方应随时使被担保方或被担保方（视情况而定）了解辩护状态或与之有关的任何和解谈判情况。未经确认前书面同意，任何担保方对任何作出的和解不负责；但是，担保方不应无理地拒绝、延迟或限制其同意权。未经被担保方或被担保方（视情况而定）的事先书面同意，任何担保方不得同意进入任何判决或进行任何和解或其他妥协，这其中不包括给予要求人或原告对被担保人或被担保方（视情况而定）就该 Claim 或诉讼有关的所有责任作出放弃的无条件条款，并且该和解不应包含对被担保方过错的任何承认。根据此处提供的补偿，担保方将对关于已进行赔偿的事务涉及的所有第三方、公司或机构与被担保方或被担保方（视情况而定）的所有权利实现代位权利。未经合理时间内向担保方交付任何此类控件开始通知的情况下，此类控件的担保方不得免除此类担保方根据本第 6 节对被担保方或被担保方（视情况而定）的任何责任，但担保方在其辩护能力受到重大且不利的损害的情况下将豁免。

(d)根据第6条的要求，应在调查或辩护期间按照账单收到或发生赔偿损失的情况进行分期支付。

(e) 本合同中包含的赔偿和分担协议应作为受保护方或受保护人对赔偿方或其他方享有的任何诉因或类似权利以及赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

7. 贡献。

在法律允许的最大范围内，被保障方禁止或受限时，被保障方同意就根据第6条其本应负责的任何金额作出法律允许的最大捐款；但是，以下情况除外： (i) 不能在制造者不符合本协议第6条规定的过失标准下应负责任何捐款的情况下进行捐款；(ii) 在与该出售有关的第1933年法案第11(f)条规定的欺诈陈述(定义如下)中有欺诈性陈述的参与注册证券销售人员，不得向未有欺诈性陈述的注册证券销售人员寻求捐款；(iii) 任何注册证券的销售人员提供的捐款金额应限制在因相关注册声明的适用销售而收到的净款项金额。尽管本第7款的规定，投资者无需做出超过该投资者因索赔的注册证券销售中净收益超过其因该虚假或据称虚假陈述或据称遗漏而已经或将被要求支付或根据第6(b)款要求支付的任何损害赔偿金额之差额的捐款。

8. 报告 根据1934年法案。

为了让投资者享受144条规定的好处，公司同意：

(a) 提供并保留公开信息，如在第144条规定中理解和定义的那样；

(b)及时地提交所要求的所有报告和其他文件，只要公司受到1933年法案和1934年法案的要求（理解并同意，本文件不限制公司根据证券购买协议的任何义务，并且需要提交此类报告和其他文件以满足规则144的相关规定）；并

(c) 在每位投资者持有可登记证券期间，根据请求，及时向每位投资者提供以下文件：(i) 公司的书面声明（如实的话），表明公司已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和发布要求，(ii) 公司最近的年度或季度报告副本以及公司向SEC提交的其他报告和文件，如果这些报告未通过EDGAR公开获得，以及(iii) 可能合理请求的其他信息，以便投资者能够根据规则144无需注册地出售这些证券。

9. 注册权的分配

如果：(i)投资者与受让方（视情况而定）书面同意转让所有或任何部分此类权利，并在此类转让或受让（视情况而定）发生后合理时间内向公司提供此类协议的副本；(ii)公司在此类转让或受让（视情况而定）发生后合理时间内收到书面通知，通知中包括(a)受让方的姓名和地址（视情况而定），以及(b)就其所转让或受让（视情况而定）的证券享有注册权的情况；(iii)在此类转让或受让（视情况而定）后立即，符合1933年法案或适用州证券法要求下，受让方对其所持证券的进一步处置受到限制；(iv)在公司收到本句(ii)所述书面通知之前，受让方与公司书面同意受本协议约束；(v)此类转让或受让（视情况而定）应符合《证券购买协议》和优先股的适用要求；以及(vi)此类转让或受让（视情况而定）应符合所有适用的联邦和州证券法规。所有板块

10. 注册权益的修正。

本协议的条款可能会被修改，对其遵守可能被放弃（无论是普遍放弃还是在特定情况下放弃，无论是追溯还是预期的放弃），只有在公司和投资者书面同意的情况下；任何根据本第10条的修改或放弃应当对投资者和公司具有约束力。除非是以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何放弃均无效。不得向任何人提供或支付任何考虑以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非相同的考虑（除了偿还法律费用之外）也提供给本协议的所有各方。

11. 其他。

（a）仅供本协议目的，人被认为是持有可登记证券的持有人，只要该人按照记录拥有或被视为拥有这些可登记证券。如果公司收到两个或两个以上的人对同一可登记证券提出的冲突指示、通知或选举，公司应当根据从这些可登记证券的记录所有者那里收到的指示、通知或选举行事。

(b) 本协议条款项下要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已送达：(i) 在收到后即时送达，当面交付；(ii) 在收到后即时送达，通过电子邮件发送（前提是发送的电子邮件由发送方保留档案（无论是电子形式还是其他形式），并且发送方未收到来自收件方电子邮件服务器的自动生成消息，说明该电子邮件无法传送给收件方）；或(iii) 在交付给第二天配送服务的隔夜快递服务并指定次日送达后的一个（1）工作日内送达，每种情况下都必须妥善寄送至接收方。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址为：

如果是公司的通知：

evofem biosciences公司。
7770 Regents Road，113-618号套房

San Diego, CA 92122
电话：(858) 550-1900
存于资产监管机构。
电子邮件：Izhang@evofem.com

并抄送一份（仅限信息目的）：

普罗科皮奥·哈格里夫斯和萨维奇律师事务所
12544 High Bluff Drive
套房400
注意：Dennis J. Doucette
电话：(858) 523-4305
电子邮件：paul.johnson@procopio.com

如果要给转让代理：

太平洋股票转仓
6725 Via Austi Pkwy, 300号套房
拉斯维加斯，内华达州89119
电话：(702) 323-0033
注意：Joslyn Claiborne
电子邮件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果是投资者：

aditxt, Inc.

737号第五大街，套间200

VA邮编23219的里士满市

注意：Amro Albanna，首席执行官

电子邮件：aalbanna@aditxt.com

副本送往：

Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP
洛克菲勒中心30号
纽约，纽约州10112-0015
电话：1-212-634-3073 
注意：John R. Hempill，律师

邮箱：JHempill@sheppardmullin.com

如果发送给买方，则寄往/或电子邮箱地址应当根据证券购买协议附表中列明的买方附表，同时抄送给买方代表如买方附表中所示，或寄往/或电子邮箱地址和/或抬头为该其他人的其他相关地址，接收方已在变更生效前五（5）天向其他各方发出书面通知指定的。收件人对于该通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，（A）由收件人发出，（B）电子邮件发送者生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的机械化或电子化的或（C）通过快递公司或隔夜快递服务提供的，应是有争辩余地的证据，根据分别符合上述第(i)、(ii)或(iii)款的国家认可隔夜交付服务的个人服务、通过电子邮件接收或依照条款（i)、(ii)或(iii)在全国公认的隔夜交付服务的情况，接收。

(c) 任何一方未行使本协议项下或其他任何权利或救济的，或者任何一方延迟行使该等权利或救济的，均不构成对该等权利的放弃。公司和每位投资者承认并同意，如果根据本协议的规定未按照具体条款执行或违反本协议的任何条款，将会造成不可弥补的损害。因此，各方均同意，每一方有权请求法院颁发禁令，以防止或纠正本协议任何其他一方的违约行为，并强制执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失且无需提供任何债券型或其他担保），该行为除了法律或衡平法赋予的其他救济之外。

所有问题涉及本协议的构建、有效性、强制执行和解释均应受纽约州内部法律的管辖，不考虑任何会使适用除纽约州外其他司法管辖区的法律的选择法规或冲突法规（不论其属于纽约州或其他司法管辖区）的规定。各方特此不可撤销地同意受纽约州曼哈顿区纽约市联邦和州法院的独占管辖权支配，用于解决本协议下或与之相关的任何争议或与本协议拟议的或在此处讨论的任何交易有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何不受该等法院管辖的主张，即这样的诉讼、诉讼或程序是在不便的论坛提起或这样的诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序的权利，并同意通过将此类法律程序的副本邮寄至本协议中向其通知的地址，接受在任何此类诉讼、诉讼或程序中提供的程序，同意此类送达构成有效且充分的法律程序和对此的通知。本协议中所包含的任何内容均不被视为限制以任何法律允许的方式提供法律程序的任何权利。各方特此不可撤销地放弃可能拥有的、同意不要请求的，本协议下或与此相关或由此产生的任何争议的陪审团审判。

（e）如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院裁定无效或不可执行， 则将否则被禁止、无效或不可执行的条款被视为已修订以适用最广泛的程度， 即使有效和可执行，并且该条款的无效或不可执行不会影响本协议其余条款的有效性，只要经修改的本协议继续表达， 没有实质性变更，各方原意就本协议物项及相关禁止性、无效性或不可执行性，而该条款（其中的）的禁止性、 无效性或不可执行性不会实质性减损各方的各自期望或相互义务或各方可能获得的好处。各方将本着善意的协商努力， 用有效的条款替换禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近被禁止、 无效或不可执行的条款的效力。

(f) 此协议、其他交易文件、附附的日程表和展示以及参考此处和其中的工具构成各方之间关于此事项的完全协议，并无限制、承诺、保证或承诺，除非在此和其中提及或列明的内容外。 此协议、其他交易文件、附附的日程表和展示以及参考此处和其中的工具将取代各方之间关于此事项的一切先前协议和理解；但是，此协议或任何其他交易文件中包含的任何内容都不应（或被视为）（i）影响任何投资者在此日期之前与公司或其任何子公司就任何投资事项所达成的任何协议，（ii）放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务或投资者或任何其他人在此日期之前之间关于公司及/或其任何子公司与任何投资者之间所达成的任何协议中的任何权利或利益，所有这类协议应继续完全有效，或（iii）不限制公司在其他任何交易文件中的任何义务。

(g) 本协议须遵守第9条（如适用），应有利于各方的承许继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议并非为其他个人利益，亦不得由任何人执行本协议任何规定，除了本协议各方、各自的承许继承人和受让人和第6条和第7条所述的个人。

(h) 本协议中的标题仅为方便参考，不得限制或影响其含义。除非上下文明确表示，本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。 “包括”、“包含”、“包括”等词语应被广泛解释，好像其后跟着“无限制”一词。 “本协议”、“在本协议下”、“本协议中”等词语指代整个协议，而不仅限于其中找到的条款。

(i) 这份协议可以以两个或两个以上相同的副本签署，每个副本都被视为原件，但所有副本将被视为同一协议，并在各方签署并交付对方后生效。如果任何签名是通过包含已签署的可移植文档格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签名页将产生对签署方（或代表其签署的方）具有相同力量和效力的有效和有约束力义务，就好像该签名页是其原件。

(j) 每一方应当做并执行，或导致做并执行所有必要的进一步行为和事项，并应当履行并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便其他任何一方可能合理请求以实现本协议的意图和达成旨在此处拟定的交易的目的。

(k) 本协议使用的语言将被视为各方选择用于表达彼此意图的语言，且不会对任何一方采取严格解释的规则。尽管第10节中另有规定，但本协议中使用的术语，若在其他交易文件中定义，则应在其他交易文件中的结束日期上被赋予相应的含义，除非经每位投资者书面同意。

(l) 所有板块 根据本协议，投资者需要做出的所有同意和其他决定应当按照投资者持有的所有未偿付优先股被视为已全部转换为可登记证券的情况进行确定，而不考虑对优先股的任何赎回、摊销和/或转换限制。

(m) 本协议旨在使签署各方及其各自被允许的继任者和受让人受益，并不是为了其他人提供利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定。

[以下是签名页]

据此证明买方和公司已于上述首次书写日期各自签署了本登记权协议的签字页。

据此证明买方和公司已于上述首次书写日期各自签署了本登记权协议的签字页。

附件A

通知生效的形式
注册声明的生效

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注意：_____________

女士们，先生们：

[我们是][我是]Evofem Biosciences, Inc.的法律顾问，一家特拉华州的公司（“公司”），并且在与该公司相关的某项证券购买协议（“证券购买协议(以下简称“协议”)”）中代表公司，并与其中列名的买方（统称“持有人”）签署了该协议，根据该协议，公司向Series F-1可转换优先股持有人（“优先股可转换为公司每股普通股0.0001美元面值的股份）普通股”）。根据证券购买协议，公司还与持有人（"注册权协议”）签署了一份注册权协议，根据该协议 公司同意，其中一项，是根据1933年修正案（“1933 法案”）释义, 注册可转让证券（在注册权协议中定义），包括 普通股可通过优先股转换而发行的股票，在1933年修正案规定下登记。公司根据注册权协议的义务，于20__年__月__日 在表[S-1][S-3]（文件号333-_____________）上提交了一份注册声明（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）与证券交易委员会（“SEC与登记证券有关的文件，其中将每个持有人列为该文件下的卖方股东。

关于上述事项，我们提醒您，SEC工作人员已通过电话通知我们，SEC已在www.sec.gov网站上发布了声明注册声明根据1933年法案于[进入生效时间]在[进入生效日期]生效的订单，且在审阅SEC网站上发布的信息后，我们并不知晓任何暂停其生效的止损市价单已被发出，或有任何关于此目的的诉讼正在SEC进行中或威胁，且可根据注册声明在1933年法案下提供可注册证券进行转售。

本函将作为我们对您的立场意见，即优先股下潜在的普通股可由持有人根据注册声明自由转让。您无需再要求我们发出进一步函件，以实现公司不可撤销的转让代理指示规定的未来无记名发行或重新发行的普通股给持有人，日期为______年，20__年。

展览B

转让股东

出售股东要出售的普通股股份是可转换优先股转换后向出售股东发行的股份。关于发行优先股的更多信息，请参阅上文的“定向增发优先股”。我们正在注册普通股股份，以便允许出售股东不时地重新提供股份。

以下表格列出了卖方股东及其他有关其在1934年《证券交易法》修正案及其规则和法规下确定的有益所有权（根据第13(d)款）所持有的普通股的信息。 第二列列出了各卖方股东根据其对普通股、优先股和认股权的持有情况拥有的普通股数量，截至20__年的______日期，假设各卖方股东持有的优先股在该日期上的转换，但考虑了其中所规定的任何转换和行使限制。

第三栏列出了本招股说明书中由售股股东提供的普通股份，不考虑其中规定的首选股转换或认股权行使的任何限制。

根据注册权协议的条款，此招股说明书通常涵盖了转让股东所持优先股最多150%的普通股的数量，假定优先股按照备选转换价在备选转换日期转换为普通股后（假设拟文件注册声明书的日期即本招股说明书成为其组成部分，假定未实施招股说明书列明的转换限制或认购权令中的任何限制，仅用于此种计算目的）全额转换（根据本招股说明书提供的备选转换价或行权价（视情况而定），按照本注册声明初次提交给SEC时的前一交易日计算。由于优先股的转换价和备选转换价可能会调整，实际发行的股数可能比本招股说明书所提供的股数多或少。第四栏假设按照本招股说明书由出售股东出售的全部股票。

根据优先股的条款，卖方股东可能不得将优先股转换为（但仅限于）卖方股东或任何关联公司持有的我们普通股数量超过公司已发行股份的4.99％。第二列中的股份数量反映了这些限制。卖方股东可能在本次发行中全部、部分或部分卖出他们的股份。参见“分销计划”。

分销计划

我们正在注册普通股，以便允许优先股转换后可供持有人时不时在本招股说明书日期后出售这些普通股。我们将不会收到出售股东普通股股份所得的任何款项。我们将承担因履行注册普通股义务而发生的所有费用和支出。

卖出股票的股东可能会全数或部分出售其持有的普通股，并由其直接或通过一个或多个　承销商、经销商或代理人不时地进行出售。如果普通股通过　承销商或经销商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定价格，在出售时的市价，按出售时确定的不同价格，或按协商价格在一个或多个交易中出售。这些销售可能通过不时涉及跨越或大宗交易的交易方式进行，根据下列一种或多种方法进行：

卖出股票的股东还可以根据美国1933年证券法修正案下制定的144条规定，在可行的情况下，通过其他方式卖出普通股，而不是本招股说明书所述的方式。此外，卖出股票的股东还可以以其他方式转让普通股，未在本招股说明书中描述。如果卖出股票的股东通过向承销商、经纪商或代理商出售普通股进行这样的交易，这些承销商、经纪商或代理商可能会从卖出股东获得折扣、让步或佣金的形式作为酬金，或者从购买普通股的人那里获得佣金，这些人可能作为代理人或作为自己出售普通股（这些承销商、经纪商或代理商的折扣、让步或佣金可能超过这类交易中通常的折扣、让步或佣金）。与普通股销售或其他交易相关，卖出股票的股东可能与经纪商进行对冲交易，而这些经纪商可能在对冲其承担的头寸时进行对普通股的开空交易。卖出股票的股东还可能开空卖出普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸，并归还在此类空头交易中借入的股票。卖出股票的股东还可能将普通股借出或质押给经纪商，而这些经纪商又可能出售这些股票。

卖方股东可能会对其拥有的部分或所有优先股、认股权证或普通股设定抵押权或质押权，并且如果他们未能履行其受保护债务，则抵押人或受保护方可能根据本招股书或根据证券法案及相关修正案的适用规定，随时出售普通股，必要时修改卖方股东名单以包括抵押权人、受让人或其他利益继承人作为本招股书下的卖方股东。卖方股东还可能在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押权人或其他利益继承人将成为本招股书目的卖方有利所有者。

根据《证券法》及其下属规则和法规的要求，出售股东以及参与普通股分销的任何经纪商可能被视为《证券法》中的“承销商”，而支付的任何佣金、折让或让利给予任何此类经纪商的佣金或折扣可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将会分发一份招股说明书，其中将列明所提供的普通股的总数以及发行条件，包括任何经纪商或代理商的名称、任何出售股东的报酬构成和任何给予经纪商的折扣、佣金及其他条件。

根据某些州的证券法规定，在这些州销售普通股只能通过注册或持牌经纪商或经销商进行。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或取得销售资格或者可得到注册或资格例外并遵守相关法规，否则不能销售普通股。

无法保证任何出售股权的股东将出售依照本注册声明注册的普通股的任何股票或所有普通股。

出售股东及任何参与此等分配的其他人将受到《1934年证券交易法》及其修订版下的适用条款的约束，包括但不限于适用情况下的《交易法》第m条规定，可能限制出售股东和任何其他参与人对任何普通股股份的购买和销售时机。在适用情况下，Regulation m可能还会限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份有关的做市活动的能力。所有前述事项可能影响普通股股份的市场性，以及任何个人或实体从事与普通股股份有关的做市活动的能力。

我们将支付所有普通股登记相关的费用，根据登记权协议的约定，估计总共为$[     ]，包括但不限于证券交易委员会的申报费用和符合州证券或“蓝天”法律的费用；但售股股东将支付所有承销折让和销售佣金（如有）。 我们将依照登记权协议赔偿售股股东的责任，包括一些证券法下的责任，或售股股东有权获得补偿。 我们可能受售股股东的赔偿对抗民事责任，包括可能因售股股东为本招股说明书提供的任何书面信息而产生的根据证券法的责任，依照相关登记权协议，或我们有权获得补偿。

一旦在本招股说明书中注册声明项下售出，普通股将在我们关联方之外的人手中自由交易。