美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據《證券法》第13或15(d)條款

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）：2024 年 10 月 1 日到期。

aditxt, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 870-1200

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請以複選方式指示註冊申請人是否爲Emerging Growth公司，Emerging Growth公司的定義見1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章節第2401.2億.2條）。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目 1.01 簽訂重大確切協議

第三修正案 經修訂和重訂的合併協議

根據Aditxt, Inc.（以下簡稱「公司」）於2023年12月11日提交的Form 8-k文件（「先前報告」），公司與Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（以下簡稱「公司子公司」），一家特拉華州公司，達成了合併協議（以下簡稱「協議」）併購協議”)  與Aditxt, Inc.的全資子公司Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（以下簡稱「公司子公司」）達成的協議合併子公司與Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）達成的協議Evofem合併子公司將與Evofem合併合併根據協議，Evofem將作爲公司的全資子公司在合併後繼續存在。 根據該公司提交的8-k表格，2024年7月12日，公司、Merger Sub和evofem達成了一份修訂後的合併協議和計劃（“修訂後的合併協議”），根據該協議，雙方同意在本協議日期之前或之日（a）即2024年7月12日（“初始母公司股權投資日期”），公司將購買500股evofem的F-1優先股，面值每股0.0001美元（「F-1優先股」），購買總價爲50萬美元（“初始父公司股權投資）， (b) 2024年8月9日（“第二大股東權益 投資日期”), 公司將另外購買500股F-1優先股，另外購買價格爲$500,000（“第二次父公司股權投資”), (c) 2024年8月30日或公司進行公開發行後五（5）個工作日中的較早者，其結果是公司淨收益不少於$20,000,000（該較早日期爲“第三次父公司股權投資日期”), 公司將另外購買2,000股F-1優先股，另外購買價格爲$2,000,000（“第三股東股權投資”) 和（d）2024年9月30日，（“第四次父公司股權投資日期在此公司將購買額外 1,000股F-1優先股，額外總購買價格爲$1,000,000（即“Fourth Parent股權投資”).

正如以前在公司2024年6月30日季度報告的表格10-Q中所報道，2024年8月16日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修正與重訂併購協議的修正案1（“修正案1”），根據修正案的規定，公司應進行第三家長公司權益投資的日期被修正爲 2024年9月6日或股東進行公開發行後的五(5)個工作日之內，該項發行使總淨收益不低於2,000,000美元，以較早者爲準。

正如公司提交的2024年9月6日提交的《當前報告書 8-k表格》中所報道， 公司、併購附屬公司和Evofem公司簽署了《併購協議修正和重訂協議第2號修正協議》（修正案2），根據該協議 公司應進行第三家長公司股權投資的截止日期從2024年9月6日修改爲2024年9月30日，並調整該投資額從200萬美元調整爲150萬美元，同時延長Aditxt應進行第四家長公司股權投資（按修正和重訂併購協議定義）的截止日期從2024年9月30日修改爲2024年10月31日，並調整該投資額從100萬美元調整爲150萬美元。

根據公司提交的8-k表格，在2024年9月18日，公司與Evofem簽署了證券購買協議，根據該協議，公司購買了460股Evofem的F-1可轉換優先股，每股面值$0.0001（「Evofem F-1優先股」），總購買價格爲$460,000。

2024年10月2日， 公司、Merger子公司和Evofem於修訂的並重籤的併購協議(“修正案2”)，以延長公司應進行第三家長股權投資的日期至2024年10月2日，將第三家長股權投資金額從$150萬降至$720,000，將第四家長股權投資金額從$150萬增加至$228萬。 除非在此文中另有規定，修改和重籤的併購協議的條款和條件沒有被修改。

關於第三修正案的上述描述並不完整，完整內容請參閱第三修正案的全文，副本已作爲附件10.1 提交至本第8-K表格的當前報告，並在此引用。

證券購買協議 Evofem F-1系列可轉換優先股

2024年9月18日 （以下簡稱“結束日期。”），公司簽署了證券購買協議（以下簡稱“F-1系列證券購買協議）與evofem biosciences, Inc.（"Evofem”），根據該協議，公司以46萬美元的總購買價格購買了460股evofem biosciences F-1優先股。與F-1系列證券購買協議相關，公司和Evofem簽署了登記權協議（以下簡稱“註冊權協議根據協議，evofem biosciences同意在交割日後300天內向SEC提交一份註冊聲明，涵蓋其可轉換的Evofem F-1優先股的股份的轉售，並要求SEC在(A) SEC通知evofem biosciences其註冊聲明不會被審核或不會接受進一步審核的日期後第(一)(i)個營業日內宣佈該註冊聲明有效。^th交割日後90日或evofem被通知後的第2個營業日之前，使該註冊聲明生效。^nd業務 日後通知evofem biosciences（無論是口頭通知還是書面通知，以早者爲準）SEC不會審核或不會接受進一步審核此註冊聲明的日期後第90

前述的系列F-1證券購買協議和註冊權協議的描述並不完整，其完整資料可參考系列F-1證券購買協議和註冊權協議的正式文本，副本文件已提交。展品10.2和 展品10.3，分別透過此份第8-K表格的當前報告以及併入本文。

安全持有人權利的實質性修改

根據8-k表格3.03項所要求的，本次8-k表格5.03項中所包含的信息已被納入此處。

項目5.03 公司章程或規則修訂；財政年度變更

公司於2024年8月7日提交的8-k表格中，已經報告了公司股東年度大會。在年度大會上，股東批准了一項提議，即修訂公司的公司章程，以實施公司普通股面值爲$0.001的股票的反向拆分，區間爲1:5至1:200，具體比例由公司董事會自行決定。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。公司於2024年8月7日提交的8-k表格中，已經報告了公司股東年度大會。在年度大會上，股東批准了一項提議，即修訂公司的公司章程，以實施公司普通股面值爲$0.001的股票的反向拆分，區間爲1:5至1:200，具體比例由公司董事會自行決定。

在年度會議之後，董事會批准了公司已發行和流通的普通股進行一比四十（1比40）的反向拆股（“股票拆分”）。2024年10月1日，公司向特拉華州州務卿辦公室提交了一份公司修章證（“修章證書）以實現反向股票拆分。反向股票拆分在2024年10月1日東部時間下午4:01生效，當納斯達克股票交易市場於2024年10月2日開市時，公司的普通股開始以拆股調整後的基礎上交易。

當股票逆向拆分生效時，公司已發行和流通的每40股普通股自動合併、轉換並變更爲1股公司的普通股，授權股份數量或每股面值均未發生變化。此外，每股行使價格和行使所有未行使期權、限制性股票單位和可購買公司普通股的認股權證的股份數量都進行了比例調整，以及爲符合公司股權激勵補償計劃而保留的發行股份數量。由於股票逆向拆分造成的任何普通股零頭都會被四捨五入爲下一個整數股。以記名股東形式或通過銀行、經紀人或其他代理人持有公司普通股的股東在股票逆向拆分後無需採取任何行動。股東記錄持有人將會收到公司過戶代理提供的關於股票逆向拆分後的股票持有信息。

公司的普通股將繼續在納斯達克證券交易所下的現有標的「ADTX」上交易，但該安防-半導體已被分配了一個新的CUSIP號碼（007025703）。

對修改證書的前述描述並非完整內容，並且其整體上受限於參考修改證書的全部文本，該文本作爲8-k表格上本期報告的附件3.1提交，並在此處引用。

項目9.01基本報表和展示

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由註冊人代表簽署。

日期：2024年10月3日

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