第 5.1 展览



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弗格森企业股份有限公司。

751 Lakefront Commons

新港新闻，弗吉尼亚州23606

弗格森英国控股有限公司

Eskdale Road 1020号，

Winnersh Triangle，

Berkshire省Wokingham，

英国,

RG41 5TS

女士们，先生们：

我们以费格森企业有限公司（Delaware公司）（以下简称“发行人”）和费格森英国控股有限公司（根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，以下简称“担保人”）的特别法律顾问身份发表此意见，就根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）于2024年9月30日提交的S-3ASR表格（编号333-282398和333-282398-01）向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）申报生效的登记声明（以下简称“登记声明”）出售7,500万美元面额5.000%于2034年到期的债券（以下简称“债券”）进行讨论。该债券将根据2024年9月30日签署的债券基本文件（以下简称“基本债券”），由纽约银行梅隆银行作为受托人（以下简称“受托人”），以及2024年10月3日签署的第一个补充债券（以下简称“补充债券”和基本债券一起简称为“债券”），其中包括了发行人、担保人和受托人。该债券基本文件规定，担保人将对债券提供担保。本债券及担保将统称为“证券”。该债券将根据2024年10月1日签订的承销协议（以下简称“承销协议”）出售，该协议由几家承销商签订，分别是作为代理人的BofA证券公司、JP摩根证券有限责任公司和RBC资本市场有限责任公司。

奥斯汀　　湾区　　北京　　波士顿　　布鲁塞尔　　芝加哥　　达拉斯　　法兰克福　　香港　　休斯顿　　伦敦　　洛杉矶　　迈阿密　　慕尼黑　　巴黎　　利雅得　　盐湖城　　上海　　华盛顿特区.

费格森企业股份有限公司。

费格森英国控股有限公司。

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第2页

因此，为完成本意见所需，我们已审查了对于这些文件、公司记录和其他文件的原件或经我们认证或以其他方式满足我们需求的副本，包括：（i）发行人的组织文件，（ii）发行人关于发行和销售证券的公司程序的纪录和会议记录，（iii）注册声明书，（iv）契约和（v）票据形式。

为了本意见的目的，我们假定我们所提交的所有原件文件真实无伪，所有提交给我们的副本文件与原件一致，以及我们所提交之所有副本文件的原件真实。我们还假定所有自然人的合法能力，所有与本意见相关文件中签署的人的签名真实，代表各方（除发行人外）签署文件的人的权限，以及各方（除发行人）的文件的正式授权，执行和交付。至于在本意见中表达的关键事实，我们并未独立建立或验证任何与这里所表达意见相关的事实，但是我们信赖公司官员和其他代表以及其他人士的声明和陈述。

我们无执照可在英国执业，并且我们没有对英国法律进行调查，也不对英国法律发表或暗示任何意见。我们知晓您已经收到 Kirkland & Ellis International LLP 的意见（“其他意见”），该律师事务所是发行人和保证人的英国法律法律顾问，日期为本日，该意见正在以附件 5.2 的形式随发行人向证券交易委员会提交的现行报告表格 8-k，并将被纳入参考注册声明书。我们假定保证人是根据英格兰和威尔士法律设立且具有有限责任的公司，具有发行担保和根据契约和担保履行其义务的法人能力。我们还假定保证人已妥善地授权、执行并交付了附加契约，并假定保证人已授权执行担保。为了我们对担保将为保证人的约束力发表意见的目的，我们假设缔结并交付附加契约（包括其中规定的担保）将不会导致对英格兰和威尔士法律的任何违反或违规。

为了本意见书的目的，我们假设受托人在其组织法下合法组织，存在并且正常运作；受托人有资格从事债券契约所考虑的活动；债券契约已获受托人适当授权、签订和交付，并据其条款对受托人构成法律上有效并可强制执行的义务；受托人通总体上及在行使债券契约下的受托人时，符合所有适用法律和法规；并且受托人具有执行其在债券契约下的义务所必需的组织和法律权力和权限。

我们以下表达的意见受到的限制是：我们不对（i）任何影响债权人权利执行的任何破产、无力偿还、重组、诈欺转移、欺诈转让、停业、或其他类似法律的适用性、遵守性或效力；（ii）无论权利执行是否被视为在执行权利或法律诉讼进行中考虑，均属于一般公平原则；以及（iii）可能限制各方获取某些补偿的公共政策考虑等，表达意见也不涉及。

Ferguson Enterprises Inc.

Ferguson Uk Holdings Limited

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第3页

我们不对以下事项的执行力发表意见：（i）同意、对司法救济或管辖权或地域的限制；（ii）放弃针对停止、延期或高利贷法的权利或抗辩；（iii）事先放弃根据法律授予的权利、抗辩、权利、或需通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团评定或诉讼权利等程序性权利；（iv）放弃广泛或含糊陈述的权利；（v）专有性、选择性或权利或补救的累积条款；（vi）授予或核准明确或酌情决定的条款；（vii）设定抵销权力；（viii）付给律师费用的条款，该付给依法或公共政策相反的情况；（ix）代理、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制或要求转让或移交任何权利或财产的同意条款；（xii）只要求当事人在获得其他货币法院判决后支付欠款时的条文；以及（xiii）规定损害赔偿、违约利息、迟交费、金钱罚款、弥补溢酬费用或其他经济补救措施的条文所被认为构成处罚的部分。此外，我们对（i）证券提前到期是否会影响被认为构成未获得利息的部分本金部分的收取能力及（ii）符合有关允许利息率法律的法规方面也不发表意见。

与担保有关的执行意见进一步取决于可能使担保在某些情况下无法强制执行的法律规定的影响，在没有担保人的有效同意或放弃的情况下（对此我们在此不发表意见），行动、不作为或放弃、修订或取代债券或证券，对担保债务的条款和相关交易进行了如此根本性和实质性的改变，以致信托人与发行人或担保人之间形成了一种新关系，与债券和证券目前所预见的关系显著且实质上不同。

基于并受制于前述限制、假设和限制以及以下进一步限制，我们认为当票据按照债券的规定经过适当签署、验证，并根据承销协议交付给承销商并支付时：

该票据将担保人根据其条款对发行人构成具约束力的义务。

担保将构成担保人根据其条款对担保人具有约束力的义务。

为了陈述我们上述意见的依据，我们假设（i）在证券的发行和销售期间，登记声明仍然有效，（ii）在发行、销售和交付证券时（x）没有发生任何影响该证券有效性、法律约束性或可执行性的法律变更，（y）该证券的发行、销售和交付，该证券的条款以及发行人和担保人遵守该证券的条款将不会违反任何适用法律、那时对发行人或担保人有效的任何协议或文书，或任何法院或对发行人或担保人具有管辖权的政府机构强加的任何限制。

费格森企业股份有限公司。

Ferguson Uk Holdings 有限公司

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第4页

我们对此函内的每个法律问题的建议均基于纽约州内部法与特拉华州的一般公司法，并代表了我们对于如该问题将如何被考虑最高法院所解决的意见。任何与这些意见有关的特定问题在任何实际法院审讯中将部分依赖于案件特定的事实和情况，并且也将取决于涉及法院选择行使的广泛自由裁量权的方式。为了本意见的目的，我们认为没有必要，在此我们也不声明在此涵盖证券或各州“蓝天”法对证券发行的适用。

本意见仅限于此处探讨的具体问题，不能推导或暗示任何超出此处明文陈述的意见。本意见仅于本日期发表，我们假定无需更新或补充此意见，当纽约州法律或特拉华州一般公司法通过立法行动、司法裁决或其他方式发生变化时。我们特此同意将此意见作为提交的现行报告表格8-k作为在本日期向委员会提交的发行人档案的附件5.1，并通过参考纳入登记声明书的一部分的补充说明书中的“法律事项”标题。在给予这份同意时，我们并不因此承认我们属于根据《法案》第7条或委员会的规则和规定需要同意的人类类别。

本意见是在与发行人提交的现行报告表格8-k有关时交予您的，该报告被纳入登记声明书，不得用于其他任何目的。

	您真诚的，

	/s/ Kirkland & Ellis LLP

	柯克兰律师事务所