致：	FERGUSON ENTERPRISES INC. （作为下文所定的信托契约（以下各自定义）下债券的发行人）（"薪酬”)

1

范围和目的

1.1	本信函是在提交发行人当前报告表格8-k的连接中发出的，该报告表格纳入注册声明书，不得用于任何其他目的，传阅、引用或其他情况依赖。

1.2	本信函仅限于当前采用并由英国法院解释的英国法律。您应该阅读对“英国法律”和“英格兰法律” 照相应。

1.3	本函，其中表达的每一个意见（各自为“意见声明”）以及由此产生的或与此有关的非合同义务（以及／或任何意见声明），受英国法律管辖并按照该法加以解释。意见声明我们尚未调查除英格兰（或在税务事务上，英国）以外的任何国家或司法管辖区的法律（一个“外国司法管辖区”）。我们假设没有任何外国司法管辖区（一个“

1.4

外国司法管辖区）。我们假设没有任何外国司法管辖区（一个“”外国法律”) 影响到任何的意见陈述。在与任何外国法律相关的问题上，我们不作任何意见陈述（包括可能影响到英国法律事项或英格兰法院的判决在相关司法管辖区的执行力）或英国法律或任何外国法律在任何外国司法管辖区法院的适用或解释。 我们对于任何外国法院判决的执行力不作任何意见陈述。在本函所提及的任何以外国法律为依据的协议方面，与我们的任何意见陈述相关的范围内，我们假设该协议中的文字和词语若该协议受英国法律管辖时应有的意义相同。外国法院”). 我们对于任何外国法院的判决执行力不作任何意见陈述。就本函所提及的任何以外国法律为依据的协议而言，在与任何我们的意见陈述有关之范围内，我们假设该协议中的文字和词语若该协议受英国法律管辖时应有的意义相同。

1.5	本函仅适用于本函日期存在的事实和情况。您明确同意并承认我们并无义务也不假设在本函日期后向您提供任何意见或建议，或在任何方面更新本函。

1.6	意见陈述基于我们检视的文件和记录，以及我们对进行的搜寻的回顾（如本函所述），并受附表1中所载的假设，假设），附表2中所载的资格和保留。资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。以及任何未向我们披露的事项。每项意见声明严格限于下文所述事项，不得借由暗示或其他方式延伸至其他事项。本函中任何限制意见陈述效力的条款均独立于任何其他条款，不得被视为受其限制。

2

定义术语和标题

2.1

在本函中：

(a)

“实施文件” 意味著下文第3.1段所描述的文件。

(b)

“其他方” 指每位（非英国保证人）是实施文件的合约方或受益人。

(c)

“搜索”代表公司搜寻或清盘查询。

(d)

“交易方”代表英文担保人或其他方。

2.2	此函件中的标题不影响其解释。特别是标题包括在附表1（假设）和附表2（资格 - 每位董事均为年龄不少于18岁的个人。曾被加拿大或其他国家的法院认定精神失常或破产者不得担任董事。若一位董事获得破产者身份或成为精神失常的被认定人，则应即时停止担任董事。董事无需是股东。仅为方便起见，不应被视为限制对特定意见陈述的假设、限制或保留在其时间表中所列除非在该处明确指出。

3

法律审查

3.1	为了发出这封信，我们审查了以下每个文件的已签署PDF副本（或在下列段落（d）中的案例中，复本）：

(a)

一份在纽约州立法下治理的承销协议，日期为2024年10月1日，涉及发行人、英国担保方和代表人（在其中所定义）（以下简称“承销协议”);

(b)

一份在纽约州立法下治理的基本债券，日期为2024年9月30日，涉及发行人和纽约银行梅隆银行作为受托人的《高级 票据受托人」）基础 抵押权契约”);

(c)

于2024年10月3日之第一份补充契约，系发行人、英国担保人及债券受托人（简称“补充 抵押权契约” 连同基本契约合称“抵押权契约单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(d)

高级票据的形式。

3.2	就英国担保人而言，我们还检查了以下文件的副本：

(a)

其成立证书（及其更名后的成立证书）及其章程（如适用，其公司章程）；

(b)

其董事于2024年9月26日通过的决议（“董事会通过一致书面同意，正式通过决议：(a) 批准并宣布本协议、交易所以及本协议所规定的交易为可行；(b) 确定交换的条款对FOXO及其股东是公平且符合最佳利益；(c) 采纳本协议；(d) 建议股东批准本协议；(e) 指示将本协议提交给FOXO的股东批准，上述决议未经修改、补充或撤消，并继续全面有效。”);

(c)

其唯一成员于2024年9月26日通过的决议（“成员批准”);

(d)

一份由英国担保人董事于2024年10月3日签署的证书，证实，除其他事项外，该证书对其条款已经拿得为依据，并保证其所签署的每一个运作文件的签署及执行不会违反其公司章程或其他适用于其的任何借款或担保限制，并证明其宪章文件的副本、董事会批准以及会员批准与其有关的文件均为该等文件的真实及准确副本，其中包括每一位被授权代表其签署文件与通知之范例签名；

(e)

在2024年10月3日由公司注册在线有限公司进行的在英国公司注册处公开记录搜索中披露的结果（CRO资讯）于2024年10月3日（每一个“公司搜寻”).

3.3	我们亦已复审了CRO资讯于2024年10月3日针对英国担保人在（i）伦敦破产和公司名册中心诉讼法院（现称为公司法院）、（ii）公报，及（iii）公司注册处进行的搜索结果（每一个“破产查询”).

3.4	我们并未就本函提出查阅或审查其他任何文件或记录，或就提供本函之事宜进行任何其他查询。我们假定此段落3中所描述的文件均完整有效，未经任何修订（不论说明方式），并且包含所有对于意见表述至关重要的相关资料，并且不存在任何其他事项，协议，文件，承诺，义务，陈述或保证（口头或书面）及不涉及任何交易方或任何其他事项的其他安排（不论是否具法律约束力）使此信息变得不准确、不完整或具误导性，或对本函所述结论产生影响。

4

意见声明

4.1	状态就英国担保人而言，它是根据英国法律正式成立、有限责任的公司，并且仍然在由公司注册管理的公司名册上。

4.2	解散等就英国担保人而言，搜寻并未显示其处于清盘、管理、接管或行政接管状态，也未显示有针对其提出的解散呈请。

4.3	公司能力就英国担保人而言，它具备进入并执行其作为一方的各项操作文件的公司能力。

4.4	企业授权就英国担保人而言，该公司已采取所有必要的企业行动，以正式授权其签署并履行其为之每一份有关文档的担保人。

4.5	执行就英国担保人而言，该公司已根据适用于英国公司的英国法律，对其为之每一份有关文档进行了正式签署和交付。

4.6	非冲突就英国担保人而言，其签署并履行其为之每一份有关文档并不违反其公司章程。

5

披露

5.1	本意见供您在提交发行人在Form 8-k中的相关报告时使用，该报告已纳入登记声明，不得用于其他任何目的，不得流传、引用或者用于其他。

5.2	我们特此同意将此意见作为附件5.2提交给发行人在今日提交给委员会的Form 8-k中，并将其纳入登记声明中。我们同意在登记声明的“法律事项”标题下提到我们的公司。通过给出此同意，我们不承认我们属于根据《证券法》第七条或委员会规则和法规需要同意的人士类别。

1	没有任何交易方采取任何公司或其他行动，也没有任何针对其进行管理、清算、资产处置、解散、重组或破产的步骤或法律程序，也没有任何就其或其事业、财产或资产的全部或部分任命清算人、接收人、受托人、管理人、行政接收人或类似官员的情况，且每个交易方在负债到期时（包括其成为其当事人的营运文件，以及因签订该营运文件而立即产生的后果），并未不能偿还债务（营业文件），也不处于破产状态，也没有被解散或宣告破产。

2	在任何其设立或形成的司法管辖区，或其任何资产受其管辖的司法管辖区，对任何交易方发生与上文第1段所述事项相应的情况。

3	每位代表英国担保人（或作证盖章的人）签署执行文件的人员均经英国担保人的适当公司行动授权，每位此类人士均以英国法律认可的方式签署或作证，为相关执行文件的有效签署或盖章所作

4	英国担保人董事会（或其委员会）所采纳之每项决议在董事会批准书所述的董事会批准书和英国担保人成员书面决议所述的成员批准书已经适当召集和召开的会议中通过，并且完全有效且无修改（包括通过任何进一步的决议）。

5	每份执行文件符合英国担保人的最佳利益并促进其成功，任何执行文件中包含的担保或保证均为英国担保人合法目的而给予，英国担保人的成员未在英国担保人的股东大会中对其提供担保或保证的能力施加任何限制，且不需要根据其任何此类担保或保证的潜在责任在英国担保人的基本报表中提供任何条款。

6	每个交易方是执行文件当事方，该执行文件的执行、发出、发行和履行不会导致该交易方发生任何违约事件（不论如何描述）或违反任何该交易方是合同方或受其约束的任何工具、协议或责任。

7	每个执行文件均已由每个执行文件当事方交付，无任何托管安排，无论正式或非正式。

8	本公司提交的所有文件上的所有签名、印章、印记和标记均为真实的，并于相关文件的完整和最终版本上进行了应用，这些文件是真实和完整的，在此函件日期之日仍然准确和最新，所有据称经过证明的签名均是在所谓的见证人在场的情况下作出的，这些文件中包含的所有事实声明（包括任何由文件一方所代表的事实事项）均正确、完整和公正。

9	提交给我们的每份文件，不论是作为认证、电子、影印或传真副本，均符合该文件的原件，并且在前段落中所做的假设对原件也是正确的。

10	搜索在执行时准确、完整且最新（并在此函件日期时仍然如此），并揭示了对于本函件的目的来说必要或重要的所有信息。

11	英国担保方（无论所称之名）的地位、位置或状况未自搜索中所揭示的情况作任何更改，并且，对于任何搜索日期早于本函日期的范围，如果该搜索在较晚时间执行，则不会揭露任何其他事项。

12	应当代表或与英国担保方有关的所有文件、表格和通知均已交付至公司注册处，并且保存在公司注册处的档案，以及供公众查阅的副本，于搜索时是完整、准确和最新的，我们检查过的其章程的副本（及如有的章程概念）均是完整且最新的，如果今天发布的话，将遵守2006年公司法第36条规定。

13	任何交易方及其各自的董事、员工、高级管理人员、代理人和顾问不存在恶意、欺诈、强迫、胁迫、事实或法律错误、不当影响的行为，没有任何交易方认为实施文件在实质上或性质上与其实际情况有根本不同，没有任何实施文件是与洗钱或任何其他非法活动有关的，没有违反任何实施文件或违约，并且每份实施文件均由尽善良信义之意向缔结，并由每个交易方诚信履行。 真正的 出于商业原因，为了各自的利益，并按照各自的实际情况和手臂’商业条款之间的介意商业条款。

14	在第4.6段意见中没有其他相关事实。非冲突）不出现在实施文件和搜索中的其他事实。

1	对事实问题未表达任何意见声明。

2	我们对任何与任何操作文件或与其相关的交易而造成的任何税务事项或后果并未作出任何意见声明，也未对于未缴税款或违反与税务相关的适用法律和法规后税务机构的权利或救济作任何意见声明。为此目的，“税务”和“税款”应被视为包括印花税、印花税预备税和增值税（或类似间接税）。

3	我们对英国保证人是否有资格根据1986年破产法表A1获得破产暂缓未发表意见。

4	搜索无法明确显示公司是否已提出清盘令或管理令，管理人员，管理人员或清盘人是否已获委任，向法庭提出或提交清盘请愿书，申请或通知，是否已提出有关任命管理人，管理人员，管理人或清盘人的请愿书，申请或通知，是否已提出或获批准公司自愿安排，是否已通过清盘决议，否则是否有效，是否采取缓期执行，或（g）是否已采取任何其他破产程序。

5	关于破产和公司名单的清盘查询，仅在英国伦敦高等法院强制清盘和管理的中央清盘请愿书注册处进行。这些查询将不会显示在英格兰高等法院区域登记处开始的清盘或管理程序。除非向每位相关地方法官提出申请并支付费用，否则无法进行对英格兰高等法院区域登记处的清盘或管理程序的搜索。我们并未作出任何此类申请。

6	Searches 将不会显示英国担保人是否受外国司法管辖区的破产程序影响。

7	交易方的权利可能会受到破产、清偿、清算、重新组织、重建、清算人接收、行政接收、管理、停止赠款及其他一般适用于或影响债权人（包括有担保的债权人）权利的法律限制。

8	英国法律保护担保人及类似承诺人的权利，若一位主要债务人未能支付金额时，他们的责任可能会减轻、解除或消灭，尽管保证或其他付款承诺的明示条款相反，包括因主要债务不可执行或无法执行、主要债务的改变或任何未能执行任何担保或其他信用支持措施（包括其他担保人）而导致的。

9	一家公司对其直接或间接母公司（或不属于其也是母公司的直接或间接母公司的子公司）的义务提供担保可能是无法执行的，如果提供该担保被视为对其股东的非法分配或降低其资本。

10	对于涉及与任何「互换」（根据商品交易法 1936 年的定义）有关的义务（包括任何担保）的任何协议的有效性、约束力和执行力，我们不发表任何意见，前提是涉及任何不是「合格合约参与者」（根据商品交易法 1936 年的定义）的担保人。