第 5.1 展覽



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弗格森企業股份有限公司。

751 Lakefront Commons

新港新聞，弗吉尼亞州23606

弗格森英國控股有限公司

Eskdale Road 1020號，

Winnersh Triangle，

Berkshire省Wokingham，

英國,

RG41 5TS

女士們，先生們：

我們以費格森企業有限公司（Delaware公司）（以下簡稱“發行人”）和費格森英國控股有限公司（根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，以下簡稱“擔保人”）的特別法律顧問身份發表此意見，就根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱“證券法”）於2024年9月30日提交的S-3ASR表格（編號333-282398和333-282398-01）向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）申報生效的登記聲明（以下簡稱“登記聲明”）出售7,500萬美元面額5.000%於2034年到期的債券（以下簡稱“債券”）進行討論。該債券將根據2024年9月30日簽署的債券基本文件（以下簡稱“基本債券”），由紐約銀行梅隆銀行作為受託人（以下簡稱“受託人”），以及2024年10月3日簽署的第一個補充債券（以下簡稱“補充債券”和基本債券一起簡稱為“債券”），其中包括了發行人、擔保人和受託人。該債券基本文件規定，擔保人將對債券提供擔保。本債券及擔保將統稱為“證券”。該債券將根據2024年10月1日簽訂的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”）出售，該協議由幾家承銷商簽訂，分別是作為代理人的BofA證券公司、JP摩根證券有限責任公司和RBC資本市場有限責任公司。

奧斯汀　　灣區　　北京　　波士頓　　布魯塞爾　　芝加哥　　達拉斯　　法蘭克福　　香港　　休斯頓　　倫敦　　洛杉磯　　邁阿密　　慕尼黑　　巴黎　　利雅得　　鹽湖城　　上海　　華盛頓特區.

費格森企業股份有限公司。

費格森英國控股有限公司。

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第2頁

因此，為完成本意見所需，我們已審查了對於這些文件、公司記錄和其他文件的原件或經我們認證或以其他方式滿足我們需求的副本，包括：（i）發行人的組織文件，（ii）發行人關於發行和銷售證券的公司程序的紀錄和會議記錄，（iii）註冊聲明書，（iv）契約和（v）票據形式。

為了本意見的目的，我們假定我們所提交的所有原件文件真實無偽，所有提交給我們的副本文件與原件一致，以及我們所提交之所有副本文件的原件真實。我們還假定所有自然人的合法能力，所有與本意見相關文件中簽署的人的簽名真實，代表各方（除發行人外）簽署文件的人的權限，以及各方（除發行人）的文件的正式授權，執行和交付。至於在本意見中表達的關鍵事實，我們並未獨立建立或驗證任何與這裡所表達意見相關的事實，但是我們信賴公司官員和其他代表以及其他人士的聲明和陳述。

我們無執照可在英國執業，並且我們沒有對英國法律進行調查，也不對英國法律發表或暗示任何意見。我們知曉您已經收到 Kirkland & Ellis International LLP 的意見（“其他意見”），該律師事務所是發行人和保證人的英國法律法律顧問，日期為本日，該意見正在以附件 5.2 的形式隨發行人向證券交易委員會提交的現行報告表格 8-k，並將被納入參考註冊聲明書。我們假定保證人是根據英格蘭和威爾士法律設立且具有有限責任的公司，具有發行擔保和根據契約和擔保履行其義務的法人能力。我們還假定保證人已妥善地授權、執行並交付了附加契約，並假定保證人已授權執行擔保。為了我們對擔保將為保證人的約束力發表意見的目的，我們假設締結並交付附加契約（包括其中規定的擔保）將不會導致對英格蘭和威爾士法律的任何違反或違規。

為了本意見書的目的，我們假設受託人在其組織法下合法組織，存在並且正常運作；受託人有資格從事債券契約所考慮的活動；債券契約已獲受託人適當授權、簽訂和交付，並據其條款對受託人構成法律上有效並可強制執行的義務；受託人通總體上及在行使債券契約下的受託人時，符合所有適用法律和法規；並且受託人具有執行其在債券契約下的義務所必需的組織和法律權力和權限。

我們以下表達的意見受到的限制是：我們不對（i）任何影響債權人權利執行的任何破產、無力償還、重組、詐欺轉移、欺詐轉讓、停業、或其他類似法律的適用性、遵守性或效力；（ii）無論權利執行是否被視為在執行權利或法律訴訟進行中考慮，均屬於一般公平原則；以及（iii）可能限制各方獲取某些補償的公共政策考慮等，表達意見也不涉及。

Ferguson Enterprises Inc.

Ferguson Uk Holdings Limited

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第3頁

我們不對以下事項的執行力發表意見：（i）同意、對司法救濟或管轄權或地域的限制；（ii）放棄針對停止、延期或高利貸法的權利或抗辯；（iii）事先放棄根據法律授予的權利、抗辯、權利、或需通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團評定或訴訟權利等程序性權利；（iv）放棄廣泛或含糊陳述的權利；（v）專有性、選擇性或權利或補救的累積條款；（vi）授予或核准明確或酌情決定的條款；（vii）設定抵銷權力；（viii）付給律師費用的條款，該付給依法或公共政策相反的情況；（ix）代理、權力和信託；（x）對非書面修改和放棄的限制；（xi）禁止、限制或要求轉讓或移交任何權利或財產的同意條款；（xii）只要求當事人在獲得其他貨幣法院判決後支付欠款時的條文；以及（xiii）規定損害賠償、違約利息、遲交費、金錢罰款、彌補溢酬費用或其他經濟補救措施的條文所被認為構成處罰的部分。此外，我們對（i）證券提前到期是否會影響被認為構成未獲得利息的部分本金部分的收取能力及（ii）符合有關允許利息率法律的法規方面也不發表意見。

與擔保有關的執行意見進一步取決於可能使擔保在某些情況下無法強制執行的法律規定的影響，在沒有擔保人的有效同意或放棄的情況下（對此我們在此不發表意見），行動、不作為或放棄、修訂或取代債券或證券，對擔保債務的條款和相關交易進行了如此根本性和實質性的改變，以致信託人與發行人或擔保人之間形成了一種新關係，與債券和證券目前所預見的關係顯著且實質上不同。

基於並受制於前述限制、假設和限制以及以下進一步限制，我們認為當票據按照債券的規定經過適當簽署、驗證，並根據承銷協議交付給承銷商並支付時：

該票據將擔保人根據其條款對發行人構成具約束力的義務。

擔保將構成擔保人根據其條款對擔保人具有約束力的義務。

為了陳述我們上述意見的依據，我們假設（i）在證券的發行和銷售期間，登記聲明仍然有效，（ii）在發行、銷售和交付證券時（x）沒有發生任何影響該證券有效性、法律約束性或可執行性的法律變更，（y）該證券的發行、銷售和交付，該證券的條款以及發行人和擔保人遵守該證券的條款將不會違反任何適用法律、那時對發行人或擔保人有效的任何協議或文書，或任何法院或對發行人或擔保人具有管轄權的政府機構強加的任何限制。

費格森企業股份有限公司。

Ferguson Uk Holdings 有限公司

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第4頁

我們對此函內的每個法律問題的建議均基於紐約州內部法與特拉華州的一般公司法，並代表了我們對於如該問題將如何被考慮最高法院所解決的意見。任何與這些意見有關的特定問題在任何實際法院審訊中將部分依賴於案件特定的事實和情況，並且也將取決於涉及法院選擇行使的廣泛自由裁量權的方式。為了本意見的目的，我們認為沒有必要，在此我們也不聲明在此涵蓋證券或各州“藍天”法對證券發行的適用。

本意見僅限於此處探討的具體問題，不能推導或暗示任何超出此處明文陳述的意見。本意見僅於本日期發表，我們假定無需更新或補充此意見，當紐約州法律或特拉華州一般公司法通過立法行動、司法裁決或其他方式發生變化時。我們特此同意將此意見作為提交的現行報告表格8-k作為在本日期向委員會提交的發行人檔案的附件5.1，並通過參考納入登記聲明書的一部分的補充說明書中的“法律事項”標題。在給予這份同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7條或委員會的規則和規定需要同意的人類類別。

本意見是在與發行人提交的現行報告表格8-k有關時交予您的，該報告被納入登記聲明書，不得用於其他任何目的。

	您真誠的，

	/s/ Kirkland & Ellis LLP

	柯克蘭律師事務所