ルールに基づく提出 424 （ b ） （ 3 ）

登録について いいえ333-281452

目論見書

説明的説明

1933 年証券法 （ 以下「証券法」 ） の第 429 条に基づき、この S—1 様登録書 （ 以下「登録書」 ） に含まれる目論見書は、 CXApp Inc. の以下の証券に関する統合目論見書 （ 以下「統合目論見書」 ） です。(the「登録者」 ） は、この登録ステートメントに登録されており、 2023 年 7 月 3 日に米国証券取引委員会 （ 「 SEC 」 ） によって有効な宣言されたフォーム S—1 （ ファイル番号 333 — 271340 ） の登録者登録ステートメントに以前に登録されています （ 改正された場合、「事前登録ステートメント」 ） ：

証券法第 429 条に基づき、本登録ステートメントは、発効時の事前登録ステートメントの改正となります。当該発効後の改正は、本登録声明の発効と同時に、および兆.e 証券法第 8 条 （ c ） および第 429 条に従って発効するものとします。

CXAPP Inc.

普通株式 10，026，776 株までの再売却 株式会社
普通株式の購入令状 10，280，000 件
普通株式 24，080，000 株下落証券
販売証券保有者による

本募集説明書は、(I)1株当たり約0.004ドルの価格で、最大6，977，776株の普通株を返送し、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)を本募集説明書に指名されたいくつかの売却証券保有者(いずれも“売却証券所持者”および総称して“売却証券保有者”と呼ぶ)、(Ii)は1株11.5ドルの行使価格で最大10，280，000株私募株式権証を返送し、普通株を購入することに関する。(Iii)24，080，000株は、引受権証を行使する際に発行するために発行される普通株式であり、13，800，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株および10，280，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、(Iv)転売最大10，280，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株である。その連属会社及びベレードが管理するいくつかの基金及び口座(“直接アンカー投資家”)である。公開株式証は、最初にKIN(定義は以下参照)の初公開発売に関連する単位内に含まれ、その中にはA類普通株と半分の償還可能持分証が含まれている。

これ 目論見書はまた、 （ i ） Streeterville Capital ， LLC による通常株式 4 万株までの時折の転売に関するものです。 （ 「ストリッタービル」 ） または、当該特定証券購入に従って発行された販売証券保有者 CXApp と Streeterville の間の 2024 年 5 月 22 日付の契約 （ 以下「証券購入契約」 ） 、 （ ii ） Streeterville による通常株式の最大 30 0 9 ， 000 株の随時転売、または売却 証券保有者、 Streeterville は、独自の裁量で、未払い残高を満足させるために引き渡すことができます。 2024 年 5 月 22 日に完了した前払い購入の条件に従って前払い購入し、当社はストリータービルに発行します。 証券購入契約は、一定の制限を適用します。

当社は、 2023 年 3 月 14 日に、 KINS Technology Group Inc. との間で、当該契約および合併計画 （ 以下「合併契約」といいます ） に基づく取引を完了しました。デラウェア州法人 （ 以下「 KINS 」 ） 、 KINS Merger Sub Inc.デラウェア州法人であり、 KINS （ 「 Merger Sub 」 ） の完全子会社である CXApp Holding Corp.デラウェア州法人 （ 「 Legacy CXApp 」 ） およびネバダ州法人であり、 Legacy CXApp の親会社である Inpixon （ 「 Inpixon 」 ） 。合併本契約により、 Merger Sub は Legacy CXApp と合併し、 Legacy CXApp は KINS の完全子会社として存続し、 Merger Sub の独立した企業としての存在は終了しました （ 「合併」および、合併本契約により想定される他の取引とともに、「事業合併」 ） 。合併により、 KINS は CXApp Inc. に社名を変更しました。（ 「 CXApp 」 ） 。

当社は、 （i） KINS 、スポンサーおよび BlackRock， Inc. が管理する特定のファンドおよび口座との間で締結された、 2020 年 12 月 14 日付の登録権契約 （以下「登録権契約」） に基づく要求に従って、普通株式およびワラントの転売を登録します。(the「ダイレクト · アンカー · インベスターズ」 ） 、および （ ii ） 事業合併に関連して達成された非公開配置における普通株式の購入に関する KINS 、スポンサー、およびダイレクト · アンカー · インベスターズ間の購読契約。

BTIG，LLC(“BTIG”)が私募で保有している100，000株の普通株の転売も登録した。BTIGは2023年3月14日にKINSと書面協定を締結し、KINS(業務合併後、CXApp)に戦略·資本市場コンサルティングサービス(“コンサルティング契約”)を提供する。コンサルティングプロトコルによれば、BTIGが提供するサービスは、市場および取引色およびフィードバック、資本市場分析および戦略提案、機関株主目標、紹介およびフィードバック、および各当事者が時々合意する可能性のある他のコンサルティングサービスを提供することを含む。これらのサービスは、コンサルティング契約の1年間の期間内にBTIGによって提供される。コンサルティング契約によると、BTIGはそのサービス料として100，000株のKINS株を受け入れることに同意した。BTIG料金の約現金の同値，およびBTIGが問合せプロトコルによって提供するサービスの約価値は，問合せプロトコル締結時のKINS株の市場価格を参照することで暗黙的に行うことができる.コンサルティング契約締結当日、ナスダックでのKINSの株式終値は9.94ドルだった。したがって，問合せプロトコルにより，BTIGサービスの暗黙的価値は約994，000ドルである.コンサルティング契約は業務合併完了日に締結され、業務合併後第1取引日の翌日の会社普通株の終値は4.10ドルであった。

私たちは ストラットビルが私募で保有している40，000株の普通株の転売や 証券購入契約に基づいてシュトレットビル最大3，009，000株普通株を完成させる時間 2024年5月22日。証券購入契約によると，当社は1つまたは複数の前払い購入を発行·販売することができ，その形式は実質的に 添付されている展示品と似ており(1展示品ごとに“前金購入”)で、調達総額は最高1，000万ドルに達する。 前金購入の条項と条件によって、ステトビルは自分で決定する権利がありますが、できません。 義務、会社の株式交付を受けて、会社はストリトビルに普通株を発行して、その要求を満たすことができます。 前払いで購入したすべてまたは一部の未返済残高のうち、最大3，009，000株の普通株ですが、超えません 未返済残高(“株式購入”)。本契約に基づいて転売を登録した3，009，000株購入株式の任意の交付 前払いで購入した未返済残高を減らすことになります。減少の速度はストリトビルが納品要求を出す時間に依存します。 私たちの普通株の取引価格に応じて変動します。実際に買収可能な普通株式数 シュトレットビルが証券購入合意に基づいて合意したことは不明であり，いくつかの条件を満たす必要がある 他の制限は会社が株式発行の制限に影響を与えてはいけません。これはストリトビルにつながります。 実益が持つ普通株式数は発行済み普通株式数の9.99%を超える 証券購入契約。

我々の業務合併に関連するA類普通株の大量償還により、登録発行または転売された普通株が私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，転売登録中のすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株を登録して発行や転売に供することで、我々A類普通株の市場への供給を大幅に増加させる可能性がある。供給の増加は、買収価格の潜在的な差に加え、売り圧力の増加を招く可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売する収益を受けないつもりだ。

ワラントの行使価格は、状況によっては、原有証券の現行市場価格よりも高い場合があります。ワラントの行使価格は、市場状況によって決まっており、原有証券の市場価格が行使価格を下回っている場合には有利ではない場合があります。当社の普通株式購入令状の行使に伴う現金収益は、当社の株価に依存します。当社の普通株式の価値は変動し、随時ワラントの行使価格と一致しない可能性があります。ワラントが “金外 ” の場合、つまり行使価格が普通株式の市場価格よりも高い場合、ワラント保有者がワラントの行使を行使しないことを選択する可能性が高い。その結果、当社は、当該令状の行使による収益を受け取らない可能性があります。

また、プライベート · プレイスメント · ワラントについては、キャッシュレスで行使する場合があるため、その行使時に現金を受け取らない場合があります。キャッシュレス行使により、ワラント保有者は、現金支払なしでワラントを普通株式に転換することができます。執行時に現金を受け取る代わりに、ワラント保有者は、さらに説明されているように、あらかじめ定められた公式または方法に基づいて株式数を減らすことになります。株本説明」とさらに下へ。その結果、現金無償行使により受領された株式数は、現金無償行使の場合よりも少なくなり、普通株式の価値や希釈に影響を及ぼす可能性があります。

株式は販売しません。 当社は、本目論見書に基づく当社の普通株式の売却による収益を受け取ることはありません。 警備員。当社は、普通株式及びワラントの株式登録に伴うすべての費用、経費及び手数料を負担します。 販売証券保有者は、普通株式のそれぞれの販売に起因するすべての手数料および割引を負担します。 在庫と令状だ

共同の取引 Nasdaq Capital Market （ 「 Nasdaq 」 ） の株式およびワラントは、 2023 年 3 月 15 日に新しいティッカー記号で開始されました。 普通株式の場合は「 CXAI 」、ワラントの場合は「 CXAIW 」合併前、 KINS のユニット、クラス A 共通 株式および公募ワラントは、 Nasdaq に「 KINZU 」、「 KINZ 」および「 KINZW 」の記号で公募されています。 それぞれです2024 年 10 月 1 日、ナスダックが報告した当社の普通株式の終値販売価格は 1 株当たり 1.59 ドルでした。 当社のワラントの終値は 1 ワラントあたり 0.24 ドルでした

当社の普通株式またはワラントの株式への投資には、本目論見書 13 ページの「リスク要因」セクションに記載されているリスクが含まれます。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書の日付 2024 年 10 月 3 日です

目次ページ

この目論見書について

閣下は本募集定款或いは吾等或いは吾等の名義で作成した任意の適用株式募集定款副刊に掲載されている資料に依存すべきである。吾等又は証券保有者はいずれもいかなる者にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款、任意の付随する株式募集定款副刊又は吾等が準備した任意の無料で書かれた募集定款に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本目論見書は、「棚」登録プロセスを用いて SEC に提出したフォーム S—1 の登録ステートメントの一部です。このシェルフ登録プロセスの下で、販売有価証券保有者は、本目論見書に記載されている自社が提供した有価証券を随時販売することができます。当社は、本目論見書に記載されている当該販売担保人による普通株式または当該担保人により提供されたワラントの売却による収益を受け取りません。

論見書補足は、本論見書に含まれる情報の追加、更新、変更も可能です。本目論見書に含まれる記述は、当該目論見書の補足に含まれる記述が当該記述を修正または置き換える範囲において、本目論見書の目的において修正または置き換えるものとみなされます。このように修正された記述は、修正されたもののみ、本目論見書の一部を構成するものとみなし、これに取って代わられた記述は、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。お客様は、本目論見書、適用される目論見書補足書、または関連する無料書面目論見書に含まれる情報のみを信頼してください。見る > >そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の概要が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に修飾されます。本目論見書の一部に記載されている書類のコピーは、本目論見書の一部である登録ステートメントの資料として提出され、提出され、または参照により組み込まれます。そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本目論見書で使用される場合、別段の明示または文脈で別段の要求がない限り、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「登録者」および「 CXApp 」への言及は、 CXApp Inc. の連結事業を指します。その子会社。「 KINS 」とは、事業合併完了前の当社、「レガシー CXApp 」とは、事業合併完了前の CXApp ホールディング株式会社を指します。

商標、商号、サービスマーク

本募集説明書は、他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商品名は、存在しなくてもよい^株式会社 または TM シンボルですが、そのような参照は、適用可能なライセンス提供者が、適用可能な法律の下で、これらの商標および商名に対する権利を最大限主張しないことを示すことを意図するものではありません。当社は、他社の商号、商標、サービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、またはそれらの支持またはスポンサーシップを意味するものではありません。

市場と業界データ

本募集説明書には、当社の社内報告、独立第三者出版物、第三者調査および研究、および他の業界データから取得または派生した業界状況および業界データ、予測、市場規模および成長、および研究会社の報告などの他の業界データが含まれている。いくつかのデータはまた、社内研究または分析または社内報告の検討、および上述した独立したソースからの善意の推定に基づいている。これらの会社が業界状況と業界データの推定に根拠する情報は全体的に信頼できると信じているが、これらの情報の正確性と完全性を保証することはできず、彼らは第三者ソースからのいかなるデータも独立に確認しておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定していない。元のデータの獲得性と信頼性が制限されているため、データ収集過程の自発性、および他の制限および不確定要素のため、情報は常に完全に確定的に確認することはできない。各出版物、研究、および報告は、その最初の発表日(本募集説明書の日付ではなく)を基準とする。これらの出版物、研究と報告の中のいくつかは新冠肺炎が大流行する前に発表されたため、新しい冠肺炎がいかなる特定の市場或いは全世界に対するいかなる影響も反映していない。また，予測を作成する際に用いられる一般的な経済状況や成長に関するすべての仮定は，本稿で依存または引用したソースから来ていることは知られていない.他のプロジェクトでは、本募集説明書に含まれるいくつかの市場研究は、新冠肺炎が大流行する前に発表されたものであり、このウイルスやそれが我々の業界に与える影響は予想されていない。最新の情報源がない場合には，大流行前の市場研究を利用した.

さらに、本文書に記載されている特定の情報は、経営陣の見積もりを表しています。当社は、当社の内部推計が合理的であると考えており、ここに提示された業界データに関する誤った記述は認識していませんが、独立した情報源によって検証されていません。このようなデータはリスクと不確実性を伴い、キャプションで説明されているものを含む様々な要因に基づいて変更される可能性があります。リスク要因は” “前向きな陳述に関する警告的声明“と”経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。”

選定的定義

本目論見書で使用する場合、文脈で別段の要求がない限り ：

前向きな陳述に関する警告的声明

この目論見書には展望的な陳述が含まれているので、歴史的事実ではない。これには、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の節では、我々の財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画と目標について述べることが含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。語“期待”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予測”、“未来”、“目標”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“提案”、“スケジュール”、“求める”、“すべき”、“目標”、“Will”、“Will”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの将来の経営業績と財務状況、業務戦略、および私たちの技術プラットフォームおよび他の技術の応用に対する市場の期待、私たちの技術プラットフォームおよび他の技術に対する市場の受容率および受容度に関する陳述、それが存在する市場の成長率、および私たちの合意に基づいて支払いを受ける可能性と時間を含む私たちの技術の潜在的市場に対する期待を含み、すべて前向きな陳述である。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くは私たちの制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。

このフォーム 10—k に関する年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展とその当社への潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える今後の展開が予想通りになる保証はありません。これらの将来見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性のある多くのリスク、不確実性 （ その一部は当社の制御を超えています ） またはその他の仮定が含まれます。

以下に，我々の業務，財務状況，経営業績，株価に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性について概説する。あなたはこの要約と以下に含まれるすべてのリスク要因のより詳細な説明を読まなければならない。文意が別に指摘されているほか、本項で言及している“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はCXAppの業務を指しています。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

リスク要因

当社の普通株式またはワラントに投資する前に、下記のリスクおよび不確実性および本目論見書に記載されているその他の情報を慎重に検討してください。これらのリスクが発生した場合、当社の事業、財務状況、業績または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の普通株式およびワラントの市場価格が下落し、お客様が投資の全部または一部を失う可能性があります。本目論見書には、リスクや不確実性を含む将来の見通しに関する記述も含まれます。「将来見通しに関する注意事項」を参照してください。当社の実際の業績は、下記の要因を含む特定の要因の結果として、これらの将来見通しに関する記述で予想されたものと大きく異なる可能性があります。

証券保有者の今回の発行に関するリスク

売却証券保有者及び / または既存証券保有者による相当数の当社の有価証券の公的市場での売却により、当社の普通株式及びワラントの株価が下落する可能性があります。

証券保有者の売却 本募集説明書によると、最大(I)34，106，776株の普通株を販売することができ、私たちが発行した普通株と発行された普通株の約212%を占める。 2024年10月1日現在の普通株は、(A)最初に発行された最大6，877，776株の普通株を含む KINSが初公開される前に保険者株式の形で1株約0.004ドルで保険者に売却された。 (B)最大10，280，000株の普通株は、個人配給承認株式証の行使時に行使価格で発行することができる 1株11.50ドルで、最初は私募で保証人とDirect Anchor Investorsに発行され、価格は1.00ドルでした。 KINSの初公開に関連する私募配給承認株式証は，以下のいくつかの売却証券所持者が発行する. 本募集説明書：(C)公開株式証明書を行使する際に発行可能な最大13，800，000株の普通株；(D)返送 最大10，280，000株の普通株は、保険者、その関連会社と 直接アンカー投資家，(E)私募方式でBTIG，LLCに最大100，000株の普通株を発行し，最初に発行した. 無現金対価(KINS株当時の終値により、1株9.94ドルの暗黙的価値を持つ 戦略や資本市場コンサルティングサービスの提供に参加することと引き換えにコンサルティング契約を締結しました(F) 私募方式でストリトビルに最大40，000株の普通株、および(G)最大3，009，000株を発行 証券購入契約により5月に完了した前払い購入事項により、ステットビルへの普通株を発行することができます 22，2024および(Ii)10，280，000件の引受権証は、2011年10月1日までに発行および未償還引受権証の約49%を占めている。 2024年、最初は1部あたり1.00ドルで発行された。今回発行された有価証券の全部または一部を販売します 目論見書は私たちの証券の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。公衆の数が減少したにもかかわらず 取引価格、一部の売却証券の所有者は依然として彼らが購入した満期証券の正リターン率を体験するかもしれません。 当該等への証券保有者が最初に証券を購入した場合の価格。参照してください“購入した既存の株主は または当社の証券を現在の取引価格よりも低い価格で購入することができ、積極的な経験を経験することができる 現在の取引価格に基づく収益率。その会社の未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。” 下に

販売証券保有者および / または当社の他の既存証券保有者による相当数の当社の普通株式および / またはワラントの公的市場での売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式およびワラントの市場価格を下落させ、追加の株式証券の売却による当社の資本調達能力を損なう可能性があります。

当社の有価証券を現行の取引価格を下回る価格で購入した、または購入する可能性のある既存株主がおり、現行の取引価格に基づいて正の収益率を経験する場合があります。当社の将来の投資家は、同様のリターンを経験しない可能性があります。

当社の特定の株主 （ 販売証券保有者の一部、インピクソン、インピクソンの経営陣 （ スポンサーへの持分を通じて ） 、およびダイレクトアンカー · インベスターを含む ） は、当社の普通株式またはワラントの株式を当社の普通株式の現在の取引価格を下回る価格で取得し、または取得する可能性があり、現在の取引価格に基づいてプラスの収益率を経験する可能性があります。

この目論見書は 売却証券保有者に時々要約及び転売(I)を提出して最大34，106，776株の普通株を構成する 2024年10月1日現在、私たちが発行した普通株の約212%を占め、(A)を含む6，877，776株に達している。 KINSが初公開される前に，最初に保険者株式の形で保険者に発行された普通株 価格は1株あたり約0.004ドル，(B)最大10，280，000株の普通株で行使可能である 私募株式権証は、行使価格は1株11.50ドルで、最初に保証人とDirect Anchorに発行されます。 KINS初公開に関連する私募投資家は、私募株式証1部当たり1.00ドル 本募集説明書で名指しされているいくつかの売却証券保有者は，(C)最大で (D)私募株式承認証を行使する際に発行可能な最大10，280，000株の普通株の返送 保証人，その関連会社，直接アンカー投資家が保有し，(E)私募で発行された普通株は最大100，000株である. BTIG，LLCまで，(F)私募でステトビルに最大40，000株の普通株式を発行し，および(G)最高数 3，009，000株まで証券購入事項に応じた前払い購入事項に基づいてストリトビルに発行できる普通株 2024年5月22日に合意及び(Ii)10，280，000件の引受権証を達成し、2024年10月1日にすでに発行及び未償還引受権証の約49%を占め、この等株式証は最初に株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で発行された。

終値状況によると 2024年10月に私たちの普通株の価格は1.59ドルで、(I)保証人は1株1.59ドルの潜在的利益を得ることができます。 発起人がこれまで発起人株式形式で普通株を購入した初期価格に基づく普通株 KINSの初公開株式の価格は1株あたり約0.004ドルであり、(Ii)InPixonとInPixonの経営陣は経験する可能性がある 約598，000株の普通株に基づいて、1株当たり最高1.59ドルの潜在利益 彼らの保証人の権益を通じて、(Iii)直接固定投資家は1株1.59ドルまでの潜在的利益を体験することができる。 直接アンカー投資家がKINS初期に関連する私募配給株式証を初めて購入した普通株に基づく 公開発売では、私募株式証1部あたりの価格は約1.00ドルで、(Iv)BTIGは8.35ドルと高い潜在損失に直面する可能性がある 普通株1株当たり、会社に基づいて私募方式でBTIGに100，000株の普通株式を発行します(それとして 普通株の“買い取り価格”を市場価格と仮定している お問い合わせ契約締結日KINSの在庫(2023年3月14日は9.94ドル)、(V)ストリトビル 以下の条項に基づいて発行·交付された承諾株1株当たり1.59ドルまでの潜在的利益を得ることができる 証券購入契約によると、(Vi)ステトビルは普通株式1株当たり0.37ドルの潜在的利益を経験する可能性がある。 前納購入株式については、初期元本2，625，000.00ドルの元発行割引125，000.00ドルで計算される 証券購入契約に基づいて株式を購入する。

公的証券保有者は、販売証券保有者が当社の普通株式または当社のワラントの株式を低価格で購入したため、購入した有価証券に対して同じプラスのリターンを享受できない場合があります。

当社のワラントは、当社の普通株式に対して行使可能であり、これにより、公的市場における将来の転売の対象となる普通株式の数が増加し、既存株主に対する希釈となります。

当社の普通株式の総額 24，080，000 株の買取権の発行は、 2023 年 4 月 13 日に、その他の条件を条件として行使可能になりました。株本説明」とさらに下へ。各ワラントの保有者は、当社の普通株式 1 株を 1 株当たり 11.50 ドルで購入する権利を与えます。ワラントは普通株式の全数に対してのみ行使できます当社普通株式の発行により、当該当社普通株式の保有者が希釈され、公的市場での転売の対象となる株式の数が増加します。公衆市場において相当数の株式を売却することは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のワラントは、全く行使されない場合、または現金なしで行使され、当社はワラントの行使から現金収益を受け取らない場合があります。

我々の業務合併に関連するA類普通株の大量償還により、登録発行または転売された普通株が私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，転売登録中のすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株を登録して発行や転売に供することで、我々A類普通株の市場への供給を大幅に増加させる可能性がある。供給の増加は、買収価格の潜在的な差に加え、売り圧力の増加を招く可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売する収益を受けないつもりだ。

ワラントの行使価格は、状況によっては、原有証券の現行市場価格よりも高い場合があります。ワラントの行使価格は、市場状況によって決まっており、原有証券の市場価格が行使価格を下回っている場合には有利ではない場合があります。当社の普通株式購入令状の行使に伴う現金収益は、当社の株価に依存します。当社の普通株式の価値は変動し、随時ワラントの行使価格と一致しない可能性があります。ワラントが “金外 ” の場合、つまり行使価格が普通株式の市場価格よりも高い場合、ワラント保有者がワラントの行使を行使しないことを選択する可能性が高い。その結果、当社は、当該令状の行使による収益を受け取らない可能性があります。

また、プライベート · プレイスメント · ワラントについては、キャッシュレスで行使する場合があるため、その行使時に現金を受け取らない場合があります。キャッシュレス行使により、ワラント保有者は、現金支払なしでワラントを普通株式に転換することができます。執行時に現金を受け取る代わりに、ワラント保有者は、さらに説明されているように、あらかじめ定められた公式または方法に基づいて株式数を減らすことになります。株本説明」とさらに下へ。その結果、現金無償行使により受領された株式数は、現金無償行使の場合よりも少なくなり、普通株式の価値や希釈に影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

以下に記載されているリスクおよび不確実性を、本目論見書に記載されている情報とともに慎重に検討する必要があります。以下に記載されているリスクおよび不確実性は、当社が重要なものと特定したものですが、当社が直面する唯一のリスクおよび不確実性ではありません。また、当社の事業は、市場状況、経済状況、地政学的事象、法令または会計規則の変更、金利の変動、テロ、戦争または紛争、主要な健康上の懸念、自然災害またはその他の予想される事業条件の混乱など、他の多くの企業に影響を与える一般的なリスクおよび不確実性の対象となります。また、現在知られていない、または重要でないと判断する追加のリスクや不確実性も、業績、流動性、財務状況を含む事業を損なう可能性があります。

文脈で別段の要求がない限り、本項における「当社」、「当社」、「当社」または「当社」へのすべての言及は、 CXApp Inc. を指します。

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちが利益を達成したり、追加資金を調達して私たちのビジネス計画を成功させるために十分な収入を稼ぐことができる保証はありません。

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちの運営を支援するのに十分な収入を得ることができないかもしれない。2023年と2022年までの財政年度では，それぞれ約53，618，000ドルと29，175，000ドルの経常純損失が生じている。私たちの継続は利益業務の獲得と維持に依存し、必要に応じてより多くの資本を調達するが、これ以上の資金を調達できる保証はない。

私たちが運営から正のキャッシュフローを生み出す能力は、いくつかのコスト削減を実施し、十分な収入を生み出すことに依存する。私たちの業務は主に私たちの以前の親会社が資金を提供し、資金は公開と非公開発行株、および保証と無担保の債務ツールの収益から来ています。私たちの現在の業務計画によると、私たちは私たちの運営を支援するための追加資本が必要かもしれません。これは追加の債務や株式融資によって満たされるかもしれません。将来的に株式発行による融資は既存株主の権益を希釈するだろう。また、私たちが将来の資本取引で発行する可能性のある証券条項は、私たちの既存の投資家よりも新しい投資家に有利かもしれません。新たに発行される証券は、優先株、高級投票権、および発行権証または他の派生証券を含むことができる。私たちはまた私たちの株式インセンティブ計画の下で奨励金を支給するかもしれないし、これは追加的な希釈効果をもたらすかもしれない。私たちはまた、私たちが将来発行する可能性のある証券(例えば、転換手形や株式承認証)に関連した非現金支出を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちが必要な融資を得る能力は、経済·資本市場の状況、私たちの業界の全体的かつ具体的な状況、および私たちが利益を上げていない事実を含むいくつかの要因の影響を受ける可能性があり、これは将来の融資の可用性やコストに影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資本額と、私たちが運営から得た収入が私たちの資本需要を満たすのに十分でなければ、私たちは特定の資産や業務部門を売却することで、私たちの運営を減らす必要があるかもしれない。

成長を管理または保護できないことは、私たちのインフラが拡張するのに十分ではないかもしれないので、私たちの業務を損なう可能性がある。

当社の戦略は将来の潜在的買収を考慮しており、他の事業を買収するとともに、新たな業務、技術、人員を統合して吸収する必要があります。新しい人員の統合は進行中の業務にいくつかの妨害をもたらすだろう。急速に発展する市場の中で成長を効果的に管理する能力は有効な計画と管理プロセスが必要である。私たちは業務、財務、管理制御、報告制度、手続きを引き続き改善し、私たちの労働力を拡大、訓練、管理し続ける必要があるだろう。私たちがこの拡大をタイムリーに達成できるという保証はない。もし私たちが必要な拡張を行うことができず、適時かつ満足に契約を履行できなければ、私たちの名声と将来、より多くの契約の資格を得ることは損なわれる可能性がある。契約を履行しないことはまた契約終了と重大な責任を招く可能性がある。どんなそのような結果も私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちは成長を管理する上で困難に直面するかもしれないし、これは私たちの財務業績を損なうかもしれない。

私たちの未来の成長を管理するために、私たちは私たちの管理、運営、財務統制、そして私たちの報告システムと手続きを改善し続ける必要がある。このようなすべての措置は多くの支出を必要とし、管理職の注意を引く必要があるだろう。私たちの業務の成長に対応するために、私たちの管理者と私たちの運営と財務システムおよび制御を強化し続けなければ、私たちは運営効率が低下する場合があり、これは私たちの競争地位を損なう可能性があり、私たちが計画しているよりも私たちのコストを増加させるかもしれません。もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務は経験豊富なスキル人材に依存しており、スキル人材を誘致し、統合できなければ、私たちの業務管理と契約完了の難しさはさらに高くなります。

当社の事業の成功は、人材のスキルにかかっています。したがって、ソフトウェアプログラムを作成する人やセールスプロフェッショナルを含む経験豊富な経営陣と専門的な人材を維持し、構築し続けることが重要です。業界固有のスキルセットを持つ人材の競争は激しく、適切な資格を持つ候補者を特定することはコストと困難です。事業戦略の遂行に必要な人材を採用できない場合や、現在想定以上に高い報酬や研修が必要となる場合があります。

私たちの業務は労働集約型であり、私たちの成功は私たちの買収に関連する私たちの組織の一部の従業員になる可能性があることを含む、私たちの誘致、維持、訓練、そして高技能従業員を激励する能力にかかっている。コンサルティング、技術統合、ホストサービスへの需要が増加し、これらの分野で専門的なスキルや豊富な経験を持つ従業員への需要がさらに増加している。私たちが業務を拡大する能力は、十分な数の高スキル従業員を引き付けることができるかどうか、そして私たちの従業員と私たちが買収した会社の従業員を引き留めることができるかどうかに大きくかかっています。私たちは私たちが望む拡張や人員配置計画を実現するために十分な従業員を引き付けることと維持することに成功できないかもしれない。しかも、このような従業員の業界流出率は非常に高く、私たちは私たちの従業員を維持、訓練、または激励することに成功できないかもしれない。従業員を引き付けること、維持、訓練、激励することができないいかなる行為も、既存のプロジェクトを十分に管理し、完成させ、新しい顧客の参加を受け入れる能力を弱める。このような無力さは、独立請負業者の雇用を増加させる可能性もあり、これは私たちのコストを増加させ、顧客との交渉における収益性を低下させる可能性がある。私たちはまた私たちの職員たちを監視して管理するために多くの管理と財政資源を投入しなければならない。私たちの未来の成功は私たちが労働力レベルと関連費用を管理する能力にかかっているだろう。

もし私たちが必要な人員と下請け業者を引き付け、採用し、維持することができなければ、私たちはプロジェクトスケジュールと予算に従って契約を完成する上で遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を与え、私たちの名声を損ない、新しい契約の追求を減らすことにつながるかもしれない。また、人員需要のいかなる増加もより高いコストを招く可能性があり、契約予算を超えてしまい、これは逆に私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を与え、顧客との関係を損なう可能性があります。

私たちが将来行う可能性のあるいかなる買収も私たちの業務を混乱させ、私たちの株主に希釈をもたらし、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績を損なう可能性があります。

買収に成功すれば、これらの買収は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれませんが、これらに限定されません

いかなる買収後も、私たちの継続的な業務は、買収が合理的な販売レベル、収益性、効率または協同効果を証明することを達成すること、または買収が今後の任意の時期により多くの収益をもたらすことを保証することはできません。これらの要素は私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

保険および契約保護は、収入損失、費用増加、または違約金支払いを常にカバーしているわけではないかもしれませんが、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは保険を維持し、サプライヤーから保証を受け、下請け業者にいくつかの業績レベルを達成することを要求し、実行可能な場合には私たちがコントロールできないリスクを私たちの顧客に転嫁しようとしているが、このような保険や保証、履行保証、またはリスク分担手配の収益は、将来必要となる可能性のある収入損失、増加した費用、または違約金支払いを補うのに十分ではないかもしれない。

私たちは私たちまたは私たちの従業員がその前の雇用主のいわゆる商業秘密を間違って使用したり開示したりすることで損害を受けるかもしれない。

私たちは、私たちと私たちの従業員が無意識にまたは他の方法で使用したり、前の雇用主または競争相手の商業秘密または他の固有の情報を使用したり、漏洩したりする可能性があるという非難を受けるかもしれない。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちは思わぬ第三者知的財産権侵害のクレームを受けるかもしれません。これらのクレームは、私たちが知らない知的財産権か、無効だと思う知的財産権か、原告よりも範囲の狭い知的財産権です。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、お金のクレームを支払うことに加えて、私たちは貴重な知的財産権や人員を失ったり、特定の製品の販売や特定のサービスの提供を禁止されたりする可能性がある。重要な研究者や彼らの仕事の成果を失うことは、特定の製品を商業化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

法的手続における不利な判決または和解は、事業、財務状況、業績およびキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。

私たちは、例えば、契約、下請け契約、機密情報または商業秘密の保護、顧客倒産による対抗性訴訟、私たちの従業員の雇用および移民要件、または私たちの業務とは異なる側面に関連する一連の州および連邦法律、規則、および法規のいずれかを含む可能性がある私たちの正常な業務中に時々発生するクレームの当事者かもしれません。私たちはまた私たちの商業的利益を保護するために高価な訴訟や他の訴訟を提起することを要求されるかもしれない。私たちはそのようなクレームや訴訟を成功的または他の方法で満足に解決できない可能性がある。しかも、訴訟と他の法的請求は固有の不確実性の影響を受けている。これらの不確実性には、訴訟コストと弁護士費、予測不可能な司法または陪審判決、および損害賠償に関する私たちの州間の異なる法律および司法傾向が含まれるが、これらに限定されない。このような法的訴訟における意外な結果、またはそのような訴訟の可能性のある結果に対する管理層の評価または予測の変化(準備金が確立された変化をもたらす可能性がある)は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。経常赤字と純資本不足により、私たちの現在の財務状況は私たちの違約や訴訟リスクを増加させ、訴訟の脅威に直面した時に財務的な影響を受けやすいかもしれない。

重要な人員の流出は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの成功は私たちのいくつかの官僚たちと他のキーパーソンの運営、経験、そして持続的なサービスに大きく依存する。私たちの主な人員は雇用契約によって採用されていますが、私たちが彼らのサービスを維持できる保証はありません。私たちの重要な人員の流出は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのいくつかの執行幹事が離職すれば、合格した後継者を募集する上で大きな困難に直面し、任意の後継者が必要な訓練や経験を得ると同時に、私たちの生産性が低下する可能性がある。また、私たちはどんな行政員の生命にも“キーパーソン”生命保険を提供しません。彼らの死や仕事能力の喪失は私たちに大きな悪影響を与えます。人材の競争は非常に激しく、一部のキーパーソンのサービス流出は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

内部システムやサービス障害は、私たちの業務を混乱させ、顧客にサービスや製品を効果的に提供する能力を弱める可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意のシステムまたはサービス中断は、当社の受託雲インフラ上または当社の情報技術システムおよびサービス配信の改善が行われているプロジェクトによる中断であり、予期されず適切に緩和された場合、私たちの顧客が私たちの契約に従って実行された作業に課金すること、課金された金額を課金し、正確な財務諸表をタイムリーに生成する能力への悪影響を含む当社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、私たち、第三者サービスプロバイダ、ネットワークセキュリティ脅威、自然災害、電力不足、テロ、または他の事件によって引き起こされるネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含むシステム障害の影響を受け、これらの障害は、データ損失および業務中断または遅延を引き起こす可能性があり、修復費用を発生させ、私たちがクレームを受け、私たちの名声を損なう可能性があります。さらに、私たちの通信や公共事業の故障または中断は、私たちの運営を中断したり、一時停止させたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの財産や業務中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、将来の業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは合弁、協力などの手配を行うかもしれないが、これらの活動はリスクと不確定要素に関連する。このような関係の失敗は、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは合弁、協力、そして他の手配をすることができる。これらの活動は、合弁企業または適用エンティティがその義務を履行できなかったリスクを含むリスクおよび不確実性要因に関連しており、これは、保証および他の約束において私たちにいくつかの責任を負う可能性があり、業務スケジュールの戦略目標および予想利益を達成する上で直面する課題、私たちとパートナーとの間で衝突するリスク、およびそのような衝突を管理および解決することの困難さ、およびこのような業務スケジュールを管理または監視することの困難をもたらす可能性がある。私たちの業務関係の失敗は私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務と運営は私たちを多くの法律と法規の要求に直面させ、これらの要求に違反するいかなる行為も私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちはデータプライバシーと保護、雇用と労使関係、移民、税収、反腐敗、輸出入統制、貿易制限、内部統制と開示制御義務、証券監督と反競争など様々な事項で多くの連邦、州、外国の法律の要求を受けている。多様で変化する法律要求を遵守することは高価で、時間がかかり、大量の資源を必要とする。私たちはまた、健康情報技術、エネルギー、環境など、いくつかの決定された成長分野で私たちの業務を拡大することに集中しており、これらの分野は厳格に規制されており、私たちはより大きなコンプライアンスリスクに直面するかもしれない。私たちの業務展開中に、そのうちの1つまたは複数の異なる法律要件に違反すると、巨額の罰金やその他の損害を招く可能性があり、私たちまたは私たちの役人に刑事制裁を実施し、業務の展開を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。これらの法規に違反したり、顧客契約に関連する法規遵守に関連する契約義務を履行することは、重大な金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝および他の名声被害、特定の仕事を競争する能力を制限すること、および顧客が契約義務を履行していないことを告発する可能性もあります。

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちは収入を失うかもしれないし、私たちの運営と成長の見通しは深刻な損害を受けるかもしれない。

私たちが開発したどのソフトウェアにも著作権を登録していません。著作権侵害訴訟を提起する前に、必要であればソフトウェアに著作権を登録することができますが、このような登録は訴訟を3年以上遅延させる可能性があり、侵害損害賠償を制限することができます。私たちは私たちの従業員、コンサルタント、そして第三者が署名した秘密保護協定に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護したり、私たちの知的財産権の実際または潜在的な侵害を起訴することに成功したことを保証することはできません。しかも、私たちはあなたに、他の人たちが私たちの商標と他の独占権の権利や所有権を主張しない、あるいは私たちがこのような種類の紛争を成功的に解決して満足させることができるということを保証することはできません。私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったことは収入損失を招き、私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、将来発行されるどの特許も私たちにどんな競争優位性を提供してくれないかもしれません。私たちの特許出願は決して付与されないかもしれません。特許保護を受ける過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストですべての必要または望ましい特許出願を適時に起訴することができないかもしれない。これらの特許が発行されても、特許や他の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法律基準が複雑であり、しばしば不確実であり、変化する可能性があり、従来の法律基準に基づいて発行される特許の有効性、特に主題資格に関する法律に影響を与える可能性があるので、これらの特許が我々の知的財産権を十分に保護することは保証されない。私たちは私たちの財産権を保護することができず、私たちの財務状況、経営業績、そして成長の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の独自ソフトウェアは，著作権法に基づいて登録するのではなく，一般法著作権法によって保護されている.私たちは私たちが開発したどんな独自のソフトウェアにも著作権を登録しなかった。私たちの業績と競争能力は私たちのノウハウに大きく依存する。通常法によって提供される保護は、登録著作権によって提供される保護よりも狭い可能性がある。したがって、私たちはある第三者の権利侵害行為に対して著作権を実行する時に困難に直面する可能性がある。セキュリティプログラムの一部として、私たちは通常、従業員やコンサルタントと協定を締結し、私たちのソフトウェア、文書、および他の独自の情報へのアクセスおよび配布を制限します。我々がとった手順が我々の技術が盗用されることを防ぐ保証はなく，そのための合意が強制的に実行される保証もない.他の国の法律は私たちの知的財産権に少ないか、全く保護されていないかもしれない。私たちはまた第三者から許可された様々な技術に依存している。これらの第三者技術許可が商業的に合理的な条項で提供され続けることは保証されない。これらの技術ライセンスのいずれかを紛失または維持できないか、または取得することは、同じ技術を決定、許可、または開発および統合するまで、ソフトウェア強化および新しい開発の完了を遅延させる可能性がある。このようなどんな遅延も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの独自のソフトウェア技術を保護する上で多くのコストを発生するかもしれません。もし私たちが私たちの技術を保護できなければ、私たちは私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれません。

私たちは主に契約条項と著作権、商標、特許、そして商業秘密法に依存して私たちのノウハウを保護する。私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの製品のいくつかの側面をコピーしたり、私たちが独自だと思う情報を取得して使用しようとするかもしれない。私たちの製品を無許可に使用する行動を規制することは難しい。将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定するために訴訟を提起する必要があるかもしれません。この訴訟は私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、巨額の費用と資源移転を招くかもしれない。私たちの独占権を保護するための私たちの措置は、私たちの技術が盗用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれないし、また、他の国は似たような技術を独立して開発することができる。

私たちは他人の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを損なうかもしれない。

第三者は将来的に私たちの製品と技術に侵害請求をすることができ、このようなクレームは成功するかもしれない。このようなクレームに関連するいかなる訴訟も、私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、巨額の費用と資源移転を招く可能性がある。このような訴訟は、私たちの1つ以上の製品の販売、意外な特許権使用料の支払い、潜在的な顧客が私たちの製品を購入したくない、または私たちの顧客に責任を負うことを禁止される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの成長は、既存の顧客への販売の増加と新規顧客の獲得に依存しており、成功しなければ、私たちの財務パフォーマンスを制限する可能性があります。

私たちがもっと多くの機会を探して私たちの製品やサービスを販売することによって、既存の顧客の収入を増加させることができますか、そして私たちが新しい顧客を得る能力は、競争力のある価格で高品質の製品とサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの販売とマーケティング部門の能力を含む多くの要素に依存します。既存の顧客への製品やサービスの売上を増やし続けることができない場合や、将来的に新規顧客を得ることができなければ、収入を増やすことができず、収入が低下する可能性もある。

私たちの競争力は私たちが私たちの産業の急速な変化に追いつく能力があるかどうかに大きくかかっている。お客様の技術的ニーズを予見して満足できなかったことは、私たちの競争力や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

著者らは迅速な技術革新、絶えず変化する顧客需要、絶えず発展する業界標準及び頻繁に新製品を発売し、製品の増強、サービスと流通方式を特徴とする業界の中で運営と競争を行っている。私たちの成功は、これらの新製品、製品増強、サービス、流通方法の面で専門知識を開発する能力と、予見と応答技術、業界と顧客の需要が急速に変化する解決策を実施する能力にかかっている。新製品の発売、製品の改善、流通方法は既存製品への需要を減らしたり、時代遅れにしたりする可能性がある。製品およびサービスの販売は、特定の製品カテゴリに対する需要に依存する可能性があり、このような変化にタイムリーに適応できなければ、このような製品の需要や供給のいかなる変化も、私たちの純売上に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来の製品に対する消費者や商業の需要が私たちの予想に近づいているということを保証することはできない。しかも、私たちの価格設定とマーケティング戦略は成功しないかもしれない。顧客の需要の不足、マーケティング戦略の変化、そして私たちの定価モデルの変化は私たちの財務業績を大きく変えるかもしれません。巨大な市場ニーズを満たす位置ベースの製品を発表できる限り、私たちの財務状況や将来の業務の結果を改善することはできません。

私たちが顧客にもっと多くの製品やサービスを販売し、私たちの全体的な顧客基盤を増やすことができなければ、私たちの将来の収入と経営業績は影響を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功は、既存の顧客の中で技術展開を拡大する能力と、新しい顧客を見つけて私たちの製品やサービスを販売する能力にある程度依存します。これはますます複雑で高価な販売努力を必要とするかもしれないし、追加的な販売をもたらさないかもしれない。さらに、私たちの顧客が追加製品およびサービスを購入する速度、および私たちが新しい顧客を引き付ける能力は、室内地図製品およびサービスの感知需要、および全体的な経済状況を含む多くの要素に依存します。もし私たちがもっと多くの製品とサービスを販売する努力が成功しなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

競争の激しい市場で運営していますが、競争力を維持するために製品やサービスの価格を下げる必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの産業は急速に発展し、関連技術の傾向も絶えず変化している。このような環境で、私たちは競争相手からの激しい価格競争に直面している。そのため、私たちは私たちが販売している製品とサービスの価格を下げて、私たちの競争相手のオファーに応えて、私たちが過去に製品とサービス価格を交渉する時に享受した価格交渉能力を維持できないかもしれません。

私たちの収益性は私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格にかかっている。私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格は多くの要素の影響を受けます

もし私たちの製品とサービスのために有利な価格を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

お客様の予算プロセスの完了を遅延させることは、私たちの製品やサービスの購入を延期し、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは顧客が私たちから製品とサービスを購入して私たちの収入を維持し、増加することに依存していますが、お客様の購入はよく予算制限、何度もの承認と計画外行政、処理とその他の遅延の影響を受けます。特定の顧客の予想売上高が予想通りに実現されていない場合、あるいは全く実現されていない場合、私たちの業績は公衆の予想を下回る可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

サイバー攻撃、データ保護の侵害、コンピュータウイルス、マルウェアなどのデジタル脅威は、当社の業務を混乱させ、業績を損ない、当社の評判を損なう可能性があります。また、お客様のネットワーク、または当社が提供または有効に提供するクラウドベースのサービスにおけるサイバー攻撃やデータ保護の侵害は、当社の責任、当社の評判を損ない、またはその他の方法で当社のビジネスを損なう可能性があります。

ネットワークセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちが顧客に販売している製品およびサービス、ならびに当社のサーバ、データセンター、およびクラウドベースの解決策(私たちのデータおよびクライアント、サプライヤーおよびビジネスパートナーのデータは、これらの解決策に格納されています)は、ネットワーク攻撃、データ保護脆弱性、コンピュータウイルス、および同様の不正改ざんまたは人為的エラーによって破壊されやすい。このような事件は、私たちのネットワークまたは私たちの顧客のネットワークを危険にさらす可能性があり、私たちのネットワークまたは顧客ネットワークに格納された情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性があり、これは、私たちが顧客、ビジネスパートナー、および他の人に責任を負わせ、私たちの業務、運営業績、および財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。悪意のある第三者がインターネット運営を妨害したり、私たち自身の安全努力を破壊したりする努力を制限することは、実施されるとコストが高く、抵抗に遭遇する可能性があり、成功しない可能性がある。当社の顧客ネットワークまたは当社が提供または有効にしているクラウドベースのサービスにおけるネットワークセキュリティホールは、私たちの製品またはサービスの脆弱性によるものであっても、私たちの責任を負い、私たちの名声を損なうこと、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

人工知能を当社の製品に統合し、私たちが運営中に人工知能を使用することは、名声や競争損害、法的責任、その他の私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は，さらに人工知能機能を我々が提供する製品のコンポーネントに統合する予定であり，我々の運営に人工知能を用いる予定である.時間の経過とともに，このような人工知能の統合と使用は，我々の製品提供や運営においてより重要になる可能性がある.これらの人工知能に関する取り組みは，成功するか否かにかかわらず，大量のコストを招く可能性があり，我々のソフトウェア発表リズムの遅延を招く可能性がある.私たちの競争相手や他の第三者は、私たちよりも早く、または人工知能を彼らの製品や運営に統合することに成功するかもしれません。これは、私たちの効果的な競争能力を弱めるかもしれません。また，人工知能アルゴリズムには欠陥がある可能性があり，基礎人工知能アルゴリズムのデータセットが不足している場合や偏見のある情報が含まれている可能性がある.私たちの製品に統合された人工知能ツールまたは私たちが運営に使用するツールによって生じる分析または提案に欠陥、不正確、または偏見がある場合、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。他社も、機密および独自の会社データおよび/または人工知能アプリケーションエンドユーザの個人データに関するネットワークセキュリティイベントを経験しており、これらのアプリケーションは、そのソフトウェア製品に統合されているか、またはその運営において使用されている。私たちがネットワークセキュリティ事件に遭遇した場合、私たちの製品統合人工知能能力に関係しても、私たちが運営中に人工知能アプリケーションを使用しても、私たちの業務や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。人工知能はまた各種の新しい法律、監督と道徳問題をもたらし、人工知能を私たちの製品供給に組み入れることと、私たちが運営中に人工知能アプリケーションを使用することは、私たちの製品供給を開発、テスト、維持するために大量の資源を必要とするかもしれません。そして、私たちはブランド、名声あるいは競争損害を経験し、あるいは法的責任を招く可能性があります。2023年10月30日、バイデン政府は人工知能安全と安全保障のための広範な新基準を確立することを含む行政命令を発表した。他の法ドメインは、類似またはより限定的な立法によって決定される可能性があり、これは、このような技術の使用を挑戦的にする可能性がある。これらの制限は、人工知能を使って業務を展開することを難しくし、罰金や処罰を監督し、製品の供給や商業実践を変更したり、人工知能の使用を阻止したり制限したりすることを要求するかもしれません。

私たちのサービスやシステムのどんな故障や中断も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。

私たちの成功部分は、信頼できる遠隔サービス、技術統合、およびホストサービスをお客様に提供する能力に依存します。私たちのクラウドベースのアプリケーションと分析の実行は、人為的なエラー、火災、洪水、停電、電気通信障害、テロ、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。以下の理由により、システムおよびサービスの障害や中断、または私たちの運営に関連する他の問題に遭遇する可能性もあります

私たちの製造パートナーのうちの1つは、自然災害、流行病、生産能力不足、または品質の問題など、任意の原因によるいかなる生産中断も、その製造パートナーが製造する製品ラインの販売に悪影響を与え、当社の業務および運営結果に悪影響を与える。

私たちのシステムやサービスのいかなる中断も私たちの名声を損ない、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。災害復旧計画を維持し、カバー範囲が十分であると考えられる保険を維持しているが、クレームは保険カバー範囲の制限を超える可能性があり、保険カバー範囲内にない可能性があり、あるいは保険は商業的に合理的な条項で提供され続けることができない可能性がある。

私たちは限られた数の重要な顧客に依存しており、これらの顧客の重要性は毎年大きく異なる可能性があり、これらの重要な顧客を1つ以上失うことは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期における当社の総売上高の約 22% と 27% を占めています。2023 年には、 1 つの顧客が当社の総収益の 12% を占め、 2022 年には別の顧客が当社の総収益の 11% を占めていましたが、これらの顧客はそれぞれ、 2024 年にも大きな収益に貢献し続ける可能性があります。当社の主要顧客の 1 つからかなりの量の事業が損失された場合、失われた事業を交換することができるまで、当社の業績に重大な悪影響を及ぼします。ある期間の重要な顧客またはプロジェクトは、他の期間に重要な顧客またはプロジェクトであり続けることはできません。当社が単一の顧客に依存している限り、当社は、当該顧客が直面するリスクの対象となり、そのリスクがお客様の事業を継続し、当社へのタイムリーな支払いを行う能力を妨げる程度です。

私たちは追加の現金融資が必要かもしれません。現金融資が得られなければ、私たちの業務の増加を制限し、市場需要や競争挑戦に対応するために私たちのサービスを開発または強化する能力を制限するかもしれません。

今後12ヶ月間の運営資金需要を満たすのに十分な現金資金があると信じていますが、私たちの運営を継続し、事業成長計画を実施するために資金を調達する必要があるかもしれません。しかし、もし私たちが追加的な資本を求めることに決めたら、私たちは私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。必要な現金を集めることができなければ、市場ニーズや競争挑戦に対応するために業務、開発、またはサービスを強化する能力が制限される可能性があります。

売掛金を回収したり、支払いを遅延させることができなければ、私たちの業務はキャッシュフローが生じず、運営資金を提供したり、業務運営を継続したりすることができないため、不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は私たちが顧客から支払いを得ることに成功した能力にかかっていて、彼らは私たちが受け取った製品と私たちが完成したどんな仕事からも私たちの金額を借りています。売掛金のタイムリーな回収により、キャッシュフローを生成し、運営資金を提供し、業務運営を継続することができます。私たちの顧客は、マクロ経済状況による財務的困難や承認された予算の不足を含む、いくつかの理由で請求書の支払いを遅延させることができないかもしれません。重大な帳簿に関する長期遅延や滞納は、我々の売掛金の帳簿計画や運転日数に重大かつ不利な影響を与える。もし私たちがどんな理由で顧客から売掛金をタイムリーに回収できなければ、私たちの業務と財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちの製品が顧客の需要を満たすことができない場合、あるいはより高い市場受容度を得ることができれば、私たちの運営結果、財務状況、成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの製品に対する市場の受容度は私たちの持続的な成功に必須的だ。私たちの製品に対する需要は市場の持続的な受容度、競争相手の新製品の開発と発表のタイミング、技術変化及びモバイル設備管理市場の成長或いは低下を含む多くのコントロールできない要素の影響を受けています。モバイル機器の急増は私たちの顧客のデータセキュリティ需要を増加させることを予想しています。私たちの製品はこれらの需要を満たすために拡張と性能ができないかもしれません。もし私たちが顧客の需要を満たし続けたり、これらの製品をより広範な市場に受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績、成長の見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。

将来的にアメリカ、中国、または他の国が私たちの製品や顧客に課す関税、貿易保護措置、輸出入法規、または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。深刻な貿易中断または任意の関税、貿易保護措置または制限の設定または増加は、販売損失を招き、私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。貿易戦争、関税または国際貿易協定に関連する他の政府行動、米国社会、政治、規制および経済条件の変化、または私たちが現在業務を展開している地域や国を管理する対外貿易、製造、発展および投資の法律および政策の変化、またはそれによって生じる米国への負の感情は、私たちのサプライチェーン経済、総合収入、収益、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品やサービスの欠陥、エラーまたは脆弱性、またはそのような製品やサービスはセキュリティホールを防ぐことができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の位置ベースのセキュリティ製品およびサービスは複雑であるため、それらはすでに含まれている可能性があり、設計または製造欠陥またはエラーを含む可能性があり、これらの欠陥またはエラーは、顧客の商業発表および配備後に検出される。欠陥は、このような製品が高度な持続的な脅威(APT)またはセキュリティ攻撃を受けやすく、情報の保護を助けることができない、またはクライアントのネットワークトラフィックを一時的に中断することをもたらす可能性がある。ハッカーが敏感な情報を取得するために使用する技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別されないため、これらの技術を予見し、顧客のデータを保護するための解決策をタイムリーに提供することができない可能性がある。さらに、私たちの購読更新または製品の欠陥またはエラーは、クライアントのハードウェア製品を効率的に更新することができず、クライアントがAPTまたはセキュリティ攻撃を受けやすいようにする可能性がある。

私たちの製品のどんな欠陥、ミス、抜け穴も原因になる可能性があります

当社の現在の研究開発努力は、近い将来に大きな収益、コスト削減、その他のメリットをもたらす成功した製品や機能を生み出さない可能性があります。当社の研究開発活動から大きな収益を実現しなければ、事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの分野で製品と関連した強化を開発することは高価だ。研究開発への投資は重大な設計改善、適切な製品や機能をもたらさない可能性があり、あるいは製品が予想以上に高いことを招く可能性がある。私たちは予想されるコスト節約や予想される業績改善を実現できないかもしれませんが、開発中の製品から収入を発生させるためには、あるいは予想よりも少ない収入が必要かもしれません。

当社の将来の計画には、研究開発および関連する製品機会への多額の投資が含まれます。経営陣は、競争力を維持するために、引き続き研究開発に多額のリソースを投入しなければならないと考えています。しかしながら、近い将来、これらの投資から大きな収益が得られない場合や、期待される利益が得られない場合があり、いずれも事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界的な事件、例えば新冠肺炎疫病の持続的な影響と他の一般的な経済要素は、著者らの運営結果に影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病の影響は全体的に弱まっているが、著者らの業務と運営結果に対する持続的な影響は依然として確定されていない。私たちは大流行病全体の間に遠隔行動を続けることができますが、大流行病が私たちの製品やサービスの展開と実施に持続的な影響を与えていることを見続けているかもしれません。オフィスに戻る取り組みが続いていますから。また、最近のロシアとウクライナの間の軍事衝突や、私たちがコントロールできない他の一般的な経済的要因のような他の世界的な事件は、私たちの行動結果に影響を及ぼす可能性がある。このような要素には、金利、衰退、インフレ、失業傾向、戦争、テロ、または他の世界的または国家的動揺の脅威または可能性、政治的または金融的不安定、および私たちの顧客支出に影響を与える他の事項が含まれる可能性がある。金融市場の変動性の増加や経済気候の変化は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年12月31日現在の会計年度で2022年12月31日現在の事業年度と比較して増加を実現しているが、これらのグローバルイベントが全体的な経済状況に及ぼす影響は変化しており、我々の運営業績に及ぼす最終的な影響は定かではない。私たちは私たちが同じ成長を続けることができるか、または実質的な悪影響を受けないということを保証できない。

私たちの業務、経営結果、財務状況は、持続的な国際紛争や世界経済関連妨害の悪影響を受ける可能性がある。

ロシアとウクライナ間の軍事衝突は世界経済にマイナスの影響を与え、イスラエルとハマス間の持続的な衝突はイスラエルおよび周辺地域の政治、経済、軍事的不安定を招いた。私たちはロシアやウクライナで業務をしていませんが、私たちの業務は、アメリカ、イギリス、EUなどの政府がロシアのある業界や団体に対して実施している金融·経済制裁を含む、この紛争とその影響の悪影響を間接的に受ける可能性があります。

私たちはイスラエル-ハマス紛争やロシア-ウクライナ紛争が私たちの業務や世界経済に及ぼす影響を予測できない。これらの紛争に関連する地政学的緊張がさらにエスカレートする影響は未知であり、貿易障壁の増加や世界貿易への制限を含み、ネットワークセキュリティの脅威の激化、インフレの持続的またはさらなる上昇、消費者需要の低下、金利および為替レートの変動、および金融市場の変動の激化を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際業務は私たちを地政学と経済要素、法律と規制要求、公衆衛生、その他海外での業務展開に関連するリスクに直面させる。

私たちは世界の顧客に私たちの製品とサービスを提供する。これらのリスクは私たちの国内業務に関連するリスクとは異なり、これらのリスクよりも大きいかもしれない。

我々の国際業務は、国際顧客の優先順位や予算の変化および地政学的不確実性に非常に敏感であり、これらの不確実性は、環境の変化と潜在的な動揺を脅かすグローバル経済状況、様々な地域と地域の経済·政治的要因、リスクと不確実性、および米国の外交政策によって推進されている可能性がある。

私たちの国際販売はまた現地政府の法律、法規及び調達政策とやり方の制約を受けて、これらの法規はアメリカ政府法規と異なり、輸出入コントロール、投資、外国為替規制と収益の送金に関する法規、及び各種の貨幣、地政学と経済リスクを含む可能性がある。私たちの国際契約には、具体的な国内調達を要求する工業協力協定、製造協定または財政支援義務が含まれている可能性があり、相殺義務と呼ばれ、これらの要求を満たすことができなければ罰を受けることが規定されている。私たちの国際契約は、お客様の都合の良い時に終了したり、業績に基づいて違約したりして、資金リスクの影響を受ける可能性もあります。外国代表やコンサルタントを用いた国際販売·運営や、国際下請け業者、パートナー、サプライヤーと協力して国際プロジェクトを展開するリスクにも直面している。これらの要因により、国際プロジェクトで奨励や資金遅延に遭遇し、このようなプロジェクトで損失を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは他にもリスクに直面しています

また、私たちの国際業務(または私たちの業務パートナーの業務)は、地震、津波、洪水、台風や火山噴火などの自然災害の影響を受ける可能性があり、これらの自然災害は製造業やその他の業務を混乱させている。我々が業務を展開している国/地域には、公衆衛生問題(例えば、2019年の新型コロナウイルス(2019-nCoV)、鳥インフルエンザ、麻疹またはエボラなどの伝染性疾患の発生)、安全問題、自然災害、火災、公共事業中断、原発事故または一般経済または政治要素を含む衝突または不確定性が存在する可能性がある。政治的要因の面では、イギリスの2016年の国民投票、すなわち通称“離脱”は、EUで経済的·政治的不確実性を生み出している。さらにEUの一般的なデータ保護は

規制は、個人データの収集、処理、転送方法とコンプライアンス違反に対する大幅な罰金を課します。上記のリスクのいずれかが発生した場合、部品コストの増加、生産の遅延、一般的な事業の中断、特定の技術の輸出ライセンスの取得の困難による遅延、関税その他の障壁や制限、支払サイクルの延長、税金の増加、資金送還の制限、様々な外国法への遵守の負担をもたらす可能性があります。いずれも最終的には事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

グローバル資本市場や経済の普遍的な困難状況は、我々の業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの状況は近い将来改善されないと予想される。

我々の経営業績は、米国や世界の他の地域を含む世界の資本市場と全体的な経済状況の重大な影響を受けている。全体的な経済状況が弱く、全世界の経済状況が持続的に不透明であるか、あるいは信用市場が持続的にあるいはさらに引き締められていることは、私たちの顧客と潜在的な顧客が科学技術製品やサービスへの支出を延期または減少させ、あるいは価格に対して下振れ圧力を構成する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、あるいはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。米国では、インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題と信用供給に対する懸念が変動性を悪化させ、未来の経済と市場への期待を低下させた。これらの要因に加え、変動する原油価格と動揺した商業と消費者の自信が、経済減速と世界的な見通しの不確定を招いている。国内外の株式市場は激しい変動と動揺を経験してきた。このような事件と持続的な市場不安は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。世界経済の回復のような極端に長引く市場事件が発生すれば、私たちは大きな損失を受ける可能性がある。

米国の行政政策の変化は、既存の貿易協定の変化やそれによる国際関係のいかなる変化も含めて、我々の財務業績やサプライチェーン経済に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の行政政策の変化により、他の可能な変化には、(1)既存の貿易協定の変化、(2)自由貿易に対する一般的なより大きな制限、(3)米国に輸入された商品、特に中国製商品の関税が大幅に向上する可能性がある。中国は現在、我々が使用しているハードウェア製品を含む世界有数のハードウェア製品源である。2020年1月、米国と中国は“アメリカ合衆国と中国人民Republic of China経済貿易協定”(“第1段階貿易協定”と略称する)の第1段階に入った。第1段階の貿易協定は、知的財産権の窃盗と中国の知的財産権の強制譲渡に関する緊張を含む、米国と中国との間のいくつかの貿易緊張を緩和する措置を講じている。“第1段階貿易協定”は米国と中国の間の貿易交渉が進展した鼓舞的な兆候であるにもかかわらず、条項の実行、双方間の他のいくつかの紛争の解決、さらなる緊張の防止には依然として問題がある。もし米国と中国の貿易紛争が再びエスカレートしたり、アメリカと中国との関係が悪化したりすれば、これらの条件は私たちのハードウェア製品を調達する能力に悪影響を与え、私たちの製品を製造する能力に影響を与える可能性がある。私たちの製品を生産する能力は、中国、あるいは中国で積極的な名声と関係を築くことができなかったなど、経済的不確実性の影響を受ける可能性もある。このような事件の発生はすべて私たちが製品を製造するために必要な部品を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、更に私たちの長期業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちはセキュリティホールの危険をもたらす可能性のあるオープンソース技術を使用して利用するつもりだ。

私たちの技術の一部はオープンソース技術に基づいているかもしれません開発チームまたは他の第三者は、意図的に、または意図的に、私たちの技術的解決策のコアインフラ要素に弱点またはエラーを導入し、そのような技術の使用を妨害したり、私たちに損失を与えたりする可能性がある。

私たちは私たちの業界の急速な変化の技術と顧客の要求に追いつくために、新製品を開発したり、私たちの製品を改善することができないかもしれません。

私たちの業界の特徴は迅速な技術変革、新製品の発売、強化と発展の業界標準である。私たちの業務の将来性は私たちが技術と科学の進歩に従って発展した新しい市場の中で私たちの技術のために新製品と応用を開発する能力に依存して、同時に性能とコスト効果を高めます。新しい技術、技術、または製品が登場する可能性があり、我々が開発しているブロックチェーン技術解決策よりも良いコストパフォーマンスの組み合わせを提供する可能性があります。重要なのは、私たちが技術と市場需要の変化を予見しなければならないということだ。私たちが革新に成功し、新しい技術を予想された技術解決策に導入したり、私たちの技術の新製品への移行を効果的に管理しないと、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。

データ慣行とデータ追跡技術の国内外の政府規制と執行は、広範で広く定義され、急速に進化しています。このような規制は、当社の事業の一部を直接的に制限したり、お客様の当社の技術やサービスの利用を制限したり、当社の市場の成長を制限したりすることによって間接的に当社の事業に影響を与える可能性があります。

連邦、州、市役所、および/または外国政府および/または外国政府および機関は、ユーザのプライバシー、データセキュリティ、データを収集、記憶および/または処理するための技術、および/または個人に関連するデータの収集、使用、処理、送信、記憶および/または開示に関する法律、政策および法規を将来的に通過、修正、適用または実行することが可能である。これらの法律によって規制されるデータ種別は大きく異なり、通常定義は広く、規制機関の新しい応用や新しい解釈の影響を受ける可能性がある。これらの法律間の不確実性と不一致は、これらの法律を現在および新興の室内定位分析技術にどのように適用するかに関する指導が不足していることに加え、監督機関、立法者または他の第三者(例えば潜在原告)がクレームを出し、調査または監査を行うか、あるいは民事または刑事法執行に従事する可能性のあるリスクをもたらしている。これらの行動は、私たちのサービスおよび技術の市場を制限したり、私たちのサービスおよび/または顧客が私たちのサービスを使用することに深刻な要求を加えて、私たちの業務を利益にしないかもしれません。

我々のサービスのいくつかの機能は、EU一般データ保護条例(“GDPR”)およびEU電子プライバシー命令のような、いくつかの外国司法管轄区域のデータ保護要件をトリガする可能性がある。しかも、私たちのサービスは現在または未来の法律や規制によって規制されるかもしれない。例えば、EU電子プライバシー指示はすぐに電子プライバシー規制によって完全に代替され、これは私たちの業務の多くの側面に関連する最新の規則をもたらすだろう。データの処理、プライバシーの実践、またはデータセキュリティ対策が、私たちが情報を収集および/または処理する任意の司法管轄区域の現在または未来の法律法規に適合していない場合、私たちはこれらの管轄区域で訴訟、規制調査、民事または刑事法執行、経済的処罰、監査または他の責任に直面するか、または私たちの顧客は私たちとの関係を終了するかもしれません。さらに、GDPR、外国裁判所判決または規制行動のようなデータ保護法は、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、米国以外のユーザ、顧客、またはパートナーに関連するデータを含む、私たちの運営に重要な国際データを送信、処理および/または受信する能力に影響を与える可能性がある。例えば，GDPRは何らかの要求に応じて，米国への移行を含む欧州経済圏以外の地域への個人データの移行を制限している。外国人顧客やパートナーが合法的にデータを送信できない場合、このようなデータ保護法、判決、または行動は、私たちがサービスを提供する方法に影響を与えたり、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

この法律分野は現在、政府の厳格な審査を受けており、米国政府を含む多くの政府は、個人から得られたデータが収集、処理、保存、移転、販売、または第三者と共有できる条件を制限または影響する様々な提案された法規を考慮している。また、連邦貿易委員会やカリフォルニア州総検察長などの監督機関は絶えず新しい規定を提出し、既存の規定を新しい方法で解釈し、応用している。例えば、2018年6月、カリフォルニア州では、消費者に新たなデータプライバシー権を提供し、会社に新たな情報、開示、運営要件を提供し、2020年1月から施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)が可決された。違反ごとの罰金は7500ドルに達するかもしれない。GDPRおよびCCPAにかかる負担、ならびに個人および消費者情報の収集、収集、処理または共有、および消費者保護を規制する既存の法律または新しい法律の変化は、私たちの顧客のサービスおよび技術の使用に影響を与え、需要を減少させたり、制限を加えたりして、私たちのサービスをより難しくまたは高価に提供する可能性があります。

さらに、欧州は、企業が個人データを欧州経済地域から米国に移転させることを可能にするメカニズムに法的挑戦を行っており、これは、国境を越えたデータを転送する能力がさらに制限される可能性があり、特に、各国政府が国境を越えたデータ転送を支援する新しい合意を達成したくないか、または既存の合意を維持することができない場合、例えば、EU-米国およびスイス-米国プライバシー保護枠組みおよび欧州委員会の例示的な契約条項は、現在特別に検討されている。さらに、いくつかの国は、ローカルデータの常駐を要求する法律を採択しているか、または考慮している。プライバシーの法律、法規、基準を遵守するコストおよび他の負担は、私たちのサービスの使用と採用を制限し、私たちのサービスに対する全体的な需要を減少させ、顧客の期待や顧客への約束を達成することをより困難にし、違反行為に対する巨額の罰金、処罰または責任を招き、私たちの名声に影響を与え、あるいは私たちの販売取引を完了する速度を遅くし、これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性がある。

さらに、不確定かつ変化する規制環境および信頼環境は、データプライバシーの懸念を引き起こす可能性があり、私たちの顧客または私たちの顧客の顧客が必要なデータの提供を拒否する可能性があり、私たちの顧客が私たちのサービスを有効に利用するために必要なデータを提供することを拒否する可能性がある。個人情報プライバシーが満足できる保護や規制要求に適合していないと考えても，我々の製品やサービスの販売を抑制し，クラウドベースの解決策の採用を制限する可能性がある.

私たちの顧客が適用されたプライバシー法に従わなかった場合、または十分な通知を提供できなかった場合、および/またはエンドユーザの必要な同意を得ることができなかった場合、私たちは訴訟または法執行行動を受けたり、私たちのサービスに対する需要を減少させたりする可能性があります。

私たちの顧客は、私たちのサービスと技術匿名追跡接続のデバイスを利用して、私たちの顧客に法律を適用して要求される通知と選択メカニズムを実施し、管理しなければなりません。もし私たちまたは私たちの顧客がこれらの法律を遵守しなければ、私たちの顧客に対して、または私たちのための訴訟または規制または法執行行動を直接引き起こす可能性がある。

1つまたは複数の管轄区域において、私たちのプライバシーポリシーまたは法律または法規要件を遵守しないと実際にまたはみなされるいかなる行為も、私たちに対する訴訟、訴訟、または処罰をもたらす可能性がある。

連邦、州または外国の法律または法規、業界基準、契約義務または他の法的義務、または任意の実際または疑わしいセキュリティイベントに準拠できなかったか、または遵守できなかったと考えられている任意の実際または疑わしいセキュリティイベントは、不正アクセスまたは個人データまたは他のデータの取得、配布または移転を引き起こすか否かにかかわらず、政府の法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰または不利な宣伝を招き、私たちの顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの名声および業務に悪影響を及ぼす可能性がある。プライバシーやセキュリティ問題(根拠がなくても)を十分に解決できないものや、適用される法律、法規、政策、業界基準、契約義務、または他の法的義務を遵守することは、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

EU、米国、その他の地域は、“個人情報”と“個人データ”の定義が変化し、変化しており、データ共有に関連する可能性のある技術連合パートナーを制限または制限することを含む、私たちの業務を運営または拡大する能力を制限または抑制する可能性がある。

プライバシーやデータセキュリティ要求を侵害する行為につながったり、他の不利な方法で関連したりすると考えられる場合、私たちまたは私たちの顧客は、大衆の批判、経済的処罰、および潜在的な法的責任を受ける可能性があります。プライバシーやデータセキュリティに関する既存および潜在的なプライバシーに関する法律や法規、および個人データの不正処理に対する消費者の感度が向上しており、私たちのような技術、製品、サービスに対する大衆の負の反応をもたらす可能性がある。個人データ処理、プライバシー、セキュリティに対する公衆の懸念は、私たちの顧客の一部のエンドユーザが彼らの会場にアクセスすることができないか、または他の方法で彼らと相互作用する可能性がある。十分なエンドユーザが私たちのクライアントの場所にアクセスしないか、または他の方法で彼らと相互作用することを選択した場合、私たちのクライアントは私たちのプラットフォームの使用を停止する可能性があります。逆に、これは私たちのサービスの価値を下げ、私たちの業務の成長を緩和したり、除去したり、あるいは私たちの業務の収縮を招く可能性があります。

世界各地では，個人情報や個人データを扱う科学技術会社に対する訴訟が多く行われている.これらの訴訟が成功すれば、わが社が自分の個人データ処理政策ややり方のために責任を負う可能性が高まり、私たちの業務を損なう可能性があります。また、当社の顧客業務に適用されるプライバシーやデータセキュリティに関する法律、法規、ポリシーのコンプライアンスコストやその他の負担は、当社の技術の使用や採用を制限し、当社の技術への全体的な需要を削減する可能性があります。プライバシー面の懸念は，合理的か否かにかかわらず，市場が我々の技術を採用することを阻害する可能性がある.さらに、セキュリティやプライバシーへの懸念は、新たな立法によって、私たちのような技術の実施を制限したり、既存のサービスや技術の修正を要求したりする可能性があり、これは、私たちの技術の採用や配置を大きく制限したり、巨額の費用を招いたりする可能性があります。

消費税は対象となります。 2023 年 1 月 1 日以降の当社普通株式の償還に関連して、 2022 年のインフレ削減法において。

2022 年 8 月 16 日、 バイデン大統領は 2022 年のインフレ削減法 （ H. R. ） に署名した。5376 ） は、とりわけ 1% の消費税を課している。 2023 年 1 月 1 日以降に株式を買い戻す特定の国内法人 （ 「消費税」 ） 。The Excise 税金は、一部の例外を除き、買戻し株式の公正市場価値に課されます。消費税は、 2023 年 1 月 1 日以降に発生するクラス A 普通株式 （ 事業合併に関連した償還を含む ） 免除がない限り事業合併に伴う有価証券の発行により、消費税額が削減されます。 同暦年に発生した償還に関連する税金ですが、償還された有価証券の公正時価額が 発行された証券の公正市場価値です

私たちの現金と現金同等物は私たちの銀行機関の倒産の影響を受けるかもしれない。

私たちの現金と現金等価物の第三者損失リスクを最小限にすることを求めていますが、私たちの残高は多くの大型金融機関に保存されています。それにもかかわらず、この機関たちは倒産の危険に直面している。例えば，2023年3月10日にシリコンバレー銀行(“SVB”)は経営を継続できず，連邦預金保険会社はSVBの係に任命され，SVBが経営を継続できなくなった後にSVBの預金を保有するためにサンクララ国立銀行を設立した。2023年3月20日現在、私たちのほとんどの現金と現金等価物は他の大型金融機関に保管されており、SVBとのさらなる発展は、私たちの現金および現金等価物の残高、予想される運営結果、または将来の財務業績に実質的な影響を与えないと予想される。しかし、もし私たちが預金を持っている金融機関がさらに倒産すれば、私たちは追加的なリスクに直面するかもしれない。私たちの現金と現金同等物のこのような損失または制限は私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

リスク当社の有価証券の所有権について

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれませんが、これはあなたの投資価値を低下させるかもしれません。

私たちの普通株式と株式承認証の取引価格は変動するかもしれない。株式市場は過去に極端な変動を経験しており、未来も似たような変動を経験するかもしれない。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。以下のいくつかの要因のため、あなたは魅力的な価格であなたの株を転売できないかもしれません

これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。

過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある。

私たちは証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある。

私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案404節の監査員認証要求を遵守することを要求されず、本募集説明書および当社の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

当社が新興成長企業であることを終了した場合、当社は特定の報告免除の恩恵を受けることができなくなり、 SEC から利用可能なその他の免除または救済がない場合は、 Sarbanes—Oxley 法第 404 条の監査人証明要件を遵守することも求められます。当社は、かかるコンプライアンスに関連して追加費用を負担し、経営陣は、かかる要件を実施し、遵守するために追加の時間と労力を費やす必要があります。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されるだろう。

私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。当社の将来の普通配当金の発表、金額及び支払いは当社取締役会が一任します。私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、未来の収益からいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。当社取締役会は、一般及び経済状況、当社の財務状況及び経営業績、当社が使用可能な現金及び当期及び予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務及び規制制限、当社又は当社付属会社の株主への配当金の支払いへの影響、及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因を考慮することができる。また、私たちが配当金を支払う能力は債務によって制限され、私たちが未来に発生する任意の債務の契約によって制限される可能性もある。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。

証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に関する不正確または不利な研究を発表した場合、私たち普通株の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。しかも、一部の金融アナリストは私たちのモデルと運営に対する専門知識が限られている可能性がある。しかも、もし私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株に対する彼らの推定値を引き下げたと報告すれば、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなければ、私たちは普通株の市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

将来、私たちの普通株のどんな売却や発行も株主に重大な希釈をもたらし、私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株の株を公開市場で売却したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

インサイダー宛の手紙（ スポンサー支援契約書に定義される ） 創業者株式ロックアップ期間中（ インサイダーレターに定義されるように ） 、 KINS の取締役および執行役員は、そこに記載されている例外を除き、当社の普通株式、またはストックオプション、制限付き株式の株式を売却、譲渡、譲渡、質押、担保、抵当または同様の処分しません。閉店直後の未払いの株式報酬について、閉店直後の未払いの株式報酬またはその他の株式報酬。ロックアップ期間が満了または放棄された後、そのような株式は、ルール 144 に基づく数量、販売方法およびその他の制限を条件として、転売の資格となります。当社の普通株式の大量の公的市場での売却、またはそのような売却が行われるとの認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、今後、有価証券の募集による資金調達が困難になる可能性があります。

KINS 、スポンサー及び本株式の新規公募に伴って締結した 2020 年 12 月 14 日付の登録権契約の株主が登録権を行使する場合、当該株主が株式を売却するか、または売却する意思があると市場から認識される場合、当社普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。また、これらの要因により、将来の普通株式等の発行による追加資金調達が困難になる可能性があります。

また、当社の株式インセンティブ計画に基づき将来の発行のために予約された当社普通株式は、各種譲渡契約に関する規定、および場合によっては規則 144 に基づく関連会社に適用される販売量および販売方法の制限を適用する場合、当該株式の発行後、公的市場での販売の対象となります。

将来、私たちはまた投資や買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収に関連する普通株発行金額は、私たちの普通株の重要な部分を構成する可能性があります。投資や買収に関連する追加証券の発行は、私たちの株主の追加的な希釈をもたらす可能性がある。

2023 年 10 月 ～ 12 月にかけて、当社普通株式の市場価格が持続的に下落し、今後も下落する可能性があり、時価総額が純資産の帳簿価額を下回る可能性があります。これにより、グッドウェルまたは無期限無形資産の減損損失の認識の可能性が高まり、当社の財務状況や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの組織文書の反買収条項は統制権の変更を延期または阻止する可能性があります。

当社の定款と細則のいくつかの条項は逆買収の効力を有し、株主がその最適な利益に符合すると考えられる合併、買収、要約買収、買収企図或いはその他の制御権変更取引を遅延、遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、私たちの株主の保有株式の時価より高い割増を招く可能性のある試みを含む。

他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む

これらの買収防止条項は、たとえ第三者の提案が当社の株主の多くにとって有益であると考えられていても、第三者が当社の買収を困難にする可能性があります。その結果、当社の株主が株式に対するプレミアムを受け取る能力が制限される可能性があります。また、これらの規定は、代理人競争を阻止し、お客様および他の株主が選択した取締役を選出し、当社に希望するその他の企業行動を取ることを困難にする可能性があります。見る > >株本説明もっと情報を知っています。

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。

当社憲章は、限られた例外を除いて、いかなる(1)当社を代表して提起された派生訴訟、訴訟又は法律手続、(2)吾等の取締役のいずれか、高級社員又は株主が吾等又は当社株主に対して負う信頼責任違約の訴訟、訴訟又は法律手続、(3)DGCL又は本憲章又は本定款の任意の規定(随時改訂可能)に基づいて生じた訴訟、訴訟又は法律手続、(4)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、訴訟又は法律手続、又は(5)訴訟、又は(5)訴訟を規定する。我々またはデラウェア州内部事務原則によって管轄されている任意の現職または前任取締役、上級管理者または株主に対してクレームを提起する訴訟または手続きは、法律が適用可能な最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、その裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州または連邦裁判所に提起されなければならない。しかし、(I)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大の程度が、証券法に基づいて提起された訴因の苦情を解決する唯一の独占裁判所となり、(Ii)この排他的裁判所規定は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制執行するために提起されたクレームまたは訴訟根拠、または米国連邦裁判所がそれに対して排他的管轄権を有する他の任意のクレームにも適用されない。我が国の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人または実体は、憲章の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が憲章のこれらの規定が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用されないと思う場合、私たちは他の管轄区域でこのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

取引法およびナスダックの報告要件の遵守を含む公開企業であるための要件は、多大なリソースを必要とし、当社のコストを増加させ、経営陣の注意をそらします。公開企業として運営する結果、コストが増加することになり、経営陣は新たなコンプライアンスイニシアチブにかなりの時間を費やすことになります。

レガシー CXApp は、以前は非公開企業として運営されており、普通株式を上場した結果、追加の法的、規制、財務、会計、 IR 、その他の管理費用が発生することが予想されます。さらに、当社は、サーベンス · オックスリー法、および SEC およびナスダックが採択した規則に基づき、以前は民間企業としてのレガシー CXApp には適用されなかった特定のコーポレートガバナンス慣行を実施することが求められます。

ナスダックに上場する株式証券上場企業として、米国証券取引委員会の規則とナスダックの要求を遵守する必要がある。これらの規則と要求を遵守することは、私たちの取締役会と経営陣の多くの時間を占有し、私たちのコストと費用を著しく増加させるだろう。また、経営陣が社内統制で発見した重大な弱点や、その後に得られた企業が2023年12月31日まで財務報告に対して有効な内部統制を維持していないという結論を含むこれらの要求を遵守する上でのいかなる問題も、これらの問題を是正する際に追加的なコストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家のこれらの問題に対する見方に悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“-会計政策に関連したリスク“詳細については、この部分を参照してください。また、上場企業として、取締役や上級管理職の責任保証書を獲得する巨額のコストが発生する。このような要素は私たちが特に私たちの監査委員会に勤めている適格な取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

すべての米国証券取引委員会の報告書の要求に完全に適合する財務諸表をタイムリーに作成し、財務報告に対して効果的な内部統制を実施する能力があることを確保することが求められる。上場企業に関連する追加要求は私たちの業務の正常な運営を乱す可能性があります。それは私たちのいくつかの高級管理チームの注意を創造活動から管理と行政監督に移し、私たちのビジネス機会を誘致し、完成する能力に不利な影響を与え、専門家の維持と私たちの業務の管理と発展の難しさを増加させるからです。また、上場企業として私たちに適用されるいかなる法律や法規にも従わないことは、法的訴訟および/または規制調査を招き、名声を損なう可能性があります。このような影響のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある。

もし私たちがナスダックの継続上場の基準に達しなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性と市場価格に重大な悪影響を与え、会社を訴訟に直面させる可能性がある。

当社の普通株式は現在、ナスダック資本市場で上場しています。Nasdaq Stock Market LLC （ 「 Nasdaq 」 ） は、企業が上場を維持するために満たさなければならない要件を定めます。当社は、 2024 年 4 月 18 日、 Nasdaq から、当社が 2023 年の Form 10—k の提出に滞納したため、 Nasdaq 上場規則 5250 （c） （1） （以下「上場規則」） （Nasdaq 上場証券保有会社に対し、必要とされるすべての定期報告書を SEC に適時に提出することを要求する） を遵守しなくなったことを通知する通知 （以下「通知」） を受け取りました。

ナスダックの上場規則に従って、当社は通知後 60 日以内にコンプライアンス計画を提出しました。（ 「計画」 ） 当社が Nasdaq の上場規則の遵守をどのように回復する計画について Nasdaq に対し、 Nasdaq は、 2023 年の Form 10—k の期限日、すなわち 2024 年 10 月 14 日から最大 180 暦日までの期間を当社に付与する裁量権を有します。コンプライアンスを取り戻す。同社は 2024 年 5 月 24 日に 2023 年のフォーム 10—k を提出し、ナスダックの上場規則に準拠した。

本通知の受領から 2023 年のフォーム 10—k の提出までの間、当社の普通株式は、他のナスダックの継続上場要件を遵守することを条件として、ナスダックに上場し続けました。当社の普通株式の上場廃止が行われれば、当社の普通株式の流動性が悪影響を及ぼし、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、遅延報告は、当社の普通株式価格への影響に関する訴訟のリスクにさらされる可能性があります。このような訴訟は、経営陣の日々の業務から気を散らし、当社普通株式の市場価格にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会計政策に関するリスク

会計原則及び指針の変更、又はその解釈又は実施は、我々が報告した経営業績又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて私たちの総合財務諸表を作成します。これらの原則は、アメリカ証券取引委員会と、適切な会計原則やガイドラインを制定して解釈するために設立された様々な機関の解釈を受けています。これらの原則またはガイドラインまたはその解釈の変化は、私たちが報告した結果および私たちのプロセスおよび関連する制御に大きな影響を及ぼすかもしれない。

収入予測は不確定であり、私たちの予測に達しなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。

我々の収入、特に新たなソフトウェア許可収入やM&A活動の経済的影響は、予測が困難である。私たちはパイプラインシステムを使用して私たちの業務の収入と傾向を予測する。私たちのパイプライン推定は信頼できないことが証明される可能性があり、特定の四半期であっても、より長い期間においても、一部の原因は、パイプから契約への転換率を推定することが困難である可能性があり、管理層の判断が必要である。転換率の変化は、私たちの計画や予算が正しくなく、私たちの業務や私たちの計画の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちの費用の大部分は人員と施設費用を含めて比較的固定されている。したがって、私たちの収入の意外な減少、あるいは予想された成長率を達成できなかったり、M&A活動の相乗効果を達成できなかったりすることは、私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの経営業績が私たちが公開発表した指針や投資家やアナリストの予想に合わなければ、私たちの株価は下落するかもしれません。

もし私たちの営業権や無形資産が損傷した場合、私たちは収益に重大な費用を計上しなければならないかもしれない。

少なくとも毎年、事象や状況の変化により帳簿価値が回収できない可能性がある場合に、減損に対するグッドウェルの見直しを行います。2023 年 12 月 31 日時点で 3 億 660 万 560 万ドルの減損損失が発生し、営業結果に悪影響を及ぼしました。

現行の会計基準の要求に基づいて、私たちは毎年あるいは状況の変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、無形資産の減値を審査する。買収後の最初の数年では、営業権減価のリスクがさらに高かった。これは，これらの資産の公正価値が，これらの資産を買収するために割り当てられた報告単位に支払われる価格に非常に近いためである.減価費用がトリガされると、関連する資産規模のため、それらは実質的であることが多い。競争環境または市場で競争力のある製品およびサービスを提供できないことによる流出率が計画よりも高く、顧客採用率が計画よりも低いこと、顧客にサービスを提供する費用レベルが予想よりも高いこと、株価および関連する時価が低下し続けていること、および私たちのビジネスモデルの変化がこれらの変数のうちの1つまたは複数に影響を及ぼす可能性がある場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、商業的欠陥を引き起こす可能性がある。

経営陣は、当社の財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見しており、救済しなければ、当社の中期または年度総合財務諸表により多くの重大な誤報が発生する可能性がある。

当社の経営陣は、取引法第 13a—15 （f） 条に定義されている財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の指示のもと、財務報告に関する当社の内部統制の有効性評価を実施しました。この評価の結果、経営陣は、財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点を特定しました。

経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の指示のもと、財務報告に関する当社の内部統制の有効性評価を実施しました。この評価の結果、経営陣は、財務報告に関する当社の内部統制、特に当社の評価および親善減損テストに主として関連する統制の設計および運用効果において重大な弱点を特定しました。評価プロセスに関連して特定した重大な弱点は、主に詳細な分析と文書化手順の強化に焦点を当てていないことに起因します。これらの重大な弱点から、経営陣は、 2023 年 12 月 31 日現在における財務報告に関する効果的な内部統制を維持していないと判断しました。これらの重大な欠点により、 2023 年 12 月 31 日期連結財務諸表の提出が遅延しました。

経営陣は、親善評価に関する統制の洗練 · 強化を含む、財務報告に関する内部統制の強化を実施する予定です。当社は、 2024 年第 2 四半期から、これらの制御設計の強化を実施する予定です。しかしながら、経営陣が十分な期間運用される効果的な統制を設計 · 実施し、テストを通じてこれらの統制が有効であると経営陣が結論付けるまで、これらの重大な弱点は是正されると考えられません。当社は、改善計画の有効性をモニタリングし、必要に応じて改善計画を精緻化する。修正されるまで、重要な欠陥は、将来の財務諸表に誤りをもたらす可能性があります。

救済措置は会社の財政と運営資源を消費する。財務報告の内部統制の有効性を高めるためには、企業は会計関連のコストや管理監督を含む資源を投入し続ける必要がある。当社の流動資金状況を踏まえて、当社が講じた措置が重大な弱点を補うことや将来的にこれ以上大きな弱点が出ないことを保証することはできません。

収益の使用

売却証券保有者が提供した普通株式およびワラントの全株式は、それぞれの口座に対して売却されます。当社は、これらの販売からの収益を受け取っていません。

我々の業務合併に関連するA類普通株の大量償還により、登録発行または転売された普通株が私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，転売登録中のすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株の登録転売は私たちA種類の普通株の市場での供給量を著しく増加させる可能性があります。供給の増加は、買収価格の潜在的な差に加え、売り圧力の増加を招く可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売したり株式証明書を承認したりする収益を受けないだろう。

ワラントの行使価格は、状況によっては、原有証券の現行市場価格よりも高い場合があります。ワラントの行使価格は、市場状況によって決まっており、原有証券の市場価格が行使価格を下回っている場合には有利ではない場合があります。当社の普通株式購入令状の行使に伴う現金収益は、当社の株価に依存します。当社の普通株式の価値は変動し、随時ワラントの行使価格と一致しない可能性があります。ワラントが “金外 ” の場合、つまり行使価格が普通株式の市場価格よりも高い場合、ワラント保有者がワラントの行使を行使しないことを選択する可能性が高い。その結果、当社は、当該令状の行使による収益を受け取らない可能性があります。

また、プライベート · プレイスメント · ワラントについては、キャッシュレスで行使する場合があるため、その行使時に現金を受け取らない場合があります。キャッシュレス行使により、ワラント保有者は、現金支払なしでワラントを普通株式に転換することができます。執行時に現金を受け取る代わりに、ワラント保有者は、さらに説明されているように、あらかじめ定められた公式または方法に基づいて株式数を減らすことになります。株本説明」とさらに下へ。その結果、現金無償行使により受領された株式数は、現金無償行使の場合よりも少なくなり、普通株式の価値や希釈に影響を及ぼす可能性があります。

販売有価証券保有者は、当該販売有価証券保有者が普通株式およびワラントの株式を処分する際に発生する引受手数料、割引、販売手数料、株式譲渡税および特定の法的費用を支払うものとします。また、当社は、本目論見書の対象となる当該有価証券の登録を実施するために発生するその他のすべての費用、手数料および費用 （ すべての登録および出願手数料を含むがこれらに限定されない ） を負担します。ナスダック上場手数料および弁護士および独立した公認会計士の手数料および費用。

発行価格の確定

本目論見書に基づき、販売証券保有者が普通株式またはワラントを売却する価格を現在決定することはできません。

配当政策

今まで、私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったこともなく、現金配当金を支払うつもりもない。私たちは、私たちの業務運営のために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。しかも、未来の債務手段は私たちが普通配当金を支払う能力を実質的に制限するかもしれない。未来に現金配当金を派遣する(あれば)は取締役会が各種の要素を考慮した後に適宜決定し、これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、当時の現有債務ツールの要求及び取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。

市場情報

当社の普通株式と ワラントは、 Nasdaq にそれぞれ「 CXAI 」と「 CXAIW 」の記号で上場されています。完成する前 事業合併、 KINS のクラス A 普通株式および償還可能ワラントが Nasdaq に別々に取引された 「 KINZ 」と「 KINZW 」の略。2024 年 10 月 1 日現在、約 95 人の記録保持者がいます。 当社のクラス A 普通株式と約 14 人の償還可能ワラントの記録保有者。Cede & Co. 、 会社の普通株式の受益所有者に代わって株式を保有する。ブローカーやその他の機関が 当社の株式の多くは株主を代表していますこれらの記録によって代表される株主の総数を推定することはできません ホルダー。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

以下の未監査形式の統合財務情報は、 KINS と CXApp の財務情報を、事業統合および関連取引の実施に合わせて調整したものを組み合わせたものです。以下の未監査形式の集約財務情報は、規制 S—X 第 11 条に従って作成されました。以下に記載されている定義用語は、目論見書に記載されている定義用語と同じ意味です。

KINS の過去の財務情報は、 2023 年 3 月 14 日期までの KINS の監査済み財務諸表から得られたものです。CXApp の過去の財務情報は、 Design Reactor およびその子会社の 2023 年 3 月 14 日期間の監査済み連結カーブアウト財務諸表から導き出されました。このような未監査形式の財務情報は、 KINS 、 Design Reactor 及び子会社の財務諸表と整合的な基準で作成されています。この情報は、 KINS および Design Reactor およびその子会社の財務諸表および関連注記、「経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“及び募集定款及び本登録明細書に記載されている他の資料(適用に応じて定める)。

業務合併は買収方法(長期合併として)を用いて会計処理を行い、営業権とその他の識別可能な無形資産は公認会計原則(例えば適用)に基づいて入金される。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の制御を維持しているため、会計購入者として決定されている。会計目的について言えば、買収者とは、別の実体に対する制御権を取得し、それによって1つの企業合併の実体を完成したことである。買収会計方法(長期合併として)によると、KINSの資産と負債は帳簿価値で入金され、CXAppに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定した部分(適用)を超えていることが営業権として確認される。CXAppの合併直前の純資産を評価する過程は、この監査されていない予備試験の簡明な総合財務情報に掲載されるために初歩的である。

ザ 2023 年 12 月 31 日末期および 6 ヶ月間の監査済み未形式の連結財務諸表 2024 年 6 月 30 日、事業合併および関連取引は、 1 月 1 日に発生したものと同様に形式的に効力を生じます。 2023 年、最も早い期間の始まりが提示されます。KINS と CXApp は、以前は過去の運営関係を持っていなかった。 事業の組み合わせ。したがって、企業間の活動を排除するための形式的な調整は必要ありません。

これらの未監査形式の連結財務諸表は、情報提供のためです。事業合併および関連取引が想定日または提示期間において実際に完了した場合に得られる結果、または将来実現される可能性のある結果を示すものではありません。プロフォーマの調整は、現在入手可能な情報に基づいており、プロフォーマの調整の基礎となる仮定と推定は、付属の注釈に記載されています。実際の結果は、監査されていない暫定財務情報の仮定と大きく異なる場合があります。

合併契約の概要

2022 年 9 月 25 日、 KINS は、 KINS 、 Inpixon 、 CXApp 、 Merger Sub との間で合併契約を締結し、 KINS は、 Inpixon のエンタープライズアプリ事業である CXApp と合併します。また、 2022 年 9 月 25 日、合併契約の履行に関連して、 KINS 、 Inpixon 、 CXApp とスポンサーはスポンサーサポート契約を締結しました。

合併の直前に、 KINS 、 Inpixon 、 CXApp 、 Design Reactor の間で、 2022 年 9 月 25 日付の分離 · 流通契約およびその他の付随的な移転文書に基づき、 Inpixon は、分離 · 流通契約の条件に基づき、 Inpixon の特定の関連子会社を含むエンタープライズアプリ事業を譲渡しました。Design Reactor を含む CXApp に、これに関連して、 CXApp の普通株式の 100% を Inpixon 証券保有者に配分することにより、配分を行いました。

分配後直ちに、合併契約の条件に従い、 Merger Sub は CXApp と合併し、 CXApp は合併における存続会社であり、 KINS （ 合併 ） の完全子会社として継続しました。

合併契約は、分離 · 分譲契約及びこれに関連して締結されたその他の取引文書とともに、以下の取引の完了を規定しています。（ 総称して、「事業組合」 ） ：（ i ） インピクソンは、エンタープライズアプリ事業を 100% 子会社 CXApp に譲渡することに合意しました。資本金 1000 万ドルを出資し（ 発効時点における CXApp が保有する現金の純額 ） 、 （ ii ） 分離後の、Inpixon は、 CXApp の普通株式の株式の 100% を配分を通じて Inpixon の証券保有者に配分することに合意しました。上記の取引の完了後、合併契約に定められたその他の条件を満たすか放棄することを条件として、当事者は合併を完了することに合意しました。

事業合併後、新 CXApp は新 CXApp クラス A 普通株式と新 CXApp クラス C 普通株式の 2 種類の普通株式を有します。新 CXApp クラス A 普通株式と新 CXApp クラス C 普通株式は、すべての点で同一です。ただし、新 CXApp クラス C 普通株式は譲渡制限の対象となり、 （ i ） 合併完了後 180 日目および （ ii ） のいずれか早い日に自動的に新 CXApp クラス A 普通株式に転換されます。新 CXApp クラス A 普通株の最終販売価格が合併完了後の 30 取引日間の 20 取引日以内に 1 株当たり 12.0 0 ドル以上となった日。

業務合併が終了した時、KINS A類普通株及びB類普通株は1株当たり新しいCXApp A類普通株と交換し、以下に述べる保険者支援プロトコルに従って調整しなければならない。また、分派後および合併発効直前のCXApp普通株式流通株は合計690株の新CXApp普通株に変換され、調整後に万株主に発行された。各所有者の合併対価総額には、10%の新CXApp A類普通株および90%の新CXApp C類普通株が含まれている(この割合は、ナスダック上場規則第5505(B)(2)条に記載されている上場規定に適合するようにそれぞれ調整しなければならない)。保証人支援プロトコルによると、保証人および関連側は、このプロトコルに含まれる制限の規定の下で、受取時にCXApp株主に発行する新しいCXApp普通株株式総額(割り当て完了直後)は、受信市時に他のすべての当事者に発行される新しいCXApp普通株株式総額よりも1株多くなることに同意している。

以下は、事業統合後の新 CXApp の普通株式の形式上の所有権をまとめたものです。

未監査のプロフォームの概要営業計算書

2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間

(in数千人を除いて 株式数と 1 株当たりの金額 ）

未監査のプロフォームの概要営業計算書

2023年12月31日までの年度

（ in 株式と 1 株あたりの金額を除く千 ）

注釈へ
未監査プロフォーム統合財務情報

注1.新聞根拠

業務合併は買収方法(長期合併として)を用いて会計処理を行い、営業権とその他の識別可能な無形資産は公認会計原則(例えば適用)に基づいて入金される。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の制御を維持しているため、会計購入者として決定されている。会計目的について言えば、買収者とは、別の実体に対する制御権を取得し、それによって1つの企業合併の実体を完成したことである。買収会計方法(長期合併として)によると、KINSの資産と負債は帳簿価値で入金され、CXAppに関連する資産と負債は買収日の推定公正価値で入金される。買収価格が買収純資産が公正価値を推定した部分(適用)を超えていることが営業権として確認される。これらの未監査の備考が連結財務諸表に反映される初歩的な調達価格分配を簡明に決定する際には、大量の推定と仮定が使用されている。審査されていない予備試験の簡明合併財務諸表はこのような初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。

ザ 2023 年 12 月 31 日末期および 6 月 30 日末期の未監査の連結営業決算書 2024 年は、事業合併および関連取引は、 2023 年 1 月 1 日に発生したものと同じ効力を生じます。これらの時期は 会計上の目的で KINS が買収者であることに基づいて提示されます

業務合併及び関連取引の完成を反映した備考調整は、既存の資料及び新CXApp管理層が当時の状況下で合理的と考えているいくつかの仮定と方法に基づいて行われた。審査されていない簡明合併備考調整は、付記で述べたように、追加資料を獲得し、評価された後に改訂される可能性がある。したがって，実際の調整は形式的な調整とは異なり，差異は実質的である可能性が高い.新CXApp管理層は、その仮説と方法は管理層が現在把握している資料に基づいて業務合併及び関連取引のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、予備調整はこのなどの仮説に適切な影響を与え、そして審査を受けていない簡明総合財務資料に適切に応用すると信じている。

監査されていない形式的な統合財務情報は、事業統合に関連し得る期待されるシナジー効果、経営効率化、税金削減またはコスト削減に影響を与えません。未監査形式の統合財務情報は、事業合併および関連取引が行われた場合の実際の業績および財務状態を必ずしも示すものではなく、合併後の会社の将来の連結業績または財務状態を示すものではありません。これらは、 KINS および Design Reactor およびその子会社の過去の財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。

付記2.会計政策と再分類

事業合併完了後、経営陣は両事業体の会計方針について包括的な見直しを行いました。経営陣は、未監査の統合財務情報に重大な影響を及ぼす差異を特定しませんでした。その結果、未監査の形式的な連結財務情報は、会計方針の差異を仮定しません。

注 3 。未監査の暫定連結財務情報の調整

未監査形式の統合財務情報は、事業統合および関連取引の効果を示すために作成されており、情報提供目的のみで作成されています。当社は、経営調整を提示しないことを選択し、未監査形式の連結財務情報において、取引会計調整及び自主主主体調整のみ提示します。自律エンティティの調整は、スタンドアロンエンティティである CXApp の増分コストを反映した経営推計です。

未監査の暫定連結営業計算書に示されている 1 株当たり基本利益および希釈利益額は、事業合併および関連取引が 2023 年 1 月 1 日に発生したと仮定した新 CXApp の発行済普通株式の数に基づいています。

未監査経常計算書への取引会計調整

2023 年 12 月 31 日時点の未監査形式の連結バランスシートに含まれる取引会計調整は以下のとおりです。

注 4 。1 株当たり純損失

1 株当たり純損失は、 2023 年 1 月 1 日以降の発行済株式を想定して、事業合併および関連取引に伴う追加株式発行と、過去の加重平均発行済株式を基に算出しました。事業合併および関連取引は、当期最早の期間の開始時に発生したものとみなすため、 1 株当たり基本損失および希釈純損失の加重平均発行済株式の算出は、事業合併および関連取引に関連する発行済株式が全期間にわたって発行済であったことを前提としています。

経営陣の財務状況の検討と分析
· 業務結果

以下の財務状況及び営業結果に関する議論及び分析は、連結財務諸表、連結財務諸表および本目論見書に付属する関連注釈と併せて読まれる必要があります。当社の事業および関連する資金調達に関する計画および戦略に関する情報を含む、この議論および分析に含まれる情報または他の場所で記載されている情報の一部には、リスク、不確実性および仮定を含む将来見通しに関する記述が含まれています。以下の議論および分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載された結果または暗示される結果と実際の結果が大きく異なる可能性のある重要な要因について、「将来見通しに関する記述に関する注意事項」および「リスク要因」をお読みください。

以下の説明は、 CXApp， Inc. の決算についてです。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度について、子会社および子会社。以下の議論の目的で、「当社」、「当社」または「当社」および類似の言及は、 CXApp， Inc. を指します。子会社およびその関連会社。本節で定義される用語は、本節で付与される意味のみを有する。1 株あたりのデータおよび別途記載されている場合を除き、ここに記載されているすべてのドル金額は数百万単位です。

私たちの業務の概要

CXApp SaaSプラットフォームは企業従業員アプリケーション、室内地図、設備上の位置特定、現実技術とAIに基づく分析プラットフォームを含むリードした技術職場体験ソリューションを提供し、人、場所を越え、物事を跨ぐ強化体験を提供するための新興の混合型職場市場を目標としている。

CXAppは、アプリケーションの過負荷、データのフラグメント、および複雑なワークフローを削減することで、相互接続されたワークプレースを作成し、Workplace SuperAppによってすべての機能を簡略化します。すべての機能、サービスと成都は訪問しやすいプラットフォームに集中し、企業が混合職場でより全面的な従業員体験を提供できるようにした。

業務合併が終了する前に、CXAppとその付属会社はInPixon(“InPixon”)の全額付属会社であり、会社の財務諸表は設計原子炉、InPixonカナダ、InPixonフィリピンおよびInPixonインド(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の一部の資産、負債、収入および支出からなり、当社の歴史合併後の分割財務状況、経営業績、純投資変動および現金流量を示し、付記と合わせて読むべきである。当社の合併後の分割財務諸表は、当社が独立した実体である場合の経営結果、財務状況やキャッシュフローを必ずしも反映しているわけではなく、当社の将来の結果を反映することもできません。

当社の合併創業経営結果は、当社の既存の事業部組織機関に基づいて具体的に決定されています。当社の資産と負債の大部分は既存の部門構造に基づいて確認されています。会社の財務諸表に反映される履歴コストおよび支出には、いくつかの会社および共有サービス機能の分配が含まれています。経営陣は、私たちの合併後の分割財務諸表に基づく仮定は合理的だと考えている。しかしながら、我々の合併分割財務諸表は、本報告に記載されている間に独立会社として運営されるすべての実際の費用を含まない可能性があり、本報告に記載されている間に独立会社として運営されている場合の運営結果、財務状況、およびキャッシュフローを反映していない可能性もある。もし私たちが独立した会社として運営すれば、実際のコストは、組織構造や情報技術やインフラを含む様々な要素に依存するだろう。また、独立した上場企業としての追加コストが発生する可能性があり、これらのコストは費用分配に含まれていないため、私たちの歴史的運営実績、財務状況、およびキャッシュフローに反映されていない追加コストを招くことになります。

最近起こった事件

企業合併

2022 年 9 月 25 日、インピクソン、キンステクノロジーグループ株式会社の間で、合併契約および計画 （ 以下「合併契約」 ） を締結しました。デラウェア州コーポレーション （ 「 KINS 」 ） 、 CXApp Holding Corp.インピクソン （ 「 CXApp 」 ） と KINS Merger Sub Inc. の完全子会社、デラウェア州法人、新設デラウェア州法人であり、 KINS の完全子会社 （ 「合併サブ」 ） であり、 KINS は、 KINS の資本株式の発行と引き換えに、 Inpixon のエンタープライズアプリ事業 （ 職場体験技術、屋内マッピング、イベントプラットフォーム、拡張現実および関連ビジネスソリューションを含む ） （ 「エンタープライズアプリ事業」 ） を買収しました （ 「事業合併」 ） 。取引は 2023 年 3 月 14 日の営業終了をもって完了しました。

2023 年 3 月 14 日の事業終了時の合併の直前に、 KINS 、 Inpixon 、 CXApp 、 Design Reactor との間の 2022 年 9 月 25 日付の分離 · 流通契約に基づき、（ 「分離契約」 ） 、およびその他の付属搬送書類、インピクソン、とりわけ、および分離契約の条件および条件に従って、Design Reactor を含む Inpixon の関連子会社を含むエンタープライズアプリ事業を CXApp に譲渡しました （ 「再編」 ） 。本再編に続いて、インピクソンは、記録日時点で、インピクソン証券の特定の保有者に、 CXApp の普通株式の 100% （ 額面額 0.0001 ドル ） を配分しました （ 「スピンオフ」 ） 。

スピンオフの直後、合併契約の条件に従い、 Merger Sub は CXApp と合併し （ 以下「合併」といいます ） 、 CXApp は KINS の存続会社および完全子会社として継続します。

合併プロトコルは、分立および流通プロトコルおよびそれに関連して締結された他の取引ファイル規定(その中に含まれる)と共に、以下の取引を完了する：(I)InPixonは、企業アプリケーション業務(“個別”)を全額付属会社CXAppに譲渡し、約400万の追加現金を提供し、CXAppが業務合併完了時に少なくとも1，000万の現金および現金等価物(“現金貢献”)、(Ii)を分割した後、InPixonは、CXApp普通株式の100%株式をInPixon証券所有者に割り当て、および(Iii)上記取引が完了した後、合併プロトコルに記載されているいくつかの他の条件を満たすか免除する場合、双方は合併を完了する。分割、流通、合併の目的は“免税”取引の条件を満たすことである。

事業合併 （ 以下、「クローズ」といいます ） の施行時に、配分後および合併の施行直前の CXApp 普通株式の発行済株式は、調整を条件にインピクソンの証券保有者に発行された KINS 普通株式の総額 7，035，000 株に転換されました。各保有者の合併対価総額は、 KINS クラス A 普通株式約 22% 、 KINS クラス C 普通株式約 78% で構成されました。

本登録明細書内の株式を転売する

当社は、当社の普通株式市場に大きな影響を与える可能性がある相当数の株式の転売について、この登録申告書を提出しました。多数の株式が販売可能になると、需要と供給の不均衡が生じ、普通株式の市場価格の下落圧力を及ぼす可能性があります。この転売による株式供給の増加は、既存の需要を上回り、市場価格の下落の可能性があります。

我々の業務合併に関連するA類普通株の大量償還により、登録発行または転売された普通株が私たちの公衆流通株のかなりの割合を占めることが予想される。また，転売登録中のすべての普通株は，売却証券保有者によって我々A類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されている。買収価格のこのような違いは市場の株式価値に対する見方に影響を与える可能性があり、我々A類普通株の公開取引価格に潜在的な下振れ圧力を与える可能性がある。これらの株の登録転売は私たちA種類の普通株の市場での供給量を著しく増加させる可能性があります。供給の増加は、買収価格の潜在的な差に加え、売り圧力の増加を招く可能性があり、これは我々A類普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは証券保有者が普通株を転売する収益を受けないつもりだ。

ワラントの行使価格は、状況によっては、原有証券の現行市場価格よりも高い場合があります。ワラントの行使価格は、市場状況によって決まっており、原有証券の市場価格が行使価格を下回っている場合には有利ではない場合があります。当社の普通株式購入令状の行使に伴う現金収益は、当社の株価に依存します。当社の普通株式の価値は変動し、随時ワラントの行使価格と一致しない可能性があります。ワラントが “金外 ” の場合、つまり行使価格が普通株式の市場価格よりも高い場合、ワラント保有者がワラントの行使を行使しないことを選択する可能性が高い。その結果、当社は、当該令状の行使による収益を受け取らない可能性があります。

また、プライベート · プレイスメント · ワラントについては、キャッシュレスで行使する場合があるため、その行使時に現金を受け取らない場合があります。キャッシュレス行使により、ワラント保有者は、現金支払なしでワラントを普通株式に転換することができます。執行時に現金を受け取る代わりに、ワラント保有者は、さらに説明されているように、あらかじめ定められた公式または方法に基づいて株式数を減らすことになります。株本説明」とさらに下へ。その結果、現金無償行使により受領された株式数は、現金無償行使の場合よりも少なくなり、普通株式の価値や希釈に影響を及ぼす可能性があります。

企業合併の会計処理

業務合併は買収法(長期合併として)を採用して会計処理を行い、営業権とその他の識別可能な無形資産は公認会計原則(例えば適用)によって入金される。このような会計方法では、CXAppは財務報告書で“買収された”会社とされている。KINSは合併後の会社の取締役会や経営陣の制御を維持しているため、会計購入者として決定されている。

2023年権証取引

2023 年 6 月には、クラス A 普通株 49，608 株と引き換えに、公正価値約 549，000 ドルの 613，138 枚の公募令状がキャッシュレス行使のために引き渡されました。当社は 2023 年第 3 四半期にこの取引を計上しました。

2023 年 7 月 13 日に、ワラント保有者は 435，000 枚のパブリックワラントを行使し、行使価格 11.50 ドルとなり、当社に支払われた現金収益は合計 500.2 万ドルとなりました。

2023 年 7 月 14 日に、当社は、当社のワラント交換契約を締結しました。（ 「契約」 ） 第三者投資家との（ 「ワラント · ホルダー」 ） 普通株式の総株数 200 万株、 1 株当たり 0.0001 ドル相当の購入令状について（ 「普通株式」 ） は、 2020 年 12 月 15 日に当社が発行した新規株式公開 （ 「公募ワラント」 ） 。本契約に基づき、当社は、当社が保有する公募証券の譲渡及び取消と引き換えに、当該証券保有者に対して、普通株式の総額 60 万株を発行しました。これにより、非現金取引において 491.4 万ドルの追加支払資本金が発生し、営業計算書におけるデリバティブ負債の公正価値の変更に含まれるワラント転換による 390 万ドルの損失が発生しました。

2023年12月-本チケット購入契約とチケット

当社は、 2023 年 12 月 15 日、 Streeterville Capital， LLC （ 以下「保有者」といいます ） と手形購入契約を締結し、発行日から 12 ヶ月後の日付までに支払われる、総額 3885，000 ドルの無担保手形 （ 以下「 2023 年 12 月手形」といいます ） を発行し、保有者に売却することに合意しました。初期元本額には、当社が保有者の弁護士費用、会計費用、デューデリジェンス、モニタリングおよびその他の取引費用をカバーするために、保有者に支払うことに合意した 87 万ドルの元の発行割引が含まれています。2023 年 12 月の純収益は 300 万ドルです。

2023年12月に発行された債券の利息年利率は10%であり、満期日または2023年12月に発行された債券の他の方法で支払われる。私たちは期限が切れる前に借金の全部または一部を支払うことができる。

発行日から 6 ヶ月後の日から、 2023 年 12 月社債の全額支払まで、以下に示す間隔で、保有者は、当社に書面による通知を提出することにより、毎月、 2023 年 12 月社債の当初の元本残高の 1 / 6 合計と当該元本残高に生じた利子までの償還権を有します。ただし、保有者が該当する月に毎月の償還額を行使しない場合、当該毎月の償還額は、当該将来の月の毎月の償還額に加えて、保有者が次の月で償還することができるものとします。

任意の毎月償還通知を受けた後、吾らは当社が当該月間償還通知を受けてから5(5)営業日以内に、適用される毎月償還金額を現金で所持者に支払う。

2023年12月に発行された手形には違約準備金の慣例事件が含まれており、ある治療期間の制限を受け、違約金利は22%と規定されている。

制御権変更が発生すると，所持者に別途通知することなく，すべての未払い元金に，すべての課税利息，オリジナル発行割引，本プロトコル項で満期になった他の金額を加え，ただちに満期にして支払わなければならない.

2024 年 5 月 15 日現在、債券の残高は 405 万ドルである。2024 年 5 月 15 日現在、原発行割引額は 50 万 8000 ドル、資金調達コストは 0.9 万ドルです。

2024年5月証券購入協定

2024年5月22日私たちは Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)と証券購入プロトコルを締結し，この合意に基づき，当社は (I)添付の展示品と実質的に類似した形態の1つまたは複数の前払い金を発行および販売することができる(“各”前払い金“ 購入“)は、総購入金額が10，000，000.00ドル以下で、普通株の購入に使用され、条項と条件によって このような前払い購入に規定されている制限と条件に基づいて，(2)元金中の初期前払い購入を発行して販売する. 金額は2，625，000.00ドル(“最初の前払い購入”)と(3)ステットビルに40，000株の普通株式を渡しました。

用語と主題について 前払い購入の条件に従って、 Streeterville は、独自の裁量で、納品を受ける権利がありますが、義務はありません。 当社は Streeterville に対して普通株式を発行し、普通株式の全部または一部を満足させる。 前払い購入 （ 「購入株式」 ） の残高。6 ヶ月以内のいずれかの早い日以降 購入したプリペイドの日付および本登録声明の有効性から、 Streeterville は書面による通知を提供することにより 当社が当該前払い購入に定める形式で購入株式を発行し、 Streeterville に売却することを要求します。 条件に従って、そのような前払い購入の条件に従う。

最初の前払い購入 元の発行割引は125，000.00ドル(“OID”)で、会社はStreetervilleに20，000.00ドルを支払うことに同意しました 購入·販売初期前払い購入(“取引”)に関する費用と支出 費用金額“)。最初の前払いで購入した後、後続のプリペイドで購入するたびにOIDは このような前金で購入した金額は、追加の取引費用金額がありません。

初期前払いの下で 購入時、 Streeterville は （ i ） $3.996 または （ ii ） 最低値の 91% のいずれかに等しい価格で購入株式を引き渡すことができます。 購入通知日の直前の 10 取引日間の毎日の VWAP が 0.666 ドルを下回らない。Under any 追加の前払い購入については、 Streeterville は購入株式を （ i ） 120 の下方に等しい価格で購入することができます。 （ a ） 終値取引価格、または （ b ） 5 取引日の平均終値取引価格の下方 1% （ 120% ） を、直ちに 前払い購入日の直前または （ ii ） 直前の 10 取引日間の最低日次 VWAP の 91% （ a ） 終値取引価格の下値の 20% （ 20% ） または （ b ） 終値平均値を下回らないこと 前払い購入日の直前の 5 取引日の取引価格。

それにもかかわらず “証券購入プロトコル”に定義されている任意の前払い購入または他の取引文書に含まれるのとは逆である。 当社とステトビルは(1)以下の条項によりステットビルに発行された普通株式累計総数に同意した すべての前払い購入は、他のすべての取引文書と共にナスダック上場規則第5635(D)条の要求を超えてはならない。 (2)必要な株主の承認を得る前及び(2)会社は，任意の前払い株に基づいていかなる株式発行を行ってはならない 購入の範囲は、このような発行を実施した後、ストリトビル(及びその関連会社)の利益をもたらすことである。 その日発行された普通株式数の9.99%を超える数の普通株式(そのための普通株式を含む)を有する 発行時に発行可能な株式(“最高パーセント”)は、実益所有権に基づいて “取引法”第13(D)節。最高パーセントは強制的に実行可能で、無条件で放棄できず、すべての付属会社に適用されなければならない。 ストリートビルの分配です

国内 当社は、適用される証券法に従って、株式に関する登録申告書を提出する義務があります。 販売完了時および当社が登録資格を取得した場合に追加の前払い購入に基づいて発行可能 その株式この登録ステートメントは、特にコミットメントおよび初期契約に関連して登録されている株式を対象としています。 前払い購入により、転売のために提供される株式を識別し、次の株式と区別します。 今後、その後の前払い購入で発行される可能性があります。

CXAppの運営結果に影響を与える重要な要因

私たちの財務状況と経営業績は以下の要素に大きく依存している

顧客群

私たちの顧客群は現在約5つの異なる業界で運営しており、その中で科学技術は約28%、金融サービスは約14%、消費は約30%、医療保健は約9%、メディアと娯楽は約19%を占めている。私たちの約85%の顧客は米国に本部を置き、397以上の顧客パークは世界の約217都市と59以上の国と地域に広がっている。

私たちの経営陣は、総収入の増加、経常性と非日常的な収入、既存の顧客拡張率、顧客パーク数(管理層が顧客総数よりも意味のある業績測定基準だと思う)、および流出率を使用して顧客の増加と市場浸透率を測定するなどの重要な指標を使用している。CXApp分割財務諸表によると、我々の収入は2022年12月1日(前身)までの12カ月約847万ドルから2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの約162万ドルと、2023年3月15日から2023年12月31日(後継者)までの574.6ドル万に低下し、2023年12月31日までの年間総収入は736.6ドルとなっている。2023年には，約78%の会社収入が経常収入，2022年，約65%が経常収入である。約17%のお客様が、初期導入後12ヶ月以内に新しいパーク、機能、または統合によって拡張され、追加の収入機会を増加させ、2023年12月31日までの年間で、私たちの平均四半期顧客流出率は3%未満です。

私たちがもっと多くの機会を探して私たちの製品やサービスを販売することによって、既存の顧客の収入を増加させることができますか、そして私たちが新しい顧客を得る能力は、競争力のある価格で高品質の製品とサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの販売とマーケティング部門の能力を含む多くの要素に依存します。既存の顧客への製品やサービスの売上を増やし続けることができない場合や、将来的に新規顧客を得ることができなければ、収入を増やすことができず、収入が低下する可能性もある。

2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期における当社の総売上高の約 22% と 27% を占めています。2023 年には、 1 つの顧客が当社の総収益の 12% を占め、 2022 年には別個の顧客が 11% を占めていましたが、これらの顧客は 2024 年にも大きな収益に貢献し続ける可能性があります。当社の主要顧客の 1 つからかなりの量の事業が損失された場合、失われた事業を交換することができるまで、当社の業績に重大な悪影響を及ぼします。ある期間の重要な顧客またはプロジェクトは、他の期間に重要な顧客またはプロジェクトであり続けることはできません。当社が単一の顧客に依存している限り、当社は、当該顧客が直面するリスクの対象となり、そのリスクがお客様の事業を継続し、当社へのタイムリーな支払いを行う能力を妨げる程度です。

競争

当社の業界は急速に発展し、関連する技術トレンドは絶えず進化しています。このような環境では、競合他社との価格競争が激しくなっています。その結果、当社は、競合他社のオファーに応じて販売する製品やサービスの価格を引き下げざるを得なくなり、当社の製品やサービスの価格交渉においてこれまで享受してきたレベルの交渉力を維持できない可能性があります。

私たちの収益性は私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格にかかっている。私たちの製品とサービスのために受け取ることができる価格は多くの要素の影響を受けます

もし私たちの製品とサービスのために有利な価格を維持できなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

販売、マーケティング、ブランド知名度に投資することで、顧客基盤を拡大する機会が大きいと信じています。私たちの新しい顧客を引き付ける能力はいくつかの要素に依存して、私たちの採用、訓練、維持と拡張、私たちの販売とマーケティング組織の成功、そして私たちが目標市場を利用して動態的に競争する能力を含む。現在サービスが不足しているより広い市場をカバーするために販売チームを拡大する必要がある。

研究と開発

年内に, 同社はCXApp SaaSプラットフォーム上でデジタル化移行を提供する人工知能(AI)に基づく拡張現実(AR)の開発に特化したリソースを追加した。経営陣は、この研究開発投資は会社の競争地位を維持し、会社のための機会を作ると信じている。

大流行と世界環境

私たちの業務はすでに新冠肺炎の疫病と全体的なマクロ経済状況の影響を受け、引き続き影響を受ける可能性がある。私たちは遠隔運営を継続することができてきましたが、疫病中に顧客施設の一部または完全閉鎖、あるいは顧客の財務状況と私たちの技術に投資する能力に不確実性があるため、いくつかの製品需要の影響を受け続け、特定のプロジェクトや顧客注文の遅延を受け続けています。大流行病の影響、それによる対応に成功して管理できなければ、私たちの業務、業務、財務状況、業務結果は悪影響を受ける可能性があります。

行動の結果

比較 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間の営業成果

ザ 以下の表は業務成果を示します。このデータは、未監査財務諸表と併せて読む必要があります。 関連するメモです

売上高

ザ 同社は、サービスとしてのソフトウェアのサブスクリプション、設計、デプロイメント、実装サービスから収益を得ています。 エンタープライズアプリのビジネス2024 年 6 月 30 日までの 3 ヶ月間の売上高は 176.6 万ドル （ 後継者 ） でした。 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の千円 （ 後継者 ） 。比較のために $14.9 万ドルの収益の減少 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日の四半期は、プロフェッショナルサービス収益の減少によるものです。プロフェッショナルサービス お客様から要請される可能性のある統合作業やその他のサービスに関連しており、収益の減少は プロフェッショナルサービスの収益に起因する同社は、ワンタイムプロフェッショナルからフル SaaS モデルに移行したため。 手数料です

うちの サブスクリプションベースの収益は、 2024 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間の総収益の 85% を占め、後継者については 79% を占めました。 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間 （ 後継者 ） は、収益ミックスの 6% 増加です。

グロス マージン

コスト 収益には労働費や間接費を含むサービスを提供する直接費用が含まれています収益のコストは 353，000 ドルでした 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間 （ 後継者 ） は、 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 48 万ドルと比較しました。 （ 後継 ） 。2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の粗利益率は 80% でした （ 後継者 ） 。 2023 年 6 月 30 日 （ 後継者 ） を終了した 3 ヶ月間。この収益コストの減少は約 $12.7 万ドル、または約 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日の比較期間の 26% は、専門職の減少に起因しています。 サービス収入関連コスト

運営 経費

運営 費用は主に研究開発費用、販売 · マーケティング費用、一般 · 管理費用で構成されています。 これらの営業費用は、 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 50 630 万ドル （ 後継者 ） と比較して、 5118 万ドルでした。 2023 年 6 月 30 日 （ 後継者 ） を終了した 3 ヶ月間。同じ比較で 5.5 万ドルの営業費の減少 営業 · マーケティング費用 30 万 3000 ドル、買収関連費用 16 万 4000 ドルが減少したことによるものです。 無形資産の償却額は 14 万ドル、株式報酬額は約 426 万ドル増加しました。

その他 経費

その他 費用は 176.5 万ドル、 2024 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間の費用は 120.28 万ドル （ 後継者 ） でした。 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間 （ 後継 ） 。この 1026 万 3 千ドルの減少は、 デリバティブ · ワラント債務の公正価値変動が約 1 億円減少したことによるものです。 利子費用は約 689，000 ドル増加し、為替損失は約 689，000 ドル増加した。 $37 万ドル

プロビジン 所得税について

横 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の所得税優遇措置は約 159，000 ドルでした （ 後継者 ） 。 2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 981 万ドルの税金優遇措置 （ 後継者 ） 。3 ヶ月の所得税優遇措置 2024 年 6 月 30 日末 （ 後継者 ） は、主に取得した無形に起因する評価手当の解放の結果です。 2023 年第 1 四半期に計上された事業統合による資産。

比較 2024 年 6 月 30 日期 （ 後継者 ） 、 2023 年 6 月 30 日期 （ 後継者 ） の営業実績 2023 年 3 月 14 日期末 （ 前期 ）

ザ 以下の表は業務成果を示します。このデータは、監査されていない連結集計と併せて読む必要があります。 財務諸表および関連ノート

売上高

ザ 同社は、サービスとしてのソフトウェアのサブスクリプション、設計、デプロイメント、実装サービスから収益を得ています。 エンタープライズアプリのビジネス2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の売上高は 358.4 万ドル （ 後継者 ） であり、 2，257 ドルでした。 2023 年 6 月 30 日に終了した期間 （ 後継者 ） および 2023 年 3 月 14 日に終了した期間 （ 前身者 ） の千米ドル 1620 万ドル、 それぞれ。2024 年 6 月 30 日と 6 月 30 日に終了した比較期間の売上高は 293，000 ドル減少しました。 2023 年は、プロフェッショナルサービス収益の減少によるものです。プロフェッショナルサービスは、統合作業などのサービスに関連するものです。 収益の減少はプロフェッショナルサービス収益に起因しています。 当社は、 1 回限りの専門手数料に対して、完全な SaaS モデルに移行しました。

うちの サブスクリプションベースの収益は、 2024 年 6 月 30 日期 （ 後継者 ） の総収益の 86% 、同期 78% でした。 2023 年 6 月 30 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 3 月 14 日期 （ 前任期 ） の 74% 、 8% 増加しました。 収益のミックスです

グロス マージン

コスト 収益には労働費や間接費を含むサービスを提供する直接費用が含まれています収益コストは 68 万ドルでした。 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間 （ 後継者 ） は、 6 月 30 日に終了した期間の 567 万ドルと 483 万ドルと比較して、 2023 年 （ 後継 ） 、 2023 年 3 月 14 日 （ 前任 ） をそれぞれ終了しました。総利益率は 81% でした。 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間 （ 後継者 ） は、 2023 年 6 月 30 日に終了した期間 （ 後継者 ） の 75% と 70% に対し、 期間は 2023 年 3 月 14 日 （ 前身 ） を終了しました。この収益コストの減少は約 37 万ドル、または約 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月 30 日の比較期間では、 35% はプロフェッショナル部門の減少に起因しています。 サービス収入関連コスト

運営 経費

運営 費用は主に研究開発費用、販売 · マーケティング費用、一般 · 管理費用で構成されています。 これらの営業費用は、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 10141 万ドル （ 後継者 ） であり、 586 万ドルでした。 2023 年 6 月 30 日 （ 後継者 ） および 2023 年 3 月 14 日 （ 前身者 ） の期間の 551.8 万ドル、 それぞれ。

ザ 同期間の営業費用の 1 億 237 千ドルの減少は、買収コストの減少によるものです。 約 164，000 ドル、請負業者との契約の更新不成功による一般管理費 489，000 ドル 手数料プランの変更による D & O 保険料、販売およびマーケティング費用の 327，000 ドルの削減、および 2024 年 1 月に施行された従業員再編、約 0.4 万ドルの研究開発と償却 無形資産 25 万 3000 ドル

その他 収入 / （ 経費 ）

その他 費用は 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の 355 万 5000 ドル （ 後継者 ） 、 1034 万 3000 万ドルと 2023 年 6 月 30 日期 （ 後継者 ） および 2023 年 3 月 14 日期 （ 前身者 ） の利益 0.1 万ドル、 それぞれ。同期間のその他の経費の 6 億 787 千ドルの減少は、 デリバティブ · ワラント債務の公正価値 783 万ドルと利子費用の増加 951 万ドルは、主に 12 月 15 日に発行された約束手形に関連する 1 回限りのモニタリング手数料に起因しています。 2023 年と約 $93，000 の為替損失の増加。

プロビジン 所得税について

横 2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の所得税控除額は約 36 万 6000 ドル （ 後継者 ） であり、 2，541 ドルであった。 2023 年 6 月 30 日に終了した期間の税金優遇措置 （ 後継者 ） 。6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の所得税優遇措置。 2024 年 （ 後継者 ） は、主に取得した無形資産に起因する評価手当の解放の結果です。 2023 年第 1 四半期に事業合併を記録。

非 GAAP 財務情報

EBITDA

ザ 当社は、米国 GAAP に従って提示された業績を補完するために使用する非 GAAP 指標を含んでいます。EBITDA の定義 利子その他の所得税金減価償却および償却前の利益として調整済み EBITDA は経営陣が使用しています。 ビジネスを管理するマトリックスですEBITDA を他の収益または経費項目の調整をプラスし、非経常として定義します。 商品と非現金株式ベースの報酬です調整済み EBITDA は、投資家にとって有用であると考えられる業績指標です。 当社のコアである経常的な業績に関連する根底にある財務 · 事業動向を示しているため 期間の比較性を高めます

調整済み EBITDA は、米国 GAAP の下で認められた指標ではなく、米国 GAAP の財務指標の代替を意図するものではありません。 他の業界の他の企業の業績指標と比較できない場合があります。 同じ業界内です投資家は、当社の非 GAAP 指標と類似の指標を比較する際に注意が必要です。 他の企業によって

これ 非 GAAP 基準は、米国 GAAP が要求する特定の項目を除外し、報告された情報の代替として考慮されるべきではない。 米国 GAAP に準拠しています。以下の表は、最も同等の純利益との調整済み EBITDA を示しています。 GAAP の測定値、表示された期間 （ 千単位 ） 。

弊社は 以下の非 GAAP 財務指標である調整済み EBITDA に依存しています。

弊社は 上記の修正 EBITDA は、投資家に業績に関する有益な情報を提供すると考えています。 GAAP の結果と業績の両方を考慮すると、投資家が当社の事業を見るための追加方法を提供すると考えています。 純利益 （ 損失 ） との調整。この情報を含めることで、投資家により完全な理解を提供することができます。 我々のビジネスです具体的には、以下のような理由から、修正 EBITDA を補足開示として提示します。

偶数 修正 EBITDA は投資家にとって有用ですが、分析ツールとしては限界があります。したがって、我々は強く 投資家は、この指標を単独で、または純利益 （ 損失 ） と他の凝縮連結の代替として考慮しない GAAP に従って作成された営業データのステートメント。これらの制限のいくつかは以下を含む。

なぜなら これらの制限を考慮すると、調整 EBITDA は、投資に利用可能な裁量現金の尺度とみなされるべきではありません。 事業の成長または GAAP に準拠した業績の測定として。これらの制限を主に依存して補償します GAAP の業績について、補足情報としてのみ調整 EBITDA を提供します。

資金調達 義務と要件

AS 2024 年 8 月 10 日時点で、当社は約 388 万 5000 ドルの元本と 26 万 1000 ドルの未払利息を負担していました。 今後 6 ヶ月以内に支払われる。金利は 10% 。未監査連結財務諸表注釈 9 を参照 声明。

ネットワークがあります 2024年6月30日までの6ヶ月間の経営活動のための現金(後続)は256億ドルで純額を含む 1042.6ドルの万損失は、約635.1ドルの非現金調整および運用資産の純現金変化によって相殺された。 約151.5ドルの万負債を抱えています2024年5月22日、当社は証券購入協定を締結した (“SPA”)とStreeterville Capital，LLC(“貸手”)は，このプロトコルにより，貸手が購入を希望する 最高1，000ドルの万社普通株で、額面価値は0.0001ドルです。SPAによると会社は 貸手への無担保は前金で購入することができます。転換前払いで購入した元の元本金額は2，650ドルです 千個です。2024年6月3日、会社は純収益248ドル万を受け取り、元の発行割引125ドルを反映した。 千と貸手の取引コストは2ドル万である。現在の現金残高と予算キャッシュフローの要求を考慮して 当社はこのような資金は運営資金の需要、資本資産の購入、債務返済及び 財務報告発行日から今後12ヶ月以内の既存業務に関する他の流動資金需要 発言する。会社は戦略的取引を継続し、必要な時に私たちの株式を利用して追加資本を調達するかもしれません。 証券及び/又は現金及び債務融資は、各買収の組み合わせに適して行われる。

流動性 2024 年 6 月 30 日現在の資本資源と 2023 年 6 月 30 日と比較

流動性 事業運営のキャッシュ要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す企業の能力を記述します。 運転資本ニーズ債務返済買収契約上の義務その他のコミットメントを含みます流動性を評価する 事業からのキャッシュフローと事業 · 投資活動に充てられるキャッシュフローの観点から

AS 2024 年 6 月 30 日 （ 後継者 ） の運転資本不足は約 680.7 万ドル、現金不足は約 680.7 万ドル。 616 万ドル。2024 年 6 月 30 日末期 （ 後継者 ） の純損失は約 10426 万ドルの計となりました。 現金約 256 万ドルを運営活動に使用しました

ザ 経営陣は、 300 万ドルの約束手形の下で調達された現金を含む現在の流動性ポジションと考えています。 2024 年 12 月までに支払うべき有価証券購入契約 （ 「 SPA 」 ） 、および貸し手が希望する 当社の普通株式を最大 1000 万ドル （ 額面額 0.0001 ドル ） 購入する場合は、 これらの財務諸表の発行日から少なくとも 1 年間の継続的な関心事指標です

ザ 当社の事業、投資、資金調達活動に使用される純キャッシュフローおよび特定の残高は以下のとおりです （ 千単位 ） 。

運営 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の活動 （ 後継者 ） 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身 ）

現金 2023 年 3 月 15 日期 （ 2024 年 6 月 30 日期 ） の 6 ヶ月間の投資活動からのフロー （ 後継 ） 2023 年 6 月 30 日まで （ 後継者 ） 、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ）

ネットワークがあります 2024年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金フローは約2.6兆ドル(万) 2023年3月15日から6月30日までの投資活動で提供·使用されたキャッシュフローの純額と比較して、 2023年(後継者)と2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの期間は約997.7ドルの万 万はそれぞれ5.4%と5.4%であった.2024年6月30日までの6ヶ月間の投資活動に関するキャッシュフロー(後続) 財産と設備を購入するための260万ドルの万ドルが含まれている。年間投資活動に関するキャッシュフロー 2023年3月15日から2023年6月30日まで(その後)不動産や設備を購入するための2.6ドル万ドルと10，003ドル 千ドルは、企業合併に関連した現金買収に使われる。期間内の投資活動に関するキャッシュフロー 2023年1月1日から2023年3月14日まで(前身)には、財産や設備の購入に0.9億ドルの万ドルが含まれている。 資本化ソフトウェアへの投資に4億5千万ドルの投資があります

現金 2024 年 6 月 30 日期 （ 後継者 ） 、 2023 年 3 月 15 日期における資金調達活動からのフロー 2023 年 6 月 30 日まで （ 後継者 ） 、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ）

ネットワークがあります 2024年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供するキャッシュフロー(後続)は約2，480ドル 2023年3月15日から6月30日までの間に融資活動に使用され、融資活動によって提供される純現金流量と比較して、 2023年(後継者)と2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの期間は約32.8億ドルの万ドル 889.2ドルの万です2024年5月22日、当社は証券購入協定(“SPA”)を締結した。 Streeterville Capital，LLC(“貸手”)とは，このプロトコルにより，貸し手は最大1，000ドルの万を購入することを希望している. 会社普通株では、額面価値は0.0001ドルである。SPAによると、会社は無担保転換車を発行しました 貸手に前払いして品物を購入する.転換前払いで購入した原始元本金額は265ドルです。六月三日。 2024年、会社は純収益248ドル万を受け取り、原始発行割引12.5ドル万と貸金人の 取引コストは2ドル万円。2023年3月15日から2023年6月30日(相続人)までの間、会社が支払う $32.8万関連側の元票の返済により流出した現金。2023年1月1日から計 2023年3月14日現在、会社は親会社から908.9ドルのキャッシュフローを受け取り、19.7億ドルの万ドルを支払った。 買収負債の支払いによる現金流出。

オフバランス シート配置

弊社は 貸借対照表外保証金利スワップ取引外貨契約はありません私たちは関与しません 非為替取引契約を含む取引活動。

契約 義務とコミットメント

契約 債務とは、事業中に締結した特定の契約の一部として支払う義務を負う現金です。 当社の契約上の義務は、バランスシートに含まれる営業リース負債で構成されます。6 月 30 日現在、 2024 年 （ 後継 ） 、運用リースの債務総額は約 67.7 万ドルで、そのうち約 38.9 万ドルです。 今後 12 ヶ月以内に支払われる予定です。

定量 市場リスクと質的情報開示

ノート 該当する

クリティカル 会計方針と見積もり

我々の 監査されていない簡明な連結財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成されている (“公認会計原則”)。財務諸表を作成する時、私たちは仮説と推定をしなければならない。 将来の事件について、報告書に影響を与える資産、負債、収入、費用及び関連金額の判断を適用する 開示する。私たちの仮説、推定、判断は、歴史的経験、現在の傾向、および他の管理要素に基づいている。 私たちが監査されていない簡明な総合財務諸表を作成する時に関連があると信じている。一般的な基礎の上で 私たちは会計政策、仮説、推定と判断を審査して、私たちの財務諸表が公報に掲載されることを保証します。 公認会計の原則に合致していますしかし、未来の事件とその影響は確定できないため、実際の結果は 私たちの仮定や推定とは違うかもしれないが、このような違いは実質的かもしれない。

クリティカル 会計方針

うちの 重要な会計方針については、未監査連結財務諸表の注釈 2 に記載されています。 この書類の他の場所に含まれています

クリティカル 会計見積もり

弊社は 会計上の判断、見積もり又は仮定が本質的に複雑である場合において、 （ 1 ） 会計上の判断、見積もり又は仮定が重要であると考える。 （ 2 ） 異なる判断、推定および仮定の使用が重大な影響を及ぼす可能性がある。 未監査連結財務諸表についてです

ザ 経営陣は、 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間において、開示項目に重大な変更はないと考えています。 経営陣の議論と分析における重要な会計見積もりとして、 Form 10—K における会社の年次報告書 2024 年 5 月 24 日に SEC に提出された 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の。

ジョブズ 会計選挙法

フォローダウン この取引により、 CXApp は JOBS 法で定義される「新興成長企業」となります。そのため、当社は 他の公開会社に適用される様々な報告要件から一定の免除を利用する資格があります Sarbanes—Oxley のセクション 404 の監査人証明要件への遵守を含め、新興成長企業ではないこと。 法と役員報酬と黄金のパラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う要件 承認した当社は、これらの免除のいずれかまたはすべてを利用するかどうかを決定していません。当社がそうした場合 これらの免除の一部または全部を利用する場合、一部の投資家は当社の普通株式を魅力的に下げる場合があります。ザ 結果として、当社の普通株式の取引市場は活発ではなく、株価はよりボラティリティがある可能性があります。

国内 さらに、 JOBS 法第 107 条は、新興成長企業が拡張移行を利用できることを規定しています。 改正された 1934 年証券取引法 （ 「取引法」 ） 第 13 条 （ a ） 項に定められた期間 新しいまたは改訂された会計基準に準拠するため、 CXApp は新興成長企業として、 特定の会計基準が民間企業に適用されるまで当社は、 この移行期間の延長により、当社の財務諸表は企業の財務諸表に匹敵しない可能性があります。 新規または改訂された会計基準に準拠していますJOBS 法第 107 条は、選択しない当社の決定を規定しています。 新規または改訂された会計基準を遵守するための延長移行期間を超えると取り消し不可です

2024 年 3 月 31 日期 （後継期） 、 2023 年 3 月 15 日期 （後継期） 、 2023 年 1 月 1 日期 （前継期） 、 2023 年 3 月 14 日期 （前継期） の営業実績比較

以下の表は、当社の事業成果を示します。このデータは、未監査財務諸表および関連注釈と併せて読める必要があります。

売上高

当社は、エンタープライズアプリ事業のためのサブスクリプションソフトウェア · アズ · サービス、設計、展開、実装サービスから収益を得ています。2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間の売上高は 181.8 万ドルであり、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間 （ 後継 ） は 342 万ドル、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身 ） は 162 万ドルでした。2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日の比較四半期の売上高は 144，000 ドル減少しました。プロフェッショナルサービスは、お客様がご希望いただく可能性のある統合作業等と関連しており、収益の減少は、当社が 1 回限りのプロフェッショナル手数料からフル SaaS モデルに移行したため、プロフェッショナルサービス収益によるものです。

当社のサブスクリプションベースの収益は、 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の総収益の 87% （ 後継 ） 、 2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 74% （ 後継 ） を占め、収益ミックスの 13% 増加となりました。

毛利率

収益のコストには、人件費や間接費を含むサービスを提供する直接費用が含まれます。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の収益コストは 327 万ドルであり、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間 （ 後継 ） は 87 万ドル、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身 ） は 483 万ドルでした。2024 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） の粗利益率は 82% であり、 2023 年 3 月 15 日 ～ 2023 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 1 月 1 日 ～ 2023 年 3 月 14 日期 （ 前身期 ） はそれぞれ 75% 、 70% となりました。2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日までの比較期間の収益コストは約 243，000 ドル （ 約 43% ） の減少は、プロフェッショナルサービス収益関連コストの減少によるものです。

運営費

営業経費は、主に研究開発費、販売 · マーケティング費、一般 · 管理費で構成されています。これらの営業費用は、 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間 （ 後継者 ） は 507 万 8 千米ドルであり、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間 （ 後継者 ） は 74 万 2 千米ドル、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ） は 551 万 8 千米ドルでした。同四半期の営業費用が 118，200 ドル減少したのは、一般経費および管理経費の 852，000 ドル、無形資産の償却費の 239，000 ドル、その他の営業費用の約 91，000 ドル減少によるものです。

その他収入/(支出)

その他の損益は、 2024 年 3 月 31 日期 （ 後継 ） 、 2023 年 3 月 15 日 ～ 2023 年 3 月 31 日期 （ 後継 ） 、 2023 年 1 月 1 日 ～ 2023 年 3 月 14 日期 （ 前任 ） の支出 179 万ドル、利益 168 万ドル、利益 0.1 万ドルでした。その他の利益の減少は、主に 2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間のデリバティブワラント負債の公正価値 （ 147.2 万ドル ） の変更によるものです （ 後継者 ） 。

所得税支給

2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間 （ 後継者 ） の所得税優遇措置は約 207，000 ドルであり、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間 （ 後継者 ） と 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間 （ 前身者 ） はそれぞれ 156，000 ドルと 0 万ドルであった。2023 年 3 月 31 日期 （ 後継者 ） の 3 ヶ月間の所得税優遇措置は、主に 2023 年第 1 四半期に計上された事業合併による取得無形資産に起因する評価手当の解放の結果です。

Non—GAAP 財務情報

EBITDA

当社は、米国 GAAP に従って提示された業績を補完するために使用する非 GAAP の指標を含んでいます。EBITDA は、利息およびその他の所得、税金、減価償却および償却前利益と定義されます。経営陣は、事業運営のマトリックスとして、調整済み EBITDA を使用しています。EBITDA をその他の収益または経費項目、非経常項目および非現金株式ベースの報酬の調整を加えたものと定義されます。調整済み EBITDA は、当社のコア、経常的な業績に関連する根底にある財務および事業動向を示し、期間間の比較性を高めるため、投資家やアナリストにとって有用であると考えています。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定基準に代わるつもりもなく、しかも計算時には、他の業界或いは同一業界内の他の類似名称の業績測定基準と比較できない可能性がある。投資家は我々の非GAAP指標を他社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。

この非 GAAP 指針は、米国 GAAP によって要求される特定の項目を除外しており、米国 GAAP に従って報告される情報の代替として考慮されるべきではない。以下の表は、最も比較可能な GAAP 指標である純利益との調整後 EBITDA を示しています （ 千単位 ） 。

信頼する 以下の非 GAAP 財務指標である調整済み EBITDA に関します。

上記の調整後 EBITDA は、当社の業績に関する有益な情報を投資家に伝えると考えています。GAAP ベースの業績と純利益 （ 損失 ） との調整の両方を考慮すると、投資家が当社の事業を見るための追加の方法を提供すると考えています。この情報を含めることで、投資家に当社の事業をより完全に理解することができます。具体的には、以下のような理由から、修正 EBITDA を補足開示として提示します。

調整 EBITDA は投資家にとって有用ですが、分析ツールとしての限界があります。したがって、投資家は、 GAAP に基づいて作成された純利益 （ 損益 ） およびその他の連結営業計算書に代わるものとして、この指標を単独で考慮しないことを強く求めます。これらの制限のいくつかは以下を含む。

これらの制限により、調整後のEBITDAは、業務成長に投資可能な自由支配可能な現金を評価する指標と見なすべきではなく、GAAPに適合する業績を評価する指標と見なすべきではない。我々は主に我々のGAAP結果に依存し，これらの制約を補うために調整されたEBITDAのみを補足情報として提供する.

融資義務と要求

2024 年 5 月 15 日現在、当社は約 388 万 5000 ドルの元本債務と、今後 9 ヶ月以内に 16 万 5000 ドルの未払利息債務を有しています。金利は 10% 。未監査連結財務諸表注釈 10 を参照。

営業における純現金使用 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の活動額 （ 後継者 ） は 65 万ドルで、純損失 517 万ドルと非現金調整額約 3051 万ドル、営業資産 · 負債の純現金変動額約 1469 万ドルが相殺されています。2024 年 5 月 22 日に最大 1000 万ドルのエクイティ · ライン · ファイナンス契約を締結し、 2024 年第 2 四半期に 250 万ドルの初期引き出を行いました。現在のキャッシュ残高および予算キャッシュフロー要件を踏まえると、当社は、これらの資金は、財務諸表発行日から今後 12 ヶ月間、運転資本のニーズ、資本資産の購入、債務の返済およびその他の既存の事業に関連する流動性要件を満たすのに十分であると考えています。当社は、各買収に適した当社の株式証券および / または現金および負債ファイナンスを組み合わせて、引き続き戦略的取引を追求し、必要に応じて追加資本を調達することがあります。

2024 年 3 月 31 日時点の流動性 · 資本資源 （ 2023 年 3 月 31 日比 ）

流動性は、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を描写している。私たちは私たちの運営キャッシュフローとそれが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。

2024 年 3 月 31 日現在 （ 後継者 ） 、当社は運転資本不足約 528 万ドル、現金不足約 5603 万ドルを有しています。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間 （ 後継者 ） の純損失は約 517 万ドルを計上し、営業活動に現金約 65 万ドルを使用しました。

経営陣は、 2024 年 12 月までに支払われる 300 万ドルの約束手形および 2024 年 5 月 22 日に締結したエクイティ · ライン · ファイナンス契約に基づいて調達された現金を含む現在の流動性ポジションは、 2024 年第 2 四半期に 250 万ドルの初期引き出しを予定し、最大 1000 万ドルに達すると考えています。これらの財務諸表の発行日から少なくとも 1 年間、継続的な懸念指標を緩和する能力を有しています。

会社が経営、投資、融資活動に使用する純現金流量といくつかの残高は以下の通り(単位：千)

2024 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 3 月 15 日期から 2023 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 1 月 1 日期から 2023 年 3 月 14 日期 （ 前任期 ） の 3 ヶ月間の営業活動

2024 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 3 月 15 日期から 2023 年 3 月 31 日期 （ 後継期 ） 、 2023 年 1 月 1 日期から 2023 年 3 月 14 日期 （ 前継期 ） の投資活動からのキャッシュフロー

2024年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された純現金流量(後継者)は約1.8万だったが、2023年3月15日から2023年3月31日(後継者)と2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの投資活動で使用·提供された純キャッシュフローはそれぞれ約1000ドル9，980ドルと5.40ドルだった。2024年3月31日までの3カ月間、投資活動に関連するキャッシュフローには、不動産や設備を購入するための1億8千万ドルが含まれている。2023年3月15日から2023年3月31日までの間の投資活動に関連するキャッシュフローには、物件や設備を購入するための230万ドル、企業合併に関連する買収現金1000.3ドル万が含まれている。2023年1月1日から2023年3月14日(前身)までの投資活動に関連するキャッシュフローには、財産および設備を購入するための0.9億ドル万と、資本化ソフトウェアに投資するための4億5千万ドルが含まれる。

2024 年 3 月 31 日期 （ 後継 ） 、 2023 年 3 月 15 日期 （ 後継 ） 、 2023 年 1 月 1 日期 （ 前継 ） 、 2023 年 3 月 14 日期 （ 前継 ） の資金調達活動からのキャッシュフロー

2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間に資金調達活動に提供または使用されたキャッシュフローがない。（ 後継者 ） 2023 年 3 月 15 日から 2024 年 3 月 31 日までのファイナンス活動に提供され、使用された純キャッシュフローと比較（ 後継者 ） と、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日までの期間中に、それぞれ約 328 万ドルと 889 万 2 千ドル （ 前身者 ） 。当社は、 2023 年 3 月 15 日から 2023 年 3 月 31 日 （ 後継者 ） までの期間中に、関係者手形の返済のために 328 万ドルを現金流出として支払いました。2023 年 1 月 1 日から 2023 年 3 月 14 日 （ 前身 ） までの期間に、当社は親会社から 9089，000 ドルのキャッシュ · フローを受領し、買収負債の支払によるキャッシュ · フロー 197，000 ドルの支払を行いました。

表外手配

私たちは表外保証、金利交換取引、あるいは外貨契約を持っていません。私たちは非取引所取引契約に関する取引活動をしていません。

契約義務と約束

契約上の義務とは、事業中に締結した特定の契約の一部として支払う義務がある現金です。当社の契約上の義務は、バランスシートに含まれる営業リース負債で構成されます。2024 年 3 月 31 日現在 （ 後継者 ） 、営業リースの債務総額は約 39 万 1000 万ドルであり、そのうち約 231 万ドルの支払いは今後 12 ヶ月間に予想されます。

市場リスクの定量的·定性的開示について

該当しない。

重要な会計政策と試算

私たちが監査していない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。財務諸表を作成する際には、将来のイベントを想定して推定し、報告書の資産、負債、収入、費用、および関連開示金額に影響を与える判断を適用することが求められている。私たちの仮説、推定と判断は、歴史経験、現在の傾向、経営陣が私たちの監査されていない簡明な総合財務諸表を作成する際に関連する他の要素に基づいていると考えている。私たちは定期的に会計政策、仮説、推定と判断を審査して、私たちの財務諸表が公認会計原則に従って公平かつ一致的に報告されることを保証します。しかしながら、未来のイベントおよびその影響は決定できないため、実際の結果は、私たちの仮説および推定とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。

肝心な会計政策

当社の重要な会計方針については、本書類に記載されている未監査連結財務諸表の注釈 2 に記載されています。

肝心な会計見積もり

当社は、 （ 1 ） 会計上の判断、見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、または高度な判断を必要とする場合、および （ 2 ） 異なる判断、見積もりおよび仮定の使用が当社の未監査連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性がある場合に、会計上の判断、見積もりまたは仮定を重要とみなします。

経営陣は、 2024 年 5 月 24 日に SEC に提出された 2023 年 12 月 31 日に終了した年次報告書 Form 10—k において、経営陣の議論および分析において重要な会計見積もりとして開示された項目について、 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間間に重要な変更はなかったと考えています。

2023 年 12 月 31 日期末の対比

当社は、本報告書に記載した結果の分析を目的として、後継会社の 2023 年 3 月 15 日 ～ 2023 年 12 月 31 日期と前身会社の 2023 年 1 月 1 日 ～ 2023 年 3 月 14 日期を連結した業績を提示します。このプレゼンテーションは、米国で一般的に認められている会計原則に従っていませんが、当社は、連結結果のプレゼンテーションと分析により、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期までの 12 ヶ月間の結果をより有意義な比較が可能になると考えています。監査連結財務諸表およびその他の補足データから選定された以下のデータを参照し、以下の営業検討の結果をお読みください。 (千ドル):