根据规则提交 424（b）（3）

登记 号333-281452

招股说明书

解释性说明

根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第429条，本S-1表格注册声明（“注册声明”）中包含的招股说明书是与CXApp Inc.以下证券有关的合并招股说明书（“合并招股说明书”）。(the“注册人”）已在本注册声明中注册，并且之前已在S-1表格（文件号333-271340）上注册，该表格已由美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年7月3日宣布生效（经修订，“事先注册声明”）：

根据《证券法》第429条的规定，本登记声明生效后将作为《事先登记声明》生效后的修订。此类生效后修订将与本登记声明的生效同时生效，并根据万亿.e证券法第8（c）条和第429条的规定生效。

CXAPP Inc.

转售最多10，026，776股普通股 股票
10，280，000笔购买普通股股份的费用
24，080，000股普通股票相关资产
由销售企业持有者

本招股说明书涉及(I)以每股约0.004美元的价格，回售最多6,977,776股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)给本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(每个均为“出售证券持有人”及统称为“出售证券持有人”)；(Ii)以每股11.5美元的行使价回售最多10,280,000股私募认股权证，以购买普通股；(Iii)24,080,000股于行使认股权证时发行以供发行之普通股，其中包括13,800,000股可于行使认股权证时发行之普通股及10,280,000股行使认股权证时可发行之普通股；及(Iv)转售最多10,280,000股可于行使认股权证时发行之普通股。其联属公司及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”)。公开认股权证最初包括在与首次公开发售KIN(定义见下文)有关的单位内，其中包括一股A类普通股和一半可赎回认股权证。

这 招股说明书还涉及（i）Streeterville Capital，LLC不时转售最多40，000股普通股 （“Streeterville”），或根据某些证券购买发行的出售证券持有人 CXApp与Streeterville之间签订的协议（“证券购买协议”）日期为2024年5月22日， 和（ii）Streeterville不时转售最多3，009，000股普通股，或出售 证券持有人，Streeterville可自行决定交付以满足未偿余额 根据2024年5月22日完成的预付购买条款进行预付购买，公司将根据 证券购买协议，但须遵守某些限制。

2023年3月14日，我们完成了日期为2022年9月25日的某些协议和合并计划（“合并协议”）中设想的交易，由Kins Technology Group Inc.，特拉华州公司（“KIN”）、KIN Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司，也是Kins（“合并子公司”）的直接全资子公司CXApp Holding Corp.，一家特拉华州公司（“Legacy CXApp”）和Inpixon（一家内华达州公司，也是Legacy CXApp（“Inpixon”）的母公司。根据合并协议的设想，合并Sub与Legacy CXApp合并并合并为Legacy CXApp，合并Sub的独立企业存在终止，Legacy CXApp作为Kins的全资子公司继续存在（“合并”，以及合并协议中设想的其他交易，统称为“业务合并”）。合并完成后，Kins更名为CXApp Inc.（“CXApp”）。

我们正在根据（i）KINS、发起人以及BlackRock，Inc.管理的某些基金和账户之间签订的日期为2020年12月14日的登记权协议（“登记权协议”）的要求登记普通股和认购权的转售。(the“直接锚投资者”）和（ii）KIN、发起人和直接锚投资者之间签订的有关购买与业务合并相关的私募中普通股股份的认购协议。

我们还登记了BTIG，LLC(“BTIG”)以私募方式持有的100,000股普通股的转售。BTIG于2023年3月14日与KINS签订了一项书面协议，向KINS(并在业务合并后，CXApp)提供战略和资本市场咨询服务(“咨询协议”)。根据咨询协议，BTIG将提供的服务包括提供市场和交易颜色和反馈、资本市场分析和战略建议、机构股东目标、介绍和反馈以及各方可能不时商定的其他咨询服务。这些服务将由BTIG在咨询协议的一年期限内提供。根据咨询协议，BTIG同意接受100,000股KINS股票作为其服务费。BTIG费用的大约现金等值，以及BTIG根据咨询协议提供的服务的大约价值，可以通过参考咨询协议签订时KINS股票的市场价格来隐含。咨询协议签订当天，KINS在纳斯达克上的股票收盘价为9.94美元。因此，根据咨询协议，BTIG服务的隐含价值约为994,000美元。咨询协议于业务合并完成之日签订，在业务合并后第一个交易日的第二天，公司普通股的收盘价为4.10美元。

我们 还登记了斯特雷特维尔以私募方式持有的40,000股普通股的转售，以及从 根据证券购买协议完成施特雷特维尔最多3,009,000股普通股的时间 2024年5月22日。根据证券购买协议，本公司可发行和出售一项或多项预付购买，其形式实质上 与所附展品类似(每个展品均为“预付款购买”)，采购总额最高可达1,000万美元。 根据预付款购买的条款和条件，斯特特维尔有权自行决定，但不能 义务，接受公司的股票交付，公司将向斯特里特维尔发行普通股，以满足其要求 在预付购买的全部或部分未偿还余额中，最多3,009,000股普通股，但不超过 未偿还余额(“购买股份”)。根据本协议登记转售的3,009,000股购买股份的任何交付 将减少任何预付购买的未偿还余额，减少的速度将取决于斯特里特维尔提出交货请求的时间 并将根据我们普通股的交易价格进行波动。实际可收购的普通股股数 目前尚不清楚施特雷特维尔根据证券购买协议达成的协议，并需要满足某些条件 以及其他限制，包括公司不得影响股票发行的限制，这将导致斯特里特维尔 实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的9.99% 证券购买协议。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股的大量赎回，预计登记发行或转售的普通股将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股都是由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。登记这些股票以供发行或转售，有可能大幅增加我们A类普通股在市场上的供应。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。

在某些情况下，期权的行使价可能高于标的证券的现行市场价格。认购权的行使价取决于市场状况，如果标的证券的现行市场价格低于行使价，则认购权的行使价可能不有利。与行使认购权购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值可能会波动，并且可能与任何特定时间的认购价不一致。如果认购证“没钱了”，这意味着行使价格高于我们普通股的市场价格，则认购证持有人很有可能选择不行使其认购证。因此，我们可能不会从行使该等授权令中收到任何收益。

此外，就私募认购证而言，我们可能无法在行使时收到现金，因为这些认购证可能在无现金的基础上行使。无现金行使允许凭证持有人将凭证转换为我们普通股股份，而无需现金支付。与在行使时收到现金不同的是，与其根据“中进一步描述的预定公式或方法收到减少的股份数量股本说明“再往下。因此，通过无现金行使获得的股份数量可能会低于以现金行使的认购权，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

我们不会出售任何股票 根据本招股说明书，我们的普通股股份将不会收到任何收益 证券持有人。我们将承担与普通股和认购权股份登记相关的所有成本、费用和费用。 出售证券持有人将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如有） 股票和认购证。

我们共同的贸易 股票和期权于2023年3月15日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始，并以新的股票代码 “CXAI”代表普通股，“CXAIW”代表凭证。合并之前，Kins的单位，A类常见 股票和公开募股在纳斯达克公开交易，代码为“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”， 分别2024年10月1日，纳斯达克报告我们普通股的收盘售价为每股1.59美元， 我们的认购证的收盘价为每份认购证0.24美元。

投资我们的普通股或认购证涉及本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期 是2024年10月3日。

目录

关于这份招股说明书

阁下只应倚赖本招股章程或由吾等或以吾等名义拟备的任何适用招股章程副刊所载的资料。吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此货架登记流程，以下出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会收到此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的普通股或认购证的任何收益。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完整限定。本文提及的一些文件的副本已提交、将提交或将以引用的方式纳入本招股说明书的附件，并且您可以获得标题为“下”的一节中所描述的该等文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

如本招股说明书中所用，除非另有说明或文意另有所要求，否则“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”和“CXApp”指CXApp Inc.的合并运营。及其子公司。所提及的“KANS”是指业务合并完成之前的公司，所提及的“Legacy CXApp”是指业务合并完成之前的CXApp Holding Corp.。

商标、商号和服务标志

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不包含 ^® 或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记暗示与任何其他公司存在关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据，如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。虽然我们相信这些公司对行业状况和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每份出版物、研究和报告均以其最初的发表日期(而不是本招股说明书的日期)为准。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中，本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发布的，没有预料到该病毒或它对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下，我们利用了大流行前的市场研究。

此外，本文件中包含的某些信息代表了我们管理层的估计。虽然我们相信我们的内部估计是合理的，并且我们不知道本文中提供的行业数据有任何错误陈述，但它们尚未得到任何独立来源的验证。此类数据涉及风险和不确定性，并会因各种因素而发生变化，包括标题下讨论的因素”风险因素，” “关于前瞻性陈述的警告性声明“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

选定的定义

除非文意另有所指，否则用于本招股说明书时：

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“目标”，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略及其对我们技术平台和其他技术的应用的预期、市场对我们技术平台和其他技术的接受率和接受度的陈述、我们对我们技术的潜在市场的预期，包括它所在市场的增长率，以及根据我们的协议收到付款的潜力和时间的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。

本10-k表格年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的情况存在重大差异。

以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp的业务。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素

在投资我们的普通股或期权之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认购证的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警告声明”。由于某些因素（包括下文所述因素），我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大不利差异。

出售证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场出售我们的大量证券可能会导致我们的普通股和认购证的价格下跌。

出售证券持有人 根据本招股说明书，可出售最多(I)34,106,776股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的212% 截至2024年10月1日的普通股，包括(A)最初发行的最多6,877,776股普通股 在KINS首次公开发行之前以保荐人股份的形式以每股约0.004美元的价格出售给保荐人， (B)最多10,280,000股普通股，可在私人配售认股权证行使时按行使价发行 每股11.50美元，最初以私募方式向保荐人和Direct Anchor Investors发行，价格为1.00美元 每份与KINS首次公开发行相关的私募配售认股权证，由下列若干出售证券持有人 本招股说明书：(C)在行使公开认股权证时可发行的最多13,800,000股普通股；(D)回售 最多10,280,000股普通股，可在保荐人、其关联公司和 直接锚定投资者，(E)以私募方式向BTIG，LLC发行最多100,000股普通股，最初已发行 无现金对价(根据KINS股票当时的收盘价，持有每股9.94美元的隐含价值 签订了咨询协议)，以换取他们参与提供战略和资本市场咨询服务，(F) 以私募方式向斯特里特维尔发行最多40,000股普通股，以及(G)最多3,009,000股 根据根据证券购买协议于5月完成的预付购买事项，可发行予斯特特维尔的普通股 22,2024及(Ii)10,280,000份认股权证，约占我们截至2011年10月1日已发行及未偿还认股权证的49%， 2024年，最初以每份权证1.00美元的价格发行。出售本次发行的全部或部分有价证券 招股说明书可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公众人数如此下降 交易价格，一些出售证券的持有人可能仍然会体验到他们购买的到期证券的正回报率 至该等出售证券持有人最初购买证券时的价格。请参阅“购买的某些现有股东， 或可能以低于该等证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能经历积极的 以当前交易价格为基础的回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。” 下面

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认购证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认购证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

公司的某些股东，包括某些出售证券持有人，以及Inpixon、Inpixon的管理层（通过他们在赞助商中的权益）和直接锚投资者，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们的普通股股份或认购权，并且可能会经历基于当前交易价格的正回报率。

这份招股说明书涉及 向出售证券持有人不时提出要约及转售(I)最多34,106,776股普通股，构成 截至2024年10月1日，约占我们已发行和已发行普通股的212%，包括(A)高达6,877,776股 在KINS首次公开发行之前，最初以保荐人股份的形式发行给保荐人的普通股 价格约为每股0.004美元，(B)最多10,280,000股普通股，可于行使 私募认股权证，行使价为每股11.50美元，最初发行给保荐人和Direct Anchor 与KINS首次公开发售相关的私募投资者，每份私募认股权证价格为1.00美元 本招股说明书中点名的若干出售证券持有人，(C)最多可于 (D)回售在行使私募认股权证时可发行的最多10,280,000股普通股 由保荐人、其关联公司和直接锚定投资者持有，(E)以私募方式发行的普通股最多100,000股 至BTIG，LLC，(F)以私募方式向斯特特维尔发行最多40,000股普通股，以及(G)最高数量 至3,009,000股可根据根据证券购买事项完成的预付购买事项向斯特里特维尔发行的普通股 于2024年5月22日达成协议及(Ii)10,280,000份认股权证，占我们于2024年10月1日已发行及未偿还认股权证的约49%，该等认股权证最初按每份认股权证1.00美元的价格发行。

根据收盘情况 2024年10月我们普通股的价格为1.59美元，(I)保荐人可能获得每股1.59美元的潜在利润 以发起人在之前以发起人股份形式购买普通股的初始价格为基础的普通股 KINS首次公开发行股票的价格约为每股0.004美元，(Ii)InPixon和InPixon的管理层可能会经历 基于约598,000股普通股，每股普通股最高1.59美元的潜在利润 通过他们在保荐人的权益，(Iii)直接锚定投资者可能体验到高达每股1.59美元的潜在利润 基于直接锚定投资者首次购买与KINS初始相关的私募配售认股权证的普通股 公开发售，每份私募认股权证的价格约为1.00美元，(Iv)BTIG可能面临高达8.35美元的潜在亏损 每股普通股，基于公司以私募方式向BTIG发行100,000股普通股(作为其 并假定普通股的“收购价”为市场价 咨询协议签订之日KINS的库存(2023年3月14日为9.94美元)，(V)斯特里特维尔 根据以下条款向其发行和交付的承诺股每股普通股可能获得高达1.59美元的潜在利润 根据证券购买协议，以及(Vi)斯特特维尔可能经历每股普通股0.37美元的潜在利润 对于预缴购买股份，按初始本金2,625,000.00美元的原始发行折扣125,000.00美元计算 根据证券购买协议购买股份。

由于出售证券持有人购买我们的普通股或我们的认购证的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券相同的正回报率。

我们的普通股股份可行使我们的认购权，行使将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股股份数量，并导致我们现有股东的稀释。

购买总计24，080，000股我们普通股的尚未行使的期权于2023年4月13日开始可行使，但须遵守“股本说明“再往下。每份期权均赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们普通股的权利。只能对整股普通股股份行使认购权。在行使此类认购权的情况下，我们将发行额外的普通股股份，这将导致我们当时现有普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的期权可能根本不会被行使或可能在无现金的基础上行使，并且我们可能不会从行使期权中收到任何现金收益。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股的大量赎回，预计登记发行或转售的普通股将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股都是由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。登记这些股票以供发行或转售，有可能大幅增加我们A类普通股在市场上的供应。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。

在某些情况下，期权的行使价可能高于标的证券的现行市场价格。认购权的行使价取决于市场状况，如果标的证券的现行市场价格低于行使价，则认购权的行使价可能不有利。与行使认购权购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值可能会波动，并且可能与任何特定时间的认购价不一致。如果认购证“没钱了”，这意味着行使价格高于我们普通股的市场价格，则认购证持有人很有可能选择不行使其认购证。因此，我们可能不会从行使该等授权令中收到任何收益。

此外，就私募认购证而言，我们可能无法在行使时收到现金，因为这些认购证可能在无现金的基础上行使。无现金行使允许凭证持有人将凭证转换为我们普通股股份，而无需现金支付。与在行使时收到现金不同的是，与其根据“中进一步描述的预定公式或方法收到减少的股份数量股本说明“再往下。因此，通过无现金行使获得的股份数量可能会低于以现金行使的认购权，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

与我们的业务相关的风险

您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本招股说明书其他地方包含的信息。下文描述的风险和不确定性是我们已确定为重大的风险和不确定性，但并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响，例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或其他对预期业务条件的干扰。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的运营业绩、流动性和财务状况。

除非上下文另有要求，否则本小节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指CXApp Inc.。

我们有经营亏损的历史，无法保证我们将能够赚取足够的收入以实现盈利或筹集额外资金以成功实施我们的业务计划。

我们有运营亏损的历史，可能无法赚取足够的收入来支持我们的运营。在截至2023年和2022年的财政年度，我们分别产生了约53,618,000美元和29,175,000美元的经常性净亏损。我们的持续依赖于获得和维持盈利业务，并在需要时筹集更多资本，但不能保证我们将能够筹集到任何进一步的资金。

我们从运营中产生正现金流的能力取决于实施某些成本削减并产生足够的收入。我们的业务主要由我们以前的母公司提供资金，资金来自公开和非公开发行股本以及有担保和无担保的债务工具的收益。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能会通过额外的债务或股权融资来满足。未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权，以及发行权证或其他衍生证券。我们也可能在我们的股权激励计划下发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们所在行业的总体和具体情况，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及我们从运营中获得的收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。

未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。

我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的劳动力。不能保证我们能够及时完成这一扩大。如果我们不能进行任何必要的扩张，也不能及时和令人满意地履行合同，我们的声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。不履行合同还可能导致合同终止和重大责任。任何这样的结果都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们将需要扩大我们的组织规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会损害我们的财务业绩。

为管理我们未来的增长，我们将需要继续改善我们的管理、营运和财务监控以及我们的报告制度和程序。所有这些措施都需要大量开支，并需要管理层的注意。倘本集团不继续加强管理人员、营运及财务系统及监控以因应业务增长，本集团可能会出现营运效率低下的情况，从而削弱本集团的竞争地位，并可能使本集团的成本增加超过本集团的计划。倘我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于经验丰富的技术人才，如果我们无法吸引和整合技术人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。

我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，至关重要的是，我们必须维持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业人员，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对拥有我们行业特有技能的人员的竞争非常激烈，而寻找具有适当资格的候选人可能成本高昂且困难重重。鉴于预期的招聘需求，我们可能无法聘用所需的人员来实施我们的业务策略，或我们可能需要向员工提供比我们目前预期更高的薪酬或更多的培训。

我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。

倘我们无法吸引、雇用及挽留所需人员及分包商，则我们可能会在根据项目时间表及预算完成合约方面出现延误，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响、损害我们的声誉及导致我们缩减寻求新合约的机会。此外，对人员需求的任何增加可能导致成本上升，导致我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。

我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

我们不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应，以证明收购是合理的，或者收购将导致我们在未来任何时期的盈利增加。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

保险和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们提供保险，并有意向供应商取得保证，责成分包商达到若干性能水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给客户，但该等保险或保证、履约保证或风险分担安排的收益或未来可能需要支付的违约赔偿金。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会受到这样的指控，即我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

法律诉讼中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害。

我们可能是我们日常业务过程中不时产生的索赔的一方，其中可能包括与合同、分包合同、机密信息或商业秘密保护、客户破产引起的对抗诉讼、雇佣我们的员工和移民要求或遵守任何一系列州和联邦法规有关的索赔，与我们业务的不同方面有关的规则和法规。我们也可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的业务利益。我们可能无法成功或无法圆满解决任何此类索赔或诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。该等法律诉讼的意外结果，或管理层对该等诉讼可能结果的评估或预测的变化（可能导致既定储备金的变化），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。由于经常性亏损及净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约及诉讼风险，并可能使我们在面对诉讼威胁时财务上更脆弱。

关键人员的流失可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运作、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些执行干事离职，我们在招聘合格的继任者方面将面临极大的困难，在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命提供“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力会对我们造成重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。

内部系统或服务故障可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，从而损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

任何系统或服务中断，我们托管云基础设施或由正在进行的改善我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括（其中包括）对我们向客户收取合同执行工作费用的能力产生不利影响，及时收集已开具账单的金额，并编制准确的财务报表。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件造成的，这些故障可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们遭受索赔和损害我们的声誉。此外，我们的通讯或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或操作故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的未来业绩可能受到不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排，而该等活动涉及风险及不确定性。任何该等关系的失败可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排。该等活动涉及风险及不确定性，包括合营企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们就担保及其他承诺承担若干责任，实现业务安排的战略目标及预期利益的挑战，我们与合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理及解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监察这些业务安排的困难。我们的业务关系破裂可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和运营使我们面临许多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。

我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税务、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等方面均须遵守众多联邦、州和外国法律要求。遵守各种各样和不断变化的法律要求是昂贵和耗时的，而且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩展业务，例如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到高度监管，可能使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中违反一项或多项这些不同的法律要求可能导致巨额罚款和其他损害赔偿、对我们或我们的管理人员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反该等法规或与履行客户合同有关的合规相关的合同义务，也可能导致重大的金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们竞争某些工作的能力受到限制以及客户指控我们未履行合同义务。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。

我们尚未对我们开发的任何软件进行版权注册，虽然我们可能会在需要时注册软件的版权，然后才提起版权侵权诉讼，但这种注册可能会导致超过三年的诉讼延迟，并可能限制侵权赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们无法向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功起诉实际或潜在侵犯我们知识产权的行为。此外，我们无法向您保证，其他人不会主张对我们的商标和其他所有权主张权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护知识产权可能导致收入损失，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。

此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使已发出，我们也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可适用性和保护范围的法律标准复杂且往往不确定，而且可能会发生变化，从而影响根据先前法律标准发出的专利的有效性，特别是有关主题资格的法律。我们未能保护我们的产权可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。

我们的专有软件受普通法版权法保护，而不是根据版权法注册。我们没有为我们开发的任何专有软件注册版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上依赖于我们的专有技术。普通法所提供的保护，可能较注册版权所提供的保护为窄。因此，我们在针对某些第三方侵权行为执行版权时可能会遇到困难。作为保密程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，并限制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。不能保证我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用，也不能保证为此目的达成的协议将可强制执行。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方授权的各种技术。不能保证这些第三方技术许可将继续以商业上合理的条款向我们提供，如果有的话。丢失或无法维护或获得这些技术许可证中的任何一个都可能导致延迟完成软件增强和新开发，直到确定、许可或开发和集成相同的技术。任何此类延误都将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能会在保护我们的专有软件技术方面产生大量成本，如果我们不能保护我们的技术，我们可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们主要依靠合同条款以及版权、商标、专利和商业秘密法律来保护我们的专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为很困难。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。这场诉讼可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用；此外，其他国家可以独立开发类似的技术。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。

第三方可以在未来对我们的产品和技术提出侵权索赔，此类索赔可能会成功。与任何此类索赔有关的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。任何此类诉讼也可能导致我们被禁止销售我们的一个或多个产品、意外的特许权使用费支付、潜在客户不愿购买我们的产品或对我们的客户承担责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务增长取决于增加现有客户的销售额及获取新客户，若不成功，可能会限制我们的财务表现。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

我们的竞争力在很大程度上取决于我们能否跟上行业的快速变化。未能预测和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景造成不利影响。

我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求的快速变化的解决方案。新产品的引进、产品的改进和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品及服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，倘我们未能及时适应该等变化，则该等产品的需求或供应的任何变动可能对我们的净销售额造成重大不利影响。

我们无法保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求、营销策略的改变以及我们的定价模式的改变可能会大幅改变我们的财务业绩。除非我们能够发布符合重大市场需求的基于地点的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来经营业绩。

如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营、损害我们的运营业绩并损害我们的声誉，而我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案(我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据存储在这些解决方案上)容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

将人工智能整合到我们的产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害、法律责任和其他对我们业务的不利影响。

我们已经并计划进一步将人工智能功能集成到我们提供的产品的组件中，我们预计将在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种对人工智能的集成和使用可能会在我们的产品提供和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们招致大量成本，并可能导致我们软件发布节奏的延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基础人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中的人工智能工具或我们在运营中使用的工具产生的分析或建议有缺陷、不准确或有偏见，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与我们的产品集成人工智能能力有关，还是与我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品供应以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品供应，并可能导致我们经历品牌、声誉或竞争损害，或招致法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。

我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的运行很容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：

我们的其中一个制造合作伙伴因任何原因（例如自然灾害、疫情、产能短缺或质量问题）而出现的任何生产中断，都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售造成负面影响，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和保险，我们认为覆盖范围足够，但索赔可能超出保险范围，可能不在保险范围内，或可能无法继续以商业合理条款提供保险。

我们依赖数量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差异，失去一个或多个该等主要客户可能对我们的经营业绩造成不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的三大客户分别占我们总收入的约22%和27%。一名客户占我们2023年总收入的12%，另一名客户占我们2022年总收入的11%;然而，这些客户中的每一个可能或可能不会继续成为2024年收入的重要贡献者。我们的一位主要客户损失大量业务将对我们的运营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务为止（如果有的话）。任何一个时期的重要客户或项目不得在其他时期继续成为重要客户或项目。如果我们依赖于任何单一客户，我们就会面临该客户面临的风险，因为此类风险阻碍了客户继续经营并及时向我们付款的能力。

我们可能需要额外的现金融资，而任何未能获得现金融资的情况，可能会限制我们发展业务以及开发或提升我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

虽然我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要筹集资金来继续我们的运营并实施我们的业务增长计划。然而，如果我们决定寻求额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金，我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。

如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。

我们的业务取决于我们成功地从客户那里获得付款的能力，他们从我们收到的产品和我们完成的任何工作中欠我们的金额。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金，并继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为几个原因而无法支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况造成的财务困难或缺乏批准的预算。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

倘我们的产品未能满足客户需求或达致更高的市场认可度，我们的经营业绩、财务状况及增长前景可能会受到重大不利影响。

市场对我们产品的认可度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括持续的市场接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革以及移动终端管理市场的增长或下降。我们预计，移动设备的激增将导致客户对数据安全的需求增加，而我们的产品可能无法扩展和性能以满足这些需求。倘我们无法继续满足客户需求或使该等产品获得更广泛的市场接受，我们的业务营运、财务业绩及增长前景将受到重大不利影响。

未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战、其他与关税或国际贸易协定有关的政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前开展业务的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。

我们产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或者这些产品或服务未能防止安全漏洞，可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果造成不利影响。

由于我们的基于位置的安全产品和服务很复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误在客户商业发布和部署后才会被检测到。缺陷可能导致此类产品容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客用来获取敏感信息的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致无法有效地更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。

我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：

我们当前的研发工作可能无法生产出成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他好处。如果我们不能从研究和开发工作中实现可观的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。对研发的投资可能不会带来重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的业绩改善，我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中产生收入，或者产生的收入比预期的要少。

我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源于研发工作，以维持竞争地位。然而，我们在不久的将来可能不会从该等投资中获得重大收益，或该等投资可能无法产生预期收益，而这两者均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持续影响及其他一般经济因素可能会影响我们的经营业绩。

虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个大流行病期间继续远程行动，但我们已经并可能继续看到大流行病对我们的产品和服务的部署和实施产生持续影响，因为返回办公室的举措仍在进行中。此外，其他全球性事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济气候的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们在截至2023年12月31日的财年实现了与截至2022年12月31日的财年相比的增长，但这些全球事件将对总体经济状况产生的影响正在不断演变，它们将对我们的运营业绩产生的最终影响仍不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到持续的国际冲突和全球经济相关干扰的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响，以色列和哈马斯之间持续的冲突导致以色列及周边地区政治、经济和军事不稳定。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们的业务可能会间接受到这场冲突及其影响的不利影响，包括美国、英国和欧盟等国政府对俄罗斯某些行业和团体实施的金融和经济制裁。

我们无法预测以色列-哈马斯冲突或俄罗斯-乌克兰冲突对我们的业务或全球经济的影响。与这些冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级的影响是未知的，包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制，并可能导致网络安全威胁加剧、通胀持续或进一步上升、消费者需求下降、利率和外汇汇率波动以及金融市场波动加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。

我们为全球客户提供产品和服务。这些风险不同于我们国内业务相关的风险，且可能更大。

我们的国际业务对国际客户优先事项和预算的变化以及地缘政治的不确定性非常敏感，这些变化可能由威胁环境的变化和潜在动荡的全球经济状况、各种区域和地方经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策所驱动。

我们的国际销售亦受当地政府法律、法规及采购政策及惯例的约束，这些政策及惯例可能与美国政府法规有所不同，包括与进出口管制、投资、外汇管制及收入汇回有关的法规，以及不同的货币、地缘政治及经济风险有关的法规。我们的国际合同可能包括要求在国内进行特定采购的工业合作协议、制造协议或财务支持义务（称为抵销义务），并规定如果我们未能满足这些要求，将受到处罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或根据履约情况违约，并可能面临资金风险。我们还面临与使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作进行国际项目相关的风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能会在该等项目上产生损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们还面临许多其他风险，包括：

此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害扰乱了制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等传染性疾病的爆发)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护

法规对我们收集、处理和传输个人数据的方式提出了重要的新要求，并对违规行为处以巨额罚款。上述任何风险如果发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因获得某些技术出口许可证困难而导致的延误、关税和其他障碍和限制、更长的付款周期、增加的税收、限制资金汇回以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

我们的经营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。整体经济状况疲弱，全球经济状况持续不明朗，或信贷市场持续或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在科技产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。

美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。

由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与中国人民Republic of China经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。

我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给我们造成损失。

我们可能无法开发新产品或改进我们的产品，以跟上我们行业快速变化的技术和客户要求。

我们所在的行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围广泛、定义广泛且迅速发展。此类监管可能会直接限制我们的部分业务，或通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从个人获得的数据可以被收集、处理、存储、转移、出售或与第三方共享的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使实现客户的期望或对客户的承诺变得更加困难，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必要同意，我们可能会受到诉讼或执法行动或减少对我们服务的需求。

我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

在一个或多个司法管辖区，任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。

如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为相关联，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私方面的担忧，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。

我们需要缴纳包括的消费税 在2022年《通货膨胀削减法案》中，与2023年1月1日或之后赎回我们的普通股有关。

2022年8月16日， 拜登总统签署2022年《通货膨胀削减法案》（HR 5376），除其他外，该法案还对征收1%的消费税 某些国内公司在2023年1月1日或之后回购其股票（“消费税”）。消费税 除某些例外情况外，对回购股票的公平市场价值征税。消费税适用于任何赎回 我们在2023年1月1日或之后发生的A类普通股，包括与业务合并相关的赎回， 除非有豁免。与业务合并相关的证券发行会减少消费税金额 与同一日历年发生的赎回有关的税款，但赎回的证券的公平市场价值可能超过 已发行证券的公平市场价值。

我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。

虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额保存在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，在2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)无法继续经营，联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人，并在SVB无法继续经营后成立了圣克拉拉国家银行来持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构，我们预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

风险与我们证券的所有权相关

我们的普通股的市场价格可能会波动和大幅波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们的普通股和权证的交易价格可能会波动。股票市场过去曾经历过极端波动，未来可能会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不相称。您可能无法以具吸引力的价格转售您的股份，原因包括以下因素：

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划为我们的普通股支付任何现金股息。本公司未来普通股股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。本公司董事会可考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对本公司或本公司附属公司向股东支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到债务的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究，我们普通股的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的估值，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据内幕信（定义见《赞助商支持协议》），在创始人股份锁定期内（如内幕信中的定义），除其中注明的例外情况外，Kins的董事和执行人员不会出售、转让、转让、质押、担保、抵押或类似处置我们的任何普通股股份，或任何股票期权、限制性股票单位，或截至截止日期后立即未偿还的其他股权奖励，涉及截止日期后立即未偿还的奖励。禁售期到期或豁免后，此类股份将有资格转售，但须遵守第144条规定的数量、销售方式和其他限制。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们很难在未来通过证券发行筹集资金。

如果KINS、发起人和与KINS首次公开募股相关的其他各方于2020年12月14日签订的注册权协议的股东行使其注册权，则如果这些股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划保留用于未来发行的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上销售，但须遵守与各种归属协议相关的条款，以及在某些情况下，适用于第144条规则下的对销售数量和方式的限制。

未来，我们也可能发行与投资或收购有关的证券。本公司就投资或收购而发行的普通股股份数量可能构成本公司普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步摊薄。

我们的普通股市场价格已经出现持续低迷（从2023年10月到12月），并且可能在未来发生，这也可能会导致我们的市值低于净资产的账面价值，这可能会增加确认善意或无限期限无形资产损失的可能性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司章程和章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能会使第三方收购我们变得更加困难，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有益的。因此，我们的股东为其股份获得溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能会阻碍代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。见“股本说明了解更多信息。

我们的章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员，雇员或股东的争议。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何（1）代表我们提起的衍生诉讼、诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信责任的诉讼、诉讼或程序，（3）诉讼，（c）根据本公司章程或章程的任何规定而引起的诉讼或程序。（4）任何诉讼、诉讼或法律程序，由司法部授予特拉华州高等法院管辖权，或（5）诉讼，在适用法律允许的最大范围内，针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的诉讼或程序应专门在特拉华州的高等法院提起，或者，如果该法院缺乏管辖权，则应在特拉华州的另一个州或联邦法院提起；（i）除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，（ii）作为解决根据《证券法》引起的诉讼事由的任何投诉的唯一和专属论坛，以及（ii）该专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提出的索赔或诉讼原因，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益均应被视为已通知并同意本章程的规定。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定宪章的这些条款不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

作为上市公司的要求，包括遵守《交易法》和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本并分散我们的管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。我们将因作为一家上市公司经营而产生成本增加，而我们的管理层将投入大量时间进行新的合规措施。

Legacy CXApp此前作为一家私营公司运营，预计将因拥有公开交易的普通股而产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他行政费用。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克通过的规则，我们将被要求实施特定的公司治理实践，这些实践以前不适用于Legacy CXApp作为一家私营公司。

作为一家在纳斯达克上市的股权证券上市公司，我们将需要遵守美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的要求。遵守这些规章制度和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和费用。此外，在遵守这些要求方面的任何问题，包括例如管理层在公司财务报告内部控制中发现的重大弱点，以及随后得出的公司截至2023年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制的结论，都可能导致我们在纠正这些问题时产生额外的成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对这些问题的看法产生不利影响。请参阅“-与我们的会计政策有关的风险“有关更多信息，请参阅本部分。此外，作为一家上市公司，我们将产生获得董事和高级管理人员责任保单的巨额成本。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职。

我们将被要求确保我们有能力及时编制财务报表，充分遵守所有SEC报告要求，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外需求可能会扰乱我们业务的常规运作，将我们部分高级管理团队的注意力从创收活动转移至管理及行政监督，对我们吸引及完成商机的能力造成不利影响，并增加留住专业人士以及管理及发展我们业务的困难。此外，未能遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规可能导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。任何这些影响都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能达到纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能被摘牌，这可能对我们普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，并使公司面临诉讼。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）规定了公司必须满足的要求才能保持上市。2024年4月18日，公司收到纳斯达克的通知（“通知”），通知公司，由于公司拖欠提交2023年10-k表格，公司不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则”），该规则要求拥有证券在纳斯达克上市的公司及时向SEC提交所有所需的定期报告。

根据纳斯达克上市规则，公司在通知发出后60个日历日内提交合规计划（“计划”）致纳斯达克，讨论公司打算如何重新遵守纳斯达克上市规则，纳斯达克有权酌情授予公司自2023年10-k表格到期日起最多180个日历日，即2024年10月14日，以重新获得合规性。该公司于2024年5月24日提交了2023年10-k表格，并重新遵守纳斯达克上市规则。

在收到通知和提交2023年10-k表格之间，我们的普通股继续在纳斯达克上市，但前提是我们遵守纳斯达克的其他持续上市要求。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，逾期报告可能会使公司面临因对公司普通股价格的任何影响而提起诉讼的风险。任何此类诉讼都可能会分散管理层对日常运营的注意力，并进一步对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的会计政策相关的风险

会计原则和指引的改变，或其解释或实施，可能会对我们报告的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制我们的综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生重大影响。

收入预测是不确定的，如果不能达到我们的预测，可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入，特别是新的软件许可收入或并购活动的经济影响，很难预测。我们使用管道系统来预测我们业务的收入和趋势。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的转换率可能很难估计，需要管理层的判断。转换率的变化可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或我们计划的运营结果造成重大不利影响。此外，我们的大部分费用都是相对固定的，包括人员和设施费用。因此，我们收入的意外减少，或未能达到预期的增长率或未能实现并购活动的协同效应，将对我们的盈利能力产生重大不利影响。如果我们的经营业绩不符合我们公开宣布的指引或投资者或分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

如果我们的商誉或可摊销无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时，我们至少每年审查一次我们的公允价值。截至2023年12月31日，我们发生了3605.6万美元的善意减损损失，对我们的经营业绩产生了负面影响。

根据现行会计准则的要求，我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，审查无形资产的减值。在收购后的最初几年，商誉减值的风险更高。这是因为这些资产的公允价值与我们为收购这些资产分配到的报告单位所支付的价格非常接近。当减值费用被触发时，由于涉及的资产规模，它们往往是实质性的。如果发生以下任何情况，我们的业务可能会受到不利影响，并可能引发商誉减损：由于竞争环境或我们无法提供在市场上具有竞争力的产品和服务而导致的流失率高于计划，客户采用率低于计划，为客户提供服务的费用水平高于预期，我们的股票价格和相关市值持续下降，以及我们商业模式的变化可能影响到这些变量中的一个或多个。

管理层已发现本公司财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致本公司中期或年度综合财务报表出现更多重大错报。

公司管理层负责根据《交易法》第13 a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。在公司首席执行官兼首席财务官的指导下，管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为此次评估的结果，管理层发现了公司财务报告内部控制的重大弱点。

在公司首席执行官兼首席财务官的指导下，管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为此次评估的结果，管理层发现了公司财务报告内部控制中的重大弱点，特别是主要与公司估值和声誉减损测试相关的控制的设计和运营有效性。我们发现的与估值过程相关的重大弱点主要是由于缺乏对详细分析和增强的文档程序的关注。由于这些重大弱点，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司并未对财务报告保持有效的内部控制。这些重大弱点导致公司推迟提交截至2023年12月31日的年度合并财务报表。

管理层打算加强其对财务报告的内部控制，预计将包括完善和加强与善意估值相关的控制。该公司打算从2024年第二季度开始对其控制设计实施这些增强措施。然而，在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够长的时间内运行并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，这些重大弱点不会被认为已得到纠正。公司将监控补救计划的有效性，并根据需要完善补救计划。在得到补救之前，重大弱点可能会导致公司财务报表未来出现错误。

补救措施耗费公司的财务和运营资源。为了提高财务报告内部控制的有效性，公司将需要继续投入资源，包括与会计相关的成本和管理监督。鉴于本公司的流动资金状况，本公司不能保证本公司采取的措施将弥补重大弱点或未来不会出现更多重大弱点。

收益的使用

出售证券持有人提供的所有普通股和认购证将由他们为其各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股的大量赎回，预计登记发行或转售的普通股将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股都是由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。登记转售这些股票可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应量。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们将不会收到出售证券持有人转售普通股或认股权证的收益。

在某些情况下，期权的行使价可能高于标的证券的现行市场价格。认购权的行使价取决于市场状况，如果标的证券的现行市场价格低于行使价，则认购权的行使价可能不有利。与行使认购权购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值可能会波动，并且可能与任何特定时间的认购价不一致。如果认购证“没钱了”，这意味着行使价格高于我们普通股的市场价格，则认购证持有人很有可能选择不行使其认购证。因此，我们可能不会从行使该等授权令中收到任何收益。

此外，就私募认购证而言，我们可能无法在行使时收到现金，因为这些认购证可能在无现金的基础上行使。无现金行使允许凭证持有人将凭证转换为我们普通股股份，而无需现金支付。与在行使时收到现金不同的是，与其根据“中进一步描述的预定公式或方法收到减少的股份数量股本说明“再往下。因此，通过无现金行使获得的股份数量可能会低于以现金行使的认购权，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

出售证券持有人将支付出售证券持有人在处置其普通股和认购证时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书涵盖的此类证券的登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费，纳斯达克上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

发行价的确定

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认购权的价格。

股利政策

迄今为止，我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。我们预期，我们将保留所有可用资金及任何未来盈利（如有），以用于经营我们的业务，且预期不会于可见将来派付现金股息。此外，未来债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息（如有）的派付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括财务状况、经营业绩、当前及预期现金需求、当时存在的债务工具的要求及董事会认为相关的其他因素。

市场信息

我们的普通股和 期权在纳斯达克上市，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在完成之前 业务合并、Kins的A类普通股和可赎回认购证，分别在纳斯达克交易，代码如下 分别为“KINZ”和“KINZW”。截至2024年10月1日，约有95名记录持有者 我们的A类普通股股份以及大约14名我们可赎回凭证记录的持有人。其中包括Cede & Co.， 该公司代表公司普通股的受益所有者持有股份。因为券商等机构持有 我们的许多股票代表股东，我们无法估计这些记录所代表的股东总数 持有人

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的暂定简明合并财务信息呈现了KINS和CXApp的财务信息组合，经调整以使业务合并和相关交易生效。以下未经审计的暂定简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。以下定义的术语与招股说明书中定义和包含的术语具有相同的含义。

KINS的历史财务信息摘自KINS截至2023年3月14日止期间的经审计财务报表。CXApp的历史财务信息来自本报告其他部分包含的Design Reactor及其子公司截至2023年3月14日止期间的经审计合并分拆财务报表。此类未经审计的预计财务信息的编制基础分别与KINS和Design Reactor及其子公司的财务报表一致。此信息应与KIND和Design Reactor及其子公司的财务报表和相关注释一起阅读，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”以及招股说明书和本注册声明中包含的其他信息（如适用）。

业务合并将采用收购方法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产将根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。对CXApp在紧接合并前的净资产进行估值的过程是初步的，以便在这份未经审计的备考简明综合财务信息中列报。

的 截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止六个月的未经审计的暂定简明合并经营报表 2024年6月30日，业务合并和相关交易具有形式上的效力，就好像它们发生在1月1日一样， 2023年，最早时期的开始。Kins和CXApp在此之前没有任何历史运营关系 业务合并。因此，不需要进行形式上的调整来消除公司之间的活动。

这些未经审计的暂定简明合并财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并和相关交易在假设日期或所示期间实际完成，将会获得的结果，或者可能在未来实现的结果。预计调整基于当前可用信息，预计调整的假设和估计在随附注释中描述。实际结果可能与随附的未经审计的暂定简明合并财务信息中的假设存在重大差异。

关于合并协议的说明

2022年9月25日，Kins与Kins、Inpixon、CXApp和Merger Sub签订了合并协议，根据该协议，Kins将与Inpixon的企业应用程序业务CXApp合并。同样于2022年9月25日，为了执行合并协议，KIN、Inpixon、CXApp和赞助商签订了《赞助商支持协议》。

就在合并之前，根据Kins、Inpixon、CXApp和Design Reactor之间日期为2022年9月25日的分立和分配协议以及其他辅助转让文件，Inpixon除其他外，根据分立和分配协议的条款并受其条件的限制，转让了企业应用程序业务，包括Inpixon的某些相关子公司，包括Design Reactor，向CXApp转让，并与此相关，通过向Inpixon证券持有人分配100%的CXApp普通股来实现分配，如下进一步描述。

分配后，立即根据合并协议的条款和条件，Merger Sub与CXApp合并并加入CXApp，CXApp继续作为合并中的幸存公司和Kins（合并）的全资子公司。

合并协议以及分立和分配协议以及与此相关的其他交易文件规定完成以下交易（统称为“业务合并”）：（i）Inpixon同意将企业应用程序业务转让给其全资子公司CXApp，并出资1000万美元（扣除CXApp截至生效时间持有的现金），（ii）分离后，Inpixon同意通过分配的方式向Inpixon证券持有人分配100%的CXApp普通股股份和（iii）上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的情况下，双方同意完成合并。

业务合并后，New CXApp拥有两类普通股：New CXApp A类普通股和New CXApp C类普通股。新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在所有方面均相同，但新CXApp C类普通股受转让限制并在以下时间（i）合并结束后第180天和（ii）（较早发生）自动转换为新CXApp A类普通股合并结束后任何30个交易日期间内任何20个交易日内，新CXApp A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的那一天。

于业务合并结束时，KINS A类普通股及B类普通股每股换取一股新CXApp A类普通股，须根据下文所述保荐人支持协议作出调整。此外，于分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股流通股已转换为合共690股新CXApp普通股，经调整后已发行予万股东。各持有人的合并代价总额包括10%新CXApp A类普通股及90%新CXApp C类普通股(该等百分比各自须予调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载的上市规定)。根据保荐人支持协议，保荐人及关联方已同意，在该协议所载限制的规限下，于收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后)将比于收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。

以下总结了业务合并后New CXApp普通股的形式所有权：

未经审计的形式简化的运营说明

截至2024年6月30日的六个月

(in数千人，除了 份额和每股金额）

未经审计的形式简化的运营说明

截至2023年12月31日止的年度

（在 千，份额和每股金额除外）

备注：
未经审核的形式浓缩合并财务信息

注1.列报依据

业务合并将采用收购方法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产将根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并)，KINS的资产和负债将按账面价值入账，而与CXApp相关的资产和负债将按收购日的估计公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将确认为商誉。在确定这些未经审计的备考简明合并财务报表所反映的初步采购价格分配时使用了大量估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务报表乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

的 截至2023年12月31日止年度和截至6月30日止六个月的未经审计的暂定简明合并经营报表， 2024年使业务合并和相关交易生效，就好像它们发生在2023年1月1日一样。这些时期是 出于会计目的，以Kins为收购方为基础呈列。

反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃根据现有资料及新CXApp管理层认为在当时情况下合理的若干假设及方法作出。未经审核的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。新CXApp管理层相信，其假设及方法为根据管理层目前掌握的资料显示业务合并及相关交易的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当应用。

未经审计的暂定浓缩合并财务信息不会实现任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节省。未经审计的暂定简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期进行，实际运营结果和财务状况将会是什么，也不表明合并后公司的未来合并运营结果或财务状况。它们应与Kins和Design Reactor及其子公司的历史财务报表及其注释一起阅读。

附注2.会计政策和重新分类

业务合并完善后，管理层对两个实体的会计政策进行了全面审查。管理层没有发现任何会对未经审计的暂定简明合并财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的暂定简明合并财务信息不假设会计政策有任何差异。

说明3.对未经审计的形式浓缩合并财务信息的调整

未经审计的暂定简明合并财务信息旨在说明业务合并和相关交易的影响，且仅供参考。公司已选择不呈现管理调整，仅在未经审计的暂定简明合并财务信息中呈现交易会计调整和自治实体调整。自治实体调整是管理层估计，以反映CXApp作为独立实体的增量成本。

未经审计的暂定简明合并经营报表中列出的暂定基本和稀释每股收益金额基于新CXApp已发行普通股的股数，假设业务合并和相关交易于2023年1月1日发生。

对未经审计的暂定简明经营报表的交易会计调整

截至2023年12月31日的未经审计的暂定简明合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：

说明4.每股净亏损

每股净亏损采用历史加权平均股数以及与业务合并和相关交易相关的额外股份发行计算，假设这些股份自2023年1月1日以来一直在发行。由于业务合并和相关交易的反映就好像它们是在所列最早期间开始时发生的，因此计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股数假设与业务合并和相关交易相关的可发行股份在所列所有期间均已发行。

管理层对财务状况的探讨与分析
及经营业绩

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的简明综合财务报表、合并例外财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含或在其他地方阐述的一些信息，包括有关其业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应该阅读“关于前瞻性陈述的警告声明”和“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

以下讨论涉及CXApp，Inc.的财务业绩。和子公司，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。为了以下讨论的目的，术语“我们”、“我们的”或“我们”或“公司”以及类似的参考文献是指CXApp，Inc.以及子公司及其附属公司。本节中定义的术语仅具有本节赋予的含义。除每股数据和另有说明外，本文列出的所有美元金额均以百万计。

我们的业务概述

CXApp SaaS平台提供一套领先的技术工作场所体验解决方案，包括企业员工应用程序、室内地图、设备上定位、增强现实技术和基于AI的分析平台，目标是新兴的混合型工作场所市场，以提供跨人、跨地点和跨事物的增强体验。

CXApp通过减少应用程序过载、数据碎片和复杂的工作流来创建互联工作场所，并通过Workplace SuperApp简化所有功能。所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中，使企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。

于业务合并结束前，CXApp及其附属公司为InPixon(“InPixon”)的全资附属公司，而公司的财务报表由设计反应堆、InPixon加拿大、InPixon菲律宾及InPixon印度(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的部分资产、负债、收入及开支组成，显示本公司历史合并后的分拆财务状况、经营业绩、净投资变动及现金流量，并应结合附注一并阅读。本公司合并后的分拆财务报表并不一定反映如果本公司是一个独立实体时的经营结果、财务状况或现金流，也不能反映本公司未来的结果。

本公司合并分拆经营成果是根据本公司现有事业部组织具体确定的。本公司大部分资产及负债已根据现有分部架构识别。本公司财务报表中反映的历史成本和费用包括某些公司和共享服务功能的分配。管理层相信，我们合并分拆财务报表的假设属合理。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括假设我们于呈列期间作为独立公司经营而产生的所有实际开支，亦可能不反映假设我们于呈列期间作为独立公司经营的经营业绩、财务状况及现金流量。如果我们作为独立公司运营，实际成本将取决于多个因素，包括组织结构和在不同领域（包括信息技术和基础设施）作出的策略性决定。我们亦可能产生与作为独立上市公司有关的额外成本，而该等额外成本并未包括在开支分配中，因此，将导致额外成本并未反映在我们的过往经营业绩、财务状况及现金流量中。

最近发生的事件

企业合并

2022年9月25日，Inpixon、KINS Technology Group Inc.、、特拉华州公司（“KIN”）、CXApp Holding Corp.、一家特拉华州公司，是Inpixon（“CXApp”）和Kins Merger Sub Inc.新成立的全资子公司，一家特拉华州公司，也是Kins的全资子公司（“合并子公司”），据此，Kins收购了Inpixon的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用程序业务”），以换取发行价值6992.8万美元的Kins股本股票（“业务合并”）。该交易于2023年3月14日营业结束时完成。

就在2023年3月14日营业结束时合并之前，根据日期为2022年9月25日的Kins、Inpixon、CXApp和Design Reactor之间的分离和分配协议，（“分居协议”）和其他辅助转让文件、Inpixon等，并根据分居协议的条款和条件，将企业应用程序业务（包括Inpixon的某些相关子公司，包括Design Reactor）转移到CXApp（“重组”）。重组后，Inpixon将CXApp 100%的普通股（面值0.0001美元）分配给截至记录日期的某些Inpixon证券持有人（“分拆”）。

分拆后，立即根据合并协议的条款和条件，合并子公司与CXApp合并（“合并”），CXApp继续作为现存公司和Kins的全资子公司。

合并协议连同分立及分销协议及与此相关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易：(I)InPixon将企业应用业务(“分立”)转让予其全资附属公司CXApp，并提供约400万额外现金，使CXApp于业务合并完成时至少有1,000万现金及现金等价物(“现金贡献”)，(Ii)在分拆后，InPixon以分派方式将CXApp普通股的100%股份分派予InPixon证券持有人；及(Iii)于上述交易完成后，在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下，双方完成合并。分拆、分销和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。

在业务合并生效时（“完成”），分配后和合并生效时间之前的CXApp普通股的流通股已转换为总计7，035，000股Kins普通股，该股票已发行给Inpixon证券持有人，可进行调整。每位持有人的总合并对价包括约22%的KIN A类普通股和约78%的KIN C类普通股。

转售本注册说明书内的股份

该公司已提交此登记声明以转售大量股票，这有可能对我们普通股的市场产生重大影响。当大量股票可供出售时，可能会造成供需失衡，可能导致普通股市场价格面临下行压力。此次转售带来的股票供应增加可能会超过现有需求，导致市场价格可能下跌。

由于与我们的业务合并相关的A类普通股的大量赎回，预计登记发行或转售的普通股将占我们公众流通股的相当大比例。此外，正在登记转售的所有普通股都是由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买的。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法，并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。登记转售这些股票可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应量。供应的增加，加上收购价格的潜在差距，可能会导致抛售压力增加，这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。

在某些情况下，期权的行使价可能高于标的证券的现行市场价格。认购权的行使价取决于市场状况，如果标的证券的现行市场价格低于行使价，则认购权的行使价可能不有利。与行使认购权购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值可能会波动，并且可能与任何特定时间的认购价不一致。如果认购证“没钱了”，这意味着行使价格高于我们普通股的市场价格，则认购证持有人很有可能选择不行使其认购证。因此，我们可能不会从行使该等授权令中收到任何收益。

此外，就私募认购证而言，我们可能无法在行使时收到现金，因为这些认购证可能在无现金的基础上行使。无现金行使允许凭证持有人将凭证转换为我们普通股股份，而无需现金支付。与在行使时收到现金不同的是，与其根据“中进一步描述的预定公式或方法收到减少的股份数量股本说明“再往下。因此，通过无现金行使获得的股份数量可能会低于以现金行使的认购权，这可能会影响我们普通股的价值和稀释。

企业合并的会计处理

业务合并采用收购法(作为远期合并)进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下，CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购者，因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。

2023年权证交易

2023年6月，613，138份公允价值约为54.9万美元的公开招股说明书因无现金行使而被交出，以换取49，608股A类普通股。该公司于2023年第三季度记录了这笔交易。

2023年7月13日，配股持有人以11.50美元的行使价行使了4350万份公开配股，为公司带来总计500.2万美元的现金收益。

2023年7月14日，公司签订了《令状交换协议》与第三方投资者的（“协议”）（“令状持有人”）有关购买总计200万股其普通股的令状，每股面值0.0001美元（“普通股”）由公司于2020年12月15日首次公开募股中首次发行（“公开招股说明书”）。根据该协议，公司向该持有人发行总计60万股普通股，以换取该持有人持有的公开招股说明书的交出和注销。这导致非现金交易中额外支付了491.4万美元的资本，并导致认购证转换损失390万美元，该损失包括在经营报表中衍生负债的公允价值变化中。

2023年12月-本票购买协议和本票

2023年12月15日，我们与Streeterville Capital，LLC（“持有人”）签订了票据购买协议，据此，我们同意向持有人发行并出售初始本金总额为388.5万美元的无担保票据（“2023年12月票据”），该票据于发行日期起12个月之日或之前支付。初始本金金额包括我们同意向持有人支付的87万美元和15万美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易成本。2023年12月票据的净收益为3亿美元。

2023年12月发行的债券的利息年利率为10%，并于到期日或按照2023年12月发行的债券的其他方式支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款。

从发行日期起六个月之日开始，按下文所示的时间间隔，直至2023年12月票据全额支付，持有人有权通过向我们发送书面通知，赎回最多2023年12月票据初始本金余额的1/6加上每月应计的任何利息;但前提是，如果持有人在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则除了该未来月份的每月赎回金额外，该每月赎回金额还可供持有人在任何其他月份赎回。

于收到任何每月赎回通知后，吾等将于本公司收到该月度赎回通知后五(5)个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。

2023年12月发行的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。

一旦发生控制权变更，在不另行通知持有人的情况下，所有未付本金，加上所有应计利息、原始发行贴现和本协议项下到期的其他金额，应立即到期并支付。

截至2024年5月15日，该票据的未偿还本金为4.05亿美元。截至2024年5月15日，未摊销原始发行折扣和未摊销融资成本分别为5，080万美元和0.9万美元。

2024年5月证券购买协议

2024年5月22日，我们 与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司 (I)可发行和出售一件或多件预付货款，其形式与所附展品基本相似(每个“预付货款” 购买“)，总购买金额不超过10,000,000.00美元，用于购买普通股，按条款和条件 根据此类预付购买中规定的限制和条件，(2)发行并出售本金中的初始预付购买 金额2,625,000.00美元(“最初的预付购买”)，以及(3)向斯特特维尔交付了40,000股普通股。

关于条款和主题 根据预付费购买的条件，Streeterville全权决定有权但无义务提货 公司将向斯特里特维尔发行普通股，以满足全部或部分 预付款购买的未偿余额（“购买股份”）。六（6）个月中较早者之后的任何时间 自预付款购买之日和本注册声明生效之日起，斯特里特维尔可以通过提供书面通知 以预付款购买中规定的形式向公司发送购买股份，要求公司向Streeterville发行并出售购买股份 符合该预付费购买的条款并遵守该预付费购买的条件。

最初的预付费购买 原始发行折扣为125,000.00美元(“OID”)，公司同意向Streeterville支付20,000.00美元以覆盖 与购买和销售初始预付购买(“交易”)相关的费用和开支 费用金额“)。首次预付费购买后每次后续预付费购买的OID将为 此类预付款购买的金额，并且没有额外的交易费用金额。

在初始预付费下 购买时，Streeterville可以以等于（i）3.996美元或（ii）最低价格的91%的较低价格接受购买股份 购买通知日期前连续十个交易日的每日VWAP，但不低于0.666美元。根据任何 额外预付款购买，Streeterville可以以等于（i）一百二十（两者中较低者）的价格购买购买股份 立即（a）收盘交易价格或（b）五（5）个交易日平均收盘交易价格中较低者的百分比（120%） 预付费购买日期之前或（ii）前十个连续交易日最低每日VWAP的91% 购买通知日期，但不得低于（a）收盘交易价格较低者的百分之二十（20%），或（b）平均收盘 预付费购买日期之前5个交易日的交易价格。

尽管如此， 与《证券购买协议》中定义的任何预付购买或其他交易文件中包含的相反， 本公司和斯特特维尔已同意(1)根据以下条款向斯特特维尔发行的普通股累计总数 所有预付购买连同所有其他交易文件不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。 在获得必要的股东批准之前以及(2)公司不得根据任何预付股款进行任何股票发行 购买的范围是，在实施此类发行后，将导致斯特里特维尔(及其关联公司)受益 拥有数量超过该日期已发行普通股数量的9.99%的普通股(包括为此目的的普通股 发行时可发行的股票)(“最高百分比”)，实益所有权根据 《交易法》第13(D)节。最高百分比是可强制执行的、无条件的和不可放弃的，并应适用于所有附属公司 和斯特里特维尔的分配。

在 根据适用的证券法，公司有义务就股份提交登记表 在此类销售完成且公司有资格注册时，可在任何额外预付款购买下发行 这些股份。本登记声明具体涵盖与承诺和初始承诺相关登记的股份 预付费购买，导致对要约转售的股份进行识别，并将其与任何 未来可能会在后续预付款购买下发行。

影响CXApp运营结果的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

客户群

我们的客户群目前在大约5个不同的行业中运营，其中科技约占28%，金融服务约占14%，消费约占30%，医疗保健约占9%，媒体和娱乐约占19%。我们大约85%的客户总部设在美国，397多个客户园区遍布全球约217个城市和59个以上的国家和地区。

我们的管理层使用关键指标，如总收入增长、经常性和非经常性收入、现有客户扩张率、客户园区数量(管理层认为这是比客户总数更有意义的业绩衡量标准)，以及流失率来衡量客户增长和市场渗透率。CXApp分拆财务报表显示，我们的收入已从截至2022年12月1日(前身)的12个月约847万美元万下降至2023年1月1日至2023年3月14日(前身)约162万美元万，以及2023年3月15日至2023年12月31日(后继者)期间的574.6美元万，截至2023年12月31日的年度总收入为736.6美元万。2023年，大约78%的公司收入是经常性收入，2022年，大约65%是经常性收入。大约17%的客户在初始部署后12个月内通过新园区、功能或集成进行了扩展，以增加额外的收入机会，在截至2023年12月31日的一年中，我们的平均季度客户流失率不到3%。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的前三名客户分别占我们总收入的约22%和27%。2023年，一名客户占我们总收入的12%，2022年，另一名客户占我们总收入的11%;然而，这些客户中的每一个可能或可能不会继续成为2024年收入的重要贡献者。我们的一位主要客户损失大量业务将对我们的运营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务为止（如果有的话）。任何一个时期的重要客户或项目不得在其他时期继续成为重要客户或项目。如果我们依赖于任何单一客户，我们就会面临该客户面临的风险，因为此类风险阻碍了客户继续经营并及时向我们付款的能力。

竞争

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，通过在销售、营销和品牌知名度方面进行投资，我们有很大的机会扩大客户基础。我们吸引新客户的能力将取决于几个因素，包括我们在招聘、培训、留住和扩展我们的销售和营销组织方面的成功，以及我们利用目标市场竞争动态的能力。有必要扩大销售队伍，以覆盖目前服务不足的更广泛的市场。

研究与开发

年内, 该公司增加了专门用于开发基于人工智能(AI)的增强现实(AR)的资源，该AR将在CXApp SaaS平台上提供数字化转型。管理层相信，这项研发投资将保持公司的竞争地位，并为公司创造机会。

大流行与世界环境

我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，以及某些项目和客户订单的延误，原因是疫情期间客户设施部分或完全关闭，或者客户的财务状况和投资于我们技术的能力存在不确定性。如果我们不能成功地应对和管理大流行病的影响，以及由此产生的应对措施，我们的业务、业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

行动的结果

比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的经营业绩

的 下表列出了我们的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表一起阅读 以及相关笔记。

收入

的 公司的收入来自订阅软件即服务（SaaS）、其设计、部署和实施服务 企业应用程序业务。截至2024年6月30日的三个月收入为1766万美元（继任者），而收入为1，915美元 截至2023年6月30日止三个月的千（继任者）。比较而言，收入减少1，490万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度是由于专业服务收入下降。专业服务 与客户可能请求的集成工作和其他服务有关，因此收入下降 归因于专业服务收入，因为公司已转向完整的SaaS模式而不是一次性专业服务 费

我们 截至2024年6月30日的三个月（继任者），订阅收入占总收入的85%，占总收入的79% 截至2023年6月30日的三个月（继任者），收入组合增长了6%。

毛 保证金

成本 收入包括提供服务的直接成本，包括劳动力和管理费用。收入成本为3530万美元 截至2024年6月30日的三个月（继任者），而截至2023年6月30日的三个月为48万美元 （继任者）。截至2024年6月30日（继任者）的三个月毛利率为80%，而去年同期毛利率为75% 截至2023年6月30日的三个月（继任者）。收入成本减少约1270万美元，或约 截至2024年6月30日和2023年6月30日的比较期间，26%归因于专业人员的减少 服务收入相关成本。

操作 费用

操作 费用主要包括研究和开发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日的三个月（继任者）的运营费用为5.063亿美元，而为5.118亿美元 截至2023年6月30日的三个月（继任者）。同一比较运营费用减少550万美元 本期是由于销售和营销费用减少3，030万美元，收购相关成本减少1，640万美元， 无形资产摊销140万美元，股票薪酬增加约4260万美元。

其他 费用

其他 截至2024年6月30日的三个月费用为1765万美元，费用为12028万美元（继任者） 以及截至2023年6月30日的三个月（继任者）。其他费用减少1，026.3万美元 相同比较期间归因于衍生担保证负债的公允价值变动减少约 1098.9万美元，利息费用增加约68.9万美元，外汇损失增加约 37万美元。

提供 所得税

那里 截至2024年6月30日的三个月（继任者）所得税优惠约为1590万美元，相比之下 截至2023年6月30日的三个月内981万美元的税收优惠（继任者）。三个月的所得税优惠 截至2024年6月30日（继任者）主要是由于释放归属于所收购无形资产的估值拨备所致 2023年第一季度记录的业务合并资产。

比较 截至2024年6月30日止六个月（继任者）、截至2023年6月30日止期间（继任者）的经营业绩， 截至2023年3月14日的期间（前身）

的 下表列出了我们的运营结果。该数据应与我们未经审计的简明合并一起阅读 财务报表和相关注释。

收入

的 公司的收入来自订阅软件即服务（SaaS）、其设计、部署和实施服务 企业应用程序业务。截至2024年6月30日的六个月收入为358.4万美元（继任者），而收入为2，257美元 截至2023年6月30日止期间（继任者）和截至2023年3月14日止期间（前任者）为162万美元， 分别截至2024年6月30日和6月30日的比较期间，收入减少2930万美元， 2023年，是由于专业服务收入下降。专业服务与集成工程和其他服务相关 这可能是客户要求的，因此收入的下降归因于专业服务收入，因为 该公司已转向完整的SaaS模式，而不是一次性专业费用。

我们 截至2024年6月30日止六个月，订阅收入占总收入的86%（继任者），本期占78% 截至2023年6月30日（继任者），截至2023年3月14日（前任者）期间为74%，比2023年3月14日（前任者）增加了8% 收入组合。

毛 保证金

成本 收入包括提供服务的直接成本，包括劳动力和管理费用。收入成本为68万美元 截至2024年6月30日止六个月（继任者），而截至6月30日止六个月为5670万美元和4830万美元， 分别为2023年（继任者）和截至2023年3月14日期间（前任者）。毛利率为81% 截至2024年6月30日止六个月（继任者），而截至2023年6月30日止六个月（继任者）分别为75%和70%和 截至2023年3月14日的期间（前身）。收入成本减少约3700万美元，或约 截至2024年6月30日和2023年6月30日的比较期间，35%归因于专业人员的减少 服务收入相关成本。

操作 费用

操作 费用主要包括研究和开发成本、销售和营销成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日止六个月（继任者）的运营费用为1014.1万美元，而为586万美元 截至2023年6月30日（继任者）和截至2023年3月14日（前任者）期间为551.8万美元， 分别

的 同期运营费用减少1.237亿美元，原因是收购成本减少 由于未与承包商续签合同，一般和行政费用约为1640万美元 由于佣金计划变更，D & O保险费、销售和营销费用减少3，270万美元 员工重组于2024年1月生效，研发约0.4万美元，摊销 无形资产2530万美元。

其他 收入/（）

其他 截至2024年6月30日止六个月的费用为355.5万美元（继任者），费用为1034.3万美元 截至2023年6月30日期间（继任者）和截至2023年3月14日期间（前任者）的收入0.1万美元， 分别同期其他费用减少6.787亿美元是由于 衍生凭证负债公允价值变动783.1万美元，利息费用增加约 951万美元主要归因于与12月15日发行的期票相关的一次性监控费， 2023年外汇损失增加约930万美元。

提供 所得税

那里 截至2024年6月30日的六个月（继任者）所得税优惠约为3，660万美元，而为2，541美元 截至2023年6月30日止期间的千项税收优惠（继任者）。截至6月30日的六个月所得税优惠， 2024年（继任者）主要是由于从 2023年第一季度记录了业务合并。

非gaap 财务资料

EBITDA

的 公司包括一项非GAAP指标，我们使用该指标来补充根据美国GAAP呈现的业绩。EBITDA的定义 作为扣除利息和其他收入、税款、折旧和摊销前的利润。我们的管理层将调整后的EBITDA用作 管理业务的矩阵。其定义为EBITDA加上其他收入或费用项目的调整，非经常性 物品和非现金股票补偿。调整后EBITDA是一项绩效指标，我们认为对投资者有用， 分析师，因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的潜在财务和业务趋势 并增强了时期之间的可比性。

调整 EBITDA不是美国公认会计原则下的公认指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，并且， 根据计算，可能无法与其他行业其他公司的其他类似名称的绩效指标进行比较，或 同一行业内。投资者在将我们的非GAAP指标与使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎 由其他公司。

这 非GAAP指标不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为报告信息的替代方案 根据美国GAAP。下表列出了我们调整后的EBITDA（与净利润对账），这是最具可比性的 GAAP衡量标准，针对所示时期（以千计）。

我们 依赖调整后EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，用于以下方面：

我们 在上面列出了调整后的EBITDA，因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。 我们相信，当考虑到我们的GAAP业绩和 与净利润（损失）的对账。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供更完整的了解 我们的业务。具体而言，我们将调整后EBITDA作为补充披露，原因如下：

甚至 尽管我们相信调整后EBITDA对投资者有用，但作为分析工具，它确实存在局限性。因此，我们强烈敦促 投资者不要孤立地考虑该指标或将其作为净利润（亏损）和其他精简综合指标的替代品 根据GAAP准备的运营报表数据。其中一些限制包括：

因为 在这些限制中，调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资的酌情现金的衡量标准 我们的业务增长或作为遵守GAAP绩效的衡量标准。我们主要通过依赖来弥补这些限制 根据我们的GAAP业绩并仅提供调整后EBITDA作为补充信息。

融资 义务和要求

作为 截至2024年8月10日，公司欠本金约388.5万美元，应付应计利息26.1万美元 在未来六个月内支付。利率是10%。见未经审计简明合并财务报表附注9 报表

网络 在截至2024年6月30日的六个月内用于经营活动的现金(后续)为256亿美元万包括净额 1042.6美元的万亏损被约635.1美元的非现金调整和运营资产的净现金变化所抵消 以及约151.5美元的万负债。于2024年5月22日，本公司订立证券购买协议 (“SPA”)与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)，根据该协议，贷款人希望购买 最高1,000美元的万公司普通股，票面价值0.0001美元。根据SPA，公司发布了 对贷款人的无担保可转换预付款购买。可转换预付购买的原始本金金额为2,650美元 一千个。2024年6月3日，公司收到净收益248美元万，反映原始发行折扣125美元 千和贷款人的交易成本为2美元万。鉴于我们目前的现金余额和预算现金流要求， 本公司相信该等资金足以满足营运资金需求、资本资产购买、债务偿还及 自财务报告发行日期起计未来12个月内与现有业务有关的其他流动资金需求 发言。公司可能会继续进行战略交易，并可能在需要时利用我们的股权筹集额外资本 证券和/或现金和债务融资，以适合每项收购的组合进行。

流动性 截至2024年6月30日的资金资源与2023年6月30日相比

流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力， 包括营运资金需求、债务偿还、收购、合同义务和其他承诺。我们评估流动性 就我们的运营现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性而言。

作为 截至2024年6月30日（继任者），公司运营资金缺口约为680.7万美元，现金缺口约为 616万美元。截至2024年6月30日（继任者）期间，公司净亏损约1，0426万美元 并将约2.56亿美元现金用于运营活动。

的 管理层认为，当前的流动性状况，包括根据3亿美元的期票筹集的现金 于2024年12月之前支付，以及证券购买协议（“SPA”），根据该协议，贷方希望 购买高达1000万美元的公司普通股，面值0.0001美元，有能力减轻损失 自财务报表发布之日起至少一年内的任何持续经营指标。

的 公司用于经营、投资和融资活动的净现金流量和某些余额如下（单位：千）：

操作 截至2024年6月30日止六个月的活动（继任者），2023年3月15日至2023年6月30日期间 （继任者），以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（前任者）

现金 截至2024年6月30日止六个月的投资活动流量（继任者），自2023年3月15日起 至2023年6月30日（继任者），以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（前任者）

网络 截至2024年6月30日(后续)的6个月内，用于投资活动的现金流约为2.6万亿美元(万) 与2023年3月15日至6月30日期间投资活动中提供和使用的现金流量净额相比， 2023年(后继者)和2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间约997.7美元的万 万分别为5.4%和5.4%。截至2024年6月30日止六个月内与投资活动有关的现金流量(后续) 包括260万美元的万，用于购买财产和设备。年期间与投资活动有关的现金流量 2023年3月15日至2023年6月30日(后续)包括用于购买房产和设备的2.6美元万和10,003美元 千美元，用于与企业合并相关的现金收购。期内与投资活动有关的现金流量 从2023年1月1日至2023年3月14日(前身)包括0.9亿美元的万，用于购买财产和设备， 以及4.5亿美元的万，用于对资本化软件的投资。

现金 截至2024年6月30日止六个月的融资活动流量（继任者），自2023年3月15日起 至2023年6月30日（继任者），以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（前任者）

网络 截至2024年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金流(后续)约为2,480美元 与2023年3月15日至6月30日期间用于融资活动并由融资活动提供的净现金流量相比， 2023年(后继者)和2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间约32.8亿美元的万 和889.2美元的万。于2024年5月22日，本公司订立证券购买协议(“SPA”) 与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)，根据该协议，贷款人希望购买至多1,000美元的万 在公司普通股中，票面价值为0.0001美元。根据SPA，公司发行了一辆无担保可转换车 向贷款人预付购货。可转换预付购买的原始本金金额为265美元万。6月3日， 2024年，公司收到净收益248美元万，反映原始发行折扣12.5美元万和贷款人的 交易成本为2美元万。2023年3月15日至2023年6月30日(继承人)期间，公司支付 $32.8万因偿还关联方本票而流出的现金。自2023年1月1日起计 截至2023年3月14日(前身)，公司从母公司收到908.9美元的现金流，并支付了19.7亿美元的万 因支付收购负债而产生的现金流出。

外 纸张排列

我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合同。我们不搞 涉及非交易所交易合同的交易活动。

合同 义务和承诺

合同 义务是我们在业务过程中签订的某些合同的一部分有义务支付的现金。 我们的合同义务包括包含在我们的资产负债表中的经营租赁负债。截至6月30日， 2024年（继任者），经营租赁债务总额约为6770万美元，其中约为3890万美元 预计将在未来十二个月内支付。

定量 市场风险的定性披露

不 适用因

关键 会计政策及估计

我们的 未经审计的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制 (“公认会计原则”)。在编制财务报表时，我们需要作出假设和估计。 关于未来事件，并适用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关金额的判断 披露。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和其他管理因素。 相信在我们编制未经审计的简明综合财务报表时是相关的。在常规基础上， 我们审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报。 并符合公认会计原则。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果 可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

关键 会计政策

我们 重要会计政策在未经审核简明综合财务报表附注2中讨论，其中包括 包括在本文件的其他地方。

关键 会计估计

我们 当（1）估计或假设性质复杂时，认为会计判断、估计或假设至关重要 或需要高度的判断和（2）使用不同的判断、估计和假设可能会产生重大影响 我们未经审计的简明综合财务报表。

的 管理层认为，截至2024年6月30日的六个月内，所披露的项目没有发生重大变化 作为管理层在公司10-K表格年度报告中讨论和分析中的关键会计估计 截至2023年12月31日的年度报告已于2024年5月24日向SEC提交。

工作 法案会计选举

以下 通过此次交易，CXApp将成为《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”。因此，公司将 有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免， 不是新兴成长型公司，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 法案以及就高管薪酬和任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求之前没有 参阅会议过程公司尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果企业 利用部分或全部这些豁免，一些投资者可能会发现公司的普通股吸引力减弱。的 结果可能是公司普通股的交易市场不太活跃，其股价可能会更加波动。

在 此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）条规定的期限 遵守新的或修订的会计准则，这意味着CXApp作为一家新兴成长型公司，可以推迟采用 某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。公司已选择接受 延长过渡期的优势，因此我们的财务报表可能无法与公司的财务报表进行比较 符合此类新的或修订的会计准则的。《就业法案》第107条规定，我们不选择的决定 因遵守新的或修订的会计准则而超出延长的过渡期是不可撤销的。

截至2024年3月31日止三个月（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）的经营业绩比较

下表列出了我们的运营结果。这些数据应与我们未经审计的财务报表和相关注释一起阅读。

收入

该公司的收入来自其企业应用程序业务的订阅软件即服务（SaaS）、设计、部署和实施服务。截至2024年3月31日止三个月（继任者）的收入为1818万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）的收入分别为3420万美元和162万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的比较季度收入减少1，440万美元，原因是专业服务收入下降。专业服务与客户可能要求的集成工作和其他服务相关，因此收入下降归因于专业服务收入，因为公司已转向完整的SaaS模式而不是一次性专业费用。

截至2024年3月31日止三个月（继任者），我们基于订阅的收入占总收入的87%，截至2023年3月31日止三个月（继任者）占74%，收入组合增加了13%。

毛利率

收入成本包括提供服务的直接成本，包括劳动力和管理费用。截至2024年3月31日的三个月（继任者）的收入成本为3270万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）的收入成本分别为870万美元和4830万美元。截至2024年3月31日止三个月（继任者）的毛利率为82%，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）的毛利率分别为75%和70%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的比较期间，收入成本减少约2，430万美元，即约43%，归因于专业服务收入相关成本的减少。

运营费用

运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。截至2024年3月31日的三个月（继任者）的运营费用为507.8万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）分别为74.2万美元和551.8万美元。同一比较季度运营费用减少118.2万美元，原因是一般和行政费用减少85.2万美元、无形资产摊销减少23.9万美元以及其他运营费用减少约9.1万美元。

其他收入/(支出)

截至2024年3月31日（继任者）的三个月、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）的其他收入/费用分别为1.79亿美元的费用、1.685亿美元的收入和0.1万美元的收入。其他收入的减少主要归因于截至2024年3月31日的三个月内衍生凭证负债的公允价值变化1.472亿美元（继任者）。

所得税拨备

截至2024年3月31日的三个月（继任者）的所得税优惠约为2，070万美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日期间（前任者）分别为156万美元和0万美元。截至2023年3月31日止三个月的所得税优惠（继任者）主要是由于2023年第一季度记录的业务合并中收购的无形资产应占估值拨备的释放。

非gaap财务信息

EBITDA

该公司包括一项非GAAP指标，我们使用该指标来补充根据美国GAAP呈现的业绩。EBITDA定义为扣除利息和其他收入、税款、折旧和摊销前的利润。我们的管理层将调整后的EBITDA用作管理业务的矩阵。其定义为EBITDA加上其他收入或费用项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。调整后EBITDA是一项绩效指标，我们认为对投资者和分析师有用，因为它说明了与我们核心的经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了时期之间的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。

这项非GAAP指标不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代方案。下表列出了所示期间我们调整后的EBITDA（与净利润（最具可比性的GAAP指标）对账）（单位：千）。

我们依赖于调整后EBITDA，这是以下方面的非GAAP财务指标：

我们之所以在上面列出调整后的EBITDA，是因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：

尽管我们相信调整后EBITDA对投资者有用，但作为分析工具，它确实存在局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净利润（亏损）和根据GAAP编制的其他简明合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括：

由于这些限制，调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合公认会计原则的业绩衡量标准。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和提供调整后EBITDA仅作为补充信息来弥补这些限制。

融资义务和要求

截至2024年5月15日，公司欠本金约388.5万美元，未来9个月内应付应计利息16.5万美元。利率是10%。请参阅未经审计简明合并财务报表附注10。

经营所用现金净额 截至2024年3月31日的三个月内的活动（继任者）为65万美元，其中净亏损517万美元，被约305.1万美元的非现金调整以及约146.9万美元的经营资产和负债净现金变化所抵消。我们于2024年5月22日签订了股权额度融资协议，金额高达1000万美元，2024年第二季度的初始提取金额为2.5亿美元。鉴于我们当前的现金余额和预算现金流需求，公司相信这些资金足以满足其自财务报表发布之日起未来12个月内与其现有业务相关的运营资金需求、资本资产购买、债务偿还和其他流动性需求。公司可以继续寻求战略交易，并可以根据需要使用我们的股权证券和/或现金和债务融资，以适合每次收购的组合筹集额外资本。

截至2024年3月31日的流动性和资本资源，与2023年3月31日相比

流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。

截至2024年3月31日（继任者），公司的营运资金缺口约为528万美元，现金缺口约为560.3万美元。截至2024年3月31日（继任者）的三个月，公司净亏损约517万美元，并使用约65万美元现金进行经营活动。

管理层认为，目前的流动性状况，包括根据2024年12月之前支付的3亿美元的期票筹集的现金，以及我们于2024年5月22日签订的股权融资协议，金额高达1000万美元，2024年第二季度首次提款250万美元，自财务报表发布之日起至少一年内有能力缓解任何持续经营指标。

公司用于经营、投资和融资活动的净现金流量和某些余额如下(单位：千)：

截至2024年3月31日止三个月的经营活动（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）

截至2024年3月31日止三个月的投资活动现金流（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）

截至2024年3月31日(后继者)的三个月内，投资活动中使用的净现金流量(后继者)约为1.8万，而2023年3月15日至2023年3月31日(后继者)和2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间投资活动中使用和提供的净现金流分别约为1000美元9,980美元和5.40美元万。在截至2024年3月31日(后续)的三个月内，与投资活动相关的现金流包括用于购买房地产和设备的1.8亿美元万。2023年3月15日至2023年3月31日(后续)期间与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的230万美元万和与企业合并相关的收购现金1000.3美元万。2023年1月1日至2023年3月14日(前身)期间与投资活动有关的现金流包括用于购买财产和设备的0.9亿美元万和用于投资资本化软件的4.5亿美元万。

截至2024年3月31日止三个月的融资活动现金流（继任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期间（继任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期间（继任者）

截至2024年3月31日的三个月内，融资活动没有提供或使用现金流（继任者）与2023年3月15日至2024年3月31日期间融资活动提供并使用的净现金流量相比（继任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前任者）期间分别约为328万美元和8892万美元。2023年3月15日至2023年3月31日（继任者）期间，公司支付了3280万美元现金流出用于偿还关联方票据。2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期间，公司从母公司收到9.089亿美元的流入现金流，并支付了1970万美元的收购负债支付现金流出。

表外安排

我们并无任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。

合同义务和承诺

合同义务是我们在业务过程中签订的某些合同的一部分有义务支付的现金。我们的合同义务包括包含在我们的资产负债表中的经营租赁负债。截至2024年3月31日（继任者），经营租赁债务总额约为3910万美元，其中约2310万美元预计将在未来12个月内支付。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们被要求对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的未经审计的简明综合财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

关键会计政策

我们的重要会计政策在未经审计的简明综合财务报表注释2中讨论，该注释包含在本文件的其他地方。

关键会计估计

当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断以及（2）使用不同的判断、估计和假设可能对我们的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。

管理层认为，截至2024年3月31日的三个月期间，管理层在公司截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告中讨论和分析中披露的关键会计估计的项目没有发生重大变化，该报告于2024年5月24日向SEC提交。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

为了分析本文中列出的业绩，公司列出了继承公司2023年3月15日至2023年12月31日期间与继承公司2023年1月1日至2023年3月14日期间的合并经营业绩。尽管这种列报不符合美国普遍接受的会计原则，但公司相信，列报和分析合并结果可以对截至2023年12月31日的十二个月期间的业绩与截至2022年12月31日的年度进行更有意义的比较。在阅读随后的运营讨论结果时，应参考我们审计的合并运营报表中的以下选定数据和其他补充数据 (千美元):