根据第 424 (b) (7) 条提交
注册号 333-270269
2024 年 10 月 3 日的招股说明书补充文件
（截至 2023 年 3 月 3 日的招股说明书）
37,338,223 股
德文能源公司
普通股
这份招股说明书 补编涉及本招股说明书补充文件中确定的卖出股东出售最多37,338,223股面值每股0.10美元的普通股（“普通股”），它补充和修订了 2023年3月3日的招股说明书。本招股说明书补充文件中确定的卖出股东可以使用本招股说明书补充文件以及上述招股说明书来不时转售我们的普通股。 我们不会从本次发行中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市 在 “DVN” 符号下。2024年10月2日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股40.50美元。
投资于 我们的证券涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充材料的S-2页开始，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素以及 随附的招股说明书。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不赞成这些证券，或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
的日期 本招股说明书补充文件于 2024 年 10 月 3 日发布
招股说明书补充文件
| 页面 | ||||
| s-ii | ||||
| s-iii | ||||
| S-1 | ||||
| S-2 | ||||
| S-3 | ||||
| S-4 | ||||
| S-6 | ||||
| S-8 | ||||
| S-9 | ||||
| S-10 | ||||
招股说明书
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 9 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 27 | ||||
| 30 | ||||
| 30 | ||||
| 31 |
s-i
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充还补充并更新了附属招股说明书中包含的或参照的信息。第二部分是附属招股说明书，提供关于我们及我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充和附属招股说明书参照了关于我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充中或随附其交付。您应该阅读本招股说明书补充和附属招股说明书，并结合以下“您可以在何处找到更多信息”部分下的附加信息。如果本招股说明书补充与附属招股说明书或任何本文中或其中引用的文件中的信息存在不一致，您应依赖本招股说明书补充中的信息。
我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充、附属招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由撰写招股说明书中包含或参照的不同或额外信息。我们和出售股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能向您提供任何保证。本招股说明书补充和任何附属招股说明书并不构成除与其相关的证券以外其他证券的出售要约或购买要约，本招股说明书和相应附录招股说明书也不构成任何在任何管辖区向任何有权接受该要约或购买要约的人出售或购买证券的要约或招揽要约，这样的管辖区对于在其中提出此类要约或招揽要约是非法的。您不应假设本招股说明书补充和任何附属招股说明书中包含的信息在文档正面注明的日期后的任何日期是准确的，也不应认为我们随文中引用的信息在文档正面注明的日期后的任何日期是正确的，即使本招股说明书补充和任何附属招股说明书是在后续日期交付或出售证券。
除非上下文另有说明，“Devon”，“我们”，“我们”和“我们”的术语 prospectus supplement 意味着德文能源公司，一个特拉华州的公司及其合并子公司。
S-ii
本招股说明书补充包括“前瞻性声明”，根据SEC定义。此类声明包括关于战略计划，我们对未来业务的期望和目标，以及其他未来事件或情况的声明，并经常通过使用“期望”，“相信”，“将会”，“将”，“可能”，“继续”，“可能”，“目标”，“有可能”，“打算”，“预测”，“预测”，“估计”，“计划”，“期望”，“目标”，“机会”，“潜力”，“期望”，“展望”和其他类似术语来识别。除本招股说明书所包含的历史事实陈述外的所有声明，涉及达文所期望，相信或预期将来可能发生的活动，事件或发展均为前瞻性声明。此类声明受多个假设，风险和不确定因素的影响，其中许多超出我们的控制范围。因此，由于多种因素，实际未来结果可能与我们的期望大不相同且不利，包括但不限于：
| • | 石油，天然气和液化天然气价格的波动性； |
| • | 估计石油，天然气和液化天然气储量固有的不确定性； |
| • | 我们成功收购并发现其他储量的程度； |
| • | 我们业务中涉及的不确定性，成本和风险； |
| • | 与我们套期保值活动相关的风险； |
| • | 我们对运营部分石油和天然气资产的第三方的控制有限； |
| • | 中游-脑机能力受限和生产潜在中断，包括中游制造行业扩建受限的限制； |
| • | 资产、材料、人员和资本的竞争； |
| • | 监管限制、合规成本以及与政府监管有关的其他风险，包括针对联邦土地、环保事务和地震活动的监管； |
| • | 气候变化以及与监管、社会和市场努力应对气候变化相关的风险； |
| • | 政府对能源市场的干预； |
| • | 交易对手信用风险； |
| • | 与我们的债务相关的风险； |
| • | 网络安全概念风险； |
| • | 全球流行病相关风险； |
| • | 保险范围覆盖我们可能遭受的任何损失的程度； |
| • | 股东激进行动风险； |
| • | 我们成功完成合并、收购和剥离的能力； |
| • | 我们支付股息和进行股份回购的能力；和 |
| • | 本招股说明书中讨论的任何其他风险和不确定性；我们截至2023年12月31日年度报告表格《2023年度报告》以及我们向SEC提交的其他文件。 10-K 本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本日期，代表管理层截至本日期的当前合理期望，并受到上文标识的风险和不确定性，以及在本招股说明书中以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险。我们无法保证我们的前瞻性陈述的准确性，敬请读者仔细审阅和考虑本招股 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本日期，代表管理层截至本日期的当前 合理期望，并受到上文标识的风险和不确定性，以及在本招股说明书中以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险。我们无法 保证我们的前瞻性陈述的准确性，敬请读者仔细审阅和考虑本招股
S-iii
在我们与证券交易委员会不时提交的其他文件中进行补充。所有后续由德文或代表其行事的个人做出的口头和书面的前瞻性陈述均在其整体上由上述告诫性声明明确合格。根据新信息、未来事件或其他情况，我们不承担更新或修订我们的前瞻性声明的责任，并明确否认。
S-iv
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更全面描述的精选信息。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，尤其是下文和文件中的 “风险因素” 部分 以引用方式纳入此处。
德文能源公司
德文郡是一家成立于1971年的特拉华州公司，自1988年起上市，是一家领先的独立石油和天然气勘探公司 生产公司，其业务集中在美国的陆上。我们的业务目前集中在五个核心领域：特拉华盆地、伊格尔福特、阿纳达科盆地、威利斯顿盆地和波德河流域。我们的资产基础是 以特拉华盆地经济核心的优质土地以及我们的多元化为支撑， 顶级 资源游戏为未来几年的机会提供了深入的清单。我们的校长和行政人员 办公室位于俄克拉荷马城西谢里登大道333号，俄克拉荷马州73102-5015。我们在该地点的电话号码是 (405) 235-3611.
最近的事态发展
格雷森·米尔 收购
根据该特定证券购买的条款，2024年9月27日（“截止日期”） 特拉华州有限责任公司德文郡WPX Energy Williston, LLC之间于2024年7月8日签订的协议（“收购协议” 及其中考虑的交易，即 “格雷森磨坊收购”） 以及德文郡（“买方”）、特拉华州有限责任公司Grayson Mill Holdings II, LLC（“Gm II 卖方”）和特拉华州有限责任公司Grayson Mill Holdings III, LLC（连同通用汽车）的全资子公司 II 卖方，“卖方”）、特拉华州有限责任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo II, LLC（“Gm II 标的公司”）和特拉华州有限责任公司 Grayson Mill Intermediate HoldCo III, LLC（以及 Gm II 标的公司，“标的公司”），买方从卖方手中收购了标的公司的所有已发行和流通证券，以换取德文郡普通股的37,338,223股和某些现金 考虑。
注册权协议
在截止日期，根据购买协议的条款，德文郡、卖方和卖方各自的某些指定人 签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，德文郡同意向美国证券交易委员会提交一份注册转售的招股说明书补充文件，但须遵守某些限制 格雷森磨坊收购完成后向卖方（或其各自指定人）发行的普通股。
S-1
我们在本招股说明书的补充中代表卖出股东注册转售的普通股所有权是 与Grayson Mill收购相关的。
我们将支付此处提供的股份注册中的某些费用，包括证监会的申报费用。券商佣金和类似的销售费用（如果有的话）归属于股份出售将由卖出股东承担。此外，根据注册权利协议，我们同意对与股份发行相关的某些责任对卖出股东及其某些关联公司进行赔偿。
以下资料表列出了据我们所知有关卖出股东的某些信息。我们未寻求核实此类信息。 在提供此招股说明书补充时，以2024年9月30日现有的658,259,031股普通股为基础，出售股东在发售前受益拥有的我 们普通股的优先股比例。出售股东可能随时持有或收购额外的我们普通股，并且自此补充中提供信息之日起可能已经收购了额外的股份。此外，出售股东可能自提供信息之日以来已经出售、转让或以其他方式处置了以下列出的我们普通股的全部或部分股份免除或 非豁免 自我们收到信息之日起，关于卖出股东的信息有可能发生变化。如有必要，任何更改信息将在招股 说明书补充中列明。有关卖出股东销售程序的信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。
有关卖出股东的信息可能会不时变更。任何更改的信息将根据适用法律的要求在招股 说明书补充中列明。关于卖出股东销售程序的详细信息，请参阅本招股说明书补充中的“分销计划”。
| 发行前所有权 | 发行后所有权 增发计划 |
|||||||||||||||||||
| 出售股东姓名 股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。 |
数量 股份 |
百分比 | 最高 股份 作为 发售 |
股数 股份 |
百分比 | |||||||||||||||
| Bayes Family Enterprises LLC(1) |
1,170,359 | * | 1,170,359 | — | — | |||||||||||||||
| C.A.b.O Family Holdings LLC(2) |
1,170,359 | * | 1,170,359 | — | — | |||||||||||||||
| EnCap Energy Capital Fund X, L.P.(3) |
5,903,074 | * | 5,903,074 | — | — | |||||||||||||||
| EnCap Energy Capital Fund XI, L.P.(4) |
11,806,148 | 1.8 | % | 11,806,148 | — | — | ||||||||||||||
| Grayson Mill Holdings III, LLC(5) |
10,446,138 | 1.6 | % | 10,446,138 | — | — | ||||||||||||||
| Matthew & Kelly Ultis |
1,519,915 | * | 1,519,915 | — | — | |||||||||||||||
| 其他卖方股东（17 人)(6) |
4,996,832 | * | 4,996,832 | |||||||||||||||||
| 总计: |
37,338,223 | 5.7 | % | 37,338,223 | — | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| * | 少于1% |
| (1) | Eric D. Bayes和Jennifer Bayes，作为唯一的出售股东，可能被视为拥有或分享所报告证券的投票和投资权。 |
| (2) | Brandon Blake Sullens和Andrea Sullens，作为唯一的出售股东，可能被视为拥有或分享所报告证券的投票和投资权。 |
| (3) | EnCap能源资本基金XLP，一家德克萨斯有限合伙企业，由其普通合伙人EnCap Equity基金X GP, L.P., 一家德克萨斯有限合伙企业管理，由其普通合伙人EnCap投资LP, 一家特拉华州有限合伙企业管理，由其普通合伙人EnCap投资GP, L.L.C., 一家特拉华州有限责任公司管理，由其唯一成员EnCap投资控股有限责任公司管理，由其管理成员EnCap合作伙伴LP, 一家特拉华州有限合伙企业，由其普通合伙人EnCap合作伙伴GP, LLC, 一家特拉华州有限责任公司管理，由其管理 |
S-4
| 成员有David b. Miller、Gary R. Petersen、D. Martin Phillips、Robert L. Zorich、Jason m. DeLorenzo和Douglas E. Swanson, Jr。 |
| (4) | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，一家德州有限合伙企业，由其普通合伙企业EnCap Equity Fund XI GP，L.P.管理；EnCap Equity Fund XI GP，L.P.是由其普通合伙企业EnCap Equity Fund XI GP，LLC管理，EnCap Equity Fund XI GP，LLC是由其唯一成员EnCap Investments L.P.管理，EnCap Investments L.P.是由其普通合伙企业EnCap Investments GP，L.L.C.管理，EnCap Investments GP，L.L.C.是由其唯一成员EnCap Investments Holdings，LLC管理，EnCap Investments Holdings，LLC是由其管理成员EnCap Partners，LP管理，EnCap Partners，LP是由其普通合伙企业EnCap Partners GP，LLC管理，EnCap Partners GP，LLC是由其管理成员David b. Miller、Gary R. Petersen、D. Martin Phillips、Robert L. Zorich、Jason m. DeLorenzo和Douglas E. Swanson, Jr.管理。 |
| (5) | Grayson Mill Holdings III，LLC，一家特拉华有限责任公司，由其董事会成员Jason m. DeLorenzo、Brad A. Thielemann、Bryan t. Stahl、Eric Bayes亿、Blake Sullens和Matthew Ultis管理。 |
| (6) | 此类卖方在本次发行前集体拥有约0.8%的普通股。 |
S-5
卖方股东可以在证券交易所或证券交易系统上不时出售证券，该证券在其中交易，在 场外市场， 进行私下协商交易或以可变的固定价格出售，以当时市场价格、与市场价格相关联的价格或其他协商价格出售。卖方股东在决定每笔交易的时间、方式和规模方面可以独立于我们行事。出售股东可能不时通过以下一种或多种方法之一出售、分发或以其他方式转让证券，没有限制：
| • | 其中经纪人或经销商尝试作为代理销售证券的区块交易，但可能会部分持有并作为主体再销售以促成交易，或者通过经纪人作为双方代理的交叉方式进行交易； |
| • | 经纪人或经销商作为主体购买并根据本招股说明书进行自有帐户的再销售； |
| • | 经经纪商公开拍卖； |
| • | 根据证券上市交易的证券交易所或证券交易系统的规则进行交易所分配； |
| • | an 非处方药 出售或分销； |
| • | 普通的券商交易和券商征求购买的交易; |
| • | 私下协商的交易; |
| • | 卖空榜，无论是通过经纪人、经销商还是自身进行; |
| • | 通过书写该证券、掉期或其他衍生工具的期权，包括认股权证、可交换证券或远期交货合同，无论这些期权或其他工具是否在交易所或经纪商报价系统上列出; |
| • | 根据一项或多项由承销商、经纪人、经销商和代理商以无条件承诺或尽最大努力的方式进行的发行或其他从卖方股东和\或买方处购买证券的业务，这些承销商、经纪人、经销商和代理商可能会从卖方股东和\或他们可能担任代理人的证券买方处获得承销折让、回扣或佣金形式的报酬; |
| • | 将证券抵押为任何贷款或债务的安全保证，包括向经纪商或经销商进行的抵押，他们可能不时进行证券的卖出或其他分销； |
| • | 以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给机构或个人购买者；并 |
| • | 通过上述方法的任何组合或任何其他合法可用手段。 |
卖方股东还可以将本增补招股说明书覆盖的任何或所有证券分发给其一般或有限的合作伙伴、成员、经理、联属公司、雇员、董事、股东或其他直接或间接 权利继承人 （被分发人）出售给不时对证券进行销售或其他分销的卖方股东。
如果任何此类分发人收到任何此类股份在这样一种分发或其他 与非销售相关 在本招股说明书补充的日期之后转让，该受让人可以在根据本招股说明书进行卖出、分销或其他转让这些股票的情况下，在这样做的过程中，将成为该招股说明书的“销售股东”目的。
卖出股东可以聘请承销商、券商或经销商，任何承销商、券商或经销商可以安排其他承销商、券商或经销商参与实施证券的销售。
S-6
这些经纪人、经销商或包销商可以作为主体，或作为卖方股东的代理。经纪商可能会与卖方股东协议按照规定的每股价格出售一定数量的证券。如果经纪商无法作为卖方股东的代理出售证券，可以按照规定价格作为主体购买未售出的证券。作为主体收购证券的经纪商可能随后不定期在任何证券被挂牌的证券交易所或自动化经纪报价系统上进行交易，以当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格或经过协商的条款进行出售。 非处方药 市场上，在出售时，经纪商可能根据当时的市场价格或协商的条款进行区块交易和与经纪商之间的交易，包括上述性质的交易。卖方股东也可以根据《证券法》第4(a)(1)章的规定和《证券法》第144条的规定出售证券，而不管这些证券是否受这份补充招股说明书的约束。
此外，卖方股东可能不定期地卖空或与第三方进行衍生或套期保值交易，在这种情况下，将会在这些交易中交付本招股说明书和附属招股说明书，并且根据这份补充招股说明书所提供的证券可能用于做空榜或清算由这些交易产生的任何相关头寸。
卖方股东也可能与经纪商进行衍生或套期保值交易，经纪商可能在对卖方股东承担的头寸进行套期保值的过程中进行证券的卖空操作，包括但不限于与经纪商进行证券分销相关的交易。卖方股东可能与经纪商进行期权或其他交易，涉及将此处所提供的证券交付给经纪商，然后由经纪商转售或以其他方式转让这些证券。卖方股东也可能将此处所提供的证券出借或抵押给经纪商，经纪商可能将已出借的证券转售或在违约情况下出售或以其他方式转让此处所提供的抵押证券。
根据《证券法》规定，正在提供的股东的证券的总金额以及发行的条款，任何代理商、经纪人、经销商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何佣金将在随附的招股说明书中列明。参与证券分销的承销商、经销商、经纪人或代理商可能会从卖出股份的股东和/或购买卖出股份的人那里获得形式各异的承销折扣、优惠、佣金或费用作为报酬（某些经纪商可能超过惯例佣金）。根据招股说明书提供的证券如有剩余未出售的部分，股东可能根据另一份招股说明书以不同条款出售这些证券。参与证券分销的卖出股东和任何承销商、经销商、经纪人或代理商可能被视为《证券法》所定义的“承销商”，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或费用以及通过转售他们出售的证券获利的金额可能被视为承销折扣和佣金。
S-7
戴文能源公司2023年和2022年12月31日的合并基本报表，以及截至2023年12月31日每年的三年期间的基本报表，以及截至2023年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均已被引用于此处和注册声明中，并依赖毕马威有限公司报告的内容，该公司是独立注册的注册会计师事务所，已被引用于此处，并依据该公司作为会计和审计专家的权威。
有关戴文石油与燃料币储量的特定信息来源于独立咨询石油工程师DeGolyer和MacNaughton的报告，已被引用于此处和注册声明，其作为在涵盖该报告涉及的事项上的专家之权威，以及因发布该报告而依赖该公司的权威。DeGolyer和MacNaughton进行的储量审核占戴文石油与燃料币预测储量的总量的90%，截至2023年12月31日。我们已依赖此等公司作为相关专家的权威，将这些估计值纳入。
S-9
如《有关更多信息的随附招股说明书》中所述，我们已经并可能 通过引用将已提交或可能提交给证券交易委员会的文件纳入此招股说明书补充及相关招股说明书中，这些文件根据1934年修订版的《证券交易法》（“交易所法”）提交，包括以下内容：
| • | 我们在SEC提交的报告中，包括 10-K 截至2023年12月31日的 内容，包括我公司在《注册代理声明》中明确引用的信息 时间表 14A，提交日期为2024年4月25日。 |
| • | 我们的Form季度报告 10-Q 截至各季度结束 2024年3月31日和页面。2024年6月30日. |
| • | 我们关于表格 8-K 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年1月23日, 2024年6月 6日, 2024年7月8日, 2024年8月12日, 2024年8月21日和2024年8月28日. |
| • | 我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有文件将被纳入本招股说明书补充之日及证券发行终止之日之前。 |
然而，根据交易所法案，我们已经或将来可能向证券交易委员会提供的任何文件均不会被纳入随附的招股说明书或本招股说明书补充。
S-10
招股说明书
Devon Energy Corporation
普通股、优先股、存托凭证、认股权证、债务证券、股票购买合同和股票购买单位
我们可能不时以一个或多个类别或系列、在确定的时间、数量、价格和条款下进行以上列出的证券的发行。
本招股说明书描述了可能适用于这些证券的某些一般条款以及它们可能被提供的一般方式。我们将通过本招股说明书的一个或多个补充提供待出售的证券的具体条款以及我们将以何种方式进行销售。招股说明书的补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充。本招股说明书不得用于没有描述发行方式和条款的招股说明书的证券发行。
我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理人或直接向购买者，通过公开发行或协商购买的方式，连续或延迟地发行和销售这些证券。每次发行的招股说明书将详细描述该发行的分销计划，并列出参与该发行的任何承销商、经销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。
我们的普通股，每股面值 $0.10（“普通股”），在纽约证券交易所上市，交易标的为“DVN”。每份招股说明书将指示所提供的证券是否将被列在任何证券交易所上。
投资这些证券涉及风险。我们建议您仔细阅读我们在任何附随招股说明书中描述的风险以及本招股说明书中引用自我们向美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素。请参见“风险因素此招股说明书第3页"
证券交易委员会和任何州级证券委员会均未批准或否认这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2023年3月3日。
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 1 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 9 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 27 | ||||
| 30 | ||||
| 30 | ||||
| 31 |
i
此招股说明书是我们向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件利用了“架子”注册流程。在这种架子注册流程下，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们出售拟发行的证券时，我们将提供一个招股说明书，其中包含有关该发行条款的具体信息。本招股说明书未包含在注册声明中包括的全部信息。为了更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附件。招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书以及任何招股说明书，连同纳入本招股说明书的文件，如下所述的标题“更多信息的获取方式”。
您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书中包含或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们并不在任何未获授权的司法管辖区内出售证券，也不在此类司法管辖区内未取得资格的人发出要约或邀约，或在不符合法律规定的情况下向任何人发出要约或邀约。本招股说明书中的信息截至封面日期为止为准。您不应假定本招股说明书中包含的信息截至其他日期仍然准确。
除非上下文另有指示，在本招股说明书中，“Devon”、“我们”、“我们的”指Devon Energy Corporation，一家特许公司及其合并子公司。但是，在本招股说明书的“股本说明”、“存托凭证描述”、“认股权证描述”、“债务证券描述”和“股票购买合同及股票购买单位描述”中，“Devon”、“我们”、“我们的”仅指Devon Energy Corporation而不包括其子公司。
Devon成立于1971年，是一家特拉华州的公司，自1988年以来一直是上市公司，是一家独立的能源公司，主要从事石油、天然气和天然气液的勘探、开发和生产。我们的业务主要集中在美国各内陆地区。
2021年1月7日，Devon与WPX Energy, Inc.（“WPX”）完成了一次全股票的并购交易。WPX是一家石油和天然气勘探生产公司，在德克萨斯州和新墨西哥州的德拉华盆地以及北达科他州的威利斯顿盆地拥有资产。这次并购增强了我们业务的规模，在德拉华盆地建立了领先地位，并加速了我们注重自由现金流生成和向股东返还资本的现金回报业务模式。根据2020年9月26日的《并购协议与计划》，由Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX签署，WPX股东每持有一股WPX普通股，将获得0.5165股我们的普通股。合并后的公司继续以Devon的名字运营。我们的主要办公室和管理办公室位于俄克拉何马城，333 West Sheridan Avenue，邮编73102-5015。该地点的电话号码为（405） 所有股份 相等合并。WPX是一家石油和天然气勘探生产公司，在德克萨斯州和新墨西哥州的德拉华盆地以及北达科他州的威利斯顿盆地拥有资产。这次合并增强了我们业务的规模，在德拉华盆地建立了领先地位，并加速了我们注重自由现金流生成和向股东返还资本的现金回报业务模式。根据2020年9月26日的《并购协议与计划》，由Devon、East Merger Sub, Inc.和WPX签署，WPX股东每持有一股WPX普通股，将获得0.5165股我们的普通股。合并后的公司继续以Devon的名字运营。我们的主要办公室和管理办公室位于俄克拉何马城，333 West Sheridan Avenue，邮编73102-5015。该地点的电话号码为（405） 235-3611.
本招股说明书及我们引用的文件中包含构成前瞻性陈述的某些声明，这些声明属于1933年修订版《证券法》第27A条和1934年修订版《交易法》第21E条的范畴。这些陈述包括有关战略计划、我们对未来业务的期望和目标的声明。
1
以及其他未来事件或情况，通常通过使用“期望”，“相信”，“将会”，“将会”， “可能”，“继续”，“可能”，“目标”，“有可能”，“有意”，“预测”，“预测”，“估计”，“计划”，“期望”，“目标”，“机会”，“潜在”，“预期”，“展望”等词语和短语来识别。本招股说明书中包含的所有陈述，除了历史事实陈述之外，还包括了通过引用纳入的文件中的陈述，这些陈述涉及到达文期望、认为或预期未来可能发生的活动、事件或进展，其中包括关于我们的财务状况、业务策略、生产和储量增长以及未来运营计划和目标等的陈述，都属于前瞻性声明。这些陈述取决于多个假设、风险和不确定因素，其中许多超出我们的控制范围。因此，由于许多因素（包括但不限于油气和天然气液体（“NGL”）价格的波动）、未来实际结果可能会大大不同于我们的预期。
| • | 石油、天然气和天然气液体（“NGL”）价格的波动性； |
| • | 估算石油、天然气和NGL储量所固有的不确定性； |
| • | 我们成功获取和发现额外储量的程度； |
| • | 我们业务运营过程中涉及的不确定性、成本和风险； |
| • | 与对冲活动相关的风险； |
| • | 我们对一些油气资产运营方的控制受限； |
| • | 中游容量约束以及可能导致生产中断的风险，包括中游基础设施扩建限制。 |
| • | 资产、材料、人才和资本的竞争; |
| • | 监管限制、合规成本和其他与政府监管相关的风险，包括涉及联邦土地、环境事务和地震性; |
| • | 与监管、社会和市场努力应对气候变化相关的风险; |
| • | 政府干预能源市场的风险; |
| • | 与 COVID-19 流行病或其他未来流行病; |
| • | 交易对手信用风险; |
| • | 与我们负债相关的风险; |
| • | 网络攻击风险; |
| • | 保险覆盖我们可能遭受的任何损失的程度; |
| • | 与股东激励活动相关的风险; |
| • | 成功完成合并、收购和剥离的能力; |
| • | 支付分红并进行股份回购的能力; 和 |
| • | 本招股说明书、任何招股补充材料、我们参考的文件以及年度报告表中讨论的任何其他风险和不确定性以及 10-K 美国证券交易委员会提交的其他备案文件。 |
所有后续由戴文或代表其行事的口头或书面的前瞻性声明都受到上述警示性声明的明确限定。根据新信息、未来事件或其他情况，我们不承担更新或修订前瞻性声明的责任。
2
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定并获取本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中或参考的信息，以及任何附属招股说明书中描述的风险，包括但不限于我们最近年度报告中描述的风险 10-K 报结束于2022年12月31日的财年的表格中，可能会由我们的季度报告中的修订或补充资料所修订或增补，在这里附注，由参考而入。其中包括的风险因素描述在任何适用的招股说明书中的“风险因素”标题下，以及在我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的其他文件中列出的风险因素。这些风险中的任何一种可能导致您失去提供的证券中的全部或部分投资。请参阅“查找更多信息的位置。” 10-Q, 其他板块中提供的风险因素。任何这些风险的发生可能导致您失去提供的证券中的全部或部分投资。请参阅“Where You Can Find More Information。”
3
常规
Devon的授权资本股包括：
| • | 10美分每股的10亿普通股；以及 |
| • | 1美元每股的450万优先股。 |
截至2023年2月1日，普通股流通数量为653,984,535股，优先股无流通数量。
普通股
普通股股东在董事会宣布且经合法可用基金分配的情况下有权获得股息。除了优先股持有人的权利外，普通股股东在股东表决中每持有一股记录即有权就提交给股东表决的所有事项投票。对于董事选举，他们将不具有累积投票权。普通股没有优先购买权、转换权或其他购买我们任何证券的权利。在我们清算或解散时，普通股股东有权按比例分享剩余资产，以便偿还债务和向优先股股东支付金额或提供准备金后所留下的任何资产。
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
优先股可能发行一个或多个系列。 我们的董事会可以确定任何系列的属性，包括系列中股份的指定和数量、分红率（累计或非累计）、投票权、赎回、转换或优先权，以及系列股份的其他权利和资格、偏好和限制或其它对股份的限制。 发行优先股可能会导致延迟、推迟或阻止德文公司所有股东的投票或行动即可变更控制权，可能会对持有普通股的股东的投票和其他权利产生负面影响。 特定系列优先股的具体条款将在与该系列相关的指定证书中描述。
未指定的优先股摘要讨论了我们预计可适用于根据本招股说明书提供的任何系列优先股的条款和条件。 适用的招股说明书将描述实际提供的每一系列优先股的具体条款。 如果在招股说明书中指明，任何系列的条款可能与下文描述的条款不同。
我们预计实际根据本招股说明书提供的任何优先股的招股说明书应包括以下一些或全部条款:
| • | 优先股系列的指定; |
| • | 提供的优先股股份数量、每股清偿优先权和优先股的发行价格; |
| • | 股份的分红率或分红率、分红率计算方法或方法、宣布的分红支付日期，以及分红是否累积，如果累积，应累积分红的情况; |
| • | 在我们自愿或被迫清算、解散或清算时，应支付的优先股股份金额; |
| • | 对优先股股份的赎回权利、价格或价格（如果有的话）； |
5
| • | 有关优先股回购或类似基金的条款和金额; |
| • | 如果未支付优先股的股息或其他款项，是否会限制我们支付任何资本股的款项; |
| • | 除了特定于特拉华州法律或我们修订后的公司章程要求的投票权外，是否授予优先股股东的额外投票权; |
| • | 优先股是否可转换为我们的普通股或我们的任何其他类别的资本股，如果可转换，则转换价或价值，以及任何调整或其他转换条件和条件; |
| • | 特拉华州法律或我们修订后的公司章程允许的有关优先股的其他权利，优先权，限制，限制或条件; |
| • | 优先股是否在任何证券交易所上市; |
| • | 适用于优先股的联邦所得税考虑因素; |
根据我们修订后的公司章程以及任何当时未偿还的优先股所施加的任何限制，我们可能随时或不时发行额外系列的优先股，具有董事会确定的权力，优先权，权利和资格，限制或限制，而无需进一步采取股东的行动，包括我们当时未偿还的优先股的持有人，如果有的话。
某些反收购条款
我们修订后的公司章程和修订后的公司章程包含的条款可能会使潜在收购者更难以通过未经我们董事会协商的交易收购我们。这些条款以及特定的德拉华州公司法《DGCL》的条款可能会延迟或阻止股东认为有利的合并或收购。这些条款可能还会阻止收购提议，或具有延迟或阻止控制权变更的效果，这可能会伤害我们的股价。以下是我们修订后的公司章程和修订后的公司章程中某些条款的反收购效应的描述。
无可累积投票根据DGCL，除非公司章程另有规定，否则特拉华州公司的股东没有权利在董事选举中进行累积投票。我们的修订后的公司章程规定不允许累积投票。
召开股东特别会议我们的修订后的公司章程规定，只有在我们的董事会，我们的董事会主席，我们的总裁或我们的秘书根据至少一年前连续持有并持有的一名或多名股东的适当书面请求发出指示时，才可以要求召开我们股东的特别会议，该等股东连续持有截至提交该等请求的日期前至少一年的所有流通股份的不低于25%的表决权。
股东提案和董事提名的预先通知要求我们的修订后的公司章程规定，寻求提名董事选举候选人或在股东年度大会或股东要求的股东特别会议上提出业务的股东必须向我们公司秘书书面提供其提案的及时通知。
通常，为了及时，在股东年度股东大会上关于股东会议的通知必须在我们的首席执行官办公室收到，不得少于上一年度年度股东大会的首个周年纪念日前90天，也不得超过120天。我们修订和重述的公司章程还规定了股东通知的形式和内容要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会，股东要求的特别股东大会或提名董事会议上提交事项的能力。
6
未经股东同意不得采取任何行动我公司修订后的公司章程规定，必须在举行的全体股东年度会议或特别会议上实施德文的股东们要采取的行动，明确否认了股东能够书面同意采取任何行动。
Limitations on liability and indemnification of officers and directors特拉华州公司法典允许公司限制或消除董事对公司及其股东因违反董事职责而造成的金钱损害赔偿的个人责任。我公司修订后的公司章程规定，董事对公司或我们的股东因违反董事职责而造成的金钱损害概不负责，但在特拉华州公司法典允许的范围内，或根据特拉华州公司法典现行的规定或日后可能进行的修订。
我们修订后的公司章程和修订后的公司规约要求我们在某些情况下对我们的董事、高管、员工和代理人进行赔偿，并授权我们为我们的董事、高管、员工和代理人购买董事和高管保险。我们认为这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
我公司修订后的公司章程和修订后的公司规约中的责任限制和赔偿条款可能会阻止我们的股东对董事因违反其董事职责而提起诉讼。这些条款也可能降低董事和高管衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼行为如果成功可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果根据这些赔偿条款支付了解决和赔偿董事和高管的费用，可能会对股东的投资产生不利影响。
董事会有权修改公司章程根据我们的修订后的公司章程和修订后的章程，我们的董事会有权通过、修订或废除我们的章程，无需股东批准。但是，我们的股东也有权，在持有当时股权的至少占当时发行股份总投票权的多数股东的肯定投票和无需董事会批准的情况下，通过、修改或废除我们的章程。
简称特拉华州公司法。Devon是一家遵守DGCL第203节的特拉华州公司。 第203节规定，除非在其中规定的某些例外情况下，一家特拉华公司在其持续拥有股权至少三年期限内不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务组合”，直至：
| • | 在此之前，董事会已批准了商业组合或导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易； |
| • | 在导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易完成时，感兴趣的股东拥有该公司当时已发行股票的至少85%的表决权股票，不包括某些股份；或 |
| • | 在此之前或之后，经该公司董事会批准的业务组合 以及由至少持有未被感兴趣的股东所有的持有66 2/3%的优先投票权的股东肯定投票。 |
一般来说，“业务组合”包括合并、资产或股份出售或其他导致感兴趣的股东获得财务利益的交易。在某些例外情况下，“感兴趣的股东”是指与该人及其关联方在三年前拥有、或者现在拥有我司15%或以上的 投票权的人。
根据特定情况，第203条可能会使一个可能成为“感兴趣的股东”的人更难与Devon进行“业务组合”。DGCL的第203条可能
7
鼓励任何有意收购Devon的人事先与我们的董事会进行协商，因为如果我们的董事会批准业务组合或导致此人成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。DGCL第203条也可能使得进行涉及我们公司的交易更加困难，即使这些交易可能在我们的股东看来符合他们的最佳利益。
挂牌
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“DVN”。
过户代理人和注册代理人
我们的普通股的过户代理和登记处是Computershare Trust Company, N.A.，地址位于Computershare Investor Services，邮政信箱43078，普罗维登斯，RI 02940-3078，电话号码为(877) 860-5820.
8
常规
我们可以选择提供碎股或我们优先股的某个倍数的股份，而不是整个单独的股份。 如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行优先股。 每个存托股份将代表优先股的一部分或倍数，并由存托收据证明。
存托协议
我们将将应以存托股份代表的优先股存入存款协议。 存款协议的当事人将会是：
| • | 德文； |
| • | 由我们选择并在适用的招股说明书中指定的银行或其他金融机构，作为首选股票托管人；和 |
| • | 不时持有已根据该存托协议发行的存托收据的持有人。 |
每持有一份存托凭证的持有人将有权享有基础优先股的所有权利和偏好，包括适用时的分红、投票、赎回、转换和清算权利，按照存托凭证代表的每一股优先股的适用比例或倍数。存托股份将以存托证券的形式发行，根据存托协议发行。存托证券将分发给购买成为分数或倍数优先股的人们。一份存托证券可以证明任意数量的整个存托股份。
我们将提交包括存托证券形式在内的存托协议给SEC，作为对本招股说明书组成部分的注册声明修订案的附件，或作为一份当前报告的附件。 8-K. 请参阅下文的“如何获取更多信息”以获取存托协议形式的副本。
您如何收到股息和其他分配?
优先股存托人将根据持有人所持有的存托股与基础优先股的比例，按比例将收到的任何现金分红或其他现金分配分发给基础优先股相关的存托股持有人。优先股存托人将任何非现金收到的资产分发给有权获得这些分配的存托股持有人，除非它确定无法按比例向这些持有人进行分配或者无法进行分配。在这种情况下，优先股存托人可以在我们的批准下出售资产，并按照他们拥有的存托股数量向存托股持有人分配出售净收益。
分发给存托股持有人的金额将按照优先股存托人或我们根据税收或其他政府要求扣除的任何金额而减少。
首选股票的兑现
持有存托凭证的任何持有人，在将存托凭证交还给优先股托管机构的公司托管办公室，支付存托协议规定的任何税费和费用，并遵守存托协议的任何其他要求后，可以收到相关优先股系列的整数股份以及存托凭证所代表的任何现金或其他财产。进行这些提款的存托凭证持有人将有权获得整数份额的优先股。
9
持整数份普通股的股东将有权存入该优先股于存款协议下或者收到该优先股的存托凭证后的。如果股东在提取时交出的存托股数量超过了表示将被提取的整数份优先股数量的存托股数量，那么优先股存托人将同时向该持有人交付一张表明超出数量的存托股数量的新式存托凭证。
投票存入的优先股
当优先股存托收到任何一系列被提存入优先股有权投票的股东所召开的会议通知时，优先股存托将把通知中的信息邮寄给与适用系列优先股相关的存托股的记名持有人。在股东会议记录日期，也将是优先股记录日期的同一日期上，每位存托股的记录持有人可能指示优先股存托按其持有的存托股票数投票。在可能的范围内，优先股存托将根据收到的指示投票代表股东存托的系列优先股数。我们将同意采取一切优选股存托认为必要的合理行动，以使其能够根据指示投票。如果优先股存托未收到任何代表某一系列优优先股的存托股的股东的具体指示，则其将按比例投票其持有的该系列股。
存托凭证的赎回 在任何时间我们都可以赎回所有而不是部分的出色存托股票。存托凭证持有人可以以每个存托股票为单位选择将存托股票兑现，损失所持有的优先股对应的存托股票。总体而言，我们每股的清算价值将为每股涉及的存托股票支付的金额及任何应支付未缴未偿的股息。对于那些未被兑现的存托股票，存托凭证持有人将继续持有所持有的优先股权益，但将不再持有与所持有的存托股票相对应的存托股票。
如果关于存托股的招股说明书表示存入的优先股可转换为备战股票，或行权或交换为Devon的普通股，另有一系列优先股或其他证券，那么以下情况将适用。作为这样，存托股将不转换为或行权或兑换为Devon的任何证券。反而，存托股的任何持有人可以向优先股存托交出相关的存托凭证，并写明指示让我们引起转换，行权或将优先股转换为或兑换为普通股的整数份，另一系列优先股的股份，或Devon的其他证券。在收到这些指示以及股东在转换，行使或兑换中应支付的任何金额后，我们将使用与已提供的拟转换，行使或兑换存托的相同程序引起转换，行使或兑换。如果只有部分存托股将被转换，行使或兑换，将发行一张或多张新式存托凭证以用于未被转换，行使或兑换的任何存托股。
存入协议的修正
我们可以随时和首选股票托管人协商，随时修改存托凭证的形式，并修改存托协议的任何条款。但是，任何增加费用或实质性地且不利地改变任何持有人的存托股权利的修正，除非至少名受影响的存托股份的持有人批准该修正，否则不生效。我们将不做任何损害任何持有人的存托股份权利的修正，如上文“— 首选股权提取”中所述，以便遵守适用法律的强制规定。在修正生效后保留或获得其存托凭证的持有人将被视为同意该修正，并将受修订后的存托协议约束。
首选股票托管费用; 税收和其他政府费用
我们将支付存托协议规定由我们支付的首选股票托管人的费用、费用和费用。存托凭证持有人将支付任何税收和政府收费及其
10
任何存在于存入资金协议中由其支付的费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用。如果优先股存托机构因持有人存托凭证或其他个人选择而招致费用、收费或支出，该持有人或其他个人将对这些费用、收费和支出承担责任。
存托人的辞职和罢免
优先股存托机构可以随时通过通知我们辞职，我们也可以随时解除或替换优先股存托机构。
持有人报告
我们将向优先股的持有人交付所有所需的报告和通信以交付给优先股存托机构。它将向存托股份的持有人转发这些报告和通信。
优先股存托机构的责任限制
如果优先股存托机构因法律或其无法控制的任何情况而无法履行存入资金协议下的义务，将不承担责任。优先股存托机构根据存入资金协议下的义务将受限于善意履行协议下的职责，并且不会被要求在有关任何存托股份、存托凭证或优先股股份的任何法律程序中进行诉讼或辩护，除非提供令人满意且合理的费用和责任保障。这称为赔偿。优先股存托机构可以依赖律师或会计师提供的书面建议，依赖认为胜任的存托凭证持有人或其他人提供的信息，以及认为真实的文件。
11
以下对权证的描述阐明了与本招股说明书及任何招股说明书补充文件可能相关的权证的某些一般条款和规定。任何权证的具体条款以及一般条款可能适用于此类权证的程度将在与此类权证相关的招股说明书补充文件中描述。
我们可能发行权证以购买债务或权益证券。每一份权证将使持有人有权以招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格现金或其他考虑购买债务或权益证券的金额。我们可能独立发行权证，也可能与任何提供的证券一起发行。权证可以附加到或与被提供的证券分开。我们将根据招股说明书中描述的与我们和银行或信托公司（作为权证代理）之间将签订的权证协议发行权证。权证代理将仅作为我们的代理处理权证事务，并不会承担与任何权证持有人或受益所有人的义务或代理关系。
我们可能提供的任何权证相关的招股说明书补充文件将包含权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：
| • | 权证有效的普通股的指定和条款; |
| • | 发行权证的价格或价格以及您可以用来购买权证的货币或复合货币； |
| • | 权证的指定、金额和可以行使权证的证券的条款； |
| • | 认股权证将与之发行的其他证券的名称和条款（如果有），以及在每个其他证券下发行的认股权证的数量； |
| • | 如适用，您可在行使每张债券认股权证时购买的债务证券的本金金额 以及您可用于购买该本金金额的价格和货币或复合货币或其他代价（可能包括债务证券）； |
| • | 行权权证的普通股的数量以及行权权证的行权价格; |
| • | 任何关于调整认股权证行使时可获得的证券数量或金额或认股权证的行使价格的规定； |
| • | 认股权证行使时可购买的证券的价格或价值； |
| • | 如适用，认股权证行使后可转让的日期及认股权证行使时可购买的证券 如果适用，这些证券将会分别可转让； |
| • | 适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税问题的讨论； |
| • | 行使认股权证的权利开始的日期，以及该权利终止的日期； |
| • | 可同时行使的认股权证的最大或最小数量； |
| • | 我们的强制或选择性赎回条款; |
| • | 代理供契证的身份; |
| • | 如适用，有关账簿入账程序的信息；和 |
| • | 认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
12
本描述的债务证券概述了债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可能与本招股说明书和任何招股说明补充有关。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定可能适用于某一系列债务证券的范围将在与该系列有关的招股说明书中描述。
本招股说明书所提供的任何债务证券将根据Devon和受托人之间的一项或多项专属协议发行。 我们以下总结了专属协议的部分条款。 Devon高级债务证券将根据Devon和UMb银行，国家协会之间的一项协议（即“Devon高级协议”）发行，该协议被视为是本招股说明书所属的注册声明的一部分。 Devon次优债务证券将根据一项协议发行（即“Devon次级协议”），该协议被视为是本招股说明书所属的注册声明的一部分。 这两项协议有时在此处合称为“协议”，每项分别称为“协议”。 您应该仔细阅读协议中对您可能重要的条款。
由于我们只包含协议条款摘要，因此您必须全面阅读协议以了解债务证券条款的每一个细节。
协议将不限制我们根据其下发行的债务证券数量，并将规定可以发行任何系列的附加债务证券，直至我们不时授权的总本金金额。
除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将以$2,000的面值和$1,000的整数倍进行债务证券发行。
债务证券的本金以及任何溢价和利息将在受托人的公司信托办公室支付，并且债务证券将可以转让，除非我们在适用的招股说明书中另有规定。 但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给债务证券的注册持有人的注册地址支付利息。
我们将在适用的招股书补充资料中描述任何特殊的美国联邦所得税和与债券有关的其他事项。
常规
有关特定系列债券的招股书补充资料将规定这些债券的金额、价格和条款。这些条款可能包括：
| • | 债务证券的指定、总票面金额和被授权的面额； |
| • | 债券到期的日期或日期； |
| • | 债券发行时的本金金额百分比； |
| • | 债券本金支付日期； |
| • | 任何一系列德文次级债券的次级债券安排条款； |
| • | 债务证券将作为注册证券、不记名证券或两者的组合形式发行; |
| • | 债务证券将以一个或多个全球证券的形式发行，以及这些全球证券是以临时全球形式还是永久全球形式发行; |
13
| • | 债务证券所计值的一个或多个货币或货币单位，可用它们购买债务证券，偿还本金以及任何溢价和利息； |
| • | 债务证券可购买的一个或多个货币或货币单位，以及偿还本金和任何溢价利息的方式，是由我们或购买者选择，选择方式及其条款； |
| • | 债务证券将承担任何利息的年利率或固定利率或变动利率，或确定利率的方法，无论是通过再营销、拍卖、公式或其他方式； |
| • | 任何利息开始计算的日期或日期，以及应付利息的日期或日期； |
| • | 我们或持有人根据我们的选择、持有人的选择或其他选择进行债务证券的赎回、兑换或转换的任何条款描述，以及此类赎回、兑换或转换的条款和规定； |
| • | 涉及全球债务证券的记账程序的信息； |
| • | 任何沉没基金条款； |
| • | 在何种情况下，我们将向任何持有人支付《契约》中定义的“额外金额”，本招股说明书中所称的“利息”包括任何额外金额； |
| • | 关于某一系列债券的违约事件或条款是否与本招股说明书所述的不同； |
| • | 担保合同中的任何条款是否会受到担保解除的约束，以及在什么情况下； |
| • | 关于债券清偿和解除方面，有无从抵押文件中删除、修改或添加的条款； |
| • | 用于确定债券本金、溢价和利息支付金额的任何指数或其他方法； |
| • | 债券的任何其他特定条款。 |
我们没有义务同时发行同一系列的所有债券。同一系列的债券不必以相同利率计息或在相同日期到期。
如果我们为外币或外币单位出售任何债券，或者某一系列债券的本金或溢价或利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书中描述有关这些债券的限制、选择权、税务后果、特定条款和其他信息。
除非适用的招股说明书中另有描述，抵押文件不会限制我们承担债务的能力，也不会保障债权人在我方信用质量下降或我方涉及收购、资本重组或高负债或类似交易时的保护。有关特定系列债券的招股说明书将包括有关从抵押文件中删除、修改或添加的条款或违约事件的任何信息，包括任何添加的涉及事件风险或类似保护的条款或其他规定。
除非适用的招股说明书中另有说明，德文对其优先债务证券的本金、溢价和利息的支付义务将是无担保的，并且将与德文的所有其他无担保的未结清债务平等。
14
利率期货和折扣
债务证券将根据适用的招股说明书中指定的期限或期限以固定或浮动利率赚取利息。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将按照 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月。
我们可能以显著折扣的价格低于其规定的本金出售债务证券，不附带任何利息或以当时低于市场利率的利率计息。我们将在适用的招股
交易所、注册和转让
除非另有规定，任何系列的债务证券都可以兑换为同一系列和相同的合并本金金额和期限的其他债务证券，且可以使用不同的授权面额。
您可以将债务证券提交给安全代理处登记转让，同时需提供一个完整填写的转让表格，可前往或根据适用的招股说明书在任何由我们指定用于该系列债务证券的安全登记处或任何过户代理处办理。此项服务可免费提供，但需支付任何税费及其他政府费用，如文件所述。安全登记处或过户代理满意文件的产权和提出请求的人员的身份后，将执行转让或兑换。我们可能随时指定额外的过户代理与相关系列的债务证券有关。
在任何赎回情况下，我们不会被要求：
| • | 在任何选择赎回该系列债务证券之前15天的营业时间开始至有关赎回通知邮寄日营业结束期间，执行，登记转移或兑换该系列债务证券; 或 |
| • | 在任何偿还情况下，我们不会被要求： |
支付和支付代理。
除非在适用的招股说明书中另有规定，我们将在我们在各个不同时指定的支付代理处支付债务证券的本金和任何溢价及利息。但是，我们可以选择通过寄给应收款人在安全登记簿上登记的地址的支票进行利息支付。除非在适用的招股说明书中另有规定，作为专门发行的注册证券，位于密苏里州堪萨斯城的受托人企业信托办事处将被指定为我们的唯一付款代理，用于与债务证券相关的支付事项。
所有款项我们支付给付款代理用于支付未被认领的债务债券或优惠券的本金和利息，在到期两年后仍未被认领的情况下，将会退还给我们。此后，持有者只能从我们处获得这些退还金额的支付。
全球证券
一个系列的债务证券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，我们将其存入适用配单补充资料中指定的存管机构。
15
递交人为这种存托人。全球证券可以以记名或不记名形式、临时或永久形式发行。除非全部或部分兑现成其代表的个别债券，否则全球证券不得转让，只能整体转让：
| • | 由适用存托人转让给存托人的指定人； |
| • | 由任何指定人转让给存托人本身或另一任何指定人；或 |
| • | 由存托人或任何指定人转让给继任存托人或继任任何指定人。 |
我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列债券有关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定通常适用于存托安排。
当我们以记名形式发行全球证券时，全球证券的存托人或其指定人将在其账簿式登记和转移系统中记载该全球证券所代表的个别债券的相应本金金额至与存托人开设账户的参与者账户。这些账户将由经销商、承销商或代理商指定，以涵盖相关债券的底层债券，或由我们直接提供并销售这些债券。全球证券的有益权益归属仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。对参与者的权益，全球证券的有益权益归属将显示在适用存托人或其指定人维护的记录上。对非参与者的权益，该归属信息将显示在参与者的记录上。该归属权益的转让仅通过这些记录进行。
某些州的法律要求证券的某些购买者以确切形式接收证券的实物交割。这些限制和法律可能会影响您转让全球证券的有益权益的能力。
只要全球货币的托管人或其提名人是该全球货币的注册所有人，该托管人或提名人将被视为根据适用的信托契约承担所有目的下所代表的债券证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，持有全球证券中有益权益的人：
| • | 不得要求将任何基础债券证券登记在其名下； |
| • | 不得收到或有权以确定形式收到任何基础债券证券；以及 |
| • | 不得被视为与那些债券证券相关的契约下的所有人或持有人。 |
我们将对以托管人或其提名人名义登记的个别债券证券支付本金以及任何溢价和利息，作为代表这些债券证券的全球货币的注册所有者的托管人或其提名人。我们、受托人、任何付款代理人或债券证券的注册人将不对与托管人或任何参与者根据全球货币的有益权益有关的记录或支付的任何方面负责。
我们预计在全球永久安全设施代表任何系列债券证券的本金、溢价或利息的任何付款到达时，托管人或其提名人将立即将这些付款存入参与者的账户。这些付款将按照记录中显示的托管人或其提名人对全球安全设施主要金额的各参与者的有益权益进行比例分配。
16
如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能够或者不符合资格继续担任存托人并且我们在90天内没有指定继任存托人，我们将发行该系列个别的债务证券，以换取代表该系列的全球安全或证券。此外，我们可能随时自行决定，不再由一个或多个全球证券代表一系列债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列个别的债务证券，以换取全球安全或证券。此外，如果我们规定，持有全球安全有利益的持有人可以根据我们、受托人和适用的托管人认可的条款，以换取那些有利益，接收该系列的个别债务证券。前述内容受适用说明书中描述的任何限制约束。在这种情况下，有利益的持有人有权将其有利益相当于本金金额的个别债务证券实物交付并在其名下登记债务证券。这些个别的债务证券将按照$2,000的面值发行，除非另有规定，并且以$1,000的整数倍进行发行。
有关由托管信托公司持有的全球证券的托管安排，请参阅“登记证券”章节。
违约事件
除非在适用的说明书中另有规定，以下任何一种情况都将构成根据承诺状下任何系列债务证券的“违约事件”：
| • | 如果我们未能及时支付该系列任何债务证券上的任何利息，并且该失败持续30天； |
| • | 如果我们未能在到期日或其他情况下按时支付该系列债务证券的本金或任何溢价； |
| • | 如果我们未能履行或违反适当的承诺状或该系列债务证券中的其他任何欠款或保证书，不包括专门为该系列债务证券以外的有价证券系列在适用承诺状中设立的承诺或保证，并且在适合的承诺状中规定的书面通知后该违反或失败持续60天（根据情况可以延长另外120天）。 |
| • | 涉及我们或我们的某些子公司的破产、无力偿还债务或重组的特定事件；和 |
| • | 该系列债务证券规定的任何其他违约事件。 |
如果发生违约事件，因我们未能支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，或者未能履行或违反适用于该系列债务证券但不适用于所有未偿还债务证券的其他契约或保证，而该违约事件持续存在，则受托人或持有该系列未偿还债务证券总本金不少于25%的持有人可能宣布立即到期支付该系列债务证券的本金金额及任何溢价和利息。如果发生违约事件是由于未履行适用于所有未偿还债务证券或涉及特定破产、无力偿还债务或重组事件的其他契约和保证，且违约事件持续存在，则受托人或持有所有当时未偿还债务证券（视为一类）总本金不少于25%的持有人可能宣布立即到期支付所有债务证券的本金金额及任何溢价和利息。即使发生我们的破产、无力偿还债务或重组，也没有自动加速。在做出加速宣告后，但受托人未获得有关支付款项的判决或裁定之前的任何时候，如果我们向受托人存入足以支付该系列债务证券上所有过期利息的金额，则我们可以撤销并废止对任何系列债务证券的加速宣告。
17
对于已到期且应付的该系列债券的本金和溢价（如有），以及已经偿还的所有款项和债务人已被宣布加速支付的情况下，如果该系列债券的所有其他违约事件已消除或被豁免。
根据有关该托管协议下发行的任何系列债券的违约事件，发生后90天内，托管人必须将违约事件通知发送给该系列债券的持有人，除非违约事件已得到纠正或豁免。托管人可以暂时不发送通知，但在董事会、执行委员会或托管董事会或托管人负责人善意确定暂不发出通知符合该系列债券持有人利益的情况下，除非违约是支付违约的情况。
如果发生并持续发生与任何系列债券相关的违约事件，托管人可以自行决定通过一切适当的司法程序保护并执行其权利以及该系列债券持有人的权利。
在任何违约情况下，托管人除了要依照规定的注意义务外，不必在任何债券持有人要求或指示下行使其在该托管协议下发行的债券持有人的任何权利或权力，除非债券持有人向托管人提供合理的赔偿。在向托管人提供赔偿并符合适用法律和该托管协议的其他规定的情况下，该托管协议的下发债券系列的未偿债券的头寸金额占多数的债券持有人可指示托管人决定进行任何可行的司法程序，或行使托管人赋予的任何信托或权力，以解决该系列债券的任何补救措施的时间、方法和地点。
（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)
除非适用的招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金部分将被视为已为适用的债券契约目的支付，根据我们的选择，我们对债务证券或部分债务证券的全部债务将被视为已偿还并解除，如果我们已向受托人或除我们以外的任何支付代理人 irrevocably 存入足以支付债务证券或其部分到期及到期利息和任何溢价的本金的钱、符合适用债券中明确定义的符合条件的债务或两者的组合。
适用的招股说明书将描述，如适用，我们有权免除债券契约下的任何 covenant 义务。
修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)
特定债券契约下的受托人和Devon 可以在未经持有人同意的情况下修改或放弃该债券契约的某些规定，用于特定目的，包括但不限于澄清模棱两可之处并维持适用债券契约符合已修正的 1939 年信托法案的资格。特定债券契约下的受托人和Devon 可以在获得每一系列下已发行债券中受修改或放弃影响的债券的全部本金总额不少于半数的持有人同意的情况下修改或放弃该债券契约的某些规定。但是，任何债券契约的规定如果修改或放弃会：
| • | 更改根据该债券契约发行的任何债券的本金的规定到期日，或任何本金分期或利息； |
| • | 减少根据该债券契约发行的任何债券的本金金额或利息，或更改计算利息的方法，或减少在赎回任何这类债券时应支付的溢价； |
18
| • | 更改根据该契约发行的任何债务证券或任何有关该债务证券的溢价或利息或任何额外金额支付的硬币或货币； |
| • | 影响在根据该契约发行的任何债务证券的到期后或之后起诉对该债务证券的任何支付的权利，或者在赎回的情况下，在赎回日期后； |
| • | 减少待支付债务证券本金金额百分比，根据该契约需要持有人同意以执行某些行动；或 |
| • | 修改每项契约中与修改契约、放弃某些契约和放弃过去违约相关的第12.02条、第6.07条（Devon次级契约形式的情况下为第6.06条）和第8.13条的任何规定。 |
至少持有根据契约发行的任何系列债务证券总本金金额中的半数的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，可以放弃我们对该契约的某些限制性规定的遵守。在任何一个契约中发行的债务证券总本金金额不少于一半的持有人，可以代表该系列所有持有人，放弃有关该契约下该系列债务证券的任何过去违约及其后果，但除外：
| • | 有关该系列债务证券的支付违约；或 |
| • | 不得修改或修订需征得该系列债务证券持有人同意的契约条款或规定的违约。 |
合并、收购和资产出售
我们不得与任何人（定义详见适用债券契约）合并或进行兼并，或者将我们的财产和资产作为整体实质性地转让、移交或出租，除非：
| • | 由兼并而成立的公司或被吸收的公司，或者通过转移或出让，或者出租我们的几乎全部财产和资产的个人： |
| • | 依据美国法律、任何国内司法管辖区的法律或哥伦比亚特区的法律组建和合法存续；并且 |
| • | 明确承担我们在债券和适用债券契约下的责任； |
| • | 交易生效后立即，不得发生任何违约事件，也不得出现可能成为违约事件的事件，并且继续持续； |
| • | 我们已向受托人交付了官员证书和法律顾问意见，如适用债券契约中所示。 |
契约
除非在产品说明书中另有说明，以下契约将适用于Devon发行的高级债券。本“契约”款下使用的各种资本化术语在本款末尾进行了定义。
留置权
Devon或其受限子公司均不得承担、发行、承担或担保任何以抵押任何主要财产或任何Devon受限子公司的股票或债务为担保的债务，除非首先有效地规定债务证券（与Devon如此
19
决定，Devon或其受限子公司的任何其他未优先支付债务（即未优先支付债务证券的债务）将于所述已发行、已承诺、已担保的担保债务之前、同时、或优先地获得担保，只要此担保债务仍然获得担保。
担有抵押的任何债务的发行、承诺、假设或担保的限制将不适用于，并且在本契约下的任何计算中，将被排除在外的抵押债务包括：
| • | 在契约日期已存在的抵押 |
| • | 任何实体的财产上的抵押，或实体的股份或债务上的抵押，在这些实体并入或合并为Devon或成为Devon的受限子公司之时 |
| • | 对Devon或其任何受限子公司的抵押 |
| • | 仅担保我们的一个受限子公司所欠我们和/或我们的一个或多个其他受限子公司的债务的抵押 |
| • | 财产、股份或债务上的抵押： |
| (a) | 在取得该财产、通过合并、合并或其他重组取得时已存在的抵押 |
| (b) | 为确保或部分支付购买价格或施工费用; 或 |
| (c) | 为确保在产权取得之后、施工完工之后或物业全面运作开始之后的一年内发生的任何负债，或收购之后的一年内用以融资购买价格或施工费用的债务; |
前述融资承诺取得之前或在此期间内取得, 一年 如在此期间之前或内获得融资承诺，则适用的抵押将被视为包括在本款中，不论抵押是否在此期间内设立； 一年 期间内；
| • | 美利坚合众国、任何州、加拿大或任何省份、或所有前述行政区划的任何部门、机构或政治分支、或任何其他国家或其政治分支的抵押。 |
| • | 矿业或地热资源、相关租赁权或其他财产权的抵押贷款，用于为开发、生产或收购成本融资，包括但不限于用于担保预收售款义务的抵押贷款； |
| • | 用于钻探、服务或操作石油、燃气、煤或其他矿产性质或地热性质设备的抵押贷款； |
| • | 根据合同或法令要求的抵押贷款，以允许Devon或其任何子公司履行与美利坚合众国、其任何州、加拿大、其任何省、或任何其他国家或其政治子分支之间签订或应要求签订的任何合同或分包合同，或者有利于委托给这些之间的任何部门、机构或机构的合同； |
| • | 由存款或欠款证明的抵押贷款起因，目的是为了偿还Devon或其任何受限制子公司的债务或Devon或其受限制子公司的担保债务。随融资注入的净收益，同时考虑融资、再融资或回购通知的要求，及与其相关的所需期限，计入其中回销、再融资或回购所有未偿的证券，包括所有应计利息及由Devon或其受限制子公司在与此相关的过程中发生的合理费用、支出和溢价。 |
20
| • | 在我们业务的正常经营过程中产生的「正常业务抵押贷款」，且仅在继续进行的情况下；和 |
| • | 任何在前述款项中提及的抵押贷款的展期、续约、或更换，或连续的展期、续约或更换，只要展期、续约或更换的抵押贷款限于同一财产的全部或部分，包括任何该财产上的改良、抵押贷款所担保的股份或债务，不论抵押贷款是否被展期、续约或更换。 |
尽管上述提到的任何事项，德文和其任何一家或数家受限制的子公司可以承担、发行、承担或担保以抵押贷款担保的债务，如果受抵押贷款担保的债务总额连同德文及其受限制子公司的所有其他受限制债务的未偿本金总额不超过净有形资产的15％。
以下交易不应被视为以抵押担保的债务：
| • | 将石油、燃料币、煤或其他矿物在原地出售或转让，以便在特定时间或通过特定方式使受让方能获得预定金额的货币，或特定量的石油、燃料币、煤或其他矿物，或根据通常被称为石油、燃料币、煤或其他矿物支付或生产支付的财产利益出售或转让，包括但不限于覆盖的地归权，净利润权益，归还权益和其他类似对生产的负担；和 |
| • | 德文或其任何受限制子公司将财产出售或转让给合作伙伴、合资企业或其他实体，以便德文或受限制子公司保留部分财产所有权。 |
第 1.1 节定义。下列术语所表示的含义如下：
““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。按照戴维斯及其合并子公司的资产净值，以财务报表截至的最近财季或财年日期计算，在决定日期之前，扣除适用的准备金和其他可扣除项目，但包括投资在内 非合并的 扣除所有流动负债，但不包括构成因借款人有权在决定日期之后12个月内续借或延长而构成资金负债的部分
| • | 扣除所有商誉、商标、注册商标、专利、未摊销的债务折让和费用以及其他类似无形资产，如在戴维斯的合并资产负债表上，并按照美国通用会计准则计算 |
| • | 表示债务 |
“债务表示借款债务
“已融资债务是指所有货币借款，从公司最近一个财务年度结束日起具有超过12个月到期期限或从其余款项日起到期，扣除有关公司和其附属公司最近一个资产负债表中的所有流动负债(不包括（a）应付票据和贷款、（b）长期债务的流动部分和（c）以资本租赁为基础的债务的流动部分)，减除所有的商誉、商标、商号、专利、未摊销债务折扣和费用支出等无形资产，以及财务会计准则。“债务”指的是德文或其任何附属公司借款所形成的所有债务，该债务并未按其条款在偿还完债券之前逾期支付权利，并且该债务具有在确定其金额的截止日期之后12个月以上到期或具有少于12个月到期但可按其条款
| • | 延期或可由债务人选择在截止日期后超过12个月续展的债务；或 |
| • | 银行或其他金融机构承诺发行以完成债务，因此根据美国通行的会计准则视为债务期限超过12个月。 |
“负债“债务”指的是债务。
21
“抵押贷款“”表示并包括任何抵押、质押、留置权、安全利益、附条件销售或其他保留所有权协议或其他类似负担。
“离岸“”表示美国或加拿大航行水域下方的土地，或美国或加拿大大陆架。
“普通程序按揭”的含义是：
| • | 对德文或任何受限子公司财产上的税收、评估或政府收费或征税的抵押，若当时未逾期支付或随后可在无处罚情况下支付，或者正在通过善意争议和适当程序进行争议，并且根据普遍接受的会计准则，在德文账本上已经预留了足够的准备金； |
| • | 根据法律规定的抵押，例如承运人、仓库、地主和机械人的留置权以及在业务正常进行中产生的其他类似留置权，用以担保应付款项未超过60天或正在通过适当程序进行善意争议，并且根据普遍接受的会计准则，在德文账本上已经预留了足够的准备金； |
| • | 抵押贷款起源于根据劳工赔偿法律、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利的抵押或存款，或类似法规； |
| • | 公用事业通行权、建筑限制和其他对不动产施加的负担或费用，通常属于同类性质财产并且不会在任何实质方式上影响其市场销售性或干扰Devon公司或任何受限制子公司业务中的使用权，视情况而定； |
| • | 根据经营协议或类似协议产生的抵押，涉及尚未到期的义务或正在以适当程序诚信争议的义务； |
| • | 根据石油、燃料币和／或矿产租约保留用于红利或租金支付以及遵守此类租约条款的抵押； |
| • | 根据合作协议、石油、燃料币和／或矿产租约产生的抵押； 输油协议、田地开发协议、采购、交换、加工石油、燃料币及/或其他烃类、统一分成协议和合作开发协议、开发协议、共同利益区域协议、远期销售协议、石油和天然气配送义务，以及其他石油、燃料币和其他矿产勘探、开发、生产业务和天然气加工及气体凝结物生产以及相关产品提取的习惯协议； 输油协议、田地开发协议、采购、交换、加工石油、燃料币及/或其他烃类、统一分成协议和合作开发协议、开发协议、共同利益区域协议、远期销售协议、石油和天然气配送义务，以及其他石油、燃料币和其他矿产勘探、开发、生产业务和天然气加工及气体凝结物生产以及相关产品提取的习惯协议； |
| • | 个人财产（不包括任何受限制的子公司股本或债务）上的抵押，用于担保自创建之日起不超过一年到期的债务； |
| • | 抵押贷款涉及裁决或其他法院裁定的奖励或和解，Devon尚未耗尽其上诉权利。 |
“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。”指的是位于美国、加拿大或海外的任何石油、天然气或矿产生产资产，或任何精炼、加工、冶炼或制造设施，但不包括：
| • | 运输、分销或营销中使用的财产； |
| • | 信息和电子数据处理设备；或 |
| • | 在Devon及其子公司作为整体进行的全部业务中，在Devon董事会的意见中，对总业务并不重要的任何财产。 |
22
“受限制的子公司“”表示Devon融资公司以及Devon的任何其他子公司：
| • | 其中具有重要部分资产位于美国、加拿大或离岸地区，或其中具有重要部分业务在美国、加拿大或离岸地区开展； |
| • | 拥有或根据资本租赁租用任何主要物业的公司； |
| • | 其股东权益超过合并净有形资产的5%； |
“股东权益“”表示与任何公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、非法人组织或政府，或该等公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、非法人组织或政府的任何机构或政治分支相关时，根据美国通用会计原则计算的股东权益。
我们可以选择在 之前全额或部分赎回Series NN Notes，并随时进行赎回，赎回价格（以本金金额为百分比，并四舍五入为三位小数）等于以下两者中的较大者：
对于任何系列债务证券，我们可以指定单独的受托人。在系列债务证券的描述中，“trustee”一词指的是针对该系列债务证券而指定的受托人。受托人可能是资金的存管人，可以为Devon及其子公司提供其他服务，并在业务正常进行时与之开展其他银行业务。
次级债务证券的次序
根据任何Devon次级债务证券，我们的义务将是无担保的，并且在优先支付方面次于我们的其他某些债务，具体情况在招股说明书中描述。Devon次级债券契约不限制我们可能承担的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。
23
本文描述了股票购买合同和股票购买单位的一些一般条款和规定，与本招股说明书和任何招股说明书补充有关的股票购买合同和股票购买单位。任何股票购买合同和股票购买单位的特定条款以及一般条款可能适用于此类股票购买合同和股票购买单位的程度将在与此类股票购买合同和股票购买单位相关的招股说明书补充中描述。
我们可能发行股票购买合同，包括让持有人有义务从我们购买或卖出的合同，以及让我们有义务向持有人卖出或购买一定数量的普通股或其他证券在将来的日期或日期，我们在本招股说明书中称之为“股票购买合同。”证券的每股价格和证券的股数可能在发行股票购买合同时确定，也可能根据股票购买合同中规定的具体公式确定，并且可能根据防稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方的债务构成的单位的一部分发行，包括美国国债证券、适用的招股说明书中描述的任何其他证券或前述各项的组合，以确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此称之为“股票购买单位。”股票购买合同可能要求持有人以指定方式担保其根据股票购买合同的义务。股票购买合同也可能要求我们向股票购买合同的持有人或股票购买单位的持有人定期支付款项，反之亦然，这些支付可能未经担保或 预付款 全部或部分地。
适用的招股说明书补充将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。这一描述并非完整，招股说明书补充中的描述也可能不完整，参考股票购买合同，如适用，涉及股票购买合同或股票购买单位的抵押品或存托安排，这将在我们每次发行股票购买合同或股票购买单位时向SEC提交。适用的招股说明书还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税事项。
24
除非在适用的招股说明书中另有规定，我们将向投资者发行证券，但不包括我们的普通股，以一个或多个登记在托管机构或托管机构代理名下的记账证书形式发行。除非在适用的招股说明书中另有规定，托管机构将是DTC。我们已经收到DTC的通知，其代理将是Cede＆ Co.或Cede。因此，预计Cede将成为所有以记账形式发行的证券的初始登记持有人。
任何取得以记账形式发行的证券的有益权益的人，除非在本招股说明书或适用的招股说明书中另有规定，否则将没有权利收到代表那些证券的证书。除非在下文描述的有限情况下发行确定性证券，否则所有关于以记账形式发行的证券持有人或有益所有者的行动将指代DTC根据其参与者的指示采取的行动，并且所有付款和通知将指代向DTC或Cede作为这些证券的登记持有者的付款和通知。
DTC已告知我们以下内容：
| • | 一个根据纽约银行法组织的有限目的信托公司； |
| • | 根据纽约银行法的含义为“银行机构”； |
| • | 美联储系统的成员； |
| • | 纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和 |
| • | 根据 Exchange Act 注册的“清算机构” 。 |
DTC还告诉我们，它是为了:
| • | 持有“参与者”的证券; |
| • | 通过计算机化的电子记账变动，在参与者的账户之间促进证券交易的电脑结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。 |
参与者与DTC有账户，包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司和结算公司。间接访问DTC系统也对间接参与者开放，如通过参与者清算或与其保管关系的银行、经纪商、经销商和信托公司，无论直接还是间接。
非参与者或间接参与者但希望买入、卖出或以其他方式转让证券的个人只能通过参与者和间接参与者进行。在记账系统下，有利益所有者可能会延迟收到付款，因为付款将由我们的代理转发给Cede，DTC的代理人。这些付款将转发给DTC的参与者，然后再转发给间接参与者或有利益的所有者。有利益的所有者将不被适用的注册处、过户代理、受托人或托管人认定为有权享受证书、盖章或任何存款协议的受托人。非参与者的有利益所有者只能间接通过参与者，以及必要情况下通过间接参与者间接行使他们的所有者权利。
根据影响DTC的当前规则和法规，DTC将被要求在参与者之间进行记账证券转移，并向参与者收取和转发付款。这些规则还要求参与有证券账户的有利益所有者的参与者和间接参与者代表其各自的账户持有人进行记账转移和收发付款。
25
由于DTC只能代表参与者行事，而这些参与者反过来只能代表其他参与者或间接参与者，以及某些得到批准的银行、信托公司和其他人，因此以记账方式发行的有价证券的利益所有者将这些证券质押给不参与DTC系统的人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券没有实体证书可供使用。
DTC已告知我们，它将仅在一个或多个将证券记入DTC账户的参与者的指示下，执行注册持有人、提单或任何存款协议允许采取的任何行动。
根据DTC的说法，它只是向参与者和金融社区的其他成员提供有关DTC的信息，仅供信息目的，并不旨在作为任何性质的陈述、担保或合同修改。
除非在适用的说明书补充中另有规定，以记账方式发行的有价证券只有在符合以下条件的情况下才可与登记在DTC或其代理名下以外人的确定性证券互换：
| • | 如果DTC通知我们不愿意或无法继续作为记账方式发行证券的托管人，或者在DTC被要求必须在那时进行登记时，DTC停止作为《交换法》下登记的清算机构，则有待办事项的有价证券将可互换以获得确定性证券。 |
| • | 我们若执行并交付给适当的注册处、过户代理、受托人和/或存管人符合提单、提单或任何存款协议要求的命令，即可进行证券互换。 |
符合前述条件的任何可互换记账证券将可按照DTC的指示以这些名称登记的证券进行互换。
如果发生上述段落描述的事件之一，一般来说DTC有责任通知所有参与者通过DTC获得确定性证券的可用性。当DTC交出代表证券的记账证券并提供指示以交付时， 重新登记， 在重新发行证券作为确权证券后，相关人员将将确切的有效证券的受益所有人视为注册的证券持有人。
除如上所述：
| • | 除非DTC、DTC的提名人或我们指定的后继存托机构将一个整体电子记账证券作为一种整体电子记账证券进行转让；并且 |
| • | 除非有关的受益权金额等于电子记账证券所证明的证券的授权面额，否则DTC不能出售、转让或以其他方式转让电子记账证券中的任何受益权。 |
德农、受托人、任何注册处和过户代理或存托机构，或他们的任何代理人均不对DTC或任何参与者的与电子记账证券的有助益权益相关的记录的任何方面，或因电子记账证券上的有益权益而支付的任何款项负责或承担任何责任。
26
我们可能会在美国境内外通过经销商或经销商出售本提供的证券以便转售给购买者，直接销售给购买者（包括我们的关联公司和股东）通过配售或其他方式，通过代理商或者通过上述任一种方法的结合方式。招股说明书将包括以下信息：
| • | 发行的条款； |
| • | 任何承销商或代理商的名称； |
| • | 任何管理承销商或承销商的名称； |
| • | 证券的购买价或首次公开发行价格； |
| • | 证券销售所得的净额； |
| • | 任何延迟交付安排； |
| • | 任何承销商报酬的承销商折扣、佣金和其他项目； |
| • | 允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和 |
| • | 支付给代理的佣金。 |
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方卖出未在本招股说明书中涵盖的证券。与此类交易有关的第三方可能会出售根据本招股说明书和任何附带的招股书补充所覆盖的证券。如果是这样的话，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券结算这些交易，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的开空头寸。我们也可能将本招股说明书和任何附带的招股书补充所涵盖的证券出借或质押给第三方，这些第三方可能会销售被借出的证券或在质押的情况下在根据本招股说明书和任何附带的招股书补充出售被质押的证券。
通过承销商或经销商销售
如果我们在证券销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商执行承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用于向公众进行证券转售。承销商将以自己的账户购买证券，并且承销商可能不时地通过一次或多次交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格来转售证券。承销商可以通过一个或多个担任承销商的管理承销商代表的承销团或直接通过一个或多个担任承销商的公司向公众提供证券。承销商购买证券的义务将受到条件的约束，除非我们在招股说明书中另行通知您，任何承销发行可能是概括努力或有保证的。承销商可以不时更改首次公开发行价格以及向经销商允许或重新允许或支付的任何折扣或让步。
在经销商进行承销的过程中以及之后，经销商可能会在公开市场上购买和卖出证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及用于弥补与发行相关的财团开空头寸的购买。经销商还可能实施惩罚性买盘，这意味着销售佣金允许向财团成员或其他经纪商的发售证券可能在其账户中出售，如果财团通过稳定或对冲交易重新购买发售证券，则财团可以收回这些销售佣金。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响发售证券的市场价格，这可能高于在公开市场上可能存在的价格。如开始进行，经销商可以随时中止这些活动。
27
我们通过本招股说明书发行的一些或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。我们向承销商出售我们的证券以供公开发行和销售，他们可能会在这些证券中做市，但他们没有义务这样做，他们可能随时停止任何做市活动而不另行通知。因此，我们无法保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果我们在证券销售中使用经销商，我们将作为委托人将证券卖给他们。然后，他们可以按当时经销商确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与证券任何销售的经销商可能被视为《证券法》所规定的意义上的承销商。我们将在招股书补充资料中列出经销商的名称和交易条款。
直接销售和通过代理商销售
我们可能直接出售证券。在这种情况下，将不涉及承销商或代理人。我们也可能不定期通过指定的代理商销售证券。我们将在招股书补充资料中列出参与提供或销售所提供证券的任何代理人的名称，并描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在招股书补充资料中另行通知您，任何代理人都将同意尽最大努力在其任期内努力推动购买。
我们可能直接将证券卖给机构投资者或其他被视为《证券法》规定意义上证券销售的承销商。我们将在招股书补充资料中描述任何此类销售的条款。
我们还可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权来直接销售证券，这些认购权可能是可转让的也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权的任何情况下，如果所有基础证券没有被认购，我们可能会直接将未认购证券转售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、经销商或代理商（包括备选承销商）将未认购证券转售给第三方。
延迟交付或 远期合同
如果在招股说明书补充中如此指示，我们可能授权代理商、包销商或经销商向特定类型机构提出要约，以公开发行价格购买我们在招股说明书中规定的证券，采用延迟交付或远期合同。这些合同将规定按照招股说明书补充中描述的价格在将来指定日期进行付款和交付。招股说明书补充将描述为索引这些合同而支付的佣金。
再营销
如果在适用的招股说明书补充中如此指示，我们可能在购回或按照其条款赎回的情况下，与一个或多个再营销公司配合，以本公司的账户或作为我们的代理人进行再营销。我们将在招股说明书补充中标明任何再营销公司，任何与我们订立的再营销协议条款（如果有的话），以及支付给再营销公司的报酬。再营销公司在再营销证券方面可能被视为《证券法》下的包销商。
衍生交易
我们可能与第三方进行衍生交易，或者在与本招股说明书不涵盖的证券进行私下协商的情况下向第三方出售证券。如果适用的招股说明书补充表明，在这些衍生品方面，第三方可能出售本招股说明书涵盖的证券
28
适用的招股说明书，包括在开空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们抵押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售，或者用于结束与任何相关开放的股票借款，以及可能会使用从我们处收到的证券来结算这些衍生产品，以结束任何相关的股票借款。进行这些销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中确定，将在适用的招股说明书中或在本招股说明书构成一部分的登记声明的后续有效修正登记声明中确定。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或抵押证券，而这些第三方反过来可能会使用本招股说明书开展股票的卖空。这样的金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券或与其他证券同时进行的发行相关的投资者。
一般信息
我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，对其进行特定民事责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任，或者在代理商、经销商、承销商或再营销公司因这些责任而必须进行支付时做出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司或其关联公司或合作伙伴可能是我们的客户，在其日常业务中可能与我们交易或提供服务。
29
除非在适用的招股说明书中另有规定，有关证券的一些法律事宜将由德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins L.L.P.负责审查，对于任何承销商则由招股说明书中指定的法律顾问负责。
戴文及其子公司截至2022年12月31日和2021年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日三年期间各年度的管理对内部财务报告控制效力的评估，均已融入参考，依赖KPMG LLP的报告，独立注册会计师事务所，且依赖该公司作为会计和审计专家的权威。
关于戴文的石油和燃料币储量的某些信息来自德戈利尔与麦克诺顿的报告，这是独立的石油股工程师咨询公司，已获得该公司作为涉及该报告事项的专家的授权，并给予该报告。德戈利尔与麦克诺顿进行的储备审计代表2022年12月31日的我方估计的证明储量的89%。我们已依赖此类公司作为该类事项的专家。
30
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 （http://www.sec.gov），其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息也可以通过我们的互联网站点获得 http://www.devonenergy.com。在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也未纳入本招股说明书或通过我们的网站以其他方式访问的信息，也不构成其中的一部分。
我们在表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 S-3 关于所提供的证券 这份招股说明书。本招股说明书是该注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。 相反，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。该信息 以引用方式纳入是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为其中的一部分 招股说明书，除非任何被本招股说明书中的信息取代或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。除非其中的信息被视为已提供且未根据证券法律法规归档，否则我们 以引用方式纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：
| 1. | 我们在《当前报告》中对普通股的描述 表格 8-K，于2017年9月14日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告； |
| 2. | 我们的年度报告 表格 10-K 截至2022年12月31日的财年； |
| 3. | 我们的部分 最终的 委托声明 四月提交 2022 年 22 日，以引用方式特别纳入我们的年度报告 表单 10-K 截至2021年12月31日的财年；以及 |
| 4. | 我们的最新报告 表格 8-K，于 2023 年 1 月 3 日提交。 |
我们还以引用方式纳入 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括任何最新表格报告中根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息） 8-K 以及在本招股说明书发布之日之后但在发行完成之前（或者我们已向美国证券交易委员会提交了与本次发行相关的注册声明修正案）的任何其他信息 注销所有证券，然后仍未售出。
我们将免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件， 不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入了展品。您可以通过书面要求获得本招股说明书中以引用方式纳入的文件（免费）， 电子邮件 或拨打我们的电话，地址如下：
德文能源公司
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015
注意：公司秘书
电话： (405) 235-3611
CorporateSecretary@dvn.com
31
Devon Energy Corporation
招股说明书补充说明
2024年10月3日