展品10.2
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Illumina, Inc.
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Illumina Way 5200号
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美国加利福尼亚州圣地亚哥92122
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电话858.202.4500
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传真858.202.4766
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www.illumina.com
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分离协议和所有索赔的总放弃
此分离协议和所有索赔的总放弃（「协议」）由illumina公司（「illumina」或「公司」）和查尔斯·达德斯威尔（「员工」），合称为「双方」，就以下事实而言：
| A. |
员工已被公司雇用为illumina首席执行官和董事会的员工顾问。
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| B. |
员工的雇佣预计将于2025年3月31日或之前结束。, 由于公司无故终止员工（如在员工变更控制离职协议中所定义的），员工的雇佣预计将在2025年3月31日或之前终止（此终止称为“资格终止”，终止日期称为“分离日期”）。
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| C. |
作为员工顾问服务的额外酬劳，公司希望根据以下描述向员工提供支付和福利。
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| D. |
员工还将在分离日期收到公司截止分离日期已赚取并应支付的所有补偿、工资、佣金、股权奖励、奖金和费用发放。
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因此，考虑到下文中订明的承诺和相互协议，签署方达成以下协议：
1. 遣散费.
1.1 遣散。 公司同意向员工支付一笔与员工正常工资相当的遣散费，总金额为$620,000，扣除所有适当的联邦和州税款后的净额，这是员工在未签署并不撤销本协议的情况下，所不否认其拥有的金额（“遣散费”）。员工承认并同意，这笔遣散费对员工在本协议中所作的承诺和陈述构成了充分的法律考虑。根据以下规定，遣散费将在以下最后日期的三十天内以一次性付款形式支付：（1）本协议的生效日期（如下文第8.4段所述）；（2）在签署本协议后，员工按照第10段规定的截止日期将协议返回给Illumina的Patricia Leckman，电子邮件地址为pleckman@illumina.com；（3）员工已按照第11段的规定及时将Illumina所有员工持有、保管或控制的公司财产归还给Illumina；（4）离职日期；（5）2025年3月31日；（6）如适用，附表A的重确认协议已生效并不可撤销的日期。.
1.2 公司同意支付延续医疗、处方药物、牙科和视力保险费用，透过综合预算协调法案（“COBRA”）的规定，延续员工福利终止后的十二（12）个月的期间。员工承认并同意，员工无权获得此COBRA福利，仅因员工签署并不撤销本协议才能获得此福利。这些款项将直接支付给Illumina的保险商。员工同意完成所有必要选择，以继续在COBRA下保持覆盖范围。此后，员工可以选择在COBRA的规定下自费继续享受这些福利。公司将不支付超出员工未能及时和正确选择透过COBRA继续覆盖的医疗费用。公司同意支付员工的高管体检费用一次，为离职日期后的十二（12）个月期间。
审查时的初始情况为：
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1.3 公司同意提供高管职业过渡安置服务。在执行并且未撤回本协议后，员工将直接从公司的供应商处获得有关此福利的详细信息。员工可能在终止日期之前启动职业过渡服务。但如果本分离协议未完全执行，员工将承担这些服务的费用。服务必须在终止日期后不迟于90天内启动。
1.4 如果在分离日期之前未付款，公司同意根据公司的绩效和计划条款支付2024年变量补偿奖金。
1.5 尽管协议中任何内容相反，但如果员工从公司的离职不构成合格解雇，则本协议将无效无效。
2. 一般发布.作为本协议第1段提供的考虑，员工同意以下事项：
2.1 员工无条件、不可撤销地和绝对地释放和豁免
公司，以及任何过去和现在公司的母公司和子公司、部门以及其他相关实体，以及公司的员工、官员、董事、代理人、律师、继承人和受让人
（以下统称“释放方”），对从事交易或发生在他们之间直至今日的任何索赔，在法律允许的最大范围内，包括但不限于涉及员工与公司之间的雇佣关系，员工的
离职以及所有其他损失、责任、索赔、要求和诉因，无论是已知还是未知、疑似还是不疑似，直接或间接产生的、或以任何方式与员工的雇佣相连的
或与公司终止有关的事项。此豁免旨在具有最广泛的适用范围，包括但不限于根据任何州法律、侵权行为、合同、普通法、宪法法律或其他法定索赔的任何索赔；对未支付的工资、佣金、奖金或其他福利索赔的任何
要求，包括对非发放的优先股期权或奖金/奖金补偿的索赔（包括对尚未发放的股权奖励和/或变量报酬计划下的福利索赔）；对任何种类的惩罚、损害赔偿或奖项的任何索赔，包括但不限于赔偿金
和法定罚款；以及任何声称依据任何联邦、州或地方法律而管辖员工的雇佣的违法行为，包括但不限于加州劳动法典或联邦公平劳动标准法；1964年民权法案第七章；家庭及医疗请
假法；加州家庭权益法；工人调整及再就业通知法案（包括任何类似的州法案）；2002年萨班斯-奥克斯利法案；加州公平就业和住房法；美国残疾人法案；1967年
《年龄歧视就业法案》的修改；所有对律师费、成本和费用的索赔；以及基于截至员工在本协议上签字之日前的任何行为的任何其他动
作，无论在法律或衡平法中是否可以认知。但是，此豁免不适用于工伤赔偿金、失业保险金等无法合法放弃的任何索赔，也不适用于员工在公司的前董事中所需的赔偿金、法律费用的提前支付，员工要求执行本协议条款的权利，员工可能有的根据向证券交易委员会提交信息而获得奖项的权利，员工作为公司的股东的权利以及员工分离后对员工积累的任何雇员福
利的权利。
检讨时的初始情况：
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2.2 员工承认可能会发现与本协议中释放的索赔相关的事实或法律与员工所知道或相信为真实的事实或法律有所不同或有所增加，但仍同意本协议及其中包含的释放应在所有方面有效，并且不受影响尽管这些不同或额外的事实或对它们的发现。
2.3 员工宣称并声明，员工打算使本协议成为最终且完整，且不受错误主张的约束。员工在完全了解本释放涵盖针对释放方的所有可能索赔，并且在法律允许的范围内，签署了本释放。
2.4 本协议中的任何内容均不禁止员工向公司的联邦、州或地方机构提交有关员工在公司就业的索赔或指控，或参与政府调查或行动。然而，员工明确放弃在任何行政行动或诉讼，无论州或联邦，以及无论由员工还是由行政机构代表员工提出，关于此处所解放事项的任何个人救济的权利，包括金钱赔偿或恢复工作等。本段落的任何内容均不意图阻止或阻止员工与或向任何州或联邦政府机构提供信息，也不意图妨碍员工根据适用法律提出任何奖励或其他支付的权利。
2.5 员工宣称并声明，截至本协议的生效日期，员工不知道公司或任何公司员工违反任何适用规则、法规和/或法律；或者如果他知道或关心任何此类违规，员工已向公司报告。
3. 加利福尼亚州民法
第1542条免除. 员工明确承认并同意，根据加利福尼亚州民法第1542条，所有权利均被明确放弃。该条款规定：
一般免责书不包括当债权人或放弃方在签署免责书时不知道或怀疑存在的索赔，如知晓，这些索赔将对他或她的与债务人或被放弃方的和解有实质影响。
员工明白员工符合加利福尼亚州民法第1542条中的“债权人”定义。
4. 有关
提起法律诉讼的陈述. 员工声明，在本协议生效之日，员工没有在任何法院或仲裁论坛对公司或任何其他被免除方提起任何诉讼、投诉、请愿、索赔或其他控诉。员工进一步同意，在法律允许的最大范围内，员工不会在任何州或联邦法院或仲裁论坛提起与上述事项有关的任何类型的诉讼或要求，双方意在签署本免责书后，被免除方将对与员工有关的任何与此处解除的事项相关的义务，绝对、无条件和永远无债。本协议中的任何内容均不得阻止员工遵守合法发出的传票，向州或联邦政府机构提交行政控诉，或者与州或联邦政府机构沟通或提供信息。
审阅时请签字：
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5. 保密协议
受赠人同意，受赠人不得直接或间接地使用、分发或向任何人披露（除非在代表公司履行职务的情况下）关于公司业务的任何机密或专有信息，包括但不限于实践、程序和政策；商业机密；技术；研究和报告；市场营销和业务计划；财务信息；雇佣信息；以及公司的任何其他对公司有价值且在公司以外不被广泛知晓的信息。此义务在相关信息或材料保持其机密地位的期间内继续有效。然而，此条款不禁止披露因受赠人的过失之外，已经或将来公众知道或获得的信息。尽管有关机密信息的上述义务和限制，但本协议中的任何内容都不得禁止或限制，也没有意图禁止或限制受赠人从事以下活动：（i）根据法律、法庭命令或其他有效且恰当的法律程序披露信息，公司在此情况下，受赠人应及时通知公司此类要求，以便公司在受赠人披露所需的任何此类信息之前寻求适当的保护令；（ii）向任何政府机构或实体报告可能的违反联邦、州或地方法律或法规的情况，或者进行其他受联邦、州或地方法律或法规的举报，受赠人无需获得公司的事前授权即可进行此类报告或披露，并且无需通知公司受赠人已作出此类报告或披露；（iii）在信任的情况下向联邦、州或地方政府官员（无论直接还是间接地）或律师披露商业机密（根据18 U.S.C. § 1839定义），其唯一目的是报告或调查对法律的可疑违反；或（iv）在根据法律或其他诉讼或程序提交的投诉或其他文件中披露商业机密（根据18 U.S.C. § 1839定义），如果此类提交是封存的。.在分手日期之后，员工将继续受员工专有信息和发明协议（"PIIA"）的约束。
5.1 尽管此处或员工可能或已经因与公司的雇佣有关而受制于的其他保密义务，包括员工的PIIA，并不禁止员工根据法律与政府当局就可能的法律违规进行沟通。
5.2 员工被告知根据《防卫商业秘密法》，个人不得根据任何联邦或商业秘密法对揭露的商业秘密承担刑事或民事责任，该揭露（A）向联邦、州或地方政府官员之一以保密形式进行，直接或间接，或向律师进行；并且仅用于举报或调查怀疑的法律违规行为；或（B）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中进行，如果此类提交是密封进行的。但是，员工明白，如果未善意地根据上述披露公司的商业秘密，员工将可被追究损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿和律师费。
6. 不承认.通过签署本协议，释放方未承认他们已从事或现在从事任何非法行为。双方了解并承认，本协议并非承认责任，不得在任何法律或行政程序中使用或解释为此。
7. 合作协议.
员工同意，员工将以善意和合理的努力协助公司，协助并合作，并提供员工在担任公司员工时亲自参与或掌握信息的事项，并成为诉讼、调查、诉讼程序、诉讼等主题。员工同意在合理通知后提供协助，接受面谈，作证和声明，法庭证言以及其他披露。本处所无意要求员工提供除协助提供真实和准确信息外的任何事项。公司将根据员工提交的收据报销员工的合理费用。
8. 年长员工福利保护法. 本协议旨在满足《年长员工福利保护法》29 U.S.C. sec. 626(f) 的要求。为此目的，以下一般条款与本协议的其他条款一起被同意：
8.1 员工承认并同意员工已阅读并理解本协议的条款。
8.2 建议员工在签署本协议之前咨询律师，并且员工承认已获得并考虑了员工认为必要的任何法律建议，因此员工自由、明知和自愿地签署本协议。
8.3 员工确认员工在本协议提供给员工的日期开始，到离职日期后的21个日历天结束之前的期间内，有时间考虑是否签署本协议（「考虑期」）。员工了解，根据自己的选择，员工可以选择不使用完整的考虑期。如果员工在考虑期届满前签署并退回本协议，员工确认自己是自由、明知和自愿地这样做。.
审查时的初始情况：
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8.4 本协议在员工签署本协议后第八天生效或可强制执行。换句话说，员工可以在签署后七天内撤回对本协议的接受（"撤回期"）。员工必须以书面形式并在撤回期结束前被Illumina的Patricia Leckman收到，才能有效撤回。如果员工在撤回期内未撤回对本协议的接受，员工对本协议的接受将在第八天生效并具有约束力（"生效日期"）。
8.5 本协议不会放弃或释放员工在签署本协议后可能依据《雇佣年龄歧视法》而拥有的任何权利或索赔。
8.6尽管员工可以在考虑期内的任何时候签署本协议，但如果员工在分离日期之前签署本协议，本协议将无效，此处之利益将不会支付或提供，除非员工签署并无撤回《再确认协议》（附件A）.
9. 可分割性. 如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认为无法执行，该条款将被认定为修改，以使该条款被限制的程度内能够执行，旨在确保被释放方按法律允许的最大程度收到本协议中预期的利益。如果被认定的修改在该法院的判断中不满意，则该无法执行条款将被视为已删除，而其余条款的有效性和可执行性将不受影响。
10. 协议执行期限
. 本协议构成对员工的要约，该要约必须由员工接受并在上文第8.3段描述的考虑期结束之前交回公司，过了该日期，本协议所作的要约即告失效，不再具有效力。
11. 归还公司财产
员工声明并保证已归还公司所有财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、进入卡、电脑以及员工在职期间收到或反映公司机密或专有资料的其他公司或客户文件、产品或财产。员工还保证没有下载或其他方式保留属于公司或从属于公司的资料中衍生出的任何信息，无论是在电子形式还是其他形式。.
员工明白并同意，作为接收本协议第1段所述遣散福利的条件，员工应立即将所有仍由员工持有的公司财产归还给公司，包括任何专有信息或公司文件，如果有的话。通过签署本协议，员工声明并保证，员工已经或将于分离日期之前归还该公司财产，包括公司发放或提供的信用卡、计算机、车辆、有形财产和设备、钥匙、进入卡、识别证、电话、PDA和一切文件、档案、资料夹、通函、备忘录、笔记、笔记本、图纸、书籍、记录、计划、预测、报告、提案、协议、财务信息、计算机记录信息，以及所有副本，无论是电子的还是其他形式。 员工同意并确认，员工不得在将公司设备归还之前故意删除任何公司设备上的数据，也不得摧毁任何公司财产。 员工的业务电话号码将在员工离开公司的结束时仍然属于员工财产。公司将为员工提供合理协助，帮助员工将该号码转移到员工名下。
12. 适用法律.
本协议之效力、解释和履行应根据美国和加州州的法律来理解和解释。
13. 绑定继承人；
完全的军工股. 双方同意本协议应对员工或员工的继受人、继承人和/或受让人具有约束力和利益。
审阅时请签字：
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14. 军工股全面防御.
此协议可作为员工对任何可能由员工涉嫌违反的行动、诉讼或其他程序提出完整的抗辩，并可用作对任何此类行动提出禁制令的依据。员工同意如果释放方为强制执行本协议条款或规定而提起诉讼或程序，则释放方有权获得与执行本协议有关而产生的合理成本和律师费的补偿。本段的条款不适用于员工对挑战员工在《就业年龄歧视法》下放弃权利的可执行性所提起的诉讼。
15. 忠诚. 双方同意进行一切必要事项，并执行一切进一步的文件，以实现本协议的条款和目的。
16. 全部协议；整合. 本协议包含了公司与员工在本协议中所涉及事项的全部协议，并取代了任何先前的口头或书面协议或陈述，然而，员工签订的任何专有信息协议仍然完全有效，并不会被本协议取代。
17. 修改；副本.本协议只能通过所有当事人签署的书面文件进行修改。本协议可以分别签署，并且当每个人签署本协议的原件或副本时，将对所有当事人具有约束力。
18. 保密员工与公司同意本协议的条款和条件，员工与公司之间涉及员工离职情况的事件，包括导致本协议的全部谈判，应作为双方之间的机密信息，员工和公司均不得向任何其他人透露，包括但不限于任何现任或前任illumina员工或任何第三方。尽管前述，(i) 员工和公司可以做出根据法律或法律程序要求进行的真实陈述，或者在双方之间的争议中做出相关的陈述，而这些陈述与该争议有关，(ii) 员工可以做出受法律保护的陈述，包括受《1934年证券交易法》修订案第21F条等法律保护的陈述以及本协议第19条最后一句允许的陈述，(iii) 公司可以就限定的“有必要知道”的人组向该等人发表非公开的真实声明，前提是公司同意采取合理步骤指导这些人了解那些情况的保密性。 员工和公司一致同意，他们不会对执行本协议或导致其签署的事件，包括任何谈判，做出回应或参与到任何公共讨论或其他与本协议执行有关的宣传中，或者与之有关的事件，与公司在其需根据《1934年证券交易法》修正案第8-k号表格和有关离职的新闻稿中所述保持一致的陈述。 除非有限制，员工可以向其律师或财务顾问披露本协议的财务方面，前提是员工告知他们这一保密条款。 对本保密条款的违反将构成本协议的重大违约。
19. 非贬低。 不论是员工，还是受员工指挥或控制的任何人，亦或是公司、董事会成员和执行官，都不得对对方作出任何负面、贬低或诽谤的声明、出版物或评论，包括关于员工与公司的雇佣关系、公司的行为或表现，或员工的任何一方面的雇佣或声誉，或公司和／或授权方的商誉或商业惯例，一方面是员工，另一方面是公司，这些声明是不得对任何人或实体作出的。 尽管如前，任何一方均可按照本协议第18条第二句所允许的进行任何声明。此外，本协议中没有任何条款意在压制或限制员工就所指控的刑事或非法行为或性骚扰，在任何行政、立法或司法论坛中作证的权利，或防止披露有关职场非法行为的事实信息，如关于性侵犯、性骚扰或其他形式的基于性别的职场骚扰、歧视或报复的民事或行政诉讼，以使这些沟通在加州法律明确保护下。
审查时的初始。
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20. 《内部税收法典》第409(A)条.
20.1 本协议旨在符合1986年修订的《内部税收法典》第409A条，或者其豁免条款，并将根据《内部税收法典》第409A条进行解释和管理。根据本协议的支付如能被排除在《内部税收法典》第409A条覆盖范围之外，则被排除在《内部税收法典》第409A条之外，无论是因非自愿离职导致的分离支付，还是作为短期延迟的支付。根据《内部税收法典》第409A条的规定，根据本协议提供的每项分期付款应被视为单独支付。尽管如前，公司不担保根据本协议提供的付款和福利符合《内部税收法典》第409A条的规定，并且公司不负责因不符合《内部税收法典》第409A条而导致员工可能需缴纳的任何税金、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
20.2 Notwithstanding anything herein to the contrary, if Employee is a “Specified
Employee,” for purposes of Section 409A of the Code, on the date on which Employee incurs a Separation from Service, any payment or benefit provided in this Agreement that provides for the “deferral of compensation” within the meaning of Section
409A of the Code shall not be paid or provided or commence to be paid or provided on any date prior to the first business day after the date that is six months following Employee’s “Separation from Service” (the “409A Suspension Period”); provided,
however, that a payment or benefit delayed pursuant to the preceding clause shall commence earlier in the event of Employee’s death prior to the end of the six-month period. Within 14 calendar days after the end of the 409A Suspension Period,
Employee shall be paid a lump sum payment in cash equal to any payments delayed because of the preceding sentence. Thereafter, Employee shall receive any remaining benefits as if there had not been an earlier delay. For purposes of this Agreement,
“Separation from Service” shall have the meaning set forth in Section 409A(a)(2)(i)(A) of the Code and shall be determined in accordance with the default rules under Section 409A Code. “Specified Employee” shall have the meaning set forth in
Section 409A(a)(2)(B)(1) of the Code, as determined in accordance with the uniform methodology and procedures adopted by the Company and then in effect. Company will notify employee immediately should any payment fall under this provision of
the Settlement Agreement.
THE PARTIES TO THIS AGREEMENt HAVE READ THE FOREGOING AGREEMENt AND FULLY UNDERSTAND EACH AND EVERY PROVISION CONTAINED HEREIN. WHEREFORE, THE PARTIES HAVE EXECUTED THIS AGREEMENt ON
THE DATES SHOWN BELOW.
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日期：
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If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of |
作者：
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/s/ Charles Dadswell | ||
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Charles Dadswell
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日期：
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If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of |
作者：
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/s/ Patricia Leckman | ||
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Patricia Leckman
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人力资源
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Illumina, Inc.
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Initial When Reviewed:
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