HIVE数字科技有限公司。

美金$200,000,000

股权分配协议

If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

史蒂夫尔，尼古拉斯及公司，股份有限公司
南街一号，15楼

马里兰州巴尔的摩市21202

史蒂芬·尼古拉斯加拿大有限公司。
161 Bay Street, Suite 3800
多伦多，安大略省 M5J 2S1

Canaccord Genuity有限责任公司
One Post Office Square, Suite 3000

波士顿，麻萨诸塞州02109

Canaccord Genuity公司。
40 Temperance Street, Suite 2100
多伦多，安大略省 M5H 0B4

Roth Canada, Inc.

1921-130 King Street West

多伦多，安大略省 M5X 2A2

b. Riley Securities, Inc.
299 Park Avenue，21楼

纽约，纽约 10171

Northland Securities, Inc.
150 South Fifth Street, Suite 3300
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

女士们，先生们：

HIVE Digital Technologies Ltd.，一家根据（英属哥伦比亚）组建的公司，确认与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 亿. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下简称" 安大略商业公司法（OBCA） ），确认与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 亿. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下简称"权益代理）表示同意这份协议（以下简称"协议）表示同意这份协议（以下简称"代理商并且每一个，一个代理人发行和卖出公司的普通股（即公司）依据并受此处所载条款和条件约束。

1. 发行及出售股份。本公司同意，在本协议的有效期内，根据本协议所述的条款和条件下，本公司可以透过适用配售通知所指定的代理人（如下所定义）中指定的代理人发行和出售，担任销售代理人（该等代理人，」指定代理「)，总发售价格最高达 200,000,000 美元的普通股（以下）股票「）。尽管本文载有任何相反的内容，但遵守本文所载的限制 第一节 根据本协议发行和出售的配售股份数量，本公司全权负责，代理对于遵守该等规定没有任何义务。股份将在本公司与指定代理人不时同意的时间和数量以本公司所订明的条款出售。通过指定代理人发行和出售股份将根据本公司提交的加拿大招股章程、美国招股章程和注册声明（每个名称如下所定义）进行，如下所述 第六节. 

2. 放置.

(a) 放置通知。每次本公司希望发行和出售本条款下的股份（每个，a」放置「），会以电邮通知指定代理人（或双方共同书面同意的其他方式）通知指定代理人，其中包括其希望出售股份的参数，至少须包括股数（」配售股「) 待发行、要求进行销售的期间、可在任何一天内出售股份数量的任何限制，以及不得以下销售的任何最低价格（a」放置通知「），其表格附于本文为 展品 A, 提供, 然而，在任何情况下，本公司不得透过指定代理人发行或出售的配售股数目超过 (a) 在登记声明上注册的普通股数目，根据此发行发行之股份，或 (b) 本公司不时授权根据本协议发行和出售的金额。安置通知须来自任何个人（每个人都有」授权代表「) 来自本公司所载于日期 附表一 (连同本公司所列于该附表上的其他个人一份副本)，并须由指定代理人发送给每一个人。 附表一 附于本文，如此 附表一 可能会不时修改。除非 (i) 指定代理人因任何原因而拒绝接受其所载的条款，否则在交付给指定代理人时生效，除非指定代理人根据以任何原因而拒绝接受其中包含的条款，并根据下文所载的通知要求 第四节, (ii) 已出售股份的全额，(iii) 本公司按照下文所载的通知规定暂停或终止配售通知 第四节、(iv) 本公司随后发出一份配售通知，其参数取代较早期的配售通知书中的参数，或 (v) 该协议已根据以下条文终止该协议 第十四节.

(b) 安置费公司应向代理人支付的每一笔配售款项（除了根据相关条款8(i)(ii)进行的任何费用补偿之外）应不超过每次配售的总收益的3.0%。 第8条(i)(ii)款支行从每次配售中获得的总收益不超过3.0%。

(c) 没有义务明确认知并同意，除非公司向指定代理人发送配售通知，并仅根据其中明确指定的条款交付配售股份，否则公司和指定代理人对于配售或任何配售股份均不承担任何义务。明确知晓代理人无义务以自营基准购买股份。如果本协议条款与配售通知条款存在冲突，则以配售通知条款为准。

3. 指定代理人出售配售股份。根据本协议的条款及细则，在本公司发出配售通知后，除非该公司所述的配售股已根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理商会采取符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力代表本公司及作为代理人出售该等配售股份，在指定期间内指明的金额及其他规定具有条款此类放置通知。如在配售通知书中指明多于一名指定代理人，或是在配售通知中指定美国和加拿大的指定代理人，该等指定代理人应尽最好的判断分配配售股份的销售量，以维持 TSX-V（如下所定义）和 Nasdaq（如下所定义）市场的稳定性。本公司承认指定代理商将按照适用法律、规则和法规进行销售配售股份，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法例，包括《1933 年美国证券法》（如修订后）（证券法「），以及修订后的 1934 年美国证券交易所法案（」交易法「），以及所有适用的加拿大证券法（如下所定义），以及纳斯达克股市有限责任公司的规则（」纳斯达克「) 和 TSX 创业交易所（」TSX-V「）以及该等合规可能包括在收到配售通知后延迟开始销售工作。指定代理将于本公司销售下列配售股份之交易日开始之交易日开始向本公司提供书面确认，并列明 (i) 当日出售的配售股数目、(ii) 已售出的配售股平均价格（显示在纳斯达克、TSX-V 及任何其他市场所出售的配售股平均价格及根据指定代理人所使用的任何其他销售方式）、(iii) 所得款项总额、(iv) 本公司支付的赔偿向代理商有关此类销售，以及 (v) 支付给本公司的所得款项净额（如下所定义）。按照《配售通知》的条款及细则下，指定代理人可以按法律允许的任何方式出售配售配售股份，并根据国家文书 44-102- 货架分配 ("在 44 至 102 号「）以及根据《证券法》第 415 条下的「市场上发售」，包括但不限于直接在纳斯达克和 TSX-V、在美国和加拿大的任何其他现有交易市场，或仅限于美国和加拿大或通过美国或加拿大的市场制造商进行的销售。在任何情况下，代理商不会在私人协商交易中出售配售股份。在本协议的有效期内，尽管有任何相反之处，代理商同意在任何情况下，他们或其任何附属公司不会就普通股进行任何市场制作、竞价、稳定或其他交易活动，如果根据《交易法》(m) 规则或《证券法》或 NI 44-102 规定的其他反操纵规则禁止此类活动。尽管本协议或配售通知中有任何相反规定，本公司确认并同意 (i) 指定代理将成功出售任何配售股份或出售任何配售股份的价格（如有）并不承担任何指定代理人因任何原因以外的原因而不出售配售股份，则不对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务指定代理人未采取其商业合理的努力符合其正常的交易和销售惯例，代表本公司以及作为代理商出售该等配售股份（如此规定） 第三节。就本文而言，」交易日「指纳斯达克或 TSX-V 开放交易的任何日子。

根据本协议的目的，"适用时间" 在任何股票方面表示根据本协议销售该等股票的时间。

4. 暂停销售.

(a) 公司或指定代理人得以书面通知对方、电话（立即以可验证传真变速器确认）或电子邮件通知（或双方书面同意的其他方式）暂停任何配售股份； 提供, 但是此等暂停不得影响或损害任何配售股份出售前各方就此项接收到该等通知的义务。公司和代理商均同意，除非向名为止的其中一人作通知，否则任何此类通知对对方无效。 附表1 如此附表可能不时修订。

(b) 尽管本协议的其他条款，但在公司持有重大非公开信息的任何时期内，公司和代理人（前提是他们已收到公司事先书面通知，代理人同意予以保密）一致同意不得进行任何配售股份的出售。公司和代理人一致同意，除非向其中一位被列名的个人发出通知，否则任何这样的通知都不得对其他任何一方产生效力。 附表1 如此附表可能不时修订。

5. 结算.

(a) 配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定外，销售配售股份的结算将于该等销售日期后的第二（第二）营业日（或当事人同意为行业正式交易的行业惯例之早日）进行（每一个 a」结算日期「）。根据收到已售出的配售股份，将于结算日交付给本公司的所得款额（」所得款项净额「) 将等于出售该等配售股的总售价，除扣除 (i) 本公司向代理人支付该等销售的佣金或其他补偿，视情况而定，根据以下情况而定 第二节 本文，(ii) 本公司根据以下的代理应付和应付的任何其他金额 第 8 (i) 条 本文，以及 (iii) 任何政府或自我监管机构就此类销售征收的任何交易费用。

(b) 交付股份。在每个结算日期，本公司将或将会使其转让代理人透过向指定代理人的账户或其指定人账户以电子方式转让出售的配售股份（提供 指定代理必须于交收日期前至少一个交易日前书面通知本公司的加拿大证券存放库存信托公司，透过其在托管系统提取存款或双方共同的其他交付方式，并在收到该等配售股份后，这些股份在任何情况下均须以良好的形式自由交易、可转让、注册股，指定代理人将在每个结算日期交付相关所得款项净额将于结算日期前交付至本公司指定的户口即日资金中。如本公司在结算日期未履行其交付配售股份的义务，本公司同意除外，并不限制下列出的权利和义务 第十二节 本公司将 (i) 对于本公司违约而产生的任何损失、索偿、损害或费用（包括合理及有文件的法律费用和费用）保持代理免责，并 (ii) 向代理人支付未有违约的任何佣金、折扣或其他赔偿； 提供, 然而，而且没有限制 第十二节 本文，就上述 (ii) 项而无义务向代理人支付任何配售股的任何佣金、折扣或其他赔偿，因为：(A) 一般在纳斯达克或 TSX-V 的证券交易暂停或实质限制；(B) 美国或加拿大证券结算或清关服务的重大干扰；(C) 指定代理未遵守规定其在本协议条款下的义务；或 (D) 如公司和指定代理人根据以下条款同意 第 4 (b) 条 不会出售配售股份。

6. 登记声明和招股书公司已经与证券监管机构（" 加拿大合格机构 "）就公司的某些证券，包括股份，准备并在加拿大各省和地区（合称为" 加拿大合格司法管辖区 "）每一个，根据各加拿大合格司法管辖区的适用证券法以及根据这些法律下的各自适用规则和法规，与加拿大合格机构在每一个加拿大合格司法管辖区的相关发表的国家、多边和地方政策陈述、仪器、通知和豁免令一并拟定并提交了截止于2024年9月11日的最终简式基本架构招股说明书，包括NI 44-101（下文定义）和NI 44-102（下文定义）（合称为"加拿大合格机构加拿大合格司法管辖区公司 库存证券 加拿大证券法）英属哥伦比亚证券委员会（审查机构）是公司根据《多部门工具 11-102 - 护照系统程序》和《全国政策 11-202 - 多地区档案查核程序》下的护照系统程序的主要监管机构，关于上市的预售证券。审查机构已发出证明，证明已颁发了一个收据（一个" 护照系统 和《全国政策 11-202 - 多地区档案查核程序 关于预售证券发行。审查机构已发出一份证明，证明已经发出收据（一个"收据")代表自己和其他加拿大合格机构签署加拿大基本说明书。该术语"加拿大基本说明书"意指2024年9月11日日期之最终简式担保发行书，涉及担保证券，包括任何透过参考文件引入的文件以及根据加拿大证券法（以下定义）所应视为其一部分或包含在其中的文件，在审查机构根据加拿大证券法发出关于该等文件的收据时，根据加拿大证券法，包括国家标准44-101 - 简式发行招股书 ("NI 44-101")和NI 44-102（本文件称NI 44-101和NI 44-102总称为"加拿大担保程序").

译文中所用的「分享等同」指可换股、可换股债券、股票认购权及认股权等，相对应的股份数量为这些可换股或可换股债券换股后、行使认股权后获得的股份数量，换股、行使权益时的换股价格、换股率按当时确定的相应持股权所获。</p>加拿大说明书补充" 意指最近与加拿大证券法相关向审查机构提交的公司关于配售股的最新说明书补充；和 "加拿大说明书" 意指加拿大说明书补充（以及根据本协议条款准备并按照加拿大证券法向审查机构提交的任何额外加拿大说明书补充）连同加拿大基本说明书。

本公司还准备并向美国证券交易委员会（"」提交给美国证券交易委员会（「"），依据委员会采纳的加拿大/美国跨司法管辖区资讯披露制度，提交了Form F-10（文件编号333-282395）的登记声明，涵盖证券法和委员会相关规则和法规下的柜台交易证券的登记（"法规"），以及截至本协议日期为止，已获允许或要求进行的该等登记声明修订。该登记声明已于2024年9月30日获得委员会宣告生效。在任何特定时点的Form F-10登记声明，包括自其生效之时起至当时的修订和补充，当时所附的展览和附件，以及在当时根据Form F-10第4条项的证券法采用的载于其中的依据的文件，此时被称为"申报书"。该加拿大基本说明书，符合柜台登记声明生效日期根据证券法的规定依据将被称为"美国基本说明书."  "美国说明书补充内容指的是加拿大说明书补充内容，应依据Form F-10和证券法所允许或要求的删除和添加，关于发行申购股份，将由公司按Form F-10的II.L一般指示向证券委员会提交。美国说明书指的是美国说明书补充内容（和根据本协议条款编制并根据Form F-10的II.L一般指示向证券委员会提交的任何额外美国说明书补充内容），以及美国基准说明书一起。

译文中所用的「分享等同」指可换股、可换股债券、股票认购权及认股权等，相对应的股份数量为这些可换股或可换股债券换股后、行使认股权后获得的股份数量，换股、行使权益时的换股价格、换股率按当时确定的相应持股权所获。</p>基本说明书板块「」代表总括了加拿大基本说明书和美国基本说明书；「」说明书补充板块「」代表总括了加拿大说明书补充和美国说明书补充；「」说明书「」代表总括了加拿大说明书和美国说明书；并「」发行人免费书面说明书"指任何根据与Placement Shares有关的433条规定定义的「发行人免费书面招股说明书」（i）需要由公司向委员会提交，或（ii）根据433(d)(5)(i)条免于提交的，无论在提交或应提交的形式，或者如果不需要提交，在公司记录中根据433(g)条保留的形式。 本协议中对「登记声明」、「基本招股书」、「招股说明书补充文件」或招股说明书或任何修改或补充的任何参考应被视为指涉并包括其中引用的文件，本协议中对登记声明、「基本招股书」、「招股说明书或招股说明书的条款」方面的「修改」、「修订」或「补充」都应被视为指涉并包括向委员会或适用的加拿大合格机构提交或提供于登记声明生效日期或基本招股书、招股说明书补充文件或招股说明书的日期之后的任何文件提交或提供而被纳入其中。 就本协议而言，所有涉及加拿大基本招股书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其修改或补充的所有参考应被视为包括根据用于电子文件分析和检索系统 + 提交给任何加拿大合格司法管辖区的副本」，所有涉及登记声明、美国基本招股书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其修改或补充的所有参考应被视为包括根据电子数据采集分析和检索系统提交给委员会的副本」SEDAR+")EDGAR").

代理人应按照适用法律规定以及招股书和本协议所述条款和条件，将配售股份直接向美国和加拿大的公众以及通过其他投资商和经纪人出售。 代理人同意，他们将不得直接或间接地在除了股份在美国各州符合美国联邦和适用的美国州证券法，以及在加拿大符合适用的加拿大证券法下合格外， 在美国各州发行注册声明或招股书，或在任何其他管辖区发布任何招股书、通函、广告或其他招股资料，以将公司置于其境域之外，或根据该境域的证券法使公司对股份的持续定期报告负有义务。

公司和代理商各自同意并承认，代理商作为公司代理在美国和加拿大境内销售和募集销售股份的全部行为必须仅在美国和加拿大境内进行。

公司还准备并与委员会提交了一份任命代理人以进行诉讼程序的申报表Form F-X，该申报表与登记声明的提交相关。

本协议中关于基本报表和时间表以及包含在注册声明、美国基本招股书、美国招股书（或其他相同效力的参照）中的其他信息的所有参照，将被视为意味著并包括所有透过参照或根据法规被视为注册声明、美国基本招股书或美国招股书的一部分或包含在其中的所有基本报表、时间表和其他信息，视情况而定；本协议中对注册声明、美国基本招股书或美国招股书的修改或补充的所有参照应被视为意味著及包括根据交易法案提交的任何文件的提交，并根据法规被视为根据参照或根据法规的要求作为注册声明、美国基本招股书、美国招股书的一部分或包含其中，视情况而定。本协议中对加拿大基本招股书或加拿大招股书中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”之财务报表和其他信息的所有参照应被视为意味著并包括所有透过加拿大证券法被视为一部分或包含在加拿大基本招股书或加拿大招股书，视情况而定。

美国招股说明书，连同在任何适用时间或之前发行的任何发行人自由书面招股说明书，在一起（总称，关于任何股份，连同该等股份的公开发行价），将在本文件中称为「资讯揭露套餐。."

7. 公司的陈述和保证公司向代理人担保并保证，并同意：

(a) 该公司为依法设立并组织的公司，在不列颠哥伦比亚省法律下为有效且持续存在的公司，并且具备所有必要权力、能力和权威来经营其目前在各营业地域进行的业务，拥有、租赁或经营其资产和财产，并提供、发行和卖出股份，且该公司或据该公司所知，其他人未采取任何程度或程序（无论自愿或非自愿）要求或授权该公司解散或清算，且（ii）拥有充分的公司权利、权力和权威来签署本协议并履行其在此及协议中的义务。

(b) 该公司是所列于附表2的子公司的全部已发行及待发行股份和其他表决证券的直接或间接注册和实益拥有人（每个为一“”）。材料子公司对于任何一种情况，这些股份或其他证券对象于所有当事公司之下无任何担任、留置权、押记铭权、抵押权、抵押利益、质权、收取权或其他不利利益，且无任何人、公司、法人或实体拥有对于从该公司或任何实质子公司购买任何实质子公司的股份或其他证券的任何协议、选择权、权利或特惠（无论是预先取得或契约上的），其得以成为协议或选择权。

(c) 该协议经公司一切必要的公司行动正当授权，构成公司具约束力、依其条款可强制执行的有效义务，但应注意到，可执行性可能受破产、无力偿还、安排、清偿、暂停偿还、重组或其他一般适用于债权人权力执行或影响的相关法律影响，以及一般的公平原则，包括公平救济（如具体履行和禁制令）仅可由法庭酌情判决，适用时效法的规定，以及因适用法律可能限制了无法强制执行条款的能力；

(d) 每个重要子公司均为公司组成，合并，继续或组织，并依照其注册，合并，继续或组织的法律规定合法存在，并具备在各自从事业务及拥有，租赁或经营其资产及财产所需的一切权力，能力和授权，且没有任何重要子公司或据公司所知的任何其他人已采取任何步骤或程序，自愿或其他需要或授权此类重要子公司解散或清算。

(e) 公司和每个重要子公司（i）已经并且正在遵守其业务所涉及的每个司法管辖区的所有适用法律，除了对业务、事务、运营、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、负债（有条件的或其他）公司的财务及其他情况）构成了实际或预期的，无论是财务还是其他方面的，对公司的（“），无论是个别的还是累计的，会对公司的业务、事务、运营、财产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产、许可证、资产重大不利影响），并且据公司所知，没有任何事实会导致对任何此类适用法律的实质不符合的通知，（ii）已依法在其所拥有、租赁或营运物业或从事业务的所有司法辖区取得了许可、登记或资格，如果必要的话，才能使其业务得以继续进行，这些许可证、登记或賳资格保持有效和现行且处于良好状态；

(f) 本公司是加拿大各合格司法管辖区的报告发行人，在任何重要方面均未违反加拿大证券法、美国联邦或州证券法（统称为「证券法」），并不在加拿大各合格司法管辖区的证券委员会或类似证券监管机构维护的违约发行人名单上；适用证券法律」，并未违反加拿大证券法、美国联邦或州证券法（统称为「证券法」）的任何重要要求，也不在加拿大各合格司法管辖区的证券委员会或类似证券监管机构维护的违约发行人名单上；

(g) 未经任何跨国、联邦、省、州、市、区域型、本地或其他政府或公共部门、监管机构、央行、法院、委员会、委员会、局、局、机构或机构、国内或国外、任何细分机构、代理人、委员会、局或任何上述机构、任何准政府或私营机构行使任何监管、征收或征税权力的机构，在这些自上述任何交易所或自我监管机构及，以明确指出，包括任何证券监管机构或贷方对公司要求签署和交付本协议或履行本协议下公司的义务时，没有要求董公司获得任何文件、登记或记录。政府当局与公司签署、交付本协议或公司履行本协议下的义务无关，除了根据适用证券法律、TSX-V和纳斯达克的规则和政策获得的文件外，公司不需要任何证券监管机构或贷款人的批准、授权、同意或其他订单。

(h) 本协议之执行和交付，以及公司根据本协议履行其义务，包括提供、发行和出售股份，以及完成本协议所构想之交易，均不得：

(i) 与公司或任何重要子公司适用的任何法规、规则或法令，包括适用的证券法律（Applicable Securities Laws）；公司或任何重要子公司的组织文件或决议；任何公司或任何重要子公司是其中一方或依其约束的任何重要抵押、票据、债券、合同、协议、合资、伙伴关系、工具、租约或其他文件或（对于有关公司或其资产和财产或任何重要子公司或其资产和财产具约束力的任何判决、法令或订单除外）延误通知之后或经过一段时间或两者的期限后，导致不符合或违反的冲突或构成违约；或除了在上述的（C）和（D）款中，对于未对公司或其资产和财产或重要子公司或其资产和财产具有实质负面影响的违约、违反或违约情况耐让；或

(ii) 不会影响公司或任何子公司签订或参与的任何重要契约、协议或文件的任何一方的权利、义务和责任，也不会使任何一方有权根据此等契约、协议或文件中的条款、条件或情况终止任何此等契约、协议或文件，除非未合理预期会对实质不利影响产生影响;

(i) 该股份已获得适当授权，并已有效地分配和保留以供发行，并在公司收到对价时将作为已全额支付且不可稽征的普通股发行；

(j) 普通股票以及公司授权和/或发行的所有其他类别的股票，具有所述的属性和特征，并且在所有重要方面符合注册声明书、披露包和招股说明书中所描述的内容。

(k) 普通股已在tsx-V和纳斯达克上市和交易，公司并未采取任何旨在使普通股从tsx-V或纳斯达克退市，或可能导致该结果的行动，亦未收到任何tsx-V或纳斯达克正考虑终止该上市的书面通知，公司已从tsx-V和纳斯达克获得所有必要的同意、批准和授权，以确保在达到tsx-V和纳斯达克的标准上市条件后，股份将在其发行后被列入tsx-V和纳斯达克并可交易。

(l) （i）在任何公司、任何子公司或任何其他人未发生任何违约情形，此后经过通知、时间流逝或两者结合或其他方式，或在任何材料合同中包含的任何重要义务、协议、盟约或条件方面，构成公司或任何子公司的违约或违反；并且（ii）未发出或作出具有暂停销售或停止公司股份或任何其他证券交易的效力的命令、裁决或决定，并且该命令、裁决或决定仍在生效并且尚未究理此目的的诉讼程序，或目前尚未由任何该等机构或根据任何适用证券法，或以任何其他方式来自公司的知识，所计划或受到威胁，除了在（i）款中未曾具有，并且也不合理预期将对公司造成重大不利影响的情况。

(m) 根据注册声明、披露文件和招股书中所包含的资讯之日期后，除非在注册声明、披露文件和招股书中披露，否则未发生重大不利影响。

(n) 除了在登记申报书中披露的事项、披露文件及招股文件外，公司及任何重要附属公司目前均不是以下协议的一方：(i)购买任何重要资产和财产或其利益的协议，或公司或任何重要附属公司目前直接或间接拥有的任何重要资产和财产或其利益的出售、转让或其他处置，无论是通过资产出售、股权转让或其他方式；或(ii)公司或任何重要附属公司控制权之变更（无论是透过股份销售、股权转让或公司或重要附属公司全部或实质上全部资产和财产的出售或其他方式）；

(o) 经审核的年度财务报表（包括核数师报告及其附注）及未经审核中期财务报表（统称为」公司财务报表「) 在注册声明中包含的披露套件和通告书 (i) 按照其所述期间一致应用的 IFRS 准备，(ii) 在所有重要方面公平地呈现本公司及其附属公司的财务状况（包括资产和负债，无论是绝对、可能或 IFRS 规定的其他规定），以及其营运结果及其营运结果。当时截止期间的现金流量，并包含并反映足够根据 IFRS 的合并基础，就本公司及其附属公司所有合理预期的负债、开支和损失的备款或补偿，以及 (iii) 已经由独立会计师根据适用证券法和加拿大特许专业会计师规则所指的审核（如是年度财务报表）或审核（如中期财务报表），并且会计上没有发生任何变化本公司自三月三十一日起实施的政策或惯例2024 年除公司财务报表中披露的情况外。除本公司财务报表中列明或自 2023 年 12 月 31 日起在正常业务中产生的情况外，并且不会个别或总计产生重大不利影响，本公司在适用财务报表日期并没有任何未偿还债务或义务，包括任何雇员计划下的未资金义务，无论是累计、绝对、有条件或其他方式；

(p) 公司或其附属公司与未纳入合并财务报表的实体之间没有任何表外交易、安排、责任（包括附带责任）或其他关系，并且公司或其附属公司没有其他重大负债（绝对、应计、附带或其他），除非在公司基本报表中披露或自上一份中期基本报表以来因业务运作发生的。

(q) 公司保持内部会计控制系统，足以提供合理保证，即(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行，及(ii)交易被适当记录，以便按照IFRS准则编制基本报表并维持资产的负责性。公司符合《52-109国家标准》下的认证要求 - 证实在发行者的年度和中期报表中披露 关于公司的年度和中期申报，公司符合有关的认证要求

(r) 所有税项均由公司和实质子公司支付并应支付，除了可能未按时汇缴的无关紧要金额。所有由公司和实质子公司需要提交的税务申报、声明、汇缴和申报均已提交给所有适当的政府机构，并且所有这些申报、声明、汇缴和申报在所有重要方面均是完整且准确的，且其中未漏报任何可能导致其们具有实质性误导性的重要事实。除了在申请登记书、披露文件和招股书中披露的内容外，公司尚不知悉任何正在对公司或任何实质子公司的任何税务申报进行审查的情况，并且对于已支付或可能应支付的任何税项，公司与任何政府机构就该税项均未存在尚未解决的重大问题或争议。对于任何有关公司或任何实质子公司税务评估或重新评估的延长时间，均无任何协议、放弃或其他安排与任何税务机构存在；

(s) 无论是公司还是任何关联子公司，均未（i）向其债权人作出让与，或向其各自的债权人或任何类别提交破产提案，也没有因其而提出接管令的请求；也未（ii）展开与各自债权人就妥协或安排事宜，或就清算、解散或清算而启动的程序。公司或其任何资产与财产并未指定任何接管人，亦未对其任何资产与财产执行强制执行或追索。

(t) 公司及主要子公司各自已在其账簿和记录上建立了足够支付所有尚未到期且应支付的税款的储备金，并且公司或主要子公司的资产和财产上没有税务留置权（除了尚未到期且应支付的税金的税务留置权或善意争议的税务留置权），就公司所知，公司或任何主要子公司的税务申报中没有待审核的审核（无论联邦、州、省、地方或外国税务），并且没有涉及任何此类税务申报的已主张的索赔，这些情况均合理地预期会对公司造成实质不利影响。

(u) Davidson＆Company LLP是根据适用证券法要求的本公司的独立审计师，并且从未存在与Davidson＆Company LLP或本公司任何前审计师（在《国家标准51102- 持续披露义务 ("NI 51-102")涉及的"分歧"或"有报告事件"（各自在国家标准51-102规定的意义下）；

(v) 审计委员会的责任与组成符合适用证券法及TSX-V和纳斯达克的规则。

(w) 公司的授权资本金包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，截至本日，已发行并流通的普通股为118,722,708股，优先股则为0股，均为已全额支付且免负评估的公司资本股。

(x) 任何人均未拥有任何协议、选择权、权利或特权（无论是预先购买权、合约上或其他方式取得的）可成为对公司或任何实质附属公司或其他安防之股票或其他有转换或可交换为该等股票或安防的证券的购买、取得、认购或发行的协议，或要求公司或任何实质附属公司购买、赎回或以其他方式取得公司或任何实质附属公司资本中的任何尚未发行的安防的证券，除非已在公司的登记声明、资料包及公司招股文件中披露的情况下。

(y) 就公司所知，没有任何协议正在生效，可以在任何方面影响公司或任何主要子公司的证券的投票或控制权。

(z) 除了于登记声明、披露计划书和招股书中披露的事项外，对于公司或任何附属公司，或根据公司的知识，公司的董事、高级职员或员工或附属公司正参与的法律或政府行动、诉讼、判决、调查或程序均无待定；对于公司或任何附属公司或根据公司的知识，不对公司或附属公司的资产财产进行威胁行动的，无对公司或任何附属公司或其资产财产的有关程序，且公司或任何附属公司并不须遵守任何政府当局的判决、命令、书面命令、禁令、法令或奖项，该等行动或其中任一行动，或合计，理应并合理预期会对公司造成重大不利影响。

（aa） 公司或任何重要附属公司并未违反其凭证文件；

（bb） 除了在登记申明书、披露文件和招股书中所披露的事项外，除了发生在业务正常运作过程中且单独或总数上对公司与每个主要附属公司没有并且不会对其造成实质不利影响的留置权，该公司与每个主要附属公司拥有或拥有所有资产和资产，用于其业务而不受实际、即将发生或该公司知识范围内有威胁的索赔、留置权、罚金、期权、抵销、免费参股权益、专利使用费、负担、担保权益或任何其他权益的侵害。

(cc) 除非不合情理预期会对重大不良影响产生影响，公司及/或任何重要子公司订立的所有合同，据公司之了解，均是有效并能够按照其条款对公司或重要子公司予以强制执行，但执行受破产、破产、重整、停止支付和其他影响债权人权利之法律限制，以及在寻求公平救济时可能受公平原则适用、适用的法定时效、且不可强制执行的条款之分离能力可能受到适用法律的限制，但公司或任何重要子公司均无违反任何重大合同的实质不履行或违反情况。

(dd) 根据公司的知识，公司和/或相关附属公司拥有或已获得有效且可强制执行的许可证或其他使用所有知识产权的权利，包括：(i) 专利和发明；(ii) 商标、服务标志、外观设计、商号、公司名称、标志、口号和互联网域名，及与前述各项相关的所有商誉；(iii) 版权和无论形式或媒介的可享有版权作品；(iv) 适用于前述任何内容的注册、申请和续期；(v) 专有计算机软体（包括但不限于数据、数据库和文件）；(vi) 商业秘密、机密信息和专门知识；和(vii) 所有与上述任何内容相关的许可证、协议和其他合同和承诺（统称为"").知识产权），就当前日期而言，对公司业务至关重要，公司和每个重要附属公司均不是牵涉限制或影响其卖出、转让、让与或转让或以其他方式影响其知识产权的任何合同或其他任何义务的当事方，除非这些情况不会对公司产生重大不良影响。 对公司的知识而言，公司及重要附属公司的业务行为不侵犯任何其他人的知识产权（国内或国外），除非侵权不会对公司产生重大不良影响，且公司和重要附属公司尚未收到任何索赔或通知（书面或其他形式）指称其业务行为，包括知识产权的使用，侵犯或违反其他人的任何工业或知识产权，或侵犯其他人的商业秘密、专业知识或机密信息，除非这样的侵权不会对公司产生重大不良影响；。

(ee) 就公司和所有对业务重要的主要子公司的每个物业而言，公司或主要子公司作为承租人占有的物业（以下简称「承租物业」），公司或主要子公司占有此类承租物业并具有专有权占有和使用此类承租物业及公司或主要子公司占有此类承租物业的承租合同据公司所知，在所有重要方面均处于良好状态，并具有有效、存在且可强制执行的租约，除非对使用或预计通过公司或主要子公司对此类物业和建筑物的使用构成干扰的例外情况不重要。租赁物业就公司和所有对业务重要的主要子公司的每个物业而言，公司或主要子公司作为承租人占有的物业（以下简称「承租物业」），公司或主要子公司占有此类承租物业并具有专有权占有和使用此类承租物业及公司或主要子公司占有此类承租物业的承租合同据公司所知，在所有重要方面均处于良好状态，并具有有效、存在且可强制执行的租约，除非对使用或预计通过公司或主要子公司对此类物业和建筑物的使用构成干扰的例外情况不重要。

(ff) 本公司或任何实质子公司均未签订或受任何集体协议约束，目前也未与任何劳工工会或员工协会进行协商。

(gg) 公司及每个实质附属公司在所有关键方面均遵守所有涉及雇佣和雇佣行为、雇佣条件、工资平等和工资的法律，并且没有参与任何不公平的劳工行为。

（hh） 公司和实质附属公司为员工或前员工设立、管理或贡献的每个员工福利计划均在所有重大方面依照其条款和适用法律合规维护。所有未支付休假工资的重大预提款、失业保险费、健康保险费、联邦或州抚养金计划费用、应计工资、薪资和佣金以及员工福利计划支付均已反映在公司及实质附属公司的帐簿记录中，除非不合理预期不会对重大不良影响产生影响；

(ii) 公司或实质附属公司的员工不存在实质劳资纠纷、中断、抱怨、仲裁或其他冲突，而且据公司所知，目前也不是即将发生或有威胁。

(jj) 据公司所知，自2024年6月30日起，公司的任何董事、高级职员或员工，或任何实质附属公司的任何直接或间接股东，或任何上述任何人的联系人或联属公司，在涉及公司或实质附属公司的任何交易或任何拟议交易（包括向该等人提供或取得任何贷款）方面，没有或没有股份，其在公司或实质附属公司（视情况而定）具有重大影响、重要性或将对公司或实质附属公司具有重大影响的，除了已在登记声明书、披露方案和招股章程中披露的。

(kk) 公司和主要子公司已取得适当保险，以保障其各自的资产和财产，足以满足所有适用法律要求，并在金额和风险方面足以应对其他相应业务的保险需求，所有该等保险单均有效且生效，但不得合理预期将对重大不利影响产生不利影响；未对任何保费支付或遵守任何该等保险单之条款中的任何规定违约，并未未能按时和及时方式发出任何通知或提出对任何该等保险单的重大索赔。除非不应合理预期对重大不利影响的情况，公司或任何重要子公司均未收到任何保险公司关于取消该等保险单的通知。

（ll） 公司及实质附属公司的董事局会议记录、股份证书册、股东登记册、转让登记册、董事和合伙人登记册以及任何类似公司记录在所有重大方面均为完整和准确；

(mm) 公司在其他公开宣布之外，就其所知，该公司不知悉任何可能对其造成重大不利影响的法律、政府立场或法律变更或政府立场变更。

(nn) 本公司或其任何财产不曾知悉任何已经开始或对本公司提出威胁的实质行动、诉讼或调查 (无论是否据称是由本公司或代表本公司提起)，亦不知悉有对本公司或其任何财产的法律或在衡平上的诉讼 (无论在任何法院、仲裁或类似的法庭)、或在联邦、省、州、市、市政、国内或外国政府部门、委员会、委员会、理事会或机构之前或由其提出的诉讼。

（噢噢） 公司和物资子公司及其各自的资产和财产以及各自业务运作都必须符合任何和所有联邦、州、省、地区或当地法律、法案、条例、规则、法规、命令、法令、判决、禁令、许可、执照、授权或其他具有约束力的要求或普通法，与健康、安全或环境或自然资源的管制、保护、清理或修复有关，包括涉及分配、处理、生成、处理、控制、存储、处置、运输、其他处理或排放或可能引起责任根据任何环境法的任何材料、物质（包括但不限于污染物、污染物、有害或有毒物质或废弃物）或控制项的规定。环保母基法律公司和每个物资子公司在所有方面符合所有环境法下的所有报告和监测要求，（iii）已获得所有在适用的环保法下执行业务所需的重要许可证、执照或其他批准，（iv）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件；

(pp) 除了代理人外，没有任何人代表公司或自称代表公司在本协议所涉及的交易中有权获得任何券商费或中介费。

(qq) 除非在登记声明、披露文件和招股文件中披露，自2023年12月31日以来，公司及其附属公司（整体上）的业务、事务、运营、收入、资本、财产、资产或负债（绝对、应计、有条件或其他方面）、控制项（财务或其他方面）或营运结果并无任何重大变化，否则将对其产生重大不利影响。

（rr） 公司、其任何附属公司，以及据公司最佳认知，任何员工或代理人，均没有违反任何法律或要求在登记文件、披露文件和说明书中披露的性质，向任何联邦、州或外国官员或候选人作出任何捐款或其他付款；

(一次) 本公司或其任何附属公司，或根据本公司知道，任何代表本公司或其任何附属公司代表公司或其任何附属公司的行为或代表本公司或其任何附属公司（i）使用任何公司资金作出任何非法贡献、赠品、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出任何非法的支出；(ii) 作出任何非法的捐款、赠品、娱乐或其他非法开支；(ii) 作出直接或间接非法付款给任何国内政府官员，即「外国官员」（定义在1977 年美国外国贪污行为法（修订）及其下的规则和法规（统称为」足球协会「）或来自公司基金的雇员；(iii) 违反或违反 FCPA 的任何条文， 外国公务官员贪污法 (加拿大) 或任何其他适用的反贪污法规或规例；或 (iv) 向任何国内政府官员、外国官员或雇员作出任何非法的贿赂、退款、回报或其他非法付款；而本公司及其附属公司及其他附属公司已按照适用的反贪污和反贪污进行各自的业务、交易、谈判、讨论和交易适用于任何司法管辖区的法律和法规他们所在地或经营业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期确保持续遵守这些政策和程序；

(tt) 公司及其附属公司的运营始终遵守适用的财务记录和报告要求，包括（i）1970年通货和外国交易报告法的修订版、（ii）《犯罪（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、（iii）《银行保密法》的修订版，由2001年《美国反恐怖主义法案》第三标题加强的《提供防止恐怖主义行动所必需的适当工具法案》（美国爱国者法案）和（iv）所有适用管辖区域的反洗钱法律、其下的规则和法规以及任何政府当局发布、管理或执行的相关或类似规则、法规或指引（统称为「亲，。」）。对于反洗钱法的公司或其附属公司涉及的任何政府当局或任何仲裁员提起的诉讼或诉讼均在进行中或者在公司的知识范围内威胁。 《犯罪（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大） 亲」反洗钱法律公司或其附属公司相对于反洗钱法律的任何政府机构或任何仲裁人提起的诉讼、诉讼或程序均不在进行中，或者据公司所知，有其所威胁；。

(新) 本公司或其任何附属公司或本公司知道的任何董事、官员、代理人、员工、附属公司或其子公司代表公司或其子公司行事的人目前均不受美国政府执行或执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室或美国国务部），包括但不限于指定为「特别指定的国家或国家」「被阻止人」），加拿大政府（包括办公室根据《加拿大》的金融机构总监 特别经济措施法 （加拿大））、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王国库务部或其他相关制裁机关（集体，」制裁「)；并且本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或向任何附属公司、任何合营伙人或其他人或实体提供该等收益，以便促进或融资与任何人士或在任何国家或地区目前受到任何制裁或以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与者违反任何人士）违反任何人士的活动或业务无论是作为初始买家、顾问、投资者或否则) 制裁；

(vv) (ii) 公司或其子公司的资讯科技资产和设备，电脑、系统、网路、硬件、软体、网站、应用程式和资料库（统称为"资产"）均足够，并在与公司及其子公司业务操作相关的所有方面上均按要求运作和运行，不受任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软体及其他破坏性程序的影响，但预期不会对重大不利影响产生合理预期；IT系统和数据(ii) 公司及其子公司已实施并保持商业上合理的实体、技术和行政控制、政策、程序和防护措施，以维护和保护其重要机密信息的完整性、持续运作、冗余性和安全性，以及与其业务有关的所有IT系统和数据，并且在这方面没有违规、侵犯、中断或未经授权的使用或存取，除非这些问题已在不影响的情况下得到解决；且不存在内部审查或调查有关上述问题的重大事件；" (iii) 公司及其子公司目前，并且一直遵守所有适用的法律、法令和行业标准，以及任何法院、仲裁人或政府或监管机构（包括但不限于欧盟一般数据保护条例、加拿大个人信息保护和电子文件法和适用的支付卡行业数据安全标准）的所有判决、命令、规则和法规，以及有关It系统和数据隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、存取、非法占用或修改的内部政策和合约义务，并（四）公司及其子公司已与每位客户签订与It系统和数据的隐私和安全相关的所有适用法律基本一致的数据处理协议，并据公司所知，这些客户未违反此类数据处理协议的条款。

(ww) 注册申报已根据证券法案下第467(a)条生效；暂无暂停注册申报生效的停损市价单生效，也暂无因此而受到执行中或已知的威胁；已获得审核机关关于加拿大基本说明书的收据。未经任何加拿大合格机构发出可能导致中止或暂停公司股份或其他证券发行的任何命令或行动，也暂无因此而受到执行中或已知的威胁；公司已依照加拿大合格机构的要求提供了所有重要信息。

(xx) 发行人之自由书面招股说明书不与或不会与注册申报书或招股章程中包含的信息发生冲突，也不会与未被取代或修改的任何初步或其他视为其中一部分的招股章程发生冲突。

(yy) (i) 所有档案，若有的话，根据（A）加拿大证券法案而备案、提供或交付，或将根据（A）加拿大招股说明书补充在内的文本，在适用法规下，自文件备案时在所有重要方面符合或将符合加拿大证券法案的规定，以及（B）根据汇算法案备案、内含或将内含在披露文件或美国招股说明书中的文本，在适用法规下，自文件备案时在所有重要方面符合或将符合汇算法案和美国证监会的相关规则和法规，(ii) 登记申明书生效时，未违反、且如有修改或补充，必须在该修改或补充日期不包含任何重要事实的不实陈述，或遗漏在其中应该陈述的重要事实或是为使其中的陈述不具误导性，(iii) 本日的登记申明书没有包含任何重要事实的不实陈述，或遗漏在其中应该陈述的重要事实或是为使其中的陈述不具误导性，(iv) 登记申明书和美国招股说明书在所有重要方面符合证券法案和美国证监会的相关规则和法规，(v) 披露文件不含有任何不实的重要事实，且在配售股份的时候，披露文件，如有公司修改或补充者，不会包含任何不实的重要事实，或遗漏应该陈述的重要事实以赛事所述，不使其中的陈述在当时的情况下无逾误导性，(vi) 每一个广泛提供的路演，若有的话，与披露文件一同考虑，不含有任何不实的重要事实，或遗漏应该陈述的重要事实以赛事所述，在当时的情况下不具误导性，以及(vii) 在其日期上，美国招股说明书不会包含任何不实的重要事实，或遗漏应该陈述的重要事实以赛事所述，不使其中的陈述在当时的情况下无逾误导性。 Form F-X 在所有重要方面符合证券法案和美国证监会的相关规则和法规。

本款中的陈述与保证不适用于根据任何代理人为公司提供的书面信息，在其基础上并依照该信息发布的或删除的注册声明（包括其任何修正案）、披露文件或招股书（包括其任何修正案或补充文件，其中包括任何招股书封面）

(zz) 公司截至目前尚未提交任何保密重大变动报告，该报告仍保密。

(aaa) 就在本协议日期前，公司已按照加拿大资格司法区的要求提交了符合NI 51-102规定格式的现行年度资讯表；截至本日期，公司系加拿大资格司法区内符合"符合NI 44-101定义的"合格发行人"，且于招股补充说明书提交日期及日起，将成为加拿大资格司法区的合格发行人，且与相应日期相比尚未按照需要提交的任何与发行股票相关的文件将会依照规定提交；

(bbb) 在提交登记申报表及其后的任何后续有效修订书的时候，在公司或另一家发行参与者以诚实拟议 （根据证券法第164(h)(2)条的定义） 股份的最早时间以及截至今日为止，公司不是且从未是根据规则405所定义的「不合格发行者」，而不考虑委员会根据规则405作出的不必考虑公司被视为不合格发行者的决定。

(ccc) 公司已按时提交了适用证券法所需的所有文件，除非未按时提交的不具重要性。截至各自日期，公司提交的文件在所有重大方面符合适用证券法的要求，而且当提交时，公司提交的文件中并未包含任何不实陈述或包含重大事实的虚假陈述，或未陈述应该陈述的重大事实，或者在其所述的情况下，需要进行的陈述，除非以适用证券法公开提交之后的文件已对之作出更正。

(ddd) 根据加拿大说明书补充章节「投资资格」中描述的条件和限制，这些股份将成为在税法及其下属法规中受托管理的养老储蓄计划、养老收入基金、教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划和免税储蓄账户的合格投资。

（eee） 如有证明文件代表普通股，如果已发行证书，则该证书表格和条款经公司董事会正式批准并采纳，且该证明普通股的表格和条款不会与tsx或纳斯达克的任何适用法律或规则、内部规则和规例相冲突；

(fff) Computershare Investor Services Inc. 已被正式指定为普通股的登记和转让代理人；

（ggg） 关于在注册声明中包含或参考的前瞻性信息（如NI 51-102所定义），披露文件和招股说明书：(i) 公司在披露时对前瞻性信息有合理依据；(ii) 所有前瞻性信息均需标明为此类信息，且所有此类文件提醒用户前瞻性信息的实际结果可能与前瞻性信息有所不同；(iii) 所有未来导向的财务信息和每个财务展望：（A）在所有重要方面充分、公正且正确地呈现该期间运营的预期结果；和（B）基于在该情况下合理的假设；以及（iv）基于公司合理判断，仅限于未来导向的财务信息或财务展望所能合理估计的期间；

（嘻嘻嘻） 包括在登记申明书、披露文件和招股书中的统计、行业和市场相关数据是来自公司认为准确、合理和可靠的来源，并且这些数据与其来源相一致；

(iii) 在注册声明书、披露文件和招股书中披露的各相关物质业务和/或公司的收购是符合所有适用法律的，并且在任何此类收购中，公司或任何附属公司不应承担、欠付或应付任何款项，除非（i）根据注册声明书、披露文件和招股书中的披露范围及规定，或（ii）对于对公司及其附属公司（整体而言）不具有重要性的任何支付。

（jjj） 除了不合理预期不会对实质不利影响的情况外：（i）公司及主要子公司具备业务目前所需的所有执照、许可证、授权、认证、同意和命令，（ii）公司和任何主要子公司没有因此类执照和/或许可证收到任何来自任何州、市政或地方政府的处罚、执行行动或公开通知违反事件或通知，并且（iii）公司和每个主要子公司在实质上符合其持有的每个重要执照和许可证。

（kkk） 公司尚未完成或达成任何「重大收购」协议，也没有提出任何「可能收购」（依照NI 44-101和NI 51-102的定义）需要额外基本报表（除了在登记声明、披露文件和招股说明书中已经包含的基本报表）或任何根据符合条件司法管辖区的证券法要求的合并资料基本报表，并且尚未根据NI 51-102提交业务收购报告；

（呃...） 公司及其主要子公司均未获任何「全国公认的统计评级组织」评定的证券，该术语在《交易所法》第3(a)(62)条中有定义；

(mmm) 公司或其任何子公司均未采取，且公司及其子公司不会采取任何稳定或操纵普通股或公司的任何“参考安全”（根据《证券交易所法》第100条规则下的规定）价格的行动；

（nnn） 自提交登记申请表至今，该公司在所有重要方面全面遵守2002年修订版的Sarbanes-Oxley法案以及相关规定和法规。

（呦呦呦） 该公司是根据证券法第405条规定的「外国私募发行人」。

（ppp） 该公司是根据《证券法》第2(a)条定义的“新兴成长型公司”;

（QQQ） 本公司根据注册声明、披露套件及通知书中「收益使用」的「投资公司」所述的「投资公司」或「投资公司」的「投资公司」所指的「投资公司」或「投资公司」的「控管」公司注册为「投资公司」的「投资公司」或「控制」公司，截至任何结算日期，并不需要注册为「投资公司」或「投资公司」「控制」的公司后，并不需要注册为「投资公司」的「投资公司」或「控制」公司，以及委员会根据其规则及规例；

(rrr) 尽管存在疑虑，公司相信在最近税年度，对于美国联邦所得税目的而言，它并非一家「被动外国投资公司」（「PFIC」。

(sss) 公司在每个结算日期均完全遵守当日存续的tsx-v和纳斯达克政策。

(ttt) 在提交时以及在发行股份期间及之后的所有时间内，注册声明书、披露文件以及招股书连同所有附加资料将在所有适用证券法的要求方面均遵守，将充分、真实且清晰地披露与股份有关的所有重大事实，并不包含任何虚假陈述，但前述内容不适用于代理人资讯。

8. 公司的契约公司与代理商契约并同意：

(a) 招股章程及注册声明修订。在本协议签订之日期后，以及根据证券法，代理人须交付有关配售股份的招股章程的期间（包括在根据《证券法》规则 172 或第 173 (a) 条可能满足该要求的情况下），(i) 公司将立即通知代理人有关加拿大基本招股章程或注册声明的任何后续修订到任何加拿大合资格管理局或该委员会并已生效，或如根据适用情况，已为此发出收据，或已提交美国招股章程或加拿大招股章程的任何后续补充文件（每一份，一个」修订日期「) 及如果委员会或任何加拿大合资格管理局就注册声明或宣传单的任何修改或补充或提供其他资料的要求，或提出其他资料，或向加拿大合资格机关提交的任何其他资料；(iii) 公司将向代理人提交注册声明或宣传单的任何修订或补充文件的副本（其他文件的副本除了以参照内容纳入注册声明或宣传单) 在提交前一段合理的时间，并为代理及代理人的律师提供合理机会在提交建议提交之前就任何建议提交提出意见；及 (iv) 本公司将在提交时向代理人提交任何文件的副本，该文件在提交时被视为已纳入注册声明或简介（提供 如果该等文件已在 EDGAR 或 SEDAR+ 上提交并可在适用的情况下，公司将不需要提交注册声明或宣传单中的文件或信息；并且公司将根据《规则和规例》第 F-10 表格 II.L 的规定要求提交美国招股章程的每项修订或补充，或在任何文件被纳入的情况下向委员会提交。其中以引用，根据条例的要求向欧洲委员会提交交易法，在规定的期限内，以及 (ii) 根据加拿大保存程序的要求向加拿大合资格机关提交加拿大合格当局的每一项修订或补充，或如果有任何文件以参照加入其中，则必须根据加拿大证券法规要求提交加拿大合格机关的规定，在规定的期限内提交加到加拿大合资格机关。

(b) 停止指令通知。本公司将在收到通知后立即通知委员会或加拿大合资格当局发出任何停止命令或阻止或暂停使用有关股份的单张或其他招股章程序的命令，委员会对使用注册声明或其生效后修订的反对通知，以及暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格。就该等任何程序展开或威胁提出任何程序委员会或加拿大合资格当局就修改或补充注册声明或宣传单张或提供其他资料的任何要求的目的，或是要求。如果有公司发出的放置通知，并未根据下文所载的通知要求暂停或终止 第四节 或者 第十五条在适用情况下，本公司将采取其商业合理的努力，防止发出任何阻止或暂停使用宣传单张的任何命令，防止委员会对注册声明的反对通知或其生效后的任何修订，暂停任何在任何司法管辖区的发售或销售资格，以及在发出任何该等停止命令或任何该等命令阻止或暂停使用任何说明书的情况对股份或暂停任何此类资格，本公司将采取其商业合理的努力，尽快取消或撤回该订单。如果没有该等未偿还配售通知，则如本公司的决定及全权决定，有必要防止发出任何停止指令或取消停止指令，本公司将采取其商业合理的努力，以防止发出任何停止指令或任何阻止或暂停使用有关股份的通知、对注册声明的反对通知或任何后期有效修订，暂停任何发售资格或在任何司法管辖区出售，如发出任何该等停止命令或任何该命令阻止或暂停使用有关股份有关的招股章程或暂停任何此类资格，本公司将尽其商业合理的努力尽快取消或撤回该命令。

(c) 发售说明书的交付；后续更改在代理商根据证券法（包括在此种要求可能根据证券法第172条或第173(a)条得到满足的情况下）或加拿大证券法需要递交关于股份的招股书的期间内，公司将在所有重要方面遵守证券法、规则和法规以及适用并随时生效的加拿大证券法对其施加的所有要求，并将在应递交之日期前档案或提供所有根据交易法第13(a)条或第15(d)条（如适用）或交易法的任何其他规定或根据加拿大证券法对准证主管机构递交之所需报告。如果在该期间发生任何事件，导致当时已修订或补充的招股书中包含一个不实重大事实陈述或遗漏一个必要于该时情况下存在，使其中陈述不误导的重大事实，或该期间内需要修订或补充登记声明书或招股书以遵守证券法或加拿大证券法，公司将立即通知代理商在该期间暂停募资股份，并且如果在公司决定和公司自行裁量之下，需要根据证券法或加拿大证券法提交一份修订或补充登记声明书或招股书，公司将迅速准备并向加拿大资格主管机构和委员会递交所需的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或使登记声明书或招股书符合此等要求，并且公司将向代理商提供代理商合理要求的修订或补充数量的副本。

(d) 纳斯达克和 tsx -v 申报就Placement 股票的发行和销售，公司 (i) 将向纳斯达克提交所有文件和通知，并进行纳斯达克所要求的所有认证，以及 (ii) 将向 tsx -v 提交所有文件和通知，并进行 tsx -v 所要求的所有认证。

(e) 配售股份的上市公司将尽商业上合理的努力，使配售股份在纳斯达克和tsx venture exchange上市，并符合代理人指定的美国司法管辖区证券法销售配售股份的资格，并在所需期间内继续保持该等资格，直至完成配售股份的分配； 提供 公司无需在此方面资格作为外国公司或在任何司法管辖区提交一般诉讼代理服务的同意书。

(f) 递交注册申明书和招股说明书公司将会向代理商及其律师（由公司支付费用）提供注册申明书、招股说明书（包括其中引用的所有文件）以及在股份需要根据证券法交付招股说明书期间提交给委员会或加拿大资格机构的所有注册申明书或招股说明书的任何修订和补充（包括在该期间通过委员会提交的所有文档，这些文档被视为被引用在内）、或加拿大资格机构的所有文件（包括在该期间向加拿大资格机构提交的所有文档，这些文档被视为被引用在内），无论何种情况都会在合理可行的情况下尽快提供，并且以代理商随时可以合理要求的数量提供； 提供, 但是公司不需要向代理商提供在SEDAR+或EDGAR上提出或可访问的任何文件。

(g) 公司资料根据代理人的要求，公司将提供其所持有的与代理人履行根据本协议和适用证券法的义务所需或适当的信息。

(h) 收益报告公司将会尽快向其证券持有人提供一份财务报表，但最迟不得晚于公司当前财季结束后的15个月，该财务报表涵盖满足证券法第11(a)条和规则158条的12个月期间。为避免疑虑，公司遵循交易所法案的报告要求将被视为满足本8(h)条款的要求。

(i) 费用.

(i) 公司无论是否完成本协议项下的交易或按照本协议终止，将支付所有与履行其在本协议项下义务有关的费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交登记声明书及其每一份修订和补充资料、每份招股证书及其每份修订和补充资料以及每份发行人自由书面招股证书，（ii）准备、发行和交付归属股份，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，（iv）根据本协议第8(e)条的规定，将归属股份的资格按照证券法规资格，包括与之相关的申请费，（v）印刷并交付美国招股书副本及其任何修订或补充资料，以及本协议的中介商副本，（vi）与纳斯达克上市或归属股份资格认可相关而衍生的费用和支出，以及（vii）与委员会和FINRA有关的申报费用和支出（包括，根据其代理人之律师在此方面所发生之费用和支出）； 第14条要求提供相应通知。将支付所有与履行其在本协议项下义务有关的费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交登记声明书及其每一份修订和补充资料、每份招股证书及其每份修订和补充资料以及每份发行人自由书面招股证书，（ii）准备、发行和交付归属股份，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，（iv）根据本协议第8(e)条的规定，将归属股份的资格按照证券法规资格，包括与之相关的申请费，（v）印刷并交付美国招股书副本及其任何修订或补充资料，以及本协议的中介商副本，（vi）与纳斯达克上市或归属股份资格认可相关而衍生的费用和支出，以及（vii）与委员会和FINRA有关的申报费用和支出（包括，根据其代理人之律师在此方面所发生之费用和支出）。 第8(e)条的规定 此协议第8(e)条的规定，包括相关的申请费用，以及与之相关之申报费用； 第8条(i)(ii)款）相关的申报费用和支出（包括，根据其代理人之律师在此方面所发生之费用和支出）。

(ii) 除了根据本协议应向代理人支付的任何费用外，不论本协议项下的交易是否完成或本协议是否终止，公司应根据代理人合理且经核实的开支全额赔偿，最高总赔偿额为10万美元，涵盖代理人的美国和加拿大律师费用，并额外赔偿15,000美元，涵盖代理人每次后续代表日期（以下所定义）相关的美国和加拿大律师费用（包括差旅及相关费用、文件准备、制作和分发成本、第三方研究和资料库服务、以及代理人的美国和加拿大律师的合理且经核实的费用及开支），并在代理人向公司提交有关账单后的十（10）天内进行支付。

(j) 募集款项用途公司将使用净收益如募集说明书所述。

(k) 情况的改变在本协议期间内，公司在任何一个公司打算传递出售配售股票通知给代理人的财政季度内，一旦收到通知或获悉任何会在重大程度上改变或影响向代理人提供的任何意见、证明、信函或其他文件的信息或事实，应及时通知代理人。

(l) 尽职调查合作公司将配合代理商或其代理进行的任何合理尽职审查，包括但不限于提供信息并提供文件和高级企业干部，以代理商合理要求为准； 提供, 但是公司仅需提供高级企业干部（i）通过电话或在公司主要办事处，以及（ii）在公司正常业务时间。

(m) 确认代表、担保、契约和其他协议根据本协议开始发行配售股份（及在暂停销售期间终止后重新开始发行配售股份时），在每个适用时间、每个结算日期和每个修正日期（如下定义）时，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述、担保、契约和其他协议。

(n) 有关放置股份的必要申报事项在每份季度报告、管理层讨论和分析、年度资讯表格或公司提交的任何在此协议下代理商出售放置股的股份的年度财务报表/年度报告40-F或20-F中，公司应关于该季度，在该季度代理商根据本协议销售放置股时，透过代理商在本协议下销售的股份数量，公司收到的净收益以及公司向代理商支付的款项载明。 只要股份在 tsx-V上市，本协议期间的每个月结束后的十（10）个日历日内，公司将除了向 tsx-V提交2E表格（或任何其他适用表格）外，随时向 tsx-V提供被要求的有关放置股每日销售的额外报告。

(o) 日期代表; 证书。在本协议期间内，每次公司(i)通过后续生效修订而非通过引用相关注册声明或有关放置股票的招股说明书之文档，提交与放置股票有关的招股说明书或修改有关的注册声明或放置股份的招股说明书；(ii)根据交易所法案提交40-F号或20-F号的年度报告；(iii)在6-k号报告中提交中期基本报表(上述子款中的任何一份或多次文件的提交日期应为"代表日期，该公司应在任何该等代表日后的三个交易日内向代理人提供一份证书，形式如附件所述 展示b ，于任何这种代表日后的三个交易日内免为提供本 第8(o)条 的证书要求，对于在无待定放置通知的时间发生的任何代表日，应免提供证书直至公司按本协议提供放置通知(对于该日历季度而言，该通知应视为代表日)并下一个更早的代表日之间较早的日期为止； 提供, 但是该豁免不适用于公司提交年度报告40-F或20-F的任何表示日期。尽管如上所述，如果公司在依赖该豁免并未向代理商提供本条款下的证书的表示日期后决定卖出配售股票，则在公司发送配售通知或代理商卖出任何配售股票之前或之后，公司需向代理商提供一份证书，附件中附有该证书形式。 第8(o)条款。 附录B，日期为卖出通知书的日期。

(p) 法律意见。根据本协议开始发售配售股份后，并在每个 (i) 修订日期以及 (ii) 每个代表日期后，该公司有义务以本协议附表格递交证明书，即 附件 B 不适用于其豁免，且 (iii) 与根据第最后一句同时交付证明书 第八 (o) 条，公司将向代理提供或原因向代理提供 (x) 该公司美国特别律师卡维诺基库克 LLP LLP 的书面意见和负面保证信（提供, 然而，每个代表日期，不是发售配售股份的开始，也不是在下文所述的年度报告日期，只需要该等律师发出负面保证书。 第 8 (o) (ii) 条），以及 (y) 本公司加拿大律师彼得森麦克维卡 LLP 的书面意见（提供 该意见信只须于发售配股开始发售日期、修订日期及第 8 (o) (ii)) 条所述的年度报告日期或其他对代理人合理满意的律师发出的代表日期、本协议开始日期或该修订有效日期，或根据情况而定，向委员会提交该等补充或其他文件的日期以合理人及其律师的形式和内容满意，或者，代替该等意见和信件，最后向代理提交该信件的律师应向代理人提供一封信，其中代理人可以依赖该等最后意见和信函，相同于每一份代理人都是在该授权信的日期相同的程度（除外，该最后一封信中的声明应视为与该等信件的修改和补充说明有关的注册声明与该等信件的修改和补充说明有关。授权依赖)。根据本段所述，在上述 (i) 或 (ii) 条所述之日期或之后有适用时间的范围内，即时视为在下一个后续的适用时间或之前。该等意见和负面保证信（在适用的范围内，应根据公司的要求提交给代理人，并应在其中注明。

(q) 材料附属公司的法律意见。根据代理人的合理判断，由Peterson McVicar LLP或当地律师事务所于加拿大招股说明书补充资料和美国招股说明书补充资料提交的法律意见，就每个重要子公司而言，写信给代理人，形式和实质上对代理人满意（“」Material Subsidiaries Legal Opinions");

(r) 安慰函根据本协议，一旦开始进行配售股票的发行，以及在每个（i）修订日期、（ii）公司有责任交付附表所示形式的证书的每个代表日期（该日无豁免适用），并且（iii）与根据最后一段交付证书同时，公司应该让其独立会计师提供日期为本协议日期或该配售开始日期或该修订生效日期或该补充或其他文件向证券交易委员会提交日期的信函（以下简称"”），该信函应符合代理人的要求，包括（i）确认他们是证券法所指的注册独立公共会计师，并且符合委员会 《S-X规则》第201条的有关会计师资格的适用要求，（ii）确认他们与加拿大公共责任委员会保持良好地位，（iii）声明截至该日期，该事务所就注册公开发行所涉及的财务信息和其他事项的结论和发现与会计师在销售登记公开发行中可向承销人提供的“舒适函”通常涵盖的事项相符（第一封此类信函即"" 附录B 并且在向证券交易委员会提交补充材料或其他文件的生效日期，公司应该令其独立会计师提供信函，此日期可能是本协议的日期，配售开始日期，该修订的生效日期，或与委员会提交文件的日期相符，该信函应符合代理人的要求，包括（i）确认他们是证券法所指的注册独立公共会计师，并且符合委员会《S-X规则》第201条有关会计师资格的适用要求，（ii）确认他们与加拿大公共责任委员会保持良好地位，（iii）声明截至该日期，该事务所就注册公开发行所涉及的财务信息和其他事项的结论和发现与会计师在销售登记公开发行中可向承销人提供的“舒适函”通常涵盖的事项相符（第一封此类信函即"" 协议第8(o)条开始配售股份后，以及每个（i）修订日期、（ii）公司有义务交付证书的每个代表日期（该日期无豁免适用），并（iii）与根据最后一段交付证书同时，公司应致使其独立会计师在本协议日期，或该配售开始日期或该修订生效日期或该补充提交日期或其他文件与委员会提交日期等日期发出信函，该信函应符合代理人要求，以肯定以下事项：他们是根据证券法规之独立公共会计师，并且遵守与委员会《 S-X 规则》第 201 号有关会计师资格之适用要求，肯定他们与加拿大公共责任委员会处于良好状态，并声明他们在该日期对于财务信息和其他事项之结论与发现，包括注册声明所载财务信息或参考之事项，一般会计师在注册公开发行过程中向承销人提供的「舒适信函」，第一封此等信函称为""安慰函舒适信首次安慰函并（iv）更新初始安慰信，该信中应包含在初始安慰信中的任何信息，并根据需要进行修改，以涉及到注册声明书和招股说明书，如修改并补充至该信日期。

(s) 市场活动公司将直接或间接采取任何旨在引起或导致、构成或可能合理预期构成公司任何安防价格稳定或操纵的行动，以促进卖出或再售股份，或买盘、卖出股份，或向任何人支付任何酬劳以招揽购买股份之外的代理人。

(t) 投资公司法案公司将以合理的方式进行其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间内，不会被要求按照1940年修订的《投资公司法》中定义的"投资公司"进行注册，前提是在未考虑被认为不是投资公司的实体的委员会当前解释没有变化。

(u) 代理的交易需经同意公司同意代理人在公司普通股中进行交易（在适用证券法、纳斯达克和tsx-v的规则以及本协议允许的情况下）：（i）代表客户账户与本协议根据发生的配售股份销售同时进行；以及（ii）代理人自身账户 提供 在代理人收到持续有效的配售通知时，代理人不得进行任何购买或出售，除非公司已明确授权或书面同意代理人进行任何此类交易，且 提供 进一步说明 就（i）或（ii）栏而言，通过提供此等同意，公司将不会就代理人或其客户的该等交易活动承担任何责任。

(v) 活跃交易所安防公司应随时通知代理人，普通股已成为根据交易所法101条规例m第一段(c)(1)条规特许的“活跃交易所安防”。此外，一旦符合该豁免资格的普通股停止符合该资格，公司应立即通知代理人。

9. 有关配售股份的报告代理人将尽商业上合理努力交付一项报告予公司，对于因代理人透过此协议出售或根据公司合理要求分发之每一个中期和年度期间中的配售股份，并在公司要求时迅速提供足够资讯的报告，以协助公司满足根据适用证券法或纳斯达克或 TSX-V 的任何适用要求的中期和年度报告要求。除非适用的证券法或纳斯达克或 TSX-V 的任何适用要求另有规定，公司和代理人一致同意代理人的报告应记载发行于中期或年度期间内所有结算日期上的配售股份之数量和平均价格，以及在中期或年度期间内筹集的全部毛收益和净收益，以及已支付或应支付的全部佣金总额。 第9条 应记载在中期或年度期间发生的所有结算日期上发行的配售股份的数量和平均价格，以及筹集的总毛收益和净收益，以及在中期或年度期间内已支付或应支付的总佣金。

10. 公司的其他陈述和契约.

(a) 发行人自由书面招股说明书.

(i) 公司声明并承诺，未经代理人事先书面同意，公司不得进行任何涉及股份的发行要约，该要约将构成发行人自由撰写招股书；除了在配售通知中所述之外，未经代理人同意，不得使用任何发行人自由撰写招股书。公司同意将遵守证券法第164条和433条对任何发行人自由撰写招股书适用的规定，包括及时向委员会提交或根据要求保留以及署名。

(ii) 本公司同意，若有任何发行人自由书面招股说明书，不得包含与注册申报书、披露文件和 本公司同意，若有任何发行人自由书面招股说明书，不得包含与注册申报书、披露文件和招股章程所含资讯有所抵触，包括未被取代或修改的参考文件。此外，若有任何发行人自由书面招股说明书与招股章程一并，不得载有任何不实重大事实之叙述，或遗漏必要的重大事实以使叙述在发布时之情境下不致误导； 提供, 但是，前述规定不适用于任何发行人自由书面招股说明书中的叙述或遗漏，此乃基于代理人以书面方式提供讯息给本公司，并明确指出该等讯息供该自由书面招股说明书使用。

(iii) 公司同意：如自发行发行人自由书面招股说明书后的任何时候发生任何事件或产生任何事件，因该发行人自由书面招股说明书将与注册声明书、揭露资料或招股说明书相冲突，包括任何已被列入其中且尚未被取代或修改的文件，或将包含未经证实的重大事实陈述或省略必要陈述的重大事实于其中，鉴于所作陈述之环境而言，不具误导性之情形，公司将立即通知代理人该等事件；并且，如果代理人要求，公司将准备并免费提供给代理人一份可纠正该等冲突、陈述或遗漏的发行人自由书面招股说明书或其他文件； 提供, 但是上述事项不适用于发行人自由书面招股说明书中依赖代理人以书面向公司提供的资讯所作的任何陈述或遗漏，明确陈述该资讯将供其在其中使用。

(b) 非发行人自由书面招股说明书公司同意经纪人使用一份免费书面招股说明书，该书面招股说明书(a)并非根据第433条定义的「发行人自由书面招股说明书」，并且(b)仅包含描述配售股份条款或其发行的资讯，或是根据证券法第134条允许的资讯； 提供 经纪人保证不采取任何行动，导致公司根据第433(d)条必须就经纪人事先或代表经纪人准备的一份免费书面招股说明书向委员会提交，除非是由于经纪人的行动，否则公司在该情况下并不需要提交该文件。

(c) 发售文件的分发本公司在本协议期间，未分发，也不会分发任何与Placement股份发行和销售有关的发售文件，除了注册声明书、披露文件和招股说明书或代理人审阅并同意的发行者自由书面招股说明书，并包含在一份发行通知中（如上述条款（a）（i）中所描述的）

11. 经纪人的义务条件 。经纪人在此对于一项安置的义务，将取决于公司在此所作的陈述和保证的持续准确性，公司在此履行其义务，以及以下附加条件的持续满足（或经纪人酌情放弃）：

(a) 登记声明生效载明申报文件将持续有效并可供销售（i）根据所有先前配售发行而尚未销售的所有配售股份，及（ii）根据与该配售有关的配售通知所构想发行的所有配售股份。

(b) 加拿大说明书补充根据本协议，加拿大垫款说明书已根据加拿大橱窗程序提交给加拿大合格当局，并且对于加拿大合格当局的一切额外信息请求均已获得代理人及代理人的律师合理满意的配合。

(c) 无重大通告未发生且不再持续以下事件︰(i)发生在登记声明书和招股说明书有效期间内，公司收到来自委员会、加拿大合格机构或其他联邦、州或外国或其他政府、行政或自律机构的任何额外信息要求，其回应合理可能需要对登记声明书、披露包或招股说明书进行任何修订或补充；(ii)委员会、加拿大合格机构或其他联邦、州或外国或其他政府机构发布停损市价单以暂停登记声明书或招股说明书的有效性，或就此启动任何程序；(iii)公司收到有关在任何司法管辖区销售股份之资格或免除资格暂停或有关启动或威胁进行该目的的通知；(iv)发生使登记声明书、披露包或招股说明书或任何透过引用或被视为引用于其中的文件中所做的任何声明在实质方面不正确或要求对登记声明书、披露包、招股说明书或文件进行任何更改的事件，以便在登记声明书的情况下，它不会包含任何实质事实不实的陈述，或遗漏应在其中陈述的任何实质事实或需要在其中陈述的任何实质事实，以使其中的陈述不具误导性，在披露包和招股说明书的情况下，它不会包含任何实质事实不实的陈述，或遗漏应在其中陈述的任何实质事实或需要在其中陈述的任何实质事实，考虑到出具此等文件时的情况而言，不构成误导性；以及(v)公司合理判定需要对登记声明书、披露包或招股说明书进行发帖生效修正。

(d) 重大变更除非在披露文件和招股说明书中规划并适当披露，或在公司向委员会和加拿大监管机构提交的报告中披露，每当发出适用的配售通知时，就公司的授权股本或任何重大不利影响或可能合理预期导致重大不利影响的情况而言，代理人的唯一判断（不免除公司可能拥有的任何义务或责任）是如此重大，使得按照披露文件和招股说明书中规划的条款和方式进行配售股份的方针变得不切实际或不可取。

(e) 证书代理人应该已经收到必须交付的证书。 第8（p）条 在依照 第8（p）条.

(f) 法律意见代理人应当已经收到公司所需依据交付之律师意见。 第8(p)条 和 第8(r)条 或之前，即根据第8(p)条所要求的意见交付日期。 第8(p)条 和 第8(r)条.

(g) 安慰函代理人应已收到要求交付的安慰函。 第8条(s) 或在要求交付该函件之日期之前，根据第7(n)条的规定 第8条(s).

(h) 尽职调查公司应该已完成所有根据要求的尽职调查义务。 第8(l)部分.

(i) 股票上市批准；无中止发行股份应已获得（i）纳斯达克和tsx-v批准上市，并受到发行通知的限制，或（ii）公司应已在发行通知发出之前或之时在纳斯达克和tsx-v上申请发行股份的上市。普通股在该市场上暂停交易。

(j) 其他材料在公司需要根据要求提供证书的每个日期上， 第8(p)条公司应向代理商提供适当进一步的资讯、证书和文件，代理商合理要求的。所有这些证书、信函和其他文件将符合此处条款。公司将向代理商提供代理商合理要求的这些证书、信函和其他文件的抄件。

(k) 已提交证券法案文件所有板块依据F-10表格第II.L条款及证券法要求向委员会提交的申报文件，以及依据加拿大资格机构要求的申报文件，应在本据向任何放置通知下发前的适用期限内进行，并按照F-10表格第II.L条款、证券法及适用的加拿大证券法规定的时间内进行申报。

(l) 没有终止事件未发生任何事件，可以让代理终止根据本协议。 第14(a)条款。.

12. 赔偿和贡献.

(a) 公司赔偿公司将赔偿并使代理人以及每个人免受损害，如果有任何控制代理人的人或受代理人控制或与代理人共同控制的人遭遇任何损失、索赔、损害或责任，联合或各自（但在每种情况下均不包括利润损失和其他附带损害）（总称为")，这些损害（或针对此类损害提起的诉讼）是基于下列情形：损害赔偿金融业法案、加拿大证券法或其他法案下，代理人或控制人可能被迫承担损害赔偿（或就此提起诉讼），只要此类损害（或相关的行为）涉及下列情形：

(i) 加拿大招股书或其任何修订、美国招股书或其任何修订或任何其他文件中的任何资讯或声明（除已由代理人以书面形式或代表其提供给公司并明确要求纳入其中的资讯或声明）被指控为失实或不实，或被指控未在其中陈述任何事实或资讯（除非该等事实或资讯已由代理人以书面形式或代表其提供给公司并明确要求纳入其中），该等事实或资讯应在其中陈述或为使其中的任何声明在当时情况下不具误导性所必需的；

(ii) 在申报书中的任何不实陈述或涉嫌的不实陈述、或申报书或其任何修订版本中缺漏的任何重大事实陈述或必要澄清使得陈述不误导的事实、在加拿大招股说明书或其任何修订版本中的任何不实陈述或涉嫌的不实陈述、在美国招股说明书或其任何修订版本中的任何不实陈述或涉嫌的不实陈述、或发行人自由书面招股说明书或其任何修改或补充版中的任何不实陈述或涉嫌的不实陈述、或任何缺漏或涉嫌的缺漏的重大事实（除了已经以书面形式提供给公司的代理人或代表特别为其中包含此类事实或信息的除外），必要使得陈述在其作出时的情况下不具误导性；

(iii) 任何在(a)或(b)所描述情况下进行或威胁进行的订单，查询，调查（无论正式或非正式），或由任何证券，监管或其他有权机构开始或威胁进行的诉讼，旨在阻止或限制在任何司法管辖区内交易或分销配售股或其任何其中一款股份。

(iv) 公司未遵守任何适用的加拿大证券法或美国联邦或州证券法，与本次交易有关。

上述的赔偿义务，将不适用于具有管辖权的法院在非可上诉的最终判断中裁定，该损害仅由受保护方的重大疏忽、故意不当行为、恶意或诈欺所造成。

(b) 代理人的赔偿 每位代理人均个别且非共同，将赔偿并使公司免受因侵害公司根据《证券法案》、加拿大证券法律或其他法律而可能承担的任何损害，就此等损害（或有关行动）乃因或基于任何不实陈述或所指控的不实陈述涉及文件中的重要事实，该文件已由代理人或代理人代表提供给公司，并包含在披露文件和招股说明书中（包括任何修订或补充，若公司已提供任何修订或补充），或因未在其中叙述必须叙述的重要事实或必需使该等叙述不具误导性而引起，该等事实已由代理人或代理人代表提供给公司。 公司承认，在加拿大招股说明书补充和美国招股说明书补充中列出的《分销计划》标题下第十一、第十二和第十三段句子所载资讯，构成代理人或代理人代表提供的唯一书面资料，用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由简式招股说明书。每位代理人均个别且非共同，将赔偿并使公司免受因侵害公司根据《证券法案》、加拿大证券法律或其他法律而可能承担的任何损害，就此等损害（或有关行动）乃因或基于任何不实陈述或所指控的不实陈述涉及文件中的重要事实，该文件已由代理人或代理人代表提供给公司，并包含在披露文件和招股说明书中（包括任何修订或补充，若公司已提供任何修订或补充），或因未在其中叙述必须叙述的重要事实或必需使该等叙述不具误导性而引起，该等事实已由代理人或代理人代表提供给公司。 公司承认，在加拿大招股说明书补充和美国招股说明书补充中列出的《分销计划》标题下第十一、第十二和第十三段句子所载资讯，构成代理人或代理人代表提供的唯一书面资料，用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由简式招股说明书。

(c) 程序一经受保护方根据上述(a)或(b)款接到任何行动开始通知后，若对保护方要向保护方根据该款提出索赔，受保护方应立即以书面通知保护方有关该程序的起诉事项，而保护方应负责该程序的辩护，包括聘用得到受保护方合理满意的律师以及支付所有费用和开支； 提供, 但是没有如此通知保护方的失败将不免受保护方在任何情况下应向任何受保护方或其他方承担的任何责任。受保护方或各方有权在任何此类情况下聘用自己或其自己的律师，但这些律师的费用和费用将由受保护方或各方负担，除非在有关该程序的辩护中已经得到保护方书面授权使用这些律师或在合理时期内依据情况，保护方未聘用律师为该程序辩护，或者受保护方或各方合理得出其/他们可能存在与保护方可获得的辩护不同、附加或与之相冲突的辩护的结论时（在该情况下，保护方无权代表受保护方或各方指导该程序的辩护），在这些事件中，这些费用和支出将由保护方承担并随支支付（但应理解，保护方任何一项程序或一系列相关程序在同一司法管辖区代表受保护方参与该程序的被保护方不得对超过一个单独的律师的费用负责）。未经受保护方书面同意，不得不合理拒绝、条件或延迟，任何保护方就此拟定或达成任何悬而未决的或可能意味著根据此处可能寻求赔偿或贡献的拒绝或妥协的协议或同意对任何有关搜寻或威胁的行动或索赔作出判决（无论受保护方是否实际或可能成为该等行动或索赔的当事方）。未经其书面同意，不得不合理拒绝、条件或延迟任何未经书面同意的任何行动或索赔的和解，但应理解其同意不得合理拒绝、条件或延迟。

(d) 贡献。如果本文所规定的赔偿 第十二节 根据上述第 (a) 或 (b) 款所获赔偿的一方无法或不足以对其提及的任何损害（或有关其行为）免责，则每个赔偿方必须按照本公司获得的相对利益的适当比例作出贡献，以适当的比例，以反映本公司所得的相对利益的比例，以及另一方面，从发售配售股份的代理人。然而，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或被赔偿方未作出上述第 (c) 款所要求的通知，则每一方赔偿方须按照该等相对利益而适当的比例，以反映该等相对利益，而且该公司和代理人与其相关的相对错误而适当的比例作出贡献。导致此类损害的声明或遗漏（或行为尊重它），以及任何其他相关公平考虑因素。一方面，本公司及代理人获得的相对利益，应视为与本公司所收取的发售所得款项净额（扣除开支前）的总收益相同，与代理人所收取的佣金和其他费用总额相同的比例。相对错误应根据其他事项，以及当事人的相对意图、知识、获取资料及更正或防止该等陈述或遗漏的机会，以及当事人的相对意图、知识、获取资讯，以及更正或防止该等声明或遗漏的机会来判断相对错误。本公司及代理商同意，如果根据本 (d) 款的供款是按比例分配或任何其他分配方式决定，而不会考虑本款 (d) 款所述的公平考虑因素，将不是公平和公平的。由于本第 (d) 款中上述的损害赔偿（或有关其行为）所支付的赔偿方所支付或应付的金额，应视为包括该被赔偿一方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管本款 (d) 款有规定，任何代理人均不须向公众发放的配售股份总价超过其发放给公众的配售股份总价格超过该等代理因此不真实或被指称不真实声明或遗漏或被称为遗漏而须缴付的任何损害金额。任何人士 (根据《证券法》第 11 (f) 条所述的欺诈性陈述，均不得有权向任何人士作出此类欺诈欺欺诈陈述罪的捐款。代理人在此处所承担的义务 第十二条 (d) 与其各自的义务比例相比，贡献是多个，而不是共同的。

(e) 债务根据本协议，公司的义务将除了可能存在的其他责任之外，并且条件相同，将扩展到根据证券法理解控制代理人的任何人，如果有的话。 第12章 根据本协议，代理人的义务将除了可能存在的其他责任之外，并且条件相同，将扩展到每位公司的高级管理人员和董事，以及根据证券法理解控制公司的任何人，如果有的话。 第12章 根据本协议，代理人的义务将除了可能存在的其他责任之外，并且条件相同，将扩展到每位公司的高级管理人员和董事，以及根据证券法理解控制公司的任何人，如果有的话。

13. 尽管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人员或控制人）进行了调查，以及提供在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证无论其各自的日期是什么，均将持续继续适用，公司在此所作出的所有陈述和保证，或根据此处交付的证书提供的保证，将不受代理人或代表代理人和任何控制人进行的调查的影响，并将在交付和接受配售股份以及支付款项后仍然有效并具有法律效力。

14. 终止.

(a) 每位代理人均可在任何时候通过按照后文所规定的通知终止本协议，仅就其在此处的权利和义务而言，如果（i）发生任何重大不利影响，或发生任何合理预期将导致重大不利影响的情况，或发生可能严重损害代理人进行股票销售的能力的任何其他事件，在代理人唯一判断下，（ii）公司未能、拒绝或无法在任何交割日期之前或之前履行其在此处应履行的任何协议，（iii）未达成代理人在此处的其他条款的义务的任何条件，或（iv）在纳斯达克或tsx-V上公司普通股的交易被暂停或限制。任何这样的终止均免除任何一方对其他任何一方的义务，但《条款8(i)》的规定 第8(i)条 (费用)， 第12章 第12.15条(赔偿), 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。 (陈述的持续力)， 第14(f)条 （终止）控制项， 第19条 （适用法律；同意司法权）及 第20条 （放弃陪审团审判）应继续完全生效，尽管发生终止。如果任一代理人根据本 第14(a)条款。条款选择终止本协议，该代理人应按照所述提供所需通知。 第15条款 （通知）为免疫，根据此协议，一名代理终止其权利和义务，不影响其他代理根据本协议的权利和义务。 第14(a)条款。 不影响本协议下其他代理的权利和义务。

(b) 公司拥有在其唯一裁决下，随时提前十（10）天以后所指定的通知来终止本协议之权利。任何此类终止均不构成任何当事人对其他任何当事人的责任，但本章节8(i)、章节14(f)的规定除外。 第8（i）条, 第12章, 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。, 第14（f）条, 第19条 和 第20条 即使终止，本条款仍然完全有效。

(c) 除了此外，而且不限制代理人根据 第14(a)条款。，任何代理均有权根据其自行判断，在本协议日期后的任何时间通知给予十（10）天的通知，如下所规定。 任何此类终止均不构成任何一方对另一方的责任，但《第8（i）条》的规定除外 第8（i）条, 第12章, 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。, 第14（f）条, 第19条 和 第20条 尽管协议终止，本协议项下的条款和效力仍然保持有效。为避免疑虑，一方代理人根据本协议终止其在协议项下的权利和义务，并不影响另一方代理人在本协议项下的权利和义务。 第14(c)条 不影响另一方代理人在本协议项下的权利和义务。

(d) 本协议除非根据 上述第14(a)条规定或其他情况而终止，否则将继续有效。 条款14(a)之上，或其他情况：, 14(b) 或 14(c) 以上，或其他情况：

(i) 已售出全部配售股份；

(ii) 根据加拿大证券法规定，收据将不再有效；或者根据适用的美国证券法，注册声明将不再有效。

(iii) 公司聘请代理商完成（作为首席或共同首席承销商或代理商）股本或与股本挂钩的融资。 进一步提供： 即使代理商中只有一名担任该股本或与股本挂钩的融资的首席承销商或代理商，其他代理商也有资格成为为该股本或与股本挂钩的融资所成立的联席团的成员。

(iv) 双方当事人的共识下；

提供 任何这种通过双方协议终止的情况都应被视为提供，即 条款8(i), 第12章, 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。, 条款14(f), 第19条 和 第20条 应予以完全受力并生效。

(e) 任何本协议之终止应于终止通知书中指定之日期生效； 提供 该终止必须在代理人或公司收到该通知之日业务结束前方为生效。若该终止发生于任何配售股份的结算日期之前，则此类配售股份应按照本协议的规定结算。

(f) 若公司根据允许的情况终止本协议，公司将不再有任何继续利用代理人在公司股票出售方面的义务，也不需要向代理人支付任何报酬，除非是就终止日期前已订购的放置股的销售报酬，公司在终止日期后将自由聘用其他放置代理人和承销商，并不再对代理人有任何继续义务。 14(b)款公司在终止本协议时将不再有任何继续利用代理人参与公司证券销售或向代理人支付报酬的义务，除了关于在终止日期前已订购的放置股销售的报酬，公司将自由聘用其他放置代理人和承销商，并且对代理人没有进一步的义务。

15. 通知。受制于 第2(a)条款根据本协议条款，所有通知或其他通信所必须或得由任何一方发送给其他方的，应为书面形式，如发送至代理商时，应交付至：

史蒂夫尔，尼古拉斯及公司，股份有限公司
南街一号，15楼

马里兰州巴尔的摩市21202

Canaccord Genuity有限责任公司
One Post Office Square, Suite 3000

波士顿，麻萨诸塞州02109

Roth Canada, Inc.

1921-130 King Street West

多伦多，安大略省 M5X 2A2

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue，21楼

纽约，纽约10171号

Northland Securities, Inc.

150 South Fifth Street, Suite 3300

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

抄送：

Wildeboer Dellelce LLP
365 Bay Street, Suite 800
多伦多，安大略省M5H 2V1

Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律师事务所
曼哈顿西部一号,
纽约，纽约 0001-8602

或者若寄至公司，则交付至：

HIVE数字科技有限公司。
西庇街1095号370套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2M6

抄送：

Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
多伦多，安大略省 M5C 1T4

卡维诺基·库克律师事务所
726 交易所街，800套房
纽约州水牛城，14210

本协议的各方可以通过向本协议的其他方发送书面通知，更改其作为发送通知的地址。每份此类通知或其他通讯被视作已发送：(i) 如亲自递送或可核证的传真传输（随附原件），截至东部时间下午4:30之前，在工作日内或如果该日不是工作日，在接下来的下一个工作日；(ii) 及时交付予公认的隔夜快递后的下一个工作日；(iii) 如放入美国邮件（挂号邮件，回执要求，邮资预付），被实际收到的工作日；(iv) 如果通过电子邮件发送，当被发送通知的个人确认收到，非通过自动回复，发送当日为工作日。在本协议中，“业务日”指纳斯达克及纽约市的商业银行正常营业的任何日子。业务日业务日指纳斯达克及纽约市的商业银行正常营业的任何日子。

16. 继承人和受让人本协议将对公司、代理人及其各自的继受人及其所指的附属公司、控股人、高级管理人员和董事具有利益并具约束力。 第12章 本协议中对任一方当事之引用应被视为包括该当事方的继受人和许可转让人。本协议中明示或暗示的内容并未意图赋予本协议之当事方以外的任何其他当事方或其各自的继受人和许可转让人在本协议下的任何权利、救济、义务或责任，除非本协议中明确规定。任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，而未经对方事前书面同意。 提供, 但是代理人可以将其在此处所持有的权利和义务转让给代理人的附属公司，而无需获得公司的同意。

17. 拆股并股的调整双方确认并同意，本协议中包含的所有分享相关数字将根据股票拆股并股、股息或类似事件进行调整。

18. 全体协议; 修订; 可分割性本协议（包括所有附表和附件以及根据本协议颁布的说明）构成整个协议并取代了与本协议主题有关的所有其他之前和同时的书面和口头协议和承诺。除非经由由公司和代理人签署的书面文档修订，否则本协议或其任何条款均不得修改。如果本协议中任何一项或多项条款在任何情况下被视为无效、违法或不可执行，则此种条款在其他所有方面的有效性、合法性和执行力以及本协议中其余条款的有效性、合法性和执行力将不受影响或损害。

19. 适用法律；同意司法管辖.

(a) 根据纽约州内部法律解释和适用，本协议应受纽约州内部法律管辖，不考虑法律冲突原则。各方在此不可撤销地提交于位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议中或与此有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不主张在任何诉讼、行动或诉讼程序（每一个为“该”）中，不是对其进行法庭管辖权，该相关程序是在不便利的论坛中提出的，或者该相关程序的场所是不恰当的。各方在此不可撤销地放弃人身诉讼过程和同意以邮寄方式向位于本协议下有效通知地址的当事方发送副本（经过证明或挂号邮件，要求回条），并同意该服务构成良好而充分的法律程序服务和通知。本协议所包含的任何内容均不应被视为在任何方面限制依法允许的任何方式提起程序的权利。在公司已经或将来可能因主权或其他原因对任何法院的法律程序或其自身或其财产享有免疫权（部分或全部）时，公司不可撤销地放弃了根据法律允许的最大范围，就其在本协议下的义务而言，在任何有关其义务下的诉讼、行动或诉讼程序中放弃任何此类免疫权。相关诉讼协议应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议中或与此有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、行动或诉讼程序中不主张不受该法院管辖的任何声请，该相关诉讼是在不便利的论坛中提出的或该相关程序的场所是不恰当的。各方在此不可撤销地放弃人身诉讼过程并同意以邮寄方式送达任何相关程序的副本（经过证明或挂号邮件，要求回条）至本协议下通知其的地址，并同意该服务构成法律程序和通知的充分且良好服务。本文中未包含的任何内容应不视为任何方式擅自限制根据法律允许服务程序的权利。在公司拥有或将来可能获得任何法律程度（出于主权或其他原因）免受法院管辖或任何法律程序限制其自身或其财产时，公司不可撤销地放弃，依法所允许的最大程度，对其根据本协议所承担义务的任何诉讼、行动或程序中放弃此类免疫权。

(b) 本公司已经不可撤销地指定位于纽约市10036号西44街19号200室的Corporation Service Company为其在任何相关诉讼中的递送代理，并同意在任何此类相关诉讼中，可以通过在该代理处办公的方式进行递送。本公司放弃，尽法律允许的最大范围，对其个人司法管辖权相关的其他要求或异议。本公司陈述并保证该代理已同意担任递送代理，并同意采取一切必要措施，包括提交可能需要的所有文件和文书，以确保从本协议签订之日起的七年期间内持续有效地维持此指定。

20. 放弃陪审团审判权本公司与代理人在此不可撤回地放弃就任何基于或因本协议或任何此处所述交易而产生的任何索赔进行陪审团审判的权利。

21. 缺乏信托责任各方承认在业务和财务事项上均具有丰富经验，每一方为进行对本协议所涉及之交易的独立调查和分析负有独立责任。他们进一步承认，经纪人并非被公司聘请提供与股份发行和销售条款相关的财务咨询服务，也未曾提供过这方面的服务，经纪人在任何时候均未承担与公司相关的信托关系。各方亦承认，根据他们对公司的相应知识和调查其事务和业务的能力，本协议的条款合理分配了此处所涉交易的风险，以确保在登记申明书和销售说明书（及其修正和补充资料）中进行了充分和适当的披露。公司特此放弃在法律允许的最大范围内可能对经纪人主张信托责任违约或涉嫌信托责任违约提出的任何索赔，并同意经纪人对公司就此类信托责任主张或对代表或维护公司主张信托责任的人，包括公司的股东、员工或债权人，均不负责任（无论是直接还是间接）

22. 判决货币如果为了在任何法院获得判决而需要将应支付的款项换算为除美元以外的任何其他货币，本方双方同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率为按照正常银行业务程序，在纽约市商业日之前的唯一一个商业日，根据这个汇率，代理人可用其他货币购入美元。公司对向其支付的任何金额应付的义务，对于对其任何代理人或任何控制任何代理人的人应付的任何金额，尽管有以其他货币计算的判决，直至该代理人或控制人收到任何这种其他货币的金额的第一个工作日后，以及只有在根据正常银行业务程序能够用其他货币购买美元的情况下才履行完毕。如果购买的美元少于最初应支付给该代理人或控制人的金额，公司同意作为另外的义务，并且尽管有这样的判决，对该代理人或控制人因此损失进行赔偿。如果购买的美元超过最初应支付给该代理人或控制人的金额，该代理人或控制人同意支付给公司，相应地，一个等于购买的美元超过最初应支付给该代理人或控制人的金额的差额。

23. 对照合约本协议书可以由两份或更多副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一文件。一方将已签署的协议书交付给另一方可以通过传真或电子邮件变速器方式进行。

如果前述内容准确反映您对所述事项的理解和同意，请在下方提供的空间签署此协议以表示您的同意。

表1

公司的授权代表如下：

[已编辑]

斯提芬，尼古拉斯及公司的授权代表如下：

[已编辑]

Stifel Nicolaus Canada Inc.的授权代表如下：

[已编辑]

Canaccord Genuity LLC和Canaccord Genuity corp.的授权代表如下：

[已编辑]

Roth Canada, Inc.的授权代表如下所示：

[已编辑]

b. Riley Securities, Inc.的授权代表如下：

[已编辑]

抄送：

[已编辑]

Northland Securities, Inc.的授权代表如下:

[已编辑]

附表 2

附属公司资料

展览A

放置通知形式

从： HIVE数字科技有限公司。

致： [Agent的名字]

注意事项： [______]

日期：

主题: 股权分配协议 - 销售通知

女士 / 先生：

根据股本分配协议中所载之条款和条件，2024年10月3日间在HIVE Digital Technologies Ltd.成立的公司之间，以及斯提费尔、尼古拉斯公司，斯提费尔、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，罗斯加拿大公司，莱利证券公司，和诺桑德证券公司的条件下，本公司特此请求代理商按照纳斯达克和tsx-venture上[ ]美元/股和[ ]加元/股的最低市价卖出高达[ ]股的普通股，并且每个交易日不得卖出超过[ ]股。销售应从本招股通知日开始，直到[日期] / [所有股份出售]。 安大略商业公司法（OBCA） ），确认与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 亿. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下简称"权益代理对于公司近日宣布将与斯提费尔、尼古拉斯公司，斯提费尔、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，罗斯加拿大公司，莱利证券公司，和诺桑德证券公司等合作，公司现要求代理商按照最低市价，在纳斯达克和tsx-venture上出售最高[ ]普通股，每日不得超过[ ]股。销售期限从本招股通知日起至[日期] / [所有股份出售]。代理商根据股本分配协议中所载之条款和条件，2024年10月3日间在HIVE Digital Technologies Ltd.成立的公司之间，以及斯提费尔、尼古拉斯公司，斯提费尔、尼古拉斯加拿大公司，Canaccord Genuity LLC，Canaccord Genuity corp，罗斯加拿大公司，莱利证券公司，和诺桑德证券公司的条件下，本公司特此请求代理商按照纳斯达克和tsx-venture上[ ]美元/股和[ ]加元/股的最低市价卖出高达[ ]股的普通股，并且每个交易日不得卖出超过[ ]股。销售应从本招股通知日开始，直到[日期] / [所有股份出售]。

展示项目 B

证明书

I, [执行官姓名]，对于不可取消的营运及金融租赁，预计未来最低支付义务如下（以千元为单位）： [执行官职称] HIVE Digital Technologies Ltd.（以下简称corp），是一家按照法律成立的公司 安大略商业公司法（OBCA） ），确认与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 亿. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下简称"权益代理，谨代表该公司并根据2024年10月3日签订的股权分配协议第8(o)条的规定，证明上述内容属实。分销协议公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity corp., Roth Canada, Inc.亿。 Riley Securities, Inc., and Northland Securities, Inc.之间，据我所知：

(i) 公司在《分销协议》第7条之陈述和保证（A）的条款，就涉及实质性或实质不利影响的内容所含的条件和例外而言，截至本日止，其全部为真实且正确，具有同等强度和效力，如同特别于本日止明示而作出；唯仅就截至特定日期有效的陈述和保证的情形另计，而该等情形截至该日期为止为真实且正确；（B）就未受任何条件或例外限制的情形所述的陈述和保证，截至本日止，其对于实质性以上全部属真实且正确，具有同等强度和效力，如同特别于本日止明示而作出；唯仅就截至特定日期有效的陈述和保证的情形另计，而该等情形截至该日期为止为真实且正确；并

(ii) 公司已遵守所有协议并满足其根据配销协议在此日期或之前执行或满足的所有条件。