展示10.14
执行版本
债务人持有信贷和票据购买协议的修正案
本修正案与债务人持有债务和票据购买协议，日期为2024年5月1日（以下简称“协议”），由签署人DIP债权人enviva INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和破产法第11章下的债务人和债务人持有人，每个其他担保人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC（“Acquiom”）和SEAPORt LOAN PRODUCTS LLC（“Seaport”，作为共同行政代理人（在此职务下，包括任何继任者），共同行政代理人”，以及Acquiom，作为抵押品代理人（在此职务下，包括任何继任者），“抵押代理人”).
双方声明：
鉴于特此引用债务人财务重整贷款和票据购买协议，该协议日期为2024年3月15日（在本协议生效前时，不时地经过修订、重签、修订和重签、补充或以其他方式修改，合称“协议”现有财务重整信贷协议”和该协议的修正版财务重整信贷协议被修订的财务重整信贷协议”），由公司、DIP债权人、Acquiom和Seaport作为联合管理代理人以及Acquiom作为抵押品代理签订。
鉴于, 各方已同意按照第9.08(b)条的规定修改现有的DIP信贷协议所载的方式 第2节 在此处规定的条件下，受本协议规定的条款和条件约束；
鉴于每个信贷方预计将因本协议生效而获得实质性直接和间接利益，并同意重新确认其根据修改后的DIP信贷协议（如下所定义）、安防-半导体文件和其他其作为一方的信贷文件的义务。
现在，因此, 鉴于所述条件和协议、条款和契约的考虑，当事各方同意如下：
1.术语定义；解释；以太经典。 未在此处定义的大写字母术语应具有《修订的DIP贷款协议》中赋予此类术语的含义。施工规则；修订的DIP贷款协议中指定的施工规则也适用于本协议。 第1.02节 修订的DIP贷款协议也适用于本协议， 必要时修改并适用于本协议，视为完全载入本协议。
2.信用协议修订事项各方同意，在修正生效日期（如下定义）并根据本协议中规定的条款和条件，现有的DIP授信协议应当按以下方式修正：
(a)“子公司”的定义出现在 第1.01节 的现有DIP信贷协议中被修订并完全重述如下：
““子公司“”应指任何个人（以下简称“”），任何法人、合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体，在任何决定作出的时候，其证券或其他所有权利益代表超过50%的普通表决权或合伙企业情况下的超过50%的普通合伙权益，被母公司现时任何确定时，拥有
由母公司及/或母公司的一个或多个子公司直接或间接控制或持有; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对于避免疑问，(i) 只要EWH联营公司担任其“管理成员”，则EWH JV将构成enviva的“子公司”，LP (或任何其他适用的债权方或其继任者的子公司)； (ii) 只要EWH JV构成enviva的“子公司”，Enviva Pellets Hamlet LLC将构成enviva LP的“子公司”。
(b)“被排除子公司”一词的定义 第1.01节 在现有DIP信贷协议中的已被修改并完全重述如下：
““排除的子公司” 应指(a)分别由多家股东共同拥有而又不是债务人的各个非全资子公司，(b)各外国子公司，(c)由一个CFC直接或间接拥有的各个国内子公司，以及(d)各个FSHCO作为子公司。尽管此处任何条款相反，(i)“被排除子公司”不包括任何债务人或任何授信方，截至结案日期，以及(ii)每一个EWH JV和enviva颗粒物Hamlet有限责任公司在此方面应被视为被排除的子公司。
3.陈述与保证根据本协议的执行，每个贷方在此声明并保证，截至本协议日期：
(a)此信用方: (i) 具有签署、交付和履行本协议条款的组织权力和权限， (ii) 已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行本协议，以及 (iii) 已妥善签署和交付本协议。
(b)本协议和经修订的DIP授信协议构成该授信方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对该授信方具有可执行力，受适用破产、无力偿还债务、重组、欺诈转让或转移、停赋或其他影响债权人权利的类似法律的约束，并受到一般公平原则的约束，无论是在公平诉讼程序中还是在法律诉讼中。
(c)中规定的每个信贷方的陈述和保证 第三条 截至本协议发布之日，经修订的DIP信贷协议以及其他信用文件在所有重要方面（除具有重要性限制的陈述和担保，在所有方面均应真实和正确）均属真实和正确，其效力与当日及截至该日所作陈述相同，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述在所有重大方面都是真实和正确的（有条件的陈述和担保除外根据实质性来看，在所有方面均应是真实和正确的）截至早些时候。前提是，仅出于本文的目的 第 3 (c) 节 而不是出于任何其他目的，参考文献在 第 3.15 (a) 节 相反，经修订的DIP信贷协议在 “截止日期” 之前应被视为指修正案的生效日期；以及
(d)在执行本协议和本协议下的交易前后立即发生并持续的违约或违约事件。
4.生效的前提条件。修改的有效性需符合以下条件（达成这些条件的日期在本处称为“ 第2节 ，在每种情况下，都取决于满足以下条件（满足这些条件的日期在此称为“修订生效日期”):
(a)执行本协定行政代理人应当收到经行政代理人、必要的DIP债权人、公司和其他信贷方签署的本协议的正式副本。
(b)费用和费用支付。公司应在修订生效日期前至少三（3）个工作日支付（或已造成支付）Acquiom和Seaport的所有成本、费用和开支（包括但不限于法律费用和开支），在每种情况下，公司应支付的费用至少提前三（3）个工作日。
(c)陈述与保证。所载明的陈述和保证 第3章。资格. 所有该等陈述和保证在至关重要的方面均属实和正确（除了那些被实质性因素限制的陈述和保证，其应在所有方面均属实和正确），在修正有效日期当天和当天起效之日具有同等效力，除非这些陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，这些陈述应在该先前日期上至关重要的方面均属实和正确（除了那些被实质性因素限制的陈述和保证，其应在所有方面均属实和正确）。
(d)无违约或违约事件截至修正生效日期，在执行本协议和本协议所约定的交易之前和之后，未发生并持续发生任何违约或违约事件。
5.重申.
(a)每个授信方在修订后的DIP信贷协议和安全文件中包含的条款和限制范围内，再次确认对债务的担保（包括根据修订后的DIP信贷协议修订、再次确认和/或增加的所有这类债务），根据担保和抵押协议和其他安全文件。每个授信方特此承认已审阅本协议的条款和规定，并同意根据本协议生效的对现有DIP信贷协议的修订。每个授信方特此确认，其作为一方或受约束方的每份授信文件将继续按照本协议修订后的全部条款和规定保持完全有效，并且其在该等文件下的义务不应因本协议的签署或生效而受损或受限。
(b)每个信贷方在此确认：（i）确认其作为一方或受其约束的每个信贷文件以及由此担保的所有抵押物将继续尽可能按照信贷文件规定充分担保履行债务的支付，（ii）确认了其分别授予抵押品代理人的抵押品质押权，并对所有该信贷方对抵押物的全部权利、所有权及利益继续质押留置，无论该等抵押物目前是否为所有或存在，或以后所取得或发生，并无论其在何处，作为及时完全支付并在到期时全额履行全部应付的债务（包括根据修订的DIP信贷协议修订、重申和/或增加的所有此类债务），受适用信贷文件中的条款约束，（iii）确认其在每个信贷文件中约定的其他质押、其他安全权授予及其他义务，如适用。
6.修正、修改和豁免。 除非符合相关规定，否则本协议不得进行修改、修改或放弃 第9.08条 修正后的DIP信用协议。
7.全部协议本协议、修订后的DIP授信协议和其他信贷文件构成各方就本协议的主题达成的完整协议，取代所有其他关于本协议主题的先前书面和口头协议和了解，无论是各方之间还是任何一方之间。
8.如果通过，此修正案将允许公司将现有负债转换为股权，旨在增强公司的资产负债表并提供更大的财务灵活性。回购担保将通过确保信托保管的股票如果被赎回，全额支付信托价值，从而保护股东的利益。根据修正后的生效日期，在任何信贷文件中对“信贷协议”的任何提及应视为对修正后的DIP信贷协议的提及; 在修正后的DIP信贷协议中使用的“协议”、“本协议”、“本文件”、“下文”、“本合同”和类似用语，除非语境另有要求，否则应理解为修正后的DIP信贷协议；本协议应为修正后的DIP信贷协议及其他信贷文件的“信贷文件”。除本协议明示的内容外，所有信贷文件应继续完全有效并在各方面得到认可和确认。本协议的签署、交付和生效不应被视为任何DIP债权人或行政代理人根据任何信贷文件拥有的任何权利、权力或救济的放弃，也不构成对信贷文件任何条款的放弃。各方特此承认并同意，本协议的条款并非构成一个新的债务转移，而是对现有DIP信贷协议条款的修正。
9.法律适用。本协议及任何根据、产生的索赔、争议或诉因（无论是合同、侵权或其他的）均应受纽约州法律管辖并依据其解释，与此协议及拟议的交易有关，同时适用破产法，不考虑可能导致适用除纽约州法律和破产法之外的任何其他法律的法律冲突原则。
10.其他本协议借鉴并完整引用了“分离协议”的规定。 第9.11节和页面。9.15 现有DIP授信协议的第9.11节已被引用并成为本协议的一部分。
11.代理人指示根据DIP信贷协议9.08(b)条款，此处的每位DIP债权人，构成必要的DIP债权人，特此指示共同行政代理和抵押品代理执行并交付本协议。
12.可分割性如果在任何司法管辖区域内，本文件项下或其他任何信用文件的任何规定或义务无效、违法或不可执行，则其余规定或义务的有效性、合法性和可执行性，或在任何其他司法管辖区域内的该规定或义务的有效性、合法性和可执行性，均不受影响或损害。
13.相关方本协议可以以任意数量的副本由不同的签约方分别签署，每个签署并交付的副本均视为原件，但所有这些副本一起构成同一份合同。通过传真或其他习惯的电子传输方式（例如“.pdf”）交付本协议的签字页的已签署副本的交付将与手动签署的副本的交付一样有效。与本文件相关的任何待签署文件中的“签署”、“签署”、“签署”、“签名”等含义的词语，以及与本
本协议及在此规定的交易（包括但不限于修订、豁免和同意）应被视为包括行政代理人批准的电子平台上的电子签名，或以电子形式保存记录，这些记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签名或使用基于纸质记录保存系统的情形具有相同的法律效力，效力或可执行性，尽在适用法律中规定的范围内，包括《全球和国家商务法中的联邦电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》，或根据《统一电子交易法》制定的任何其他类似州法。各方向其他各方声明并保证，其具有通过电子手段执行本协议的公司能力和权限，并且该方的章程文件中没有这样做的限制。
[本页其余部分故意留空]
在此证明各方已经授权其合法代表签署并交付本协议，日期如上所示。
ACQUIOm代理服务有限责任公司, 作为共同行政代理和抵押品代理 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: 标题： | |||||
[《担保欠款和票据购买协议修正案》签署页面]
海港贷款产品有限责任公司 作为共同管理代理人 | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： 标题： | ||||||||
[修改DIP授信和票据购买协议签署页]
[DIP债权人] 作为DIP债权人 | ||||||||
| 通过： | ||||||||
| 名称: 标题： | ||||||||
[《担保欠款和票据购买协议修正案》签署页面]
ENVIVA公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 职称： 执行副总裁，财务 | |||||
enviva GP，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 职务： 财务执行副总裁 | |||||
enviva，有限合伙 由 enviva GP，LLC 作为唯一的普通合伙人 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： 詹姆斯·P·杰拉蒂 职位： 执行副总裁，财务 | |||||
enviva合作伙伴财务公司。 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 职称： 执行副总裁，财务 | |||||
[《担保欠款和票据购买协议修正案》签署页面]
enviva能源服务有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 职务： 财务执行副总裁 | |||||
enviva Pellets Waycross，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名： James P. Geraghty 职务： 财务执行副总裁 | |||||
enviva GREENWOOD木屑颗粒公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒卢塞代尔有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒epes，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[《担保欠款和票据购买协议修正案》签署页面]
enviva木屑颗粒EPES财务 公司，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒epes控股公司, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva控股有限合伙 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva飞机控股公司。 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva管理公司, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[《担保欠款和票据购买协议修正案》签署页面]
| Enviva航运控股有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
| enviva颗粒债券有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva MLP国际 控股有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva帕斯卡古拉港口, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
Enviva控股有限合伙公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修改DIP授信和票据购买协议签署页]
Enviva发展金融 公司，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修改DIP授信和票据购买协议签署页]