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执行版本
第三号修改书以债务人持有方 信用和票据购买协议
第3号修正案修改债务人持有信贷及票据购买协议，日期为2024年7月29日（以下简称“协议”），由签署人DIP债权人enviva INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和破产法第11章下的债务人和债务人持有人，每个其他担保人，ACQUIOm AGENCY SERVICES LLC（“Acquiom”）和SEAPORt LOAN PRODUCTS LLC（“Seaport”，作为共同行政代理人（在此职务下，包括任何继任者），共同行政代理人”，以及Acquiom，作为抵押品代理人（在此职务下，包括任何继任者），“抵押代理人”).
双方声明：
鉴于特此提请注意，参照自2024年3月15日签署的破产债务人信用和票据购买协议（根据2024年5月1日签署的破产债务人信用和票据购买协议修正案以及2024年6月28日签署的破产债务人信用和票据购买协议修正案第2号，以及在此协议生效之前时不时经修正、重签、修订并重签、增补或以其他方式修改的协议，以下简称“现有财务重整信贷协议”和该协议的修正版财务重整信贷协议被修订的财务重整信贷协议”），由公司、DIP债权人、Acquiom和Seaport作为联合管理代理人以及Acquiom作为抵押品代理签订。
鉴于, 各方已同意按照第9.08(b)条的规定修改现有的DIP信贷协议所载的方式 第2节 在此处规定的条件下，受本协议规定的条款和条件约束；
鉴于每个信贷方预计将因本协议生效而获得实质性直接和间接利益，并同意重新确认其根据修改后的DIP信贷协议（如下所定义）、安防-半导体文件和其他其作为一方的信贷文件的义务。
现在，因此, 鉴于所述条件和协议、条款和契约的考虑，当事各方同意如下：
1.术语定义；解释；以太经典。 未在此处定义的大写字母术语应具有《修订的DIP贷款协议》中赋予此类术语的含义。施工规则；修订的DIP贷款协议中指定的施工规则也适用于本协议。 第1.02节 修订的DIP贷款协议也适用于本协议， 必要时修改并适用于本协议，视为完全载入本协议。
2.信用协议修订事项各方同意，在修正案3生效日期（如下定义）及根据本协议所列的条款和条件下：
(a)第5.04(a)(i)节 现有DIP信贷协议将被全文修订为如下:
(x)关于截至2023年12月31日的财年，最迟于2024年9月6日（或者按照所需DIP债权人的书面指示由联合代理人同意的较后日期，此指示可通过电子邮件发出）；(y)在每个财政年度结束后的90天内，公司合并资产负债表以及相关的利润表、合伙人权益表和现金流量表，展示截至该财政年度结束时公司及其合并子公司的财务状况以及该公司及其子公司在此财政年度期间的运营结果，以及同一财政年度前一财政年度的比较数字，均由知名国家级独立注册会计师审计，并附有这些会计师的意见，内容为这些合并财务报表根据一贯应用的美国通用会计准则在所有重大方面公允地表达了公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，同时附带习惯性的“管理层讨论与分析”条款
(z) 仅限于截至2023年12月31日的财政年度，在该财政年度结束后的90天内，公司未经审计的合并资产负债表和相关的损益表、合伙人权益和现金流量表（其中不包括脚注披露），展示了截至该财政年度结束时公司及其合并子公司的财务控件情况以及其运营结果，以及其子公司在该年度的运营情况，同时提供了即往财政年度的对比数据，由其财务主管之一出具证明，依据通行的US GAAP在财政年度结束后不久进行审计调整，在所有重大方面公允地表明公司及其合并子公司的财务控件情况和运营结果，并提供了一项习惯的“管理讨论和分析”条款；
(b)第5.04(a)(ii)条款 现有DIP信贷协议将被全文修订为如下:
在每个财政季度结束后的60天内（或仅适用于(y)截至2024年3月31日的财季，最迟不晚于2024年10月4日以及(z)截至2024年6月30日的财季，最迟不晚于2024年11月1日）（或在Co-Administrative Agents根据必须DIP债权人的书面指示同意的较长时间段或较晚日期内（该指示可通过电子邮件发送））各个财政季度结束后(除了任何财政年度的最后一个财政季度)（从2024年3月31日结束的财政季度开始），公司的合并资产负债表和相关利润、合伙人权益和现金流量表，展示公司及合并附属公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其运营及合并附属公司在该财政季度和当年度迄今已过部分时间内的运营结果，以及上一财政年度相同时期的比较数据，由其财务官员之一作证，根据基本上一致的GAAP执行，公允地表述公司及合并附属公司的财务状况和运营结果，合并报表在全部重大方面，需根据常规年末审计调整，包括一份惯例的“管理讨论与分析”陈述；
3.陈述与保证根据本协议的执行，每个贷方在此声明并保证，截至本协议日期：
(a)债权方有以下权力和权限：(i)签订、交付和执行本协议的条款，(ii)已经采取了授权签署、交付和履行本协议的所有必要组织行动，以及(iii)已经合法签署并交付了本协议；
(b)本协议和经修订的DIP授信协议构成该授信方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对该授信方具有可执行力，受适用破产、无力偿还债务、重组、欺诈转让或转移、停赋或其他影响债权人权利的类似法律的约束，并受到一般公平原则的约束，无论是在公平诉讼程序中还是在法律诉讼中。
(c)每个授信方在《修订后的DIP授信协议》及其他授信文件中所规定的陈述与保证均在实质方面均属真实且正确（除了那些受实质性限制的陈述与保证，其应在所有方面均属真实且正确），截至今日这一日期，具有同等效力，如同当日刚刚作出一样，但在某些特殊情况下相关陈述与保证明确涉及较早日期，则在该较早日期，这些陈述与保证在实质方面均属真实且正确（除了那些受实质性限制的陈述与保证，其应在所有方面均属真实且正确）；但是，仅限于本"和非其他目的，修订后的DIP授信协议"中"截止日"的引用应被视为指向第3号修订生效日期;并 第三章 不得为任何其他目的，修订后的DIP授信协议中"本合同日期"的引用应被视为指向第3号修订生效日期;并 第3(c)节 不得为任何其他目的，修订后的DIP授信协议中"本合同日期"的引用应被视为指向第3号修订生效日期;并 第3.15(a)节 不得为任何其他目的，修订后的DIP授信协议中"本合同日期"的引用应被视为指向第3号修订生效日期;并
(d)在执行本协议和本协议下的交易前后立即发生并持续的违约或违约事件。
4.生效的前提条件。修改的有效性需符合以下条件（达成这些条件的日期在本处称为“ 第2节 ，在每种情况下，都取决于满足以下条件（满足这些条件的日期在此称为“第3项修正 生效日期。”):
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(a)执行本协定Co-管理代理人应当收到Co-管理代理人、必需DIP债权人、公司和其他信贷方的本协议的已签署副本。
(b)费用和费用支付。公司应在第三修订协议生效日期前至少三个（3）工作日支付（或导致支付）Acquiom和Seaport的所有成本、费用和支出（包括但不限于法律费用和支出），公司应支付的费用。
(c)陈述与保证。所载明的陈述和保证 第3章。资格. 就本协议项下的全部陈述和保证，除了被实质性性质所限制的陈述和保证（该等陈述和保证在实质性上应当是真实正确的，其他情形下在任何方面都应当是真实正确的）, 在第三修订生效日期，应具有完全相同效力，就好像是在该日期之日作出和。但在某些情况下，如果这些陈述和保证明确涉及较早日期，则在该较早日期这些陈述应当在实质性上是真实和正确的，除了被实质性性质所限制的陈述和保证（该等陈述和保证在实质性上应当是真实正确的，其他情形下在任何方面都应当是真实正确的）。
(d)无违约或违约事件根据第三修正案生效日期，在本协议及本协议项下的交易生效前后，未发生任何违约或违约事件并持续发生。
5.再次确认.
(a)每个授信方在修订后的DIP信贷协议和安全文件中包含的条款和限制范围内，再次确认对债务的担保（包括根据修订后的DIP信贷协议修订、再次确认和/或增加的所有这类债务），根据担保和抵押协议和其他安全文件。每个授信方特此承认已审阅本协议的条款和规定，并同意根据本协议生效的对现有DIP信贷协议的修订。每个授信方特此确认，其作为一方或受约束方的每份授信文件将继续按照本协议修订后的全部条款和规定保持完全有效，并且其在该等文件下的义务不应因本协议的签署或生效而受损或受限。
(b)每个信贷方在此确认：（i）确认其作为一方或受其约束的每个信贷文件以及由此担保的所有抵押物将继续尽可能按照信贷文件规定充分担保履行债务的支付，（ii）确认了其分别授予抵押品代理人的抵押品质押权，并对所有该信贷方对抵押物的全部权利、所有权及利益继续质押留置，无论该等抵押物目前是否为所有或存在，或以后所取得或发生，并无论其在何处，作为及时完全支付并在到期时全额履行全部应付的债务（包括根据修订的DIP信贷协议修订、重申和/或增加的所有此类债务），受适用信贷文件中的条款约束，（iii）确认其在每个信贷文件中约定的其他质押、其他安全权授予及其他义务，如适用。
6.修正、修改和豁免。 除非符合相关规定，否则本协议不得进行修改、修改或放弃 第9.08条 修正后的DIP信用协议。
7.全部协议本协议、修订后的DIP授信协议和其他信贷文件构成各方就本协议的主题达成的完整协议，取代所有其他关于本协议主题的先前书面和口头协议和了解，无论是各方之间还是任何一方之间。
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8.如果通过，此修正案将允许公司将现有负债转换为股权，旨在增强公司的资产负债表并提供更大的财务灵活性。回购担保将通过确保信托保管的股票如果被赎回，全额支付信托价值，从而保护股东的利益。根据第三修正案生效日期生效后，（i）在信用文件中对“信用协议”的任何引用应视为对修正后的DIP信用协议的引用，（ii）在修正后的DIP信用协议中使用的“协议”、“本协议”、“本协议中”、“下文”、“向此处”、“本协议”的条款以及类似用语，在不另行要求的情况下应视为指修订后的DIP信用协议，（iii）本协议应构成修正后的DIP信用协议和其他信用文件的“信用文件”之一。除本协议明确规定的外，所有信用文件应继续有效，并在所有方面得到确认和批准。本协议的签署、交付和生效不得视为放弃任何DIP债权人或联合行政代理人根据任何信用文件所享有的任何权利、权力或救济，也不构成对信用文件的任何规定的放弃。各方确认并同意，本协议的条款不构成新债的意思表示，而是对现有DIP信用协议条款的修改。
9.法律适用。本协议及任何根据、产生的索赔、争议或诉因（无论是合同、侵权或其他的）均应受纽约州法律管辖并依据其解释，与此协议及拟议的交易有关，同时适用破产法，不考虑可能导致适用除纽约州法律和破产法之外的任何其他法律的法律冲突原则。
10.其他本协议借鉴并完整引用了“分离协议”的规定。 第9.11节和页面。9.15 现有DIP授信协议的第9.11节已被引用并成为本协议的一部分。
11.代理人指示根据DIP信用协议第9.08(b)款的规定，这里的DIP债权人各方，共同构成所需的DIP债权人，特此指示联合首席代理和抵押品代理执行并交付本协议。
12.可分割性如果在任何司法管辖区域内，本文件项下或其他任何信用文件的任何规定或义务无效、违法或不可执行，则其余规定或义务的有效性、合法性和可执行性，或在任何其他司法管辖区域内的该规定或义务的有效性、合法性和可执行性，均不受影响或损害。
13.相关方本协议可以以任意数量的副本并由不同各方在单独的副本中签署，每份副本在签署和交付后应被视为原件，但所有此类副本共同构成同一份合同。通过传真或其他惯常的电子传输方式（例如“.pdf”）交付本协议签署页的已执行副本应与亲笔签署的副本交付具有相同效力。在与本协议和根据本协议拟定的交易有关的任何文件中，“签订”，“签署”，“签字”等类似含义的词语，以及与其有关的（包括但不限于修订、豁免和同意书）词语，应被视为包括在承销协调行批准的电子平台上的电子签名，或者以电子形式保存记录，这两者的法律效力、效力或可执行性应与亲笔签署的签名或使用基于纸质记录系统的情形具有相同的法律效力，效力或可执行性，程度和条款应符合任何适用法律，包括《全球和国家商务法中的电子签名法》，《纽约州电子签名与记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法。 各方向其他各方声明和担保，其具有通过电子方式签署本协议的公司权限和权力，并且在该方公司规程文件中没有限制这样做。
[本页其余部分故意留空]
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在此证明各方已经授权其合法代表签署并交付本协议，日期如上所示。
ACQUIOm代理服务有限责任公司, 作为共同行政代理和抵押品代理 | |||||
| 通过： | |||||
| 名称: 标题： | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
执行版本
SEAPORt 贷款产品有限责任公司 作为共同行政代理 | ||||||||
| 通过： | ||||||||
| 名称: 标题： | ||||||||
[《第三修订版债务融资和票据购买协议》签署页]
[DIP债权人] 作为DIP债权人 | ||||||||
| 通过： | ||||||||
| 名称: 标题： | ||||||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
ENVIVA公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva GP，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva，有限合伙 由 enviva GP，LLC 作为唯一的普通合伙人 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva合作伙伴财务公司。 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
enviva能源服务有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva Pellets Waycross，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva GREENWOOD木屑颗粒公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒卢塞代尔有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒epes，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
enviva木屑颗粒EPES财务 公司，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva颗粒epes控股公司, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva控股有限合伙 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva飞机控股公司。 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva管理公司, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
| Enviva航运控股有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
| enviva颗粒债券有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva MLP国际 控股有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
enviva帕斯卡古拉港口, 有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
Enviva控股有限合伙公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]
Enviva发展金融 公司，有限责任公司 | |||||
| 通过： | |||||
| 姓名: James P. Geraghty 职务: 财务执行副总裁 | |||||
[修正协议第3号的信贷和票据购买协议签署页]