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高管留任协议
这份高管留任协议（以下简称“协议”）是由enviva管理公司有限责任公司（以下简称“公司”）与Thomas Meth（以下简称“高管”）于2023年11月8日签订并生效（以下简称“生效日期。）根据enviva公司的长期激励计划。
1.目的公司认识到将高管作为公司雇员的重要目标，并为实现该目标，公司希望为高管提供财务激励，以便高管在本协议规定的期限内继续保持雇佣关系，并继续高效地履行职责，为公司及其关联公司的成功作出贡献。除非在本协议中另有定义，本协议中使用的大写字母术语应当按照《雇佣协议》的定义解释，该协议经过不时修改，由高管与公司之间签订。
2.留任奖金根据本文中规定的条款和条件，公司应向执行官支付相应金额 $500,000 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。留任奖金），扣除适用税款、扣除和代扣款项后的金额应在生效日期后尽快以一次性付款形式支付，但绝对不晚于生效日期后30天的日期。
3.收回条款在以下情况下，如果高管与公司或其关联公司在留任日期（如下所定义）之前因以下原因之一终止雇佣关系：（a）公司因有原因或（b）高管而非因有正当原因（包括退休）终止，高管应在雇佣终止之日起三十（30）天内向公司偿还留任奖金金额，扣除公司因所得税和就业税而扣除的任何金额，且为了支付此款项，高管同意公司可以对高管应得的任何支付进行抵消，并授权公司在制定利息计算后从高管、高管的继承人、法定代表人或继承人的任何支付中扣除；但前提是，此类抵消不得违反《1986年修订版内部税收法》第409A条和发行的相关财政部规定和行政指南，合称为“〔税收法》第409A条和发行的相关财政部规定和行政指南”，下称为"第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”。为避免疑义，如果高管与公司或其关联公司之间的雇佣关系届期结束，情形为：(x)在留任日期前被（i）公司无正当理由解雇，（ii）高管有正当理由解雇，或（iii）由于高管死亡或残疾而由公司或高管解除雇佣关系，或者（y）在留任日期之日起或之后由于任何原因或无理由结束，则高管无须返还留任奖金。根据本协议，"正当理由"的定义参照就业协议中的规定，但应排除高管因被解雇为公司和enviva公司首席执行官而导致权威、职责、头衔或责任降低的任何。
根据本协议，术语“保留日期”表示2024年7月23日。
4.发布作为本协议中公司承诺的交换条件，执行官已确认充分，执行官做出此举意在约束执行官及执行官的继承人、执行人、管理员和受让人。
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释放、让与、放弃并永久解除公司及其子公司、现任和前任官员、董事、股东、代理人、律师、雇员和雇员福利计划（及其受托人）、以及前述各方的继任者、前任者和受让人（统称为“其余方”）的任何和所有索赔、诉讼、诉因、投诉、指控、要求、权利、损害、债务、款项、财务义务、诉讼、费用、律师费以及无论何种性质的法律、衡平法的或其他方面的、无论形成与否、绝对的、附隶的或未清的、或其他性质的、现时已知的或未知的、可疑的或不可疑的，执行人，作为单独执行人或作为类的成员，对任何公司解除方（统称为“其余方”）在此日期前或本日期前，针对其任何时间前或此前持有、拥有或持有的，针对其任何时间前或此前持有、拥有或持有的任何各方的索赔和权利；但本条款4不得免除执行人对应有权利（a）应计报酬或福利，（b）在执行人签署本协议日期之后产生的任何索赔或权利，或（c）在执行人作为公司或其附属公司或任何由公司或其附属公司的要求执行的公司或任何其他实体因行为或不作为而产生的事宜中的追偿和支出，包括但不限于根据公司章程、公司章程、或其他政策或协议的赔偿和追偿的支出。公司被解除方已提出的索赔”），该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。董事也不应免除执行人对于，由此协议签署日期之后发生的任何索赔或权益，或者关于执行人在公司或其附属公司或公司指示的其他方向的任何实体中作为董事、官员、雇员、代理人或其他角色的行动或疏忽而产生的从执行人处获得赔偿和费用这方面的权益保障，这些权益保障已存在，包括但不限于根据公司规章、公司章程或其他政策或协议的赔偿和费用保障。
尽管免除了责任，但本协议中没有任何内容阻止行政部门向平等就业机会委员会提出任何不合法的豁免索赔，包括对本协议有效性的质疑（”EEOC”）或类似的州或地方机构，或参与（或配合）平等机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序；但是，行政部门理解并同意，行政部门放弃因该平等机会或类似的州或地方机构程序或后续法律行动而追回任何金钱或个人救济或追回的任何和所有权利。此外，在任何情况下，已发布的索赔均不包括 (i) 在高管执行本协议之日后首次提出的任何索赔，包括为行使高管在本协议下的权利而提出的任何索赔；(ii) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》提出的任何既得福利的索赔；或 (iii) 因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的任何权利。签署本协议，即表示您承认公司已建议您在执行本协议之前咨询律师，特别是与已发布的索赔有关的问题。
5.非雇佣合同。本协议不构成雇佣合同，也不保证高管的雇佣期限。
6.放弃本协议的任何条款均不得经修改、放弃或解除，除非经由执行官和公司特定指定的其他公司官员（非执行官）签署同意书面协议。任何一方在任何时候放弃对另一方违约或遵守本协议的任何条件或规定的豁免，由该另一方履行，不得被视为对同类或不同类条款或条件的同意或异议，无论是在同一时间还是在先前或随后的任何时间。
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7.选择法律本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州的法律原则来解释。
8.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。本协议旨在遵守第409A条规定，或者是被豁免的，并应按照第409A条规定解释和执行。
9.全部协议本协议包含有关保留奖金的所有理解和表示，取代了与执行人之间有关保留奖金的所有先前和同时的理解、讨论、协议、表示和保证，无论是书面的还是口头的；但是，本协议不会取代或修改公司与执行人之间的其他协议。
10.有效期。本协议的任何一项或多项条款无效或不可执行，并不影响本协议的其他条款的有效性或可执行性，其他条款仍然完全有效。
11.相关方本协议可以以一份或多份副本方式执行（包括以pdf或其他电子方式），每份均被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。
12.合同； 控制权变更本协议条款应约束公司及其继任者和受让人。本协议中使用的“继任者”一词应包括任何通过合并、合并、购买或其他方式获得公司业务和资产或所有权的任何公司或其他业务实体，并且任何这类公司或其他业务实体的继任者。在本协议中使用时，“公司”一词应包括任何承担本协议的其他继任者。尽管本协议中有相反规定，但在满足保留日期之前发生控制权变更时，协议应终止，并且执行官无需根据本协议第3条返还保留奖金。
根据本第12节的规定：
“控制权变更“”指以下一项或多项交易发生：(A) Enviva Inc.（“ enviva ”的出售或处置; (B) EVA与其他合作伙伴，公司或实体的合并或整合，除了EVA的股东在此类交易前立即保留大于50%的股权利益的合并或整合;或(C) 根据《1934年证券交易法》第13d(d)(3)节定义的人或团体收购enviva的全部或实质性资产。EVA”）将其所有或实质性全部资产出售或处置给EVA以外的任何人联属公司;(B) EVA与其他伙伴关系，公司或其他实体合并或合并，除了在此类交易中EVA的股东在此类交易前保留超过50%股权利益的幸存实体;或(C) 任何人或团体（如 《1934年证券交易法》第13d(d)(3)节中定义的）收购enviva。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；超过50%股权实质性被任何人或团体（如《交易所法》第13d(d)(3)条定义）收购，有权投票选举 EVA 董事（或执行董事职能的人）。
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13.扣缴税款公司可能根据任何法律、政府法规或规定的要求，扣除根据本协议应支付的任何款项中的联邦、州、城市或其他税款。
14.其他福利滞留金额是向高管支付的特殊款项，不打算取代或替代向高管支付的任何其他报酬，并不会纳入计算工资或报酬数额的范围，也不会用于确定公司任何奖金、激励、养老金、退休金、死亡或其他福利计划的奖金、激励、养老金、退休金、保险或其他员工福利计划的受益金额，除非该计划或协议另有明确规定。
15.法律费用在根据本协议第3条，如公司成为胜诉方，公司有权收取并执行董事应在要求下支付公司为解决该索赔、争议、诉讼、仲裁或其他有关本协议第3条的诉讼程序而发生的合理律师费和相关费用。如果公司未能成为胜诉方，在该等索赔、争议、诉讼、仲裁或其他程序中，公司应在董事要求下支付董事为解决该等索赔、争议、诉讼、仲裁或其他程序而发生的合理律师费和相关费用。
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据此证明各方已于上文日期认真签署本协议。
Enviva管理公司，有限责任公司
通过：
姓名：Jason E. Paral
标题：高级副总裁，总法务顾问和秘书
EXECUTIVE
Thomas Meth
执行留任协议签署页面