美国
证券及交易委员会
华盛顿D.C.20549
安排 13D
根据1934年证券交易法
(第27号修正案)*
| Ontrak，Inc。 | ||
| （发行人名称） |
| 每股普通股的面值为$0.0001 | ||
| （证券类别的名称） |
| 44919F 104 | ||
| （证券类别的CUSIP号码） |
Terren S. Peizer
Acuitas Group Holdings, LLC
Acuitas Capital LLC
人道主义 资本有限责任公司
200多拉多海滩公寓#3831
多拉多，波多黎各00646
| 310-444-4321 |
（作为收取通知和通信的授权人的姓名、地址和电话号码）
如果申报人以前已根据13G表格申报了本13D表格所涉及的收购事项，并因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申报此表，勾选以下方框☐。
| 2024年9月30日 | ||
| （要求提交此声明的事件日期） |
¨
注意：以纸质形式提交的日程安排表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。有关应发送副本的其他方，请参阅法规240.13d-7(b)。
本封面其余部分应由报告人填写，涉及证券类别主体的初始申报，以及包含可能改变先前封面披露的信息的任何后续修正。
此封面其余部分所需的信息不应被视为《1934年证券交易法》第18条的部分“备案”，也不应受该法案该部分责任的约束，但应受该法案的所有其他规定约束（但请参考注释）。
13D附表
| CUSIP编号 683373 401 | 第2页，共11页 |
| 1 |
报告人名称 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Acuitas Group Holdings, LLC | |
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） 业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨ | |
| 3 | 仅供SEC使用 | |
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 OO | |
| 5 | 如有法律诉讼披露要求，请勾选框 项目2 (d)或2(e) |
¨ |
| 6 |
公民身份或组织地点 加利福尼亚州 | |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 0 |
| 8 |
具有共同投票权 18,282,008 | |
| 9 |
具有唯一处理权 0 | |
| 10 |
具有共同处理权 18,282,008 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 18,282,008 | |
| 12 | 如果在第11栏中的股票总数不包括某些股票，则在框中打勾
（请参阅说明） 根据13d-3(d)(1)规则，估计有156,848,825股被视为已发行股票，计算方法为：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份（每种情况在第5条中都有进一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
在第(11)行中金额所代表的课堂百分比 85.64%1 | |
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） OO | |
| * | 除非另有说明，所有股份数量、行权和转换价格以及本文中的类似金额均反映并生效于公司于2024年9月23日实施的1:15股份合并。 |
| 1 | 基于 21,347,725股被视为依据13d-3(d)(1)条规认定的流通股，计算方法为：(i)根据2024年8月9日发行和流通的3,197,850股股份总和计算，该计算基于公司在2024年8月14日向SEC提交的基础股份发行和流通情况的季度报告显示（在进行逆向股票拆分之前），(计算结果称为“2024年8月9日前RSS股份计算”);(ii) Acuitas之前发行的新Keep Well Warrants下的4,405,018股股份；(iii)Acuitas Capital（或其指定人）根据Surviving Note转换而发行的1,111,112股股份（假设（1）每股转换价为1.80美元，（2）应计利息以现金支付）；(iv)Acuitas Capital（或其指定人）根据Acuitas Capital购买的未清算需求票据转换而发行的3,888,892股股份（假设，对于每种情况，（1）每股转换价为1.80美元，（2）应计利息以现金支付）；(v)Acuitas于购买需求票据第六次修订案项期间发行的需求权证下的3,744,849股股份；及(vi)Acuitas Capital（或其指定人）所持有的可转换权证下的5,000,004股股份（假设，对于每种情况，（1）每股转换价为1.80美元，（2）应计利息以现金支付），如第5条中进一步描述。 |
13D附表
| CUSIP编号 683373 401 | 第3页，共11页 |
| 1 |
报告人名称 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Acuitas Capital LLC | |
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） 业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨ | |
| 3 | 仅供SEC使用 | |
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 OO | |
| 5 | 因此项要求披露法律诉讼，勾选框 ☐。 项目2 (d)或2(e) |
¨ |
| 6 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 0 |
| 8 |
具有共同投票权 10,000,008 | |
| 9 |
具有唯一处理权 0 | |
| 10 |
具有共同处理权 10,000,008 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 10,000,008 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。 根据13d-3(d)(1)规则，估计有156,848,825股被视为已发行股票，计算方法为：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份（每种情况在第5条中都有进一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
在第(11)行中金额所代表的课堂百分比 75.77%2 | |
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） OO | |
| 2 | 基于 根据13d-3(d)(1)规则，共有13,197,858股被视为未明股份，计算方法为：(i)根据2024年8月9日Pre-RSS股份计算，8月9日发行和未流通的3,197,850股股份；(ii)根据Surviving Note转换可发行给Acuitas Capital（或其指定方）的1,111,112股股份（假设转换价格为每股$1.80，且支付任何已计利息）；(iii)根据Acuitas Capital购买的未偿债券转换可发行给Acuitas Capital（或其指定方）的3,888,892股股份（假设在每种情况下，转换价格为每股$1.80，且支付任何已计利息）；和(iv)根据下文第5项更详细描述的内容，可发行给Acuitas Capital（或其指定方）的5,000,004股基础Conversion Warrants下对应的股份。 |
13D附表
| CUSIP编号 683373 401 | 第4页，共11页 |
| 1 |
报告人名称 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Humanitario Capital LLC | |
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） 业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨ | |
| 3 | 仅供SEC使用 | |
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 OO | |
| 5 | 因此项要求披露法律诉讼，勾选框 ☐。 项目2 (d)或2(e) |
¨ |
| 6 |
公民身份或组织地点 波多黎各 | |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 0 |
| 8 |
具有共同投票权 9,064,245 | |
| 9 |
具有唯一处理权 0 | |
| 10 |
具有共同处理权 9,064,245 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 9,064,245 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。 根据13d-3(d)(1)规则，估计有156,848,825股被视为已发行股票，计算方法为：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份（每种情况在第5条中都有进一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
在第(11)行中金额所代表的课堂百分比 86.68%3 | |
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） OO | |
| 3 | 基于 根据规则13d-3(d)(1)认定为未来的10,456,615股，计算方式为：(i) 作为2024年8月9日已发行和流通的 3,197,850股，根据2024年8月9日预订RSS分享计算；及 (ii) Humanitario于2023年11月发行的定向增发工具下的共计 7,258,765股，每种情况在第5条下进一步描述。 |
13D附表
| CUSIP编号 683373 401 | 第5页 共11页 |
| 1 |
报告人名称 报告人的纳税人识别号码（仅限实体）
Terren S. Peizer | |
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） 业务所得财务报表¨ 概括财务信息¨ | |
| 3 | 仅供SEC使用 | |
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 OO | |
| 5 | 因此项要求披露法律诉讼，勾选框 ☐。 项目2 (d)或2(e) |
x |
| 6 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 | |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 27,346,253 |
| 8 |
具有共同投票权 0 | |
| 9 |
具有唯一处理权 27,346,253 | |
| 10 |
具有共同处理权 0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 27,346,253 | |
| 12 | 如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。 根据13d-3(d)(1)规则，估计有156,848,825股被视为已发行股票，计算方法为：（i）截至2024年5月8日在FY24Q1 10-Q中披露的已发行并流通的47,967,363股股份；和（ii）Humanitario于2023年11月发行的私募证券下的108,881,462股股份（每种情况在第5条中都有进一步描述）。 |
¨ |
| 13 |
在第(11)行中金额所代表的课堂百分比 95.18%4 | |
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） HC; IN | |
| 4 | 基于 根据13d-3(d)(1)条规议，被视为未上市的28,606,490股股份，计算方法为：(i) 根据2024年8月9日的Pre-RSS股份计算，于2024年8月9日已发行和未上市的3,197,850股股份总和；(ii) 4,405,018股股份，为之前发行给Acuitas的新Keep Well Warrants奖励后的底层股份总和；(iii) 于2023年11月发行给Humanitario的定向增发证券后的7,258,765股股份总和；(iv) 1,111,112股股份，为转换为Acuitas Capital(或其指定人)的Surviving Note后可发行的股份（假设：(1)每股转换价格为$1.80，(2)应付的任何应计利息以现金支付）；(v) 分别为正常销售的需求票据由Acuitas Capital购买后，转换为Acuitas Capital(或其指定人)的3,888,892股股份（每种情况假设：(1)每股转换价格为$1.80，(2)应付的任何应计利息以现金支付）；(vi) 于第六修正案购买需求票据时，发给Acuitas的需求认购权的底层股份3,744,849股股份总和；及(vii) 为Acuitas Capital（或其指定人）的可直接转换的转换认购权的底层股份5,000,004股股份（每种情况假设：(1)每股转换价格为$1.80，(2)应付的任何应计利息以现金支付），各情况均如下文第5项所述。 |
13D附表
| CUSIP编号 683373 401 | 第6页，共11页 |
第27号修订案至13D表
This Amendment No. 27 to Schedule 13D (this “修改此次修正案由Acuitas Group Holdings，LLC，一家加利福尼亚有限责任公司（以下简称“公司”）提交Acuitas此次修正案由Acuitas Group Holdings，LLC的全资子公司Acuitas Capital LLC， 一家特拉华州有限责任公司（以下简称“公司”）提交Acuitas Capital此次修正案由Humanitario Capital LLC，一家波多黎各有限责任公司（以下简称“公司”）提交Humanitario）和Terren S. Peizer（”先生证券法1933年修改报告人）以修改最初向证券交易所委员会（“SEC于2010年10月20日提交的表格13D附件1修订，于2011年12月6日提交的表格13D附件1修订，于2012年4月27日提交的表格13D附件2修订，于2012年9月20日提交的表格13D附件3修订，于2013年2月14日提交的表格13D附件4修订，于2021年5月11日提交的表格13D附件5修订，于2021年7月27日提交的表格13D附件6修订，于2021年8月16日提交的表格13D附件7修订，于2021年11月2日提交的表格13D附件8修订，于2022年4月18日提交的表格13D附件9修订，于2022年9月2日提交的表格13D附件10修订，于2022年9月8日提交的表格13D附件11修订，于2022年11月22日提交的表格13D附件12修订，于2023年1月4日提交的表格13D附件13修订，于2023年1月6日提交的表格13D附件14修订，于2023年2月23日提交的表格13D附件15修订，于2023年3月7日提交的表格13D附件16修订，于2023年3月8日提交的表格13D附件17修订，于2023年6月27日提交的表格13D附件18修订，于2023年11月2日提交的表格13D附件19修订，于2023年11月15日提交的表格13D附件20修订，于2023年12月20日提交的表格13D附件21修订，于2024年4月1日提交的表格13D附件22修订，于2024年4月10日提交的表格13D附件23修订，于2024年6月5日提交的表格13D附件24修订，于2024年6月21日提交的表格13D附件25修订，于2024年8月30日提交的表格13D附件26修订（经修订和补充，简称“原始声明根据本修订案的修改和补充，“ ”）关于每股面值为0.0001美元的普通股（“股份”）Ontrak公司，一家特拉华州公司（“公司”）。本文件中使用但未定义的大写词语与原始声明中分配给它们的相应含义相符。
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑因素 |
声明的第3条 已被修改和补充，以包括下面第4条披露的信息，该信息已被并入本文件。
| 项目4。 | 交易目的。 |
该声明的第4条通过增加以下信息进行修改和补充:
“根据之前披露的信息，2024年3月28日，Acuitas Capital、公司、公司的某些子公司和美国银行信托公司，全国协会签署了第六修订（“第六个修正案”）至2022年4月15日日前签署的主批注购买协议，该协议于2022年8月12日签署的第一次修订，于2022年11月19日签署的第二次修订，于2022年12月30日签署的第三次修订，2023年6月23日签署的第四次修订，以及于2023年10月31日签署的第五次修订（根据第六修正案的修订，“Keep Well 协议”).
根据第六修正案的条款，在2024年9月30日，公司向阿奎塔斯资本发行并出售，阿奎塔斯资本从公司购买，额外的需求票据，总本金$100万，形式见第六修正案附件A，如已作为第99.28亿法定陈述的一部分，资金来源为营运资金。根据第六修正案的条款，在2024年9月30日与阿奎塔斯资本从公司购买的需求票据有关，公司向阿奎塔斯发行了一份需求权证，形式见第六修正案附件B，可购买最多760,456股，每股行使价格为$2.63（在每种情况下，受进一步调整限制）。
| 第5项 | 对于发行人证券的利益 |
陈述的第5(a)和(b)条款整体上修订和重新陈述如下：
“(a) 和 (b)”
除非另有明确规定，否则本修正案中列明的所有股份数量，以及各种行权价格、转换价格和类似金额，在本报告中均反映并体现了公司于2024年9月23日生效的1:15股票逆向拆股（以下简称“2024年9月 股票逆向拆股”).
Acuitas
所有板块所包含的Acuitas的股份百分比均基于根据规则13d-3(d)(1)认定为优先股的21,347,725股，计算如下：
| (i) | 截至2024年8月9日，根据公司披露的2024年8月14日向SEC提交的第10-Q季度报告，根据47,967,746股的发行和流通股份（基于2024年9月之前的股票拆分基础），共发行和流通股份为3,197,850股。FY2024 Q2 10-Q”); | |
| (ii) | 根据第六修正案之前发行给Acuitas的新保值认股权所涵盖的共4,405,018股。; | |
| (iii) | 根据转换后的存续票据（假定（1）每股转换价格为1.80美元且（2）所有应计利息以现金支付）可转换的共计1,111,112股发行给Acuitas Capital（或其指定人员）。 | |
| (iv) | 根据由Acuitas Capital购买的存续票据（其中包括2024年9月30日购买的存续票据）转换后（假定在每种情况下，（1）每股转换价格为1.80美元且（2）所有应计利息以现金支付）可转换的共计3,888,892股发行给Acuitas Capital（或其指定人员）。 | |
| (v) | 根据第六修正案中按照购买存续票据发行给Acuitas的需求认股权所涵盖的共计3,744,849股，其中包括760,456股，用于购买2024年9月30日存续票据的需求认股权（如上述第4项目所述）。 根据与根据第六修正案购买的存续票据有关的Acuitas发行给的需求认股权，共计3,744,849股，其中包括2024年9月30日购买的存续票据的需求认股权中包含的760,456股。 | |
| (vi) | 根据转换认股权（假定在每种情况下，（1）每股转换价格为1.80美元且（2）所有应计利息以现金支付）发行给Acuitas Capital（或其指定人员）的共计5,000,004股，其中包括 2024年9月30日Acuitas Capital购买的存续票据转换认股权下的共555,556股。 |
截至本日期，Acuitas可能被视为拥有18,282,008股股份，包括：
| (i) | 共计132,133股 本日期持有的Acuitas所拥有的股份； | |
| (ii) | 新的Keep Well Warrants之下的股票合计为4,405,018股，根据第六修正案发行给Acuitas; | |
| (iii) | 按照（1）每股1.80美元的转换价格和（2）任何应付利息为现金的假设，Acuitas Capital（或其受让方）将获得1,111,112股Surviving Note可转让股份； | |
| (iv) | 按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，在2024年9月30日以及（如上述事项4所述）购买的Acuitas Capital持有的未偿收购票据将获得3,888,892股可转让股份； | |
| (v) | 根据第六修正案，针对购买需求票据发行给Acuitas的需求权证之下的股票合计为3,744,849股，其中包括760,456股 针对2024年9月30日购买的需求票据发行的需求权证，含有的股票以及如上述事项4所述，共计5,000,004股可转让股份； | |
| (vi) | 根据发行给Acuitas Capital（或其受让方）的可转换权证，包括2024年9月30日由Acuitas Capital购买的需求票据之下的555,556股转换权证，按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，共计5,000,004股可转让股份。 |
Acuitas持有的股份约占截至本公告日已发行股份总数的85.64%。Acuitas可能被视为与Peizer先生共同享有表决权或指示表决权，以及处理或指示处置1828,008股。Acuitas可能被视为与Acuitas Capital及Peizer先生共同享有表决权或指示表决权，以及处理或指示处置10,000,008股。
Acuitas Capital；
所有板块中关于Acuitas Capital的股份比例均基于13,197,858股股份，根据规则13d-3(d)(1)被视为未出售，计算总和为：
| (i) | 截至2024年8月9日，共发行和流通股份为3,197,850股，根据上述日期的47,967,746股发行和流通股份（基于2024财年Q2第10-Q中披露的未经2024年9月反向拆分基础）计算； | |
| (ii) | 1,111,112股可在转换生存票据时发行给Acuitas Capital（或其指定人员）（假定（1）转换价格为每股1.80美元，（2）其中任何应计利息以现金支付）； | |
| (iii) | 按照Acuitas Capital购买的未偿要求票据转换，其中包括2024年9月30日购买的要求票据等，向Acuitas Capital（或其指定人员）发行的共计3,888,892股（具体描述请参见上述第4项）（假定分别为（1）每股1.80美元的转换价格 和（2）其中任何应计利息以现金支付）； | |
| (iv) | 总计5,000,004股基于转股权证可发行给Acuitas Capital（或其指定人员），其中包括基于2024年9月30日Acuitas Capital购买的要求票据可发行的555,556股转换权证股份（假定分别为（1）每股1.80美元的转换价格和（2）其中任何应计利息以现金支付）。 |
截至本日期，Acuitas Capital可能被视为拥有1000,008的受益所有权 股份，包括：
| (i) | 1,111,112股股份可发给Acuitas Capital（或其指定人）在存续票据转换后（假设（1）转换价等于每股1.80美元，（2）任何应计利息以现金支付）； | |
| (ii) | 共3,888,892股股份可发给Acuitas Capital（或其指定人）在转换为已购买的需求票据的存续票据后，包括2024年9月30日购买的需求票据（如上述第4项所述）（在每种情况下假设（1）转换价等于每股1.80美元，（2）任何应计利息以现金支付）； | |
| (iii) | 5,000,004股股份可由Acuitas Capital（或其指定人）持有的认股权证中包换，其中包括555,556股股份，这些股份是在2024年9月30日Acuitas Capital购买的需求票据转换时应发给的认股权证所包含的（在每种情况下假设（1）转换价等于每股1.80美元，（2）任何应计利息以现金支付）。 | |
Acuitas Capital所持有的股份约占截至本日期总已发行股份约75.77%。有权判定Acuitas Capital可能共同行使表决权或指示表决权，处置或指示处置所有的股份。Acuitas和Peizer先生手中持有10,000,008股股份。
Humanitario
所有板块涉及的Humanitario的股份百分比均基于根据规则13d-3(d)(1)认定为未流通的10,456,615股股份计算，计算方式为：
| (i) | 截至2024年8月9日，发行并流通的股份数量为3,197,850股，根据截至该日期的发行并流通股份数量为47,967,746股（根据2024年9月前的逆向股票拆分基础），详见FY2024 Q2 10-Q披露。 | |
| (ii) | 总计定向增发了7,258,765股 代表此前于2023年11月发行给Humanitario的定向增发证券底层的股票总和为(1) 定向增发预先担保权证下的6,036,542股和(2) 定向增发权证下的1,222,223股。 |
截至本日期，Humanitario可能被视为拥有9064245股股份，包括：
| (i) | 合计1,805,480股 截至本日期，Humanitario拥有的股份；以及 | |
| (ii) | 合计7,258,765股 之前于2023年11月发行给Humanitario的定向增发证券所对应的股份数。 | |
Humanitario受益拥有的股份约占截至本日期为止已发行股份总数的86.68%。可视为Humanitario与Peizer先生共同享有表决权或指示表决权，以及支配或指示处置所有的9,064,245股股份。
Peizer 先生
所有板块所描述的Peizer先生持股百分比，基于根据规则13d-3(d)(1)认定的28,606,490股作为已发行股份计算而得，计算方法如下:
| (i) | 截至2024年8月9日，共发行和流通股份为3,197,850股，根据上述日期的47,967,746股发行和流通股份（基于2024财年Q2第10-Q中披露的未经2024年9月反向拆分基础）计算； | |
| (ii) | 新的Keep Well Warrants之下的股票合计为4,405,018股，根据第六修正案发行给Acuitas; | |
| (iii) | 总计定向增发了7,258,765股 共有之定向增发证券之基础股票，先前于2023年11月发行给Humanitario。 | |
| (iv) | 按照（1）每股1.80美元的转换价格和（2）任何应付利息为现金的假设，Acuitas Capital（或其受让方）将获得1,111,112股Surviving Note可转让股份； | |
| (v) | 按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，在2024年9月30日以及（如上述事项4所述）购买的Acuitas Capital持有的未偿收购票据将获得3,888,892股可转让股份； | |
| (vi) | 根据第六修正案，针对购买需求票据发行给Acuitas的需求权证之下的股票合计为3,744,849股，其中包括760,456股 针对2024年9月30日购买的需求票据发行的需求权证，含有的股票以及如上述事项4所述，共计5,000,004股可转让股份； | |
| (vii) | 根据发行给Acuitas Capital（或其受让方）的可转换权证，包括2024年9月30日由Acuitas Capital购买的需求票据之下的555,556股转换权证，按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，共计5,000,004股可转让股份。 |
截至本日期，Peizer先生可能被视为拥有27346253股公司股份，包括：
| (i) | 一共拥有1,937,613股 作为本日持有权益的Peizer先生拥有的股份总和，表示目前Acuitas持有的132,133股和Humanitario持有的1,805,480股的总和； | |
| (ii) | 新的Keep Well Warrants之下的股票合计为4,405,018股，根据第六修正案发行给Acuitas; | |
| (iii) | 合计7,258,765股 定向增发证券原先于2023年11月发行给Humanitario的股份。 |
| (iv) | 按照（1）每股1.80美元的转换价格和（2）任何应付利息为现金的假设，Acuitas Capital（或其受让方）将获得1,111,112股Surviving Note可转让股份； | |
| (v) | 按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，在2024年9月30日以及（如上述事项4所述）购买的Acuitas Capital持有的未偿收购票据将获得3,888,892股可转让股份； | |
| (vi) | 根据第六修正案，针对购买需求票据发行给Acuitas的需求权证之下的股票合计为3,744,849股，其中包括760,456股 针对2024年9月30日购买的需求票据发行的需求权证，含有的股票以及如上述事项4所述，共计5,000,004股可转让股份； | |
| (vii) | 根据发行给Acuitas Capital（或其受让方）的可转换权证，包括2024年9月30日由Acuitas Capital购买的需求票据之下的555,556股转换权证，按照每股1.80美元的转换价格和任何应付利息为现金的假设，共计5,000,004股可转让股份。 |
Peizer先生所持有的股份大约占总流通股份的95.18%。 截至本日期，Peizer先生可能被视为拥有投票或指导投票，以及处置或指导处置全部27,346,253股股份的唯一权力。
根据声明书第5(c)条的规定，现在补充如下：
“自最近一份13D表格的披露以来，报告人未在公司的证券中进行过交易。”
| 项目6。 | 关于发行人证券的合同、安排、理解或关系 |
报表第6项特此修订并补充，以包括上述第4项披露的信息，在此被参考。
签名
经过合理查询并据我所知所信，本声明中所列信息真实、完整且正确。
日期：2024年10月3日
| ACUITAS GROUP HOLDINGS，LLC | ||
| 通过： | /s/ Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事长 | ||
| ACUITAS CAPITAL LLC | ||
| 通过： | /s/ Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，董事长 | ||
| HUMANITARIO CAPITAL LLC | ||
| 通过： | /s/ Terren S. Peizer | |
| Terren S. Peizer，唯一成员 | ||
| /s/ Terren S. Peizer | ||
| Terren S. Peizer | ||