根据2024年10月4日提交给证券交易委员会的文件
登记号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
S-8表格
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
FrontView REIt，Inc。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| 马里兰州 |
93-2133671
|
|
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
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（IRS雇主
唯一识别号码）
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3131 McKinney Avenue，Suite L10
达拉斯，德克萨斯75204
（总部地址）（邮编）
FrontView REIt公司2024年股权和激励计划
Ileana McAlary
Stephen Preston
董事会主席，联席首席执行官和联席总裁
3131 McKinney Avenue，Suite L10
达拉斯，德克萨斯75204
(代理送达的姓名和地址)
(469) 906-7300
（代理服务电话号码，包含区号）
抄送：
Amy L. Blackman，律师。
弗里德，弗兰克，哈里斯，施里弗和詹博森律师事务所
纽约新一代广场一号
纽约，纽约10004-1980
(212) 859-8000
请用勾号表明公司是否属于大型加速报表人、加速报表人、非加速报表人、小型报表公司或新兴成长公司。请参见《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速报表人”、“加速报表人”、“小型报表公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速报告人
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☐ |
加速文件提交人
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☐
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非加速文件提交人
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☒
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较小的报告公司
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☐
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新兴成长公司
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☒
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册申请人是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐
第一部分
第10(a)区间申报所需的信息
《S-8表格》第I部分要求包含在第10(a)条招股说明书中的信息，并未根据证券交易委员会（“SEC”）的规定与法规与本注册声明（通过引用或其他方式）一并提交。包含《S-8表格》第I部分规定信息的文件将按照《1933年证券法》修正案（“证券法”）第428条(b)(1)规定的规则交付给本注册声明所涵盖的股权激励计划参与者。
第II部分
注册声明所需的信息
在本登记声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”和“公司”，或类似的参考资料，指的是FrontView REIt, Inc.，一家马里兰州公司，除非另有说明或情境要求。
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第3项。
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文件引用。
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美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息进行合并，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本注册声明的一部分，随后向SEC提交的信息将更新并取代此信息。以下文件已由申报人根据《证券法》或经修订的《证券交易所法》(“交易所法”)向SEC提交，已被纳入参考并被视为本注册声明的一部分：
| (a) |
申报人于2024年9月9日向美国证券交易委员会提交的S-11表格修订版基本报表文件编号333-282015，其中包括申报人已提交最新财政年度的经已提交的审计基本报表
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| (b) |
于2024年10月1日提交给证券交易委员会，并根据证券法第424（b）条规定的《注册声明文件S-11》，修订后的招股书文件编号333-282015；以及
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| (c) |
公司普通股的描述，每股面值$0.01，在交易所形式8-A的注册声明中，
文件编号001-42301
，提交给SEC遵循《交易法》第12（b）条款于2024年10月2日，包括任何为更新此描述而提交的修正或报告
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所有报告和其他文件，根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，注册人在此后但在发表有效修正前向SEC提交的文件，以及表明根据本登记声明所提供的所有证券已出售或注销所有尚未出售的证券的，应被视为已被纳入此中，并自该等文件或报告的提交日期起成为其组成部分；但对于根据此类规定未被视为已被提交的未来报告或文件的任何部分除外。
对于本注册声明的目的，任何已被纳入或被视为纳入本声明的文件中的文件或文件中包含的任何声明都应被视为经过修改或取代，即到后续提交的文件中，或文件中所含的声明，或其他后续提交的文件中被视为纳入的文件，对该文件或该文件中的声明作出修改或取代，该等经过修改或取代的声明不得被视为本注册声明的部分，除非经过修改或取代。
在任何情况下，除非8-k表格的相关部分2.02或7.01项下提供的信息，以及关于这些条目的表格中提供的表格，明确提供相反的情况，否则这些信息不得被视为在此处的参考。
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事项4。
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证券描述
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不适用。
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项目5。
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具名专家和律师的利益
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不适用。
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项目6。
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董事和高管的赔偿
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马里兰法律允许马里兰公司在其章程中包含一项条款，限制其董事和高管对公司及股东由于金钱造成的损害负责，但不包括因(a)收到不当利益或利润的实际情况，以货币、财产或服务形式，或(b)经最终判决确立的、对诉讼原因具有实质性影响的、积极且故意的不诚实行为所造成的责任。本公司的章程包含一项条款，最大程度地消除了我们的董事和高管的责任，符合马里兰法律的最大限度。
马里兰州通用公司法（以下简称“MGCL”）要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）对已成功（不论其依据或其他方面）在就任该职务而成为诉讼当事人的总监或官员进行补偿。MGCL允许我们对现任和前任董事和官员等人进行赔偿，用以支付他们在任何可能成为诉讼当事人或证人的程序中实际发生的裁决、罚款、罚金、和解及合理费用，因其在这些或其他职务中的服务而产生，除非已证实：
| • |
董事或官员的行为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且（i）是出于恶意或（ii）是积极和蓄意的欺诈行为。
|
| • |
董事或高级职员实际上收受了不当的个人利益，包括金钱、财产或服务；或
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| • |
在任何刑事诉讼案件中，董事或高管有足够理由相信该行为或不作为是非法的。
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根据MGCL，我们不得为公司或以我们的名义提起的诉讼中董事或官员的不利裁决进行赔偿，或者在董事或官员因未当恰当地收到个人利益而被裁定有责的基础上进行赔偿，除非在这两种情况下法庭下令赔偿，而且只能支付费用。法院可以下令赔偿，如果裁定董事或官员相当并且合理地有权获得赔偿，即使董事或官员没有达到所规定的行为标准，或者被裁定有责是因为不当地收到个人利益。然而，对于我们或以我们的名义提起的诉讼中的不利裁决，或者因未当恰当地收到个人利益而被裁定有责的判决，赔偿仅限于费用。
此外，MGCL允许我们在收到以下文件后向董事或官员支付合理费用：
| • |
董事或高级职员的书面声明，表明他或她诚信地相信自己已经达到了我们对赔偿所需的行为准则。
|
| • |
该书面承诺，可能是无抵押品，由董事或官方代表代表我们偿还支付或报销的金额，如果最终确定董事或官方代表未达到行为标准。
|
根据我方宪章要求，在马里兰法律允许的最大范围内，无须要求就最终获得赔偿的权利进行初步确定而提前支付或报销诉讼最终解决前的合理费用：
| • |
任何现任或前任董事或高管，因其在该职务上的服务而被提起诉讼或威胁成为诉讼中的一方或证人。
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| • |
在公司担任董事或官员期间，并且在我们的要求下，作为另一家公司、股权房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、官员、合伙人、受托人、雇员、代理人、成员或经理，且因其在该职务上的服务而被提出诉讼，或被威胁要提起诉讼，或被邀请作为证人出庭的任何个人。
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根据我们的章程，经董事会批准，我们还可以对曾在我们的前身担任任何上述职务的人员以及公司员工或代理提供赔偿和垫付费用。
我们已与每位董事和高管签订了赔偿协议，该协议规定根据马里兰法律的最大允许范围进行赔偿。
此外，根据FrontView Operating Partnership LP的合伙协议，我们的董事和高管可能有权得到赔偿。我们的运营合伙企业。
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项目7。
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豁免登记请求
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不适用。
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项目8。
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附件。
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根据规定S-K的项目601所要求的展品如下：
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借鉴
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展示编号
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描述
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形式
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文件编号
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展示文件
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申报
日期
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FrontView REIt, Inc.修正和重申的章程
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S-11
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333-282015
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3.1
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2024年9月9日
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FrontView REIt, Inc.修正和重新制定的公司章程
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S-11
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333-282015
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3.2
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2024年9月9日
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FrontView REIt, Inc.普通股证书形式
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S-11
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333-282015
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4.1
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2024年9月9日
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Venable LLP的意见。
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KPMG LLP的同意。
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Venable LLP律师事务所同意（包含在附件5.1中）。
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授权书（包含在登记声明的签名页上）。
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FrontView REIt公司2024年全员股权激励计划。
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交费表格。
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*
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随此提交。
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†
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表明管理合同或薪酬计划。
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项目9。
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保证。
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| (a) |
本公司特此承诺:
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| (1) |
在任何可能有要约或销售的时期内，提交本注册声明的后效修正：
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| (i) |
包括证券法第10(a)(3)节所要求的任何招股说明书；
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| (ii) |
为了反映在注册声明的生效日期之后产生的任何事实或事件（或最近的最新生效修正案），其单独或合计代表注册声明中所列信息的重大变化。尽管前述情况，如果提供的证券数量增加或减少（如果提供的证券总价值不会超过注册时提出的数量），以及任何偏离预估最大发行范围低端或高端的情况可能会反映在提交给证券交易委员会的根据424（b）规定的招股说明书中，如果就总量来说，成交量和价格的变化不超过生效注册声明中所设立的最大总发行价格的20％变化。
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| (iii) |
如涉及计划分销的任何与注册声明中未事先披露的重要信息，或者注册声明中此类信息发生重大变化；
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然而根据本节的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段，如果注册声明采用S-8表格，那么这两段规定不适用，而这些段落要求的信息已在公司根据《交易所法》第13条或第15(d)条向委员会提交的或提供给委员会的定期报告中，通过参照纳入了注册声明。
| (2) |
为了确定根据证券法规定的任何责任，应将每一份此类生效后修正案视为涉及其中所述证券的新注册声明，并应将当时的证券发行视为初始诚信发行。
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| (3) |
通过事后生效修正移去任何在发售终止时未售出的注册证券。
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| (b) |
签署的注册申请人特此承诺，为了确定根据《证券法》的任何责任，将Registrant根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告的每份报告（在适用的情况下，按照《交易所法》第15(d)条提交的雇员福利计划的每份年度报告）被视为是与在此处提供的证券相关的新注册声明，并且在那时期间提供这些证券应视为这些证券的初始真实发行。
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| (c) |
就董事、官员和控股人根据前述规定或其他规定有权获得根据证券法规下产生的责任而给予的赔偿而言，注册人已被告知，据委员会的意见，该赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。若针对此类责任提出了赔偿要求（除注册人支付董事、官员或控股人在任何诉讼、诉讼程序等成功辩护中发生或支付的费用之外），由于与所注册的证券相关，该董事、官员或控股人将, 除非根据其律师的意见该事项已被控制性先例解决，否则提交给具有管辖权的法院，询问其是否违反了《证券法》所表达的公共政策的赔偿，并将受到此问题的最终裁决。
|
根据《证券法》的要求，申报人证明其有充分的理由相信它满足在S-8表格上报备的所有要求，并已于2024年10月4日在得克萨斯州达拉斯市代表其签署了本注册声明，特此授权。
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FrontView REIt，Inc。
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通过：
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/s/ Timothy
Dieffenbacher
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姓名：
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蒂莫西·迪芬巴赫
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标题：
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首席财务官，秘书长和财务主管
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授权委托书
兹特授权，FrontView REIt, Inc.的各董事和高管在此任命Stephen Preston、Randall Starr、Timothy Dieffenbacher和Drew Ireland中的每一位（每位独立行事）为其真实合法的委托代理人和代办，具有替代和重新授权的全部权力，代表他或她以及以他或她的名义、地位和身份，在任何及所有能力的情况下签署本注册声明及任何或所有修正案，包括本注册声明的后生效修正案，包括其中的招股说明书或修正后的招股说明书，以及依据证券法第462条规则的现行生效注册声明，以及与此相关的全部文件提交给SEC，授予前述代理人和代办以及他们中的每一位（独立行事）充分的权力和权威来完成和执行为完成有关事务所必需和必须要做的每一项行为和事情，就如同他或她亲自在场所需或能够做的一样，特此确认和批准前述代理人或任何其替代或替代品依法根据本授权书操作或引发操作的一切事项。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员按照所示的能力和日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/ Stephen Preston
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董事长，联席首席执行官和联席总裁（联席首席执行官）
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2024年10月4日
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Stephen Preston
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/s/ Randall Starr
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联席首席执行官和联席总裁（联席主管执行官）
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2024年10月4日
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|
Randall Starr
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/s/ Timothy Dieffenbacher
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财务总监、秘书和财务总监（信安金融主管和财务总监）
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2024年10月4日
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蒂莫西·迪芬巴赫
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/s/ Elizabeth Frank
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董事
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2024年10月4日
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伊丽莎白·弗兰克
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/s/ 罗伯特·S·格林
|
董事
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2024年10月4日
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|
罗伯特·S·格林
|
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/s/ 诺埃尔·勒沃
|
董事
|
2024年10月4日
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|
Noelle LeVaux
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/s/ Ernesto Perez
|
董事
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2024年10月4日
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|
Ernesto Perez
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/s/ Daniel Swanstrom
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董事
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2024年10月4日
|
|
Daniel Swanstrom
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