第99.1展示文本

FRONTVIEW REIt，公司。

2024年全员股权和激励计划

2024年10月1日董事会通过

2024年10月1日股东批准

目的.

计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和激励公司的高管、员工、顾问和为公司及其子公司提供服务的非雇员董事，并通过为这些参与个体提供对公司绩效的专有利益，促进公司业务的成功。公司认为这一激励计划将促使参与的高管、员工、顾问和非雇员董事加深对公司及其子公司福祉的兴趣，并将这些利益与公司及其子公司的股东利益相一致。

定义. 根据计划目的：

2.1. “标准。“”应根据第14.1节中赋予的含义来理解。

2.2. “奖励“”指的是单独或集体授予期权、受限股票、受限股票单位、股票增值权、绩效奖励、股息等权利、以现金为基础的奖励、股权奖励、LTIP单位或所有这些奖励或其中任何一种。

2.3. “（d）“董事会”应指公司的董事会。“”是指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，证明授予奖励并规定其条款和条件。

2.4. “基本价格“”应具有第6.4节中所赋予的含义。

2.5. “受益人“”应具有第13.2（d）节中所赋予的含义。

2.6. “董事会指公司董事会。

2.7. “基于现金的奖励“”指根据第11节授予给合格个人的奖励。

2.8. “原因“解雇”对公司或公司的任何雇用该参与者或由公司代表任何这类子公司的终止表示，如果（a）参与者在终止时是公司或其子公司之一根据与公司或其子公司定义此术语的任何就业、服务或解聘协议的一方，则在其中规定其含义，在所有其他情况下，受该等事项可能由公司中英文或任何州立或其他类似外国法律可能适用的级别处以之后的十天内王出犯罪行为（不论是否为重罪）涉及道德败坏、欺诈、窃取、违背信任或其他类似行为（举例不限于）的诉了和哪些案件已被提起或做出有罪认定或[没有争辩的声明]（A）任何重罪或（B）与Com公和对任何行为构成违背叶任严重疏忽的掌医行为，（iii）参与者故意并持续不履行其对公司或其任职集团或分子的实质性职责，公司或该分子被雇或提供服务，或iii）参与者故意而持续不履行其对公司或其任一子公司履行行使职责有实质性责的。，如果公司首次发现将构成“终止”的事宜的事实，并且公司在解雇时不知晓这些事实，则董事会可能向参与者提供书面通知，包括具体解释涉及解雇原因是因其发现造成的事实，如此则参与者的雇佣终止将被视为一种解除“终止”。

2.9. “控制权变更”指包括以下事件之一的发生：

(a) 在任何连续的12个月期间，那些在该期间开始时构成董事会的个人（“现任董事”），无论出于何种原因，在该董事会的至少一半不再构成董事会，前提是在该12个月期间开始后成为董事的任何人，且其当选或被提名当选的选举获得了在任职董事会上的至少一半现任董事的投票批准，则为现任董事；但假设，在实际或受威胁的董事选举竞赛的结果中，初始当选或提名为董事的个人（“选举竞赛”）或董事会之外的任何人代表或请求代理或同意书（“代理争夺因任何意图避免或解决任何选举争议或代理争议而成为现任董事;

(b) 任何人成为《证券交易法》第13d-3条下的一般规则和规例中定义的 “有利于所有者”（“有利股东如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ”), 直接或间接地，获得公司当时已发行股份的50%或更多，或获得公司证券的50%或更多，代表公司当时已发行具有选举权的证券的50%或更多（“投票证券”); 但若就本小节（b）而言，下列股份或表决权证券的收购不构成权力更迭：（i）直接从公司收购，（ii）公司或任何子公司的收购，（iii）由公司或任何子公司赞助或管理的任何雇员福利计划（或相关信托）的收购，或（iv）根据非合格交易（在此第（c）小节中定义）的收购;

(c) 完成涉及公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交易或类似形式的公司交易（““重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。）或全部或实质上全部出售或处置公司所有资产（“出售）或收购另一家公司或实体的资产或股票（“收购），除非紧随此类重新组织、出售或收购之后：（x）曾经是在此类重新组织、出售或收购之前的优惠股东的全部或实质上全部个人和实体中，分别直接或间接拥有，数量超过50%，分别指的是，新实体的普通股的当时已发行股份和当时拥有表决权的投票证券的合并表决权，作为向对新实体所导致的重新组织、出售或收购的公司拥有，公司全部或实质上全部资产或股票，要么是直接持有，要么通过一个或多个子公司间接持有，称为“存续实体”）的个人（除公司或任何子公司、幸存实体或其最终母公司实体，或任何员工福利计划（或相关信托）赞助或维护者之外）拥有公共股票总数的50%或者拥有幸存公司的总表决权中的50%以上的任何人（除了（i）公司或任何子公司，（ii）幸存实体或其最终母公司实体，或（iii）负责对幸存实体享有选举董事资格的全部拥有表决权的投票证券中的50%或的总普通股50%或以上的任何人（除公司或任何子公司、幸存实体或其最终母公司实体，或由上述任何人之一赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）之外）拥有债权人的50%或的总表决权的50%或是可以选举幸存实体的董事，（z）幸存实体的董事会中至少有半数以上的成员是现任董事在董事会批准签署最初协议确定的重新组织、出售或收购时（满足（x）、（y））和（x）的所有标准，还有（z）将被视为是一个“非合格交易”）; 或

公司股东批准公司完全清算或解散。

2.10. “代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

2.11. “委员会“”指按照第3节规定管理计划的委员会。

2.12. “公司” 意指FrontView REIt, Inc.，一家马里兰公司，或任何后继公司。

2.13. “顾问” 意指任何顾问或顾问，排除雇员或非雇员董事，为公司或子公司提供服务的自然人， (a) 不涉及公司证券发行和销售的资本筹资交易；以及 (b) 无论直接还是间接都不促进或维持公司证券的市场。

2.14. “企业交易” 意指 (a) 有类似影响的公司股票的合并、合并、重组、资本重组或其他交易或事件；或 (b) 公司的清算或解散。为避免疑虑，公司交易也可能是一项涉及控制权变更的交易。

2.15. “董事“董事”是指董事会成员。

2.16. “残疾对参与者而言，“”表示(a)如果参与者与公司或其子公司之一签订了就业、服务或解雇协议，并在其中定义了该术语，则具有其中规定的含义；(b)在所有其他情况下，是根据《代码》第22(e)(3)条定义的永久和全面的残疾。残疾的判断可以由委员会选择或批准的医生进行，同时，参与者应在要求时提交给该医生要求的任何合理检查。

2.17. “部门对公司的运营部门或委员会指定为部门的任何“”单位或部门。

2.18. “分红权等效权“”表示基于股息价值而获得现金或股票的权利。

2.19. “生效日期。“”表示董事会批准计划的日期，须经公司股东批准。

2.20. “合格个人“”表示任何员工、董事或顾问。

2.21. “员工”指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司雇员的任何个人。雇员不包括在公司或子公司将雇员在此期间分类或视为独立承包商、顾问或就雇用、咨询或临时机构或公司或子公司之外的其他实体的任何个人，无论此类个人是否随后被确定为公司或子公司的常法雇员或在此期间被随后追溯重新分类为常法雇员。

2.22. “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

2.23. “公允市场价“”在任何日期上表示：

(a) 如果股票在国家证券交易所上市交易，(i) 在确定日主要交易会话结束时在股票的主要国家证券交易所上的收盘价或在该交易所的交易结算单或委托交易处正式报价的交易笔记上被标明的价格，或者委员会认为对于适用日期可靠的其他来源；或者如果在该日期上的交易日没有该等股票的收盘价，则在之前最近一次有该等股票的收盘价的日期；或(ii) 根据委员会在参考官方市场报价方面决定和批准的其它方式，并且符合适用的《税收法》第409A条和第422条的规定。

(b) 如果股份未在国家证券交易所上市交易，则委员会按善意确定股份的公平市值，并如适用，根据《代码》第409A和第422节的规定确定。

2.24. “激励股票期权”表示符合《条例》第422节要求并由委员会指定为激励期权的期权。

2.25. “LTIP Units”指的是运营合伙企业的合伙权益单位，包括一个或多个类别的收益权益。

2.26. “非雇员董事”指的是董事会的董事，该董事是交易法案下160亿.3规定的“非雇员董事”。

2.27. “非法定股票期权”表示不是激励股票期权的选项。

2.28. “经营合伙企业”表示FrontView Operating Partnership LP，一个特拉华州有限合伙。

2.29. “选项”表示非合格股票期权或激励股票期权。

2.30. “期权价格”表示可以购买一股股票的价格，根据期权而定。

2.31. “母公司。 “”表示任何公司，该公司在《法典》第424(e)条的意义上是“母公司”。

2.32. “参与者“”表示在计划下授予奖励的符合资格个人。

2.33. “绩效奖励“”表示绩效股份单位、绩效单位、基于绩效的限制性股票或其中任何一种或全部。

2.34. “基于绩效的限制性股票“”表示根据第9.2节发行或转让给符合资格个人的股份。

2.35. “绩效周期“委员会在授予绩效奖时指定的时间段，在此期间将衡量公司、子公司或部门的绩效。”

2.36. “绩效目标“为确定第9.3节中规定的目标，以便确定单独或与其他条件一起决定绩效奖的支付程度和/ 或获得权。”

2.37. “绩效股票单位“指根据第9.1（b）节授予符合条件个人的绩效股单位。”

2.38. “绩效单位“指根据第9.1（a）节授予符合条件个人的绩效单位。”

2.39. “持有“”应当具有《证券交易法》第3（a）（9）条中所规定的含义，并在《证券交易法》第13（d）和第14（d）条中使用。

2.40. “401(k)计划的雇主贡献“”指的是FrontView REIt, Inc. 2024全权股权和激励计划，随时修订。

2.41. “计划终止日期“”指的是生效日期的第十个周年，除非根据第17条提前终止计划。

2.42. “REIt子公司“”指的是FrontView Employee Sub, LLC，一个特拉华有限责任公司。

2.43. “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。”表示根据第8.1节发行或转让给合格个人的股份。

2.44. “受限股票单位”表示根据第8.2节授予合格个人的权利，代表一定数量的虚拟股份。

2.45. “股价增值权支付金额”应具有第6.4节中所赋予的含义。

2.46. “第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”表示《法典409A》第409章，以及根据其下发出的所有相关法规、指导方针和解释权威。

2.47. “证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

2.48. “分享奖励”表示分享奖，此奖由股份全或部分价值标的确定或基于股份，或以股份计价，根据第10条授予。

2.49. “股份”表示公司普通股，每股面值0.01美元，以及这些股份转换或用于交换的其他证券。

2.50. “股票升值权”表示权利，根据第6条规定，有权接收股份价值增长的全部或部分。

2.51. ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 表示（a）除非在下文(b)规定的情况下，任何依据《法典》第424(f)条规定关于本公司的附属公司（或其他法律实体）的母公司，以及（b）就除了激励性股票期权外资格获得奖励，及继续就奖励而提供劳务的资格（除非董事会另有决定）而言，（i）REIt 子公司，（ii）营运合伙企业和（iii）本公司，REIt 子公司或营运合伙企业直接或间接持有至少25%的股本或其他出资权益的任何实体，无论是否公司化。

2.52. “十大股东” 表示在激励性股票期权授予给此合资格个人时，根据《法典》第422(b)(6)条的含义，拥有（占公司、母公司或子公司所有类别股票中总计超过10%）的投票权的股份的符合资格个人。

2.53. “终止”, “结束“”或“”终止” 意味着参与者连续为公司及其子公司提供服务的终止日期。参与者提供服务的能力发生变化，作为雇员、董事或顾问为公司或子公司提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或子公司的服务没有中断或终止，将不会终止参与者对公司及其子公司的服务；但是，如果委员会确定提供服务的实体不再符合子公司资格，参与者的服务将被视为在实体不再符合子公司资格的日期终止。尽管前述，除非公司休假政策或适用于参与者奖励的安排另有规定，或法律另有要求，休假不会被视为终止以实现奖励的归属，除非董事会另有确定。

2.54. “交易协议“”应按照第15.1(a)条规定的含义解释。

管理.

3.1. 委员会。计划应由董事会任命的委员会管理。委员会应至少由两名董事组成可以由整个董事会组成；但是，如果委员会不包括整个董事会，则就授予受证券交易法第16条约束的符合条件个人的任何奖励而言，委员会应仅由两名或两名以上的非雇员董事组成。在前述规定的情况下，如果委员会的一个或多个成员不是非雇员董事，但对委员会采取的特定行动自行推出或弃权进行投票，则对于该行动，委员会将被视为仅由未退出或弃权参与投票的委员会成员组成。最初的委员会将是董事会的薪酬委员会。

3.2. 会议；程序。委员会应视情况召开会议，并记录会议纪要。在任何会议上，委员会总成员中的多数行为，或者得到所有成员书面批准的行为，应视为委员会的行为。委员会在行使其权力时所做的所有决定和判定均对公司、其子公司、参与者和所有其他利害关系人具有最终、具约束力和结论性。

3.3. 董事局预留和授权.

(a) 董事会可以自行决定保留或行使委员会在此项下的任何或所有职权和责任。在董事会已保留或行使委员会的职权和责任的范围内，董事会应被视为代表计划行事且计划中对委员会的提及应视为对董事会的提及。

(b) 根据适用法律，董事会或委员会可以全部或部分地将委员会在此项下的任何职权（受董事会或委员会确定的限制）委托给任何个人或个人委员会（不一定是董事），包括但不限于授予未在公司或其子公司中担任职务或董事的符合资格个人奖励的职权，并且不受《证券交易法》第16条规定的限制。在董事会或委员会根据本3.3(b)条款委托作出任何奖励的职权的范围内，计划中对委员会授予奖励和做出相关决定的任何提及应被视为包括董事会或委员会的代表。

3.4. 委员会权力。根据此处明确规定的条款和条件，委员会应具有履行计划下职责所需的一切必要权力，包括但不限于随时：

(a) 判断计划下将授予奖励的符合资格个人，并确定授予每项奖励的股票数量或现金金额，规定每项此类奖励的条款和条件（不一定相同），包括（i）在期权的情况下，每股行权价格和期权期限，（ii）在股票增值权的情况下，每股的基准价格和股票增值权的期限，以及（iii）根据计划条款进行奖励协议的任何修订或修改；

(b) 理解和解释计划和下达的奖励，制定，修改和废除规则、规章和指南，因为认为对计划的管理是必要的或合适的，包括但不限于，纠正任何缺陷，补充任何遗漏或调和计划或任何奖励协议中的任何矛盾以其认为必要或适宜的方式和范围，包括使计划和计划的操作符合交易所法案160亿.3，适用的法典以及其他适用法律，以使计划充分有效；

(d) 在与参与者的同意下取消未执行的奖励，或根据计划条款的其他规定；

(e) 行使其裁量权，就计划中授予的权力和权利行使，并明确具有加速实行、授予或限制奖励、或其部分内容随时失效的权力；以及

(f) 一般地，行使被认为促进公司利益计划的最佳利益的权力和执行被认为是必要或合适的行为。

3.5. 非统一决定委员会在计划下的决定不必是一致的，可以在接受或有资格接受奖励的人中被有选择性地做出。在不限制前述内容的一般有效性情况下，委员会有权，除其他事项外，对于有资格个人在计划下接受奖励以及奖励计划下的条款和规定，做出非统一和有选择性的决定，以及签署非统一和有选择性的奖励协议或其修订。

3.6. 非美国员工尽管本协议有任何相反规定，但对于在美国以外工作的参与者，委员会可以建立子计划，确定奖励的条款和条件，并进行必要或建议的调整以实现计划目的，考虑到在美国以外司法管辖区的法律或惯例事项，包括税收和证券法。

3.7. 赔偿委员会的任何成员对于在诚实地对计划或任何交易作出的行动、未作出的行动、确定或解释不负责任。公司在此同意赔偿委员会的每个成员的所有费用和开支，并在适用法律允许的范围内，赔偿因应对、回应、协商解决或以其他方式处理与管理计划或授权或拒绝授权与此有关的任何交易而产生的任何索赔、诉因或争议的成本和开支；前提是，未经董事会书面同意，任何委员会成员均不得解决任何此类索赔。

3.8. 不调整期权或股票增值权委员会无权（a）进行任何调整（除与调整事件、公司交易或其他根据计划条款允许或要求进行调整的交易有关之外），也不得进行任何减少或效果可能减少在计划范围内先前授予的期权或股票增值权的行使价格的调整或修改，无论是通过修改、取消或替换授予或其他方式，也不得以现金或其他补偿取消其行使价格大于当时股票的公允市场价值或股票增值权的基准价格大于当时股票的公允市场价值的任何期权，除非在任何情况下公司股东已经批准了该等调整、修改或取消。

股票受计划约束；授予限制.

4.1. 授权发行股份的累积数量根据计划中提供的任何调整，根据计划授予的奖励，可以发行的份额的最大数量不得超过1,722,719股，其中所有份额均可在行使激励股票期权时发行。根据计划发行的股份可以是授权但未发行的股份或已发行的股份，该股份已由公司回购并持有为库藏股。

4.2. 非雇员董事限制关于授予非雇员董事的奖励，根据计划授予的股份数量，不得超过任何财政年度授予给个别非雇员董事的股份数量，该数量代表的公允市值等于500,000美元与非雇员董事支付的任何年度现金补偿总额之间的积极差值（不包括任何主席的补贴或费用，以及非雇员董事在该财政年度收到的会议费用）。本第4.2节中的限制将从生效日期后的第一个财政年度开始适用。

4.3. 计算可用股份如果奖励或其任何部分（a）到期或以其他方式终止，而未发行由此类奖励覆盖的所有股份，或者（b）以现金方式解决（即，参与者获得现金而不是股份），这种到期、终止或解决不会减少（或抵销）根据计划可用于发行的股份数量。如果根据奖励发行的股份因未满足将此类股份授予参与者的前提条件或条件而被没收并退还给公司，那么被没收或被回购的股份将重新可供根据计划发行。任何用于（i）支付根据本计划授予的期权的行权价格或（ii）满足与本计划授予的奖励相关的税款代扣义务的股份，不会再次可供根据本计划发行。

股票期权.

5.1. 委员会的权限. The Committee may grant Options to Eligible Individuals in accordance with the Plan, the terms and conditions of the grant of which shall be set forth in an Award Agreement. Incentive Stock Options may be granted only to Eligible Individuals who are employees of the Company or any of its Subsidiaries on the date the Incentive Stock Option is granted. Options shall be subject to the following terms and provisions:

5.2. 期权价格. The Option Price or the manner in which the exercise price is to be determined for Shares under each Option shall be determined by the Committee and set forth in the Award Agreement; provided, that the exercise price per Share subject to each Option shall not be less than the greater of (a) the par value of a Share and (b) 100% of the Fair Market Value of a Share on the date the Option is granted (110% in the case of an Incentive Stock Option granted to a Ten-Percent Shareholder).

5.3. 最长期限. Options granted hereunder shall be for such term as the Committee shall determine; provided, that an Incentive Stock Option shall not be exercisable after the expiration of ten years from the date it is granted (five years in the case of an Incentive Stock Option granted to a Ten-Percent Shareholder) and a Nonqualified Stock Option shall not be exercisable after the expiration of ten years from the date it is granted; provided, further, that unless the Committee provides otherwise, (a) an Option (other than an Incentive Stock Option) may, upon the death of the Participant prior to the expiration of the Option, be exercised for up to one year following the date of the Participant’s death, even if such period extends beyond ten years from the date the Option is granted, and (b) if, at the time an Option (other than an Incentive Stock Option) would otherwise expire at the end of its term, the exercise of the Option is prohibited by applicable law or the Company’s insider trading policy, the term shall be extended until 30 days after the prohibition no longer applies. The Committee may, subsequent to the granting of any Option, extend the period within which the Option may be exercised (including following a Participant’s Termination), but in no event shall the period be extended to a date that is later than the earlier of the latest date on which the Option could have been exercised and the 10th anniversary of the date of grant of the Option, except as otherwise provided herein in this Section 5.3.

5.4. 兑现董事会应确定并在适用的奖励协议中规定期权应何时变得有效并可行使。在未行使的情况下，已授予的分期应积累并在其变为可行使后的任何时间整体或部分进行行使，但不得迟于期权到期日。董事会可以随时加快任何期权或部分的可行使性。

5.5. 激励股票期权限制在任何日历年度内，对于根据计划授予的“激励性股票期权”（根据代码第422节的定义）和公司或其子公司的所有其他计划下授予的激励性股票期权（在不考虑本第5.5节的情况下）一个参与者首次行使的股票的总公允市值（根据授予日期确定）超过10万美元的部分，此类激励性股票期权应被视为非合格股票期权。在多次授予期权的情况下适用前述句子中的限制时，除非适用法律另有要求，本来打算作为激励性股票期权的期权应按照授予顺序的倒序顺序视为非合格股票期权。

5.6. 行权方式只有通过向公司指定的人员提交通知才能行使期权，指明要行使的股份数量，并在适用范围内支付相应费用，并按照获得期权的奖励协议中的规定进行。根据期权行使购买的任何股票的期权价格应以以下任何形式之一或任意组合支付：(a) 现金或其等值物（例如支票）；或(b) 如果董事会允许，通过将参与者在行使期权前至少持有六个月的股份（或董事会允许的较短期限）转让，无论实际还是通过证明，给公司转让的股份，转让条款和条件按照董事会确定的；或(c) 由董事会确定的其他资产形式。根据此前的许可，任何转让给公司用于支付期权价格的股份（如果允许的话），将根据适用法律所要求的，以行使期权当天之前的最后一个交易日的公允市值或其他方法进行估值。此外，(i) 董事会可以决定通过股份扣缴支付期权价格，此举将导致行使期权时发行的股份数量减少，数量将减少至最接近的整数股份数量。(ii) 期权可以通过注册经纪商行使，根据董事会随时认为可接受的无现金行使程序来进行。不会在行使期权时发行碎股（或代以现金），并且行使期权时可购买的股份数量将向下舍入到最接近整股数。

5.7. 参与者的权利任何情况下，参与者在未行使任何期权股份并根据适用的奖励协议的条款行使该等股份之前，均不应视为该等股份的所有者，除非公司已向参与者或者代表参与者行事的证券经纪人或者该等其他受让人发行并交付了该等股份（无论是否已经登记），并且参与者的姓名，或者该参与者的经纪人或者其他受让人的姓名，已在公司的股东登记簿上登记为股东时，参与者应获得与该等股份相关的全部投票权、分红权和其他所有权利，但须受适用的奖励协议中规定的条款和条件约束。

5.8. 控制权的影响若出现变更情况，适用于期权的任何具体条款未在计划中另行规定则应在适用的奖励协议中载明。

股票增值权.

6.1. 授予委员会可以根据计划向具有资格的个人授予股票增值权，其条款和条件应在奖励协议中载明。股票增值权可以（a）在与期权无关的情况下随时授予，（b）如果与期权有关，则在授予时或在期权期间的任何时间之后授予。股票增值权的奖励应遵守以下条款和规定。

6.2. 条款；期限. 股权增值权应包括委员会判断的行使、获得和持续期限等条款和条件，但在任何情况下不得超过十年；但是，除非委员会另有规定，(a) 参与者在授予股权增值权后在过期之前死亡，其股权增值权可能在其死亡之日起的一年内行使，即使此期限超过了授予股权增值权的日期后的十年，并且(b) 如果在股权增值权到期之时，根据适用法律或公司内幕交易政策禁止行使股权增值权，则该期限应延长至禁止行使后的30天。委员会可能在授予任何股权增值权后，延长股权增值权的行使期限（包括在参与者终止后行使），但在任何情况下不得延长至未来可能行使股权增值权的最晚日期和股权增值权授予日期的第十周年，除非本第6.2节中另有规定。

6.3. 兑现. 委员会应判断和在适用的奖励协议中规定股权增值权应何时变为获得和行使。在未行使的情况下，已获得的分期应积累，并可在变为可行使后的任何时间全额或部分行使，但不得迟于股权增值权到期日。委员会可以随时加速任何股权增值权或其中的部分成为可行使。

6.4. 应付金额. 在行使股权增值权之时，参与者将有权收到一个金额，该金额等于（a）在行使该股权增值权之日前最后一个工作日的股票的公允市值与授予股权增值权之日的股票的公允市值之差的乘积（“基本价格根据行使的期权数量（该金额称为“股价增值权支付金额”）。尽管前述规定，委员会可在授予股权增值权的奖励协议中限定以任何方式支付与股权增值权相关的金额，包括在授予股权增值权时设定的限制。

6.5. 行权方式。股权增值权只能由参与者通过以公司指定的形式和对象发出通知来行使，指定行使的股权增值权数量。

6.6. 付款方式。根据委员会自行决定，支付股权增值权支付金额可全额支付为总市值等于支付金额的整股股票，完全以现金支付或以现金和股票的组合支付。如果委员会决定全额支付股票，并且应支付的金额导致出现碎股，支付将舍入至最接近的整股。

6.7. 控制权的影响在控制权变动的情况下适用于股票增值权的任何特定术语，如果计划中没有提供，应在适用的授奖协议中载明。

股息；股息等效权.

董事会可以酌情决定，作为计划的一部分，要么在授予奖励时提供股息或股息等值权，要么作为单独的奖励，根据计划向合格个人支付。适用于每份股息或股息等值权的条款和条件应在载明授奖的授权协议中指明。除非董事会另行决定并在授权协议中载明，在发行限制性股票奖励（除了绩效限制性股票奖励之外）时，参与者应有权收到有关股息或其他分配的所有股息或其他分配（无论该股票的限制是否已解除）在支付当时支付股息或其他分配的时间。除非董事会另行决定并在授权协议中载明，在未解除或未获得的限制性股票单元，绩效限制性股票单元或绩效限制性股票，不会支付任何股息或股息等值权的金额，如果获得（1）在有关股息等值权限制解除之前或绩效限制性股票奖励相关的授权解除之前，应将有关股息等值权的应支付金额计入；（2）董事会应决定是否将该累计金额持有现金或再投资为股票或虚拟（概念性）再投资为股票；（3）股息等值权可以在有关股息等值权的限制解除之时或绩效限制性股票奖励相关的授权解除之时，根据委员会在解除或在结算时确定的任何时间以及根据适用的第409A条执行一次或多次以现金或股票或两者组合的方式进行结算。

限制性股票; 限制性股票单位.

8.1. 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。委员会可以根据计划向合格人员授予受限股票的奖励，其条款和条件将在奖励协议中规定。对于最初定为现金价值的授予，委员会将决定受限股票奖励数量的计算方式。每份奖励协议将包括委员会酌情确定的限制、条款和条件（但不限于前述）；此类奖励协议可能要求在股票证书上加上适当的标志。对于以参与者姓名在簿记账户中持有的股票，委员会可以决定以其唯一裁量的方式向账户托管人、管理员或公司董事会秘书发送适当的止转指令。受限股票奖励应遵守以下条款和规定：

(a) 参与者的权利根据本奖励授予的受限股票名下由参与者持有，应在授予奖励后尽快以参与者名义发行；前提是，参与者已签署证明该奖励的奖励协议（在电子分发的奖励协议的情况下，将被视为已按委员会规定的接收确认方式或其他方式签署），并且委员会可能要求的其他文件作为发行此类股票的条件。根据委员会的裁量权，与受限股票奖励相关的股票可以由委员会指定的代理人（可能是公司）托管。除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，一旦股票发行，参与者将拥有有关股票的所有股东权利，包括投票权和获得有关股票支付或发放的所有股息或其他分配的权利。

(b) 条款和条件每份奖励协议应明确指定受限股票的股数，受限股票应解锁的条件以及会导致奖励被取消的情况。

(d) 控制权的影响任何关于受限股票在控制权变更时适用的具体条款，且没有在计划中另行规定，应在适用的奖励协议中载明。

8.2. 2,185,210董事会可以根据计划向符合条件的个人授予受限股票单位的奖励，其条款和条件应在奖励协议中规定。每份奖励协议应包括董事会酌情确定的限制、条款和条件。对于最初标明为现金价值的授予，受限股票单位奖励数量的计算方式应由董事会确定。尽管前述内容具有一般性，受限股票单位奖励应遵守以下条款和约定：

(a) 奖项支付每个受限股票单位代表参与者在受限股票单位归属权生效或董事会指定的任何后续日期时有权获得一份股票；但董事会可以规定以现金结算受限股票单位，金额等于本应交付给参与者的股票的公允市值（根据本应交付股票的日期确定），或者现金和股票的组合。董事会可以在授予受限股票单位时规定限制支付金额的数量。

(b) 变更控制的影响在变更控制情况下受限股票单位适用的任何具体条款，且未在计划中另行提供，应在适用的奖励协议中规定。

绩效奖励.

9.1. 绩效单位和绩效股份单位董事会可以根据计划向符合条件的个人授予绩效单位和/或绩效股票单位的奖励，其条款和条件应在奖励协议中规定。绩效单位和绩效股票单位的奖励应遵守以下条款和约定：

(a) 绩效单位绩效单位应以特定美元金额计价，在绩效周期内实现特定绩效目标，并根据委员会确定的其他归属条件（包括但不限于继续雇佣要求）具有收取付款的权利。根据所实现的绩效目标水平，代表收到的权利将是指定美元金额或指定美元金额的百分比或倍数。委员会在授予绩效单位时可以规定在已获授的绩效单位方面可支付的最高金额。

(b) 绩效股票单位业绩股份单位应以股数计价，在绩效周期内实现特定绩效目标，并根据委员会确定的其他归属条件（包括但不限于继续雇佣要求）具有收取付款的权利。根据委员会规定的日期，代表收到的权利将是该日期股份单位的公允市场价值或其他指定日期。委员会在授予业绩股份单位时可以规定在已获授的业绩股份单位方面可支付的最高金额。

(d) 奖项支付根据第9.3(c)节规定，应尽快在绩效周期最后一天或委员会确定奖励已获授的任何其他时间点支付给参与者已获授的绩效单位或绩效股份单位的款项。这些款项可以完全以股份的公允市场价值支付、完全以现金支付或以委员会在支付之前的任何时候自行决定的股份和现金组合支付。

9.2. 基于绩效的限制性股票委员会可以根据计划向合格个人授予基于绩效的限制性股票奖励，其条款和条件将在奖励协议中规定。每份奖励协议可能要求在股票证书上加上适当的标签。关于以参与者名义开设的簿记账户中的股票，委员会可以自行决定向账户保管人、管理员或公司董事会秘书发送适当的禁止转让指示。基于绩效的限制性股票奖励应当受以下条款和规定的约束：

(a) 参与者的权利基于绩效的限制性股票应在授予奖励后尽快以参与者的名义发行，或者根据委员会确定的其他时间；但前提是，在未执行确认该奖励的奖励协议以及委员会可能要求作为发行此类基于绩效的限制性股票条件的任何其他文件之前，不得发行任何基于绩效的限制性股票。根据委员会酌情决定，与基于绩效的限制性股票奖励相关发行的股票可以由委员会指定的代理人（可以是公司）托管。除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，一旦发行股票，参与者将拥有有关这些股票的所有股东权利，包括表决权以及根据第7条的规定获得有关这些股票的所有股息或其他分配。

(b) 条款和条件每份奖励协议应明确指定与之相关的基于绩效的限制性股票的股数、需要满足的绩效目标和其他条件、必须在其中满足这些绩效目标的绩效周期以及奖励将被取消的情况。

9.3. 绩效目标.

(a) 成立对于任何绩效奖励，绩效奖励的绩效目标可以用以下方式表达:绩效目标（“绩效目标可能用净利润、每股收益、净债务、营业收入或销售增长、净利润或营业收入、营业利润、回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、股权回报率或销售回报率）、现金流量（包括但不限于营运现金流量、可分配现金流量和自由现金流）、税前或税后利润、利息、折旧、摊销和/或租金之前后收益、股价（包括但不限于成长指标和股东回报率）、费用控制或损失管理、客户满意度、市场份额、经济附加值、营运资本、与合资企业的形成或其他公司交易的完成、毛利或净利润率、营业收入组成、营运效率、产品多样化、市场渗透、在质量、运营或合规计划方面的可衡量成就、季度分红或分配、员工留任或流失或其他董事会确定的个人、运营、财务或其他目标；运营资金或调整后的运营资金；或上述任何一项的组合或特定增加额。绩效目标可涉及公司、其任何子公司或部门或任何组合的绩效。绩效目标可以是绝对的或相对的（相对于公司之前的绩效或一个或多个其他实体或外部指数的绩效），并且可以在指定范围内表达。在绩效周期方面的绩效目标将由委员会确定，同时与绩效目标相关的绩效保持实质上不确定。

(b) 某些事件的影响委员会可能会调整绩效目标，以反映指定事件的影响，包括以下一个或多个情况： (i) 因会计原则或税法的变化在绩效期间生效而导致的收益、损失、收入或费用； (ii) 公司在绩效期间公开报告的属于特殊或罕见自然、或不经常发生的收益、损失、收入或费用； (iii) 与出售业务，或出售投资或非核心资产有关，导致的收益或损失以及直接支出； (iv) 与全部或某些索赔和/或诉讼和与索赔或诉讼相关的全部或某些保险赔偿的收益或损失； (v) 在今年进行的投资或收购的影响，或者如委员会规定的，任何前一年所进行的投资或收购；或 (vi) 由委员会确定的其他特殊或不寻常事件。这些事件可能与公司整体有关，也可能与公司的任何部分或业务或操作有关，具体取决于委员会的决定。基于某些事件效果的任何调整应按照通用会计原则和标准来确定，除非委员会指定了另一种目标测量方法。

(c) 绩效的确定在任何绩效奖励在归属、支付、结算或限制解除之前，委员会应确定适用的绩效目标已经达到。关于一个绩效奖励，委员会可能根据自己的唯一判断，(i) 减少支付的现金金额或将要发行或已经发行并变为归属或限制解除的股份数量，和/或 (ii) 制定规则和程序，其效果是限制向任何参与者支付的金额低于在根据本第 9 条授予的奖励下本应支付的金额。委员会可以在参与者之间以非均匀的方式行使这种自由裁量权。

(d) 控制权的影响在控制权变更的情况下适用于绩效奖励的任何特定条款，如果计划中没有提供，将在适用的奖励协议中列明。

10.

公司股票奖励.

委员会可以根据其唯一决定权向任何符合条件的个人授予股份奖励，包括完全归属的股份奖励，条件是股份奖励中提供的任何股息权利必须符合计划第7条的规定。股份奖励可以作为对符合条件个人提供的服务的额外报酬，也可以代替公司应向符合条件个人支付的现金或其他补偿。

11.

现金奖励。

委员会可以根据其唯一决定权在授予时向任何符合条件的个人授予基于现金的奖励，包括金额和条件。委员会将确定基于现金奖励的最长持续时间，基于现金奖励涉及的现金金额，基于现金奖励变为归属或可支付的条件，以及委员会确定的其他条款。每项基于现金的奖励将指定委员会确定的基于现金的支付金额、公式或支付范围。关于基于现金奖励的任何支付将根据管理员确定的奖励条款以现金形式支付。

12.

LTIP（长期激励计划）单位。

委员会有权授予LTIP单位或运营伙伴或其他子公司（或公司的其他关联公司）中的其他成员或所有权利益（可以表示为单位或其他形式），根据本第12条的授权授予的利润的任何股份，包括根据第4条和计划的其他规定发行的任何股份，包括根据第7条获得股利的权利。

13.

终止的影响；可转让性；时间承诺的变更.

13.1. 终止。授予每个奖励的奖励协议应明确规定在终止时适用于该奖励的条款和条件，这应由委员会在授予奖励时或之后的任何时间内自行决定。

13.2. 奖励和股份的可转让性.

(a) 奖项无法转让除非第13.2（c）或（d）节另有规定或由委员会允许并在适用的奖励协议中规定，在授予时或之后的任何时间内，任何奖励不得（i）出售、转让或以其他方式处置，（ii）抵押或以其他方式设定抵押权或（iii）遭受任何形式的扣押、执行或征收；而且任何所谓的转让、抵押、设定抵押权、扣押、执行或依据本第13.2节规定所违反的征收均应无效。

(b) 股份限制委员会可以对参与者根据计划获得的任何股份施加任何限制，包括但不限于最低持有期要求、适用联邦证券法律下的限制、适用于此类股份所列或交易的任何股票交易所或市场的要求和适用于此类股份的任何蓝天或州证券法下的限制，视为必要。

(c) Transfers by Will or by Laws of Descent or Distribution. Any Award may be transferred by will or by the laws of descent or distribution; provided, that (i) any transferred Award will be subject to all of the same terms and conditions as provided in the Plan and the applicable Award Agreement, and the Company will not be required to recognize any such transfer unless and until the transferee, as a condition of such transfer, delivers to the Company a written instrument in the form and substance satisfactory to the Company confirming that such transferee agrees to be bound by all the terms and conditions of the Award and (ii) the Participant’s estate or Beneficiary appointed in accordance with Section 13.2(d) will remain liable for any withholding tax that may be imposed by any federal, state or local tax authority.

(d) 受益人指定. To the extent permitted by applicable law, the Company may from time to time permit each Participant to name one or more individuals (each, a “受益人”) to whom any benefit under the Plan is to be paid or who may exercise any rights of the Participant under any Award granted under the Plan in the event of the Participant’s death before the Participant receives any or all of such benefit or exercises such Award. Each such designation shall revoke all prior designations by the same Participant, shall be in a form prescribed by the Company, and will be effective only when filed by the Participant in writing with the Company during the Participant’s lifetime. In the absence of any such designation or if any such designation is not effective under applicable law as determined by the Committee, benefits under Awards remaining unpaid at the Participant’s death and rights to be exercised following the Participant’s death shall be paid to or exercised by the Participant’s estate.

(e) 家庭关系令. Subject to the approval of the Committee, Awards may be transferred pursuant to the terms of a domestic relations order, official marital settlement agreement or other divorce or separation instrument as permitted by Treasury Regulation 1.421-1(b)(2). If an Option is an Incentive Stock Option, such Option may be deemed to be a Nonstatutory Stock Option as a result of such transfer.

13.3. Change in Time Commitment. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of such Participant’s services for the Company and any Subsidiary is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a full-time Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Committee may determine, to the extent permitted by applicable law, to (a) make a corresponding reduction in the number of Shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (b) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.

14.

资本变动调整.

14.1. In the event that (a) the outstanding Shares are changed into or exchanged for a different number or kind of shares of stock or other securities or other equity interests of the Company or another corporation or entity, whether through merger, consolidation, reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, substitution or other similar corporate event or transaction or (b) there is an extraordinary dividend or distribution by the Company in respect of its Shares or other capital stock or securities convertible into capital stock in cash, securities or other property (any event described in (a) or (b), an “标准。”), the Committee shall determine the appropriate adjustments, if any, to (i) the maximum number and kind of shares of stock or other securities or other equity interests as to which Awards may be granted under the Plan, (ii) the maximum number and class of Shares or other stock or securities that may be issued upon exercise of Incentive Stock Options, (iii) the number and kind of Shares or other securities covered by any or all outstanding Awards that have been granted under the Plan, (iv) the Option Price of outstanding Options and the Base Price of outstanding Stock Appreciation Rights, and (v) the Performance Objectives applicable to outstanding Performance Awards.

14.2. 任何对股票或其他股票或证券的调整（a）影响尚未行使的激励股票期权的情况下（包括行使价格的调整）应当在不构成《法典》第424(h)(3)款定义的修改的情况下进行，且仅在《法典》第422和424款允许的情况下；（b）对于不受第409A款约束的任何奖励，应当以不使该奖励受到第409A条约束的方式进行调整，而对于受第409A条约束的任何奖励，应当符合第409A条的规定及其颁布的所有法规和其他指导文件。

14.3. 如果由于调整事件，根据奖励，参与者有权获得或有权行使与公司或任何其他公司的新、附加或不同的股票或证券相关的奖励，那么这些新、附加或不同的股票应当立即受到适用于调整事件前适用于该奖励的股票的所有条件、限制和绩效标准。

14.4. 根据本第14节提供的任何调整可能包括消除本应受奖励约束的任何碎股。

15.

特定交易的影响.

15.1. 除非适用的奖励协议另有规定，在企业交易中，要么：

(a) 未行使的奖励应该在企业交易后继续，如果在企业交易中未另有规定，则应根据与企业交易有关的协议或计划（在公司清算或解散的情况下）进行调整，该协议或计划是与企业交易有关的（“交易协议”），该协议或计划可以由委员会或企业交易的各方根据各自的唯一裁量权进行，即由存续、继任或结果实体或其母公司或子公司承担并继续这些奖励，或用新奖励替换这些奖励，并根据委员会或企业交易的各方同意，调整新奖励的股票或其他证券或财产数量和种类、行使价格和其他条款。

(b)未行使的奖励将在公司交易完成时终止；提供，已获授权的奖励不得在没有：

(i)在行权期权和股票增值权(包括那些在公司交易完成时将获得授权的期权和股票增值权)的情况下，提供受影响的期权和股票增值权持有人在公司交易完成之前至少15天行使期权和股票增值权权利，或者提供受影响的期权和股票增值权持有人 (以现金或其他考虑在公司交易完成时或者紧随其后支付，或者在《409A条文》允许的范围内，以延期形式) 每股期权或股票增值权被取消的股份相当于公司交易中将支付或分配给股东的每股考虑因素与期权或股票增值权的期权价格或基准价格之间的多余金额，或者

(ii)对于已获授权的奖励(除了期权或股票增值权外，包括那些将在公司交易完成后获得授权的奖励)，提供受影响的奖励持有人支付(以现金或其他考虑在公司交易完成时或者紧随其后支付，或者在《409A条文》允许的范围内，以延期形式) 每股被取消的奖励所得到的考虑金额相当于公司交易中将支付或分配给股东的每股考虑因素，各种非货币性考虑属于董事会根据诚信判断来确定。

(c)为避免疑义，如果根据15.1(b)(i)(2)条所确定的金额为零或更少，相关期权或股票增值权可能在没有进行支付的情况下被终止。

15.2.在不限制前述条款的普遍性或被解释为需要任何此类行动的情况下，仅就未获授予的期权、股票增值权以及其他奖励（不包括在第15.1(a)款规定的公司交易后未得到延续的期权和股票增值权以外的奖励）而言，在任何此类公司交易中，委员会可能会在其独立和绝对自由裁量权下，在公司交易之前或之后的任何时候（并且可以根据公司交易的发生将任何此类行动规定为有条件的）采取以下任何行动：

（a）导致任何或所有未获授予的奖励完全获得授予并立即可行使（如适用），和/或向任何此类期权和股票增值权持有人在公司交易完成之日前合理期限内行使期权和股票增值权；

（b）对于在公司交易中终止的未获授予的期权和股票增值权，向持有人提供支付（以现金和/或其他对价）以就每股期权或股票增值权所覆盖的股份数量的金额，该金额等于公司交易中将支付或分发给股东的每股对价（任何非现金对价的价值由委员会诚信确定）减去期权的行权价格或股票增值权的基准价格的超额部分的全部或部分，该支付可以根据适用奖励协议中规定的归属时间表进行，可在公司交易完成时支付，或者在符合第409A款的情况下，由委员会确定的其他时间或时间支付。

(c) 关于在与公司交易相关终止的未归属奖励（除期权或股票增值权之外），应向持有人提供支付（现金和/或其他形式）以赔偿每股被终止奖励所涵盖的股票相当于公司交易中支付或分配给股东的每股金额的全部或部分（任何非现金形式补偿的价值由委员会善意决定），该支付可以按照适用奖励协议中规定的奖励归属计划按比例支付，在公司交易完成时或根据409A条款所允许的情况下，委员会可以确定的其他时间或场合支付。

(d) 为避免疑问，如果根据上述第15.2(b)条确定的金额为零或者更少，则受影响的期权或股票增值权可以在不进行任何支付的情况下终止。

15.3. 不论计划或任何协议中的任何对立条款，

(a) 委员会可以自行决定在交易协议或其他文件中为不同奖励或由不同参与者持有的奖励提供不同的安排，在参与者的奖励中提供备选安排可供选择，可以允许参与者选择适用于其奖励的安排；

(b) 在本第15节中允许的任何行动可以在无需任何参与者同意的情况下采取。如果公司交易同时构成调整事件，并根据本第15节对未完成的奖励采取行动，此类行动将对有关该公司交易中相关奖励的处理产生决定性作用，尽管计划中的任何规定相反（包括第14节）；以及

(c) 在委员会选择向受影响的参与者支付根据上述第15.1(b)(i)(2)条、第15.1(b)(ii)条、第15.2(b)条或第15.2(c)条的任何款项时，未在委员会规定的退回任何文件或类似确认函的时间段内退回任何委员会要求在与该支付相关的签署的确认函或类似确认函的参与者将放弃任何支付权，且该参与者的相关奖励可能在没有任何支付的情况下被取消。

除了前述之外，在任何公司交易中，委员会可能要求参与者(A)声明并保证其对奖励拥有清晰的所有权，(B)承担相应比例的任何后续赔偿责任，并与其他股东一样受到相同的后续购买价格调整、代为保管款项、抵销权益、滞留款项和类似条件的约束，以及(C)提交委员会合理判断的常规过户文件，包括过户函或类似确认，作为在公司交易中接收任何奖励支付的条件。在这种情况下，任何未在委员会规定的时间段内回复任何这样的函件或类似确认，并遵循对于回复任何此类函件或类似确认的409A条款的要求的参与者将放弃获得任何支付的权利，并且其相关奖励可能被取消而无需支付任何费用。

16.

解释.

16.1. 第16章合规性本计划旨在遵守《交易法》下颁布的160亿.3规则，并且委员会将解释和管理计划或任何奖励协议的规定，以与该规则一致。与该规则不一致的任何规定将无效，不影响计划的有效性。

16.2. 遵守第409A节规定。.

（a）计划下授予的所有奖励旨在要么不受第409A条的约束，要么受到第409A条的约束，并且按照第409A条进行管理、运作和解释。尽管计划或任何奖励协议的任何其他规定与此恰恰相反，委员会可能以其自行决定认为有必要、适当或建议（包括替换任何奖励）的方式修改计划或在此授予的任何奖励，以使计划或在此授予的任何奖励符合第409A条或不受第409A条的约束。一旦采取任何此类行动，则自必须避免违反第409A条的最早日期起，此类行动应被视为有效，并对所有参与者及其他享有或声称在计划下拥有任何权利或利益的个人具有最终、约束力和决定性的效力。

(b) 尽管计划或奖励协议中有任何相反规定，但仅适用于任何提供“延期支付补偿”的奖励，根据第409A条款的定义：

(i)如果根据第409A条款的要求，Change in Control或Corporate Transaction的定义必须符合，以便使该奖励符合第409A条款，则除非该交易或一系列交易在定义中构成了一个Change in Control或Corporate Transaction，否则不会被视为Change in Control或Corporate Transaction，对于这些目的，除非它也符合第409A条款中对适当实体的所有权或有效控制变更，或者对其资产的重要部分所有权的变更的含义；

(ii)如果残疾的定义必须符合第409A条款的要求，以使该奖励符合第409A条款，则持有该奖励的参与者在确定支付日期时将不被视为已经经历残疾，除非参与者都符合计划中的残疾定义和无论参与者因任何可预期导致死亡或可持续12个月以上的连续时间内持续的任何可医学确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性收益性活动，将会收到不少于三个月的意外和健康计划下雇主雇员的收入补偿金；和

(iii)如果终止的定义必须构成根据第409A条款的“从服务中分离”以使该奖励符合第409A条款，则（x）持有该奖励的参与者将不被视为已经经历终止，以确定该奖励的支付日期，除非参与者经历了根据计划定义的终止，同时也符合第409A条款中的“从服务中分离”的定义（不考虑其中的任何替代定义），以及（y）如果参与者对于第409A条款而言属于“指定的雇员”，则任何因为“从服务中分离”而应支付的任何金额不会在该参与者的“从服务中分离”的日期后六个月零一天的日期之前发放或支付，除非可以以符合第409A条款的方式进行分配或支付，并且任何这样推迟支付的金额将在此六个月期满后的第二天以一次性支付，之后的余额将在原定计划日期之后支付。

17.

条款; 计划终止和计划修订; 奖励修改.

17.1. 术语计划将于计划终止日期终止，此日期之后不得再授予任何奖励。计划的适用条款以及计划终止日期之前授予的奖励适用的任何条款和条件将在计划终止后继续有效，并继续适用于这些奖励。

17.2. 计划修订或计划终止委员会可提前终止计划，委员会可随时修改、调整或暂停计划；前提是：

（a）未经参与者同意，不得对计划下发的任何奖励进行实质性损害或实质性不利变更，也不得剥夺参与者通过计划获取的任何股权，除非委员会认为根据适用法律或任何政府机构的规定，有必要或适当进行修改、调整、暂停或终止；和

（b）根据适用法律、法规或交易所要求的必要程度，或根据第3.8节的规定，除非公司的股东根据适用的法律、法规或交易所的要求进行批准，否则其他任何修改均不得生效。

17.3. 奖励修改除非在此明确规定的情况下，未经参与者的同意，对奖励进行实质性和严重的修改，不得改变或损害任何奖励项下的权利或义务。

18.

计划的非排他性.

董事会通过该计划的通过，不应被解释为修订、修改或撤销先前批准的激励安排，或对董事会采用其他认为必要的激励安排产生任何限制，包括但不限于在计划之外授予股票期权，且这些安排可以是普遍适用或仅适用于特定情况。

19.

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：.

作为对公司责任限制的说明，但不作为详尽表述，计划中的任何条款不得被解释为：

(a) 除非经委员会全权决定，否则不得给予任何人获得奖励的权利；

(b) 不得以任何方式限制公司或其子公司随时终止任何人的雇佣或任何人的服务提供；

(d)证据显示，无论明示还是暗示，公司不会以任何特定的报酬率或特定的时间雇用任何人。

20.

规定和其他批准;适用法律.

20.1. 管辖法除非涉及联邦法律事项，计划和所有声索权利的人应根据马里兰州法律解释和判断，不考虑其冲突法原则。

20.2. 遵守法律法规.

(a)公司根据计划授予的奖项出售或交付股票的义务应受到所有适用法律、规则和法规的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会认为必要或适当的所有政府机构的批准。

(b)委员会可以进行必要或适当的更改，以符合任何政府机构的规则和法规，或为授予符合法律和法规规定下激励型股票期权税收优惠的符合条件的被授予者获得所有所需的税收优惠。

(c)每次授予奖项并发行股票或其他结算奖项均须遵守所有适用的联邦、州和外国法律。此外，如果委员会确定，自行决定，根据任何证券交易所或任何联邦、州或外国法律要求，计划股票上市、注册或资格是必要的，或者需要或希望以任何政府监管机构的批准作为授予奖项或发行股票的条件或与之相关联，任何奖项不得或不视为被授予或进行支付或发行股票，不论全部或一部分，除非上市、注册、资格、同意或批准已自由地在没有委员会不接受的任何条件的情况下生效或获得。行使期权或就任何其他奖项获得股票的任何人都应根据委员会的要求提供这样的陈述和协议，并提供相关信息，以确保符合前述或任何其他适用的法律要求。

20.3. 计划获得股份的转让尽管计划或任何奖励协议中可能包含相反的内容，但在计划下取得的股票的处置如果不受证券法下的当前注册声明或其他豁免的管辖，并且不受证券法和Rule 144或其他制定的规定限制，这些股票应当受到限制，以满足证券法以及Rule 144或其他法规的规定所要求的限制程度。委员会可以要求根据计划授予的奖励而接受股票的任何个人，在获得此类股票之前，以书面形式向公司声明并保证，这些个人获得的股票是在没有意图分销的情况下获得的，并且不得出售或转让，除非根据证券法项下的有效注册或根据证券法或其制定的规则和法规适用的豁免进行。任何此类股票的证书应当被适当地修改或在上面加上适当的标签，以反映其作为上述限制证券的地位。

21.

其他.

21.1. 股票奖励协议每个奖励协议应当以董事会批准的形式书面执行，并由公司的授权代表执行，或者可以是董事会批准的形式的电子通知，并由公司（或其指定人员）记录在用于跟踪奖励的电子记录系统中，即董事会可能提供的形式。如果董事会要求，奖励协议应当由奖励接受方按照董事会可能要求的形式和方式签署或以其他方式接受电子签署。董事会可以授权公司的任何高管代表公司签署任何或所有奖励协议。

21.2. 没收事件;追回委员会可以在奖励协议或公司的任何政策中规定，无论是在授予日期之前还是之后，参与者在奖励方面的权利、支付和福利应当受到限制、取消、没收、收回或追索，视一定特定事件的发生而定或根据法律要求，除了适用于该奖项的任何其他没收规定。在不限制前述的泛泛之谈的情况下，计划下的任何奖励（无论何时授予）都将受制于公司维护的追索政策的条款，或根据法律要求，这些条款可以随时修订。

21.3. 抵销权公司有权冲抵其根据计划或任何奖励协议交付股票（或其他财产或现金）的义务，扣除参与者当时欠公司的任何未经确认的款项（包括但不限于出差和娱乐、预付账款、贷款，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的款项），前提是，首先给予参与者支付现金以偿还所欠款项的机会。尽管如上所述，如果此类冲销会使参与者受到《税收法》第409A条规定的额外税收的影响，但委员会无权冲抵其交付计划下的股票（或其他财产或现金）的义务，无论是关于任何奖励还是关于任何非合格的递延薪酬金额。

21.4. 豁免索赔每位接受奖励的参与者均承认并同意在被委员会选中接受奖励之前，参与者无权享有任何奖励下的任何权利。因此，考虑到参与者在此之下接受任何奖励，参与者明确放弃对任何奖励的金额、任何奖励协议的条款、根据本方案或任何奖励协议由董事会、委员会、公司或其子公司作出的任何决定、行动或遗漏的任何争议权利，或任何对计划或任何奖励协议的修订（除非根据奖励协议或计划的规定明确要求该参与者同意奖励协议的修订）。

21.5. 多份协议每个奖励的条件可能与同时或其它时间在本计划下发放的其他奖励有所不同。董事会还可以在计划期间向符合条件的个人授予多个奖励，这些奖励可能是对之前授予该符合条件个人的一个或多个奖励的补充，或者在符合第3.8条的情况下代替之前的一个或多个奖励。

21.6. 扣缴税款公司或其任何子公司可以扣减支付给计划下参与者或其他人的现金或股票的任何金额，以足额支付可能与该支付有关的任何预扣税款或采取任何其他它认为有必要或适当的行动，以满足由于计划下奖励的授予、行使、归属或结算而产生的任何所得税或其他税款预扣要求。公司或其任何子公司有权要求支付任何这类税款或从应付给参与者或其他人的工资或其他款项中扣除，并要求参与者或其他人提供公司或其任何子公司认为必要或适当的所有信息，以满足任何税务报告义务作为行使或支付之前或发放奖励下的股票所需的条件。如果参与者或其他人未能支付所要求的税款，公司或其子公司可以在法律允许的范围内有权从应支付给该参与者或其他人的任何款项中扣除任何此类税款，或采取任何可能或适当的行动以满足此类预扣义务。如果在授予时在奖励协议中指定，或以董事会唯一判断批准，参与者可以选择以下方案来支付与奖励的行使、归属或其他结算有关的预扣税款：（a）向公司支付现金、（b）暂扣应发给该参与者的股票部分或奖励应支付给该参与者的现金，其总公允市值等于预扣税款，或（c）在行使、归属或其他结算奖励前交付参与者拥有的股票，每种方式的总公允市值均等于预扣税款，或（d）通过董事会认可的、随时被认为可接受的董事会规定的通过注册经纪商进行无现金结算程序。作为接受计划下奖励的条件，在公司或其子公司与奖励有关的预扣义务的金额大于公司及其子公司实际扣除的金额的情况下，每位参与者同意赔偿并保障公司及其子公司免受因公司及其子公司未扣除适当金额而引起的任何损失。

21.7. 不负有最低税务责任公司没有义务或责任来减少奖励对持有人的税务后果，也不会对与奖励有关的持有人产生任何不利的税务后果而对任何持有者负责。作为接受计划下奖励的条件，每位参与者 (a) 同意不对公司、其子公司或任何董事、董事或雇员提出任何与此类奖励或其他公司补偿有关的税务责任的索赔， (b) 承认参与者被建议就奖励的税务后果与其个人税务、财务和其他法律顾问咨询，而且已经这样做或者自愿拒绝这样做。

21.8. ISO股票处置如果参与者根据本代码第424(c)节及其制定的法规对获得的任何股票进行处置，在授予日期后的两年期限内或在转让日期后的一年期限内内的天数内转让给参与者的股票，并且参与者应在此类处置后的十天内向公司发出书面通知，将通知送达公司的主要行政办公室。

21.9. 计划未设立基金该计划将是非资金化的。除了根据法律要求保留足够数量的授权股票外，按照计划的要求，公司不需要设立任何特殊或单独的基金，或者对资产进行任何其他隔离，以确保支付在计划下授予的任何奖励。