美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人之报告

根据13a-16或15d-16规则

根据1934年证券交易所法

2024年10月

委员会档案号码：001-42186

BloomZ 公司。

东洋录音1F，赤阪4-5-19

东京都港区107-0052

日本

(总部办公地址)

勾选哪种选项表示申报人会以20-F或40-F表格提交年报？

20-F表 ☒      40-F表 ☐

进入实质性协议

在2024年10月1日，BloomZ Inc.（"公司"）与White Lion Capital, LLC（"White Lion"）签订了一份普通股购买协议（"购买协议"），并签署了相关的登记权协议（"RRA"）。根据购买协议，公司拥有权力，但不具有义务，有时要求White Lion购买公司新发行的普通股（每股面值为0.00000002美元）的总购买价值不超过(i) 30,000,000美元，以及(ii)交易所上限（如购买协议所定义之该词），但须遵守购买协议中设定的某些限制和条件。

受某些惯例条件（包括但不限于，登记标的股票的孖售登记声明生效）的满足，根据采购协议，公司有权自执行采购协议之日起，开始向White Lion出售标的股票，并持续直至（i）White Lion已购买达3,000万美元的普通股，或（ii）采购协议生效之日开始一年以前为止（“承诺期”）。

在承诺期间内，根据购买协议的条款和条件，公司可以行使其卖出普通股的权利。公司可以发送固定购买通知（如购买协议中所定义的该术语），根据该通知，公司可以要求白狮子购买不超过（i）150,000美元的普通股或（ii）平均日交易量的100％（如购买协议中所定义的该术语）。公司还可以发送快速购买通知（如购买协议中所定义的该术语），根据该通知，公司可以要求白狮子购买不超过（i）平均日交易量的100％和（ii）在最近五个工作日内普通股的最高收盘价除以接收快速购买通知前的日子。白狮子可以自行放弃在任何通知下购买额外的普通股的限制。

白狮公司必须购买的普通股份的价格将取决于公司发出的购买通知的类型。对于根据固定购买通知发行的股份，每股购买价格将等于发出购买通知前五个连续业务日内普通股的最低VWAP（根据购买协议所定义的该术语）的87％。对于根据快速购买通知发行的普通股，每股购买价格将等于在发送快速购买通知的当天普通股的三个最低交易价格的平均值。

没有任何购买通知应导致白狮公司在发布购买通知前的时间内，根据1934年证券交易法第13（d）条及该条下的13d-3规定计算，持有超过已发行普通股价格的9.99%。

无论是公司还是White Lion都有权在对方对购买协议重大违约的情况下随时终止购买协议，该终止应通过非违约方向违约方发送书面通知进行，但前提是公司应在任何终止前已有效交付股份承诺（如下所定义）给White Lion。购买协议还将在以下情况下自动终止：（i）承诺期限届满之日，（ii）公司开始自愿破产程序的日期，公司的监护人被委任为公司或其全部或实质全部财产的监护人，或公司为其债权人全体作出一般性转让，或（iii）普通股从纳斯达克资本市场摘牌之刻立即终止。

为了White Lion的承诺，如上所述，公司同意发行Ordinary Shares（"承诺股份"）给White Lion，金额为$375,000除以承诺股份确定日期（根据购买协议所定义的该术语）上的Ordinary Shares收盘价。承诺股份将在Purchase Agreement签署日期时完全履约，发行承诺股份不受其他任何事件或控制项限制，包括但不限于公司向White Lion提交购买通知、提交登记声明以及无论Purchase Agreement是否终止。

与购买协议同时，公司与White Lion签订了购回登记协议，根据该协议，公司同意在签订购买协议后的15天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交重新销售登记声明，该声明涵盖了White Lion根据适用的SEC规则、法规与理解所允许包含的最大普通股数量，以及承诺股份。该购回登记协议还包含对未能提交和使登记声明在规定期限内被SEC通过的通常和习惯性损害赔偿条款。

购买协议和RRA包含当事方之间的惯例表示、担保、条件和赔偿义务。这些协议中包含的表示、担保和合同承诺仅为该等协议的目的及特定日期，单为该等协议的当事方独家利益，并可能受到合约方同意的限制。

先前对于每一份购买协议及RRA的描述并非完整，每一情况均受到购买协议全文及RRA全文的规定及限制，其副本分别作为本6-K表格报告之附件99.1及99.2，并透过参考纳入本报告内。

公司将根据购买协议发行普通股，依赖证券法第4(a)(2)条和制定在其下的D条例第506(b)规定所提供的登记要求豁免。

此6-K表格的报告或附表均不构成出售优先股的要约或购买该表格中或其中所述的普通股的邀约，亦不得在未注册或适用豁免注册要求，及包含证明股份的证书上标有相同内容的情况下于美国提供或销售该等证券。

展览指数

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，申报人已经授权签署本报告，以代表本公司签署。

日期：2024年10月4日