附录99.1

普通股份购买协议

这个 普通股购买协议（此」协议」) 于二零二四年十月一日生效（」执行 日期」)，由开曼群岛豁免公司（BloomZ Inc.）之间（」公司」)，以及白色 狮子资本有限责任公司，内华达州有限责任公司（」投资者”).

鉴于， 双方希望，在此订定的条款和条件以及限制范围内，公司在承诺期间 （如此处所定义的），可以不时向投资者发行和卖出，投资者应购买 公司的普通股（如此处所定义），总购买价不超过（i）3,000万美元 及（ii）交易所限额（如此处所定义）中的较低者；

鉴于公司向投资者出售普通股票属于对《证券法》第4(a)(2)条所规定的豁免，以及《证券法》规定的第506(b)条和其他可能适用于根据此处为公司向投资者出售的所有普通股票发行的任何或所有豁免登记要求的豁免；第4(a)(2)条并且/或Regulation D的第506(b)条，以及对于公司向投资者出售的普通股票的任何或所有发售可能适用的其他《证券法》登记豁免；

鉴于在本同日与此同时，各方正在同时签署一份附载于本文件的登记权协议，形式如下 展品C （下称“登记权协议根据该协议，公司将按照其中规定的条款和条件，登记可登记证券的转售；并

鉴于为了投资者签署并交付本协议，公司应根据并按照本协议中定义的承诺股份，进行发行。 6.4节。 在本文件中；

现在， 因此双方同意如下：

第一篇

某些定义

节 1.1。 定义术语. 根据本协议，以下术语应具有指定或指示的以下含义（该含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“协议“在此前言中指定的含义。”

“成交量 每日平均交易量 “平均”指的是在发出购买通知书日期之前的最近五（5）个业务日内，公司普通股的成交量中位数。

“破产法 ” 指的是第 11 条 美国法典，或任何类似的联邦或州法律，用于减轻债务人的负担。

“持有限制“”在下述节中有指定的涵义 第7.2节(g).

“业务 日「业务日」指的是首要市场营业的日子。

“声明 通知“”在下述节中有指定的涵义 第9.3(a)条款.

“清算成本”代表每次存入普通股的投资者的经纪人和转移代理成本。

“结束“ 意指所述普通股买卖的结束 第2.1节.

“承诺 金额“『美元三千万元』应指美国三千万美元。」

“承诺 期间“履行日期起至投资者根据本协议购买之购买通知股票之总数等于承诺金额或履行日期后的第一(1)周年之前之日期为止。^st履行日期后的第一(1)周年之前。

“承诺 股份“”在下述节中有指定的涵义 6.4节。.

“承诺 股份确定日期「」表示( i )在登记声明生效之前的工作日 或 (ii) 投资者向公司交付承诺股份书面要求之前的工作日。

“权益代理“ 在本协议序言中指定的含义。

“目前 报告”的定义如下所述 应附带一份借款人高级职员的声明，详细说明所述事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的相应措施，依据第6.2节。.

“保管人“收款人、受托人、受让人、清算人或类似的破产法律下的任何官方。”

“损害赔偿「」 将指任何损失、索赔、损害、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费用和支付及专家证人和调查的成本和费用）。

“指定 券商账户”指资产交付所使用的投资者提供的券商账户。

“披露 附表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

“文件准备费应在第一份购买通知的日期支付20000美元给投资者，此时该付款将从投资金额中扣除。

“DTC「」指的是代表公司执行基本相同功能的国际结算组织，即 The Depository Trust Company，或任何后继者。

“DTC/FAST 计划“DTC/FAST”指的是DTC的快速自动证券转移计划。

“DWAC“应该指DTC定义的托管处之存入资金取款。”

“DWAC 符合资格「`」应指（a）普通股符合DTC完整服务的标准，根据DTC的运作安排包括但不限于通过DTC的DWAC系统转移，（b）公司已获得DTC批准（未撤销），（c）过户代理已获得DTC/FASt计划代理的批准，（d）证券透过DWAC其它方式合法交付，及（e）过户代理未设有限制或禁止通过DWAC进行证券交付的政策，视情况而定。

“DWAC 股份「股份」指电子形式发行、可自由买卖转让且无限制转售、且由公司及时存入投资者或其指定的DTC账户，该账户在DTC/FASt程序下与DTC进行登记或选择性记录，或DTC制定的执行基本相同功能的任何后续采纳的类似计划。

“股本 条件「Fixed Purchase Notice」应符合以下条件之一，否则Fixed Purchase Notice应从一开始无效：(i) Fixed Purchase Notice日期未具有最低日均成交价或最低交易价的所有普通股，或者完全没有任何Fixed Purchase Valuation Period内的普通股的最低日均成交价，(ii) Fixed Purchase Notice日期收盘价必须超过Fixed Purchase Valuation Period内的最低日均成交价，以及(iii) Fixed Purchase Notice日期之后的交易日开盘卖出价必须超过Fixed Purchase Price的110％。尽管如上所述，投资者可随时放弃股权条件，以让投资者在Fixed Purchase Notice下购买股份。

“交易所法「" 交易法」表示经修订后的1934年证券交易法及其下制定的规则和法规。

“交易所 市值上述“ 第7.1(d)节.

“执行 日期「”」应具有本协议第一段所规定的意义。

“固定 购买截止日期“”在下述节中有指定的涵义 公司披露函的第2.2（d）节.

“固定 购买投资金额「Fixed」指的是固定购买通知所引用的股份数乘以固定购买价格。

“固定 购买通知“” 意指根据所述的普通股买卖的结束 第2.2节.

“固定 购买通知日期“”在下述节中有指定的涵义 第2.2(c)条.

“固定 购买通知限额对于任何固定购买通知而言，“承诺义务”指投资者承诺的金额应为以下两者中较小的一者：(i) 15万美元，或者(ii)每日平均交易量的100%。尽管如上所述，投资者可以随时放弃固定购买通知限额，以允许投资者在购买通知下购买额外股份。

“固定购买价 购买价「价格」指的是在固定购买估值期间内普通股的最低日加权平均价（VWAP）和百分之八十七（87％）的乘积。

“固定 购买评估期“”指的是固定购买通知日期前五(5)个连续的业务日，包括该固定购买通知日期

“价格 底价『”』指的是0.50美元。

“已赔偿的 一方“”在下述节中有指定的涵义 第9.1条款.

“赔偿方“”在下述节中有指定的涵义 第9.1条款.

“赔偿 通知“”在下述节中有指定的涵义 第9.3（b)条.

“投资 金额“价格”指的是购买通知股票的净价格，减去结算成本。

“投资 限制「投资」指的是200万美元，恕不另行通知投资方可自行决定增加。

“投资者“ 在本协议序言中指定的含义。

“Lien「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“财产 不利影响”将指涉对公司业务、运营、财产或状况（财务或其他）产生实质不利影响的任何效果，或是可能阻挠或实质干扰公司按照任何交易文件订立及履行其义务的情况、状况或情形； 然而，，即“实质不利影响”不包括直接或间接源于或归因于的事件、发生、事实、条件或变化：(i) 一般经济或政治条件；(ii) 一般影响公司所属行业的状况；(iii) 一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其中断和任何证券价格或指数下跌或现有利率改变；(iv) 战争行动（不管其是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(v) 依本协议要求或允许的任何行动或经投资者书面同意遂行或请求遂行的行动；(vi) 投资者于此日期前知悉的任何事宜；(vii) 适用法律或会计标准（包括GAAP）的任何变化或其执行、实践或解释；(viii) 宣布、进行中或完成本协议所规划的交易，包括失去或受威胁的员工、客户、供应商、经销商或其他与公司有关系者；(ix) 任何自然或人造灾害或不测事件；(x) 任何流行病、大流行病、疫情、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况；或（xi）公司未达成任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是（条件定义的其他规定除外）其根本原因不被排除)。

“最低价格“”在下述节中有指定的涵义 第7.1(d)节.

“普通股“股份”指公司的每股面值为$0.00000002的普通股及任何其他现在或将来授权的普通股类股份，具有参与（按照宣布时）分红派息与资产（在公司清算时）分配权利。

“普通股票等价物” 意指公司的任何证券，授权其持有人随时购买普通股，包括但不限于债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，在任何时候可转换、行使或交换普通股，或以其他方式授权其持有人接受普通股。

“场外交易 停牌「停牌」表示日历上普通股未在被美国证券交易委员会登记的国家证券交易所（如纳斯达克）挂牌交易，且主要市场是场外交易市场。

“PEA 周期“Purchased Equity Adjustment”指的是在任何后续修正登记声明或新登记声明的提交前第五（5）个业务日，或任何年度和季度报告提交前，从纽约时间上午9:30开始，到（i）该后续修正登记声明或该新登记声明生效日，或（ii）该年度和季度报告提交日，结束于纽约时间上午9:30的业务日紧随其后。

“Person” 该术语指的是个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构、代理人或工具。

“校长 市场「交易所」指的是纽交所、美交所、纳斯达克或其他主要交易所或公认报价系统，在当时是普通股的主要交易平台或市场。

“购买 通知“通知”指来自公司的书面通知，其内容基本上符合 附件A 附于此处（一份“快速 采购通知表格”）或以记名形式持有的公司普通股（每一个，“ 附录B 附于此处（一份“固定购买通知表格」，并向投资者发送此等通知的副本，并向转让代理人发送这等通知，详细列明公司根据本协议条款要求投资者购买的购买通知股票。

“采购 通知限额对于任何采购通知，“买方”应指（A）在该采购通知下，投资者的承诺义务，不得超过投资限额，和（B）公司可能要求投资者在任何快速采购选项1通知或快速采购选项2通知中购买的最大采购通知股份为以下两者之中的较低者：（i）每日平均成交量的10％或（ii）投资限额除以最近五（5）个业务日内股份的最高收盘价，并且公司可能要求投资者在任何加权平均成交价（VWAP）采购通知中购买的最大采购通知股份应为以下两者之中的较低者：（i）每日平均成交量的30％或（ii）投资限额除以最近五（5）个业务日内股份的最高收盘价。尽管如上，投资者可以在收到有关公司的书面要求后，随时据其自行裁量，放弃就任何提交的采购通知的限额。

“购买 通知股份「所谓所有板块」是指公司根据本协议条款条件，在所有适用的购买通知中有权发行的所有普通股。

“快速 截止日期“”在下述节中有指定的涵义 2.2(b).

“快速 购买投资金额「Rapid」表示快速购买通知中提及的相应购买通知股份乘上相应的快速购买价格。

“急速 采购通知“” 意指根据所述的普通股买卖的结束 第2.2节.

“快速 购买通知日期“”在下述节中有指定的涵义 第2.2(a)款.

“快速 购买通知限制对于任何快速购买通知，投资者在每个购买通知下的承诺义务不得超过投资限制，并且公司可能要求投资者在每个快速购买通知下购买的最大购买通知股份量应为以下较小者：(i) 平均每日交易量的100% 或 (ii) 投资限制除以最近五（5）个业务日内的普通股最高收盘价，即收到该购买通知之前的五（5）个业务日。尽管如上，投资者可以随时放弃快速购买通知限制，以允许投资者在快速购买通知下购买额外股份。

“快速 购入价「快速购入通知日」指普通股票三（3）个最低交易价的平均值。

“何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？“”在序言中指定的含义。

“注册声明“”在下述节中有指定的涵义 本第6.3条目；.

“规定 D”指的是根据证券法制定的Regulation D。

“规则 144“”指的是《证券法》第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款。

“美国证券交易委员会“美国证券交易所委员会。”

““SEC文件”系指：(1) 任何公司向SEC提交的注册声明书，包括财务报表、时间表、附件和所有作为该类注册声明书一部分或被纳入其中的文件，以及在证券法规定的注册声明书生效日期视为其一部分的所有信息，(2) 任何公司向SEC提交的代理人声明书或招股书，不论是否包含在注册声明书中，以及所有在参考文件中纳入或视为纳入其中的文档，最后是根据证券法第424(b)条款向SEC提交的招股声明书或代理人书最近在SEC提交的规定方式，(3) 两年内至此日前公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有报告、时间表、登记、表格、声明、信息和其他文件，(4) 该提交中包含的所有信息，以及迄今为止已经且将来对此所参考的所有文件和披露。“”在下述节中有指定的涵义 第4.5条.

“证券“意指根据本协议由公司发行予投资者的购买通知股份、承诺股份及其他任何证券。”

“《证券法》「Act」应指1933年修订版本的证券法案。

“子公司「控股公司」指任何由公司全资拥有或控制，或其直接或间接拥有多数表决权股票或类似表决权益的人，这些人在根据《证券法案》颁布的S-k法规第601条(b)(21)项要求披露的情况下需要披露。

“终止” 应指任何在其条文中提及的终止 第10.5节.

“交易 文件「本协议」应指本协议、登记权协议及相关附件和展览内容所列之所有条款。

“转移 代理人「甲方」指的是执行日期的公司转让代理人，以及公司的任何后续转让代理人。

“VWAP对于任何安防截至任何日期的成交量加权平均价格，应该是在主要市场（如果主要市场不是该安防的主要交易市场，则为当时该安防交易的主要证券交易所或证券市场）上的此安防在纽约时间早上9:30到下午4:00之间的成交量加权平均价格，由E*TRADE Securities LLC的图表研究功能或Bloomberg通过其“VAP”功能（设定为09:30:01的开始时间和15:59:59的结束时间）报告，或者如果前述情况不适用，该安防在电子公告板场外交易市场上的此安防在纽约时间早上9:30至下午4:00之间的成交量加权平均价格，由Bloomberg报告，或者如果Bloomberg没有报告该安防在该时段的成交量加权平均价格，则由OTC Markets Group Inc.（前身为Pink Sheets LLC）在“粉红表”中报告的该安防的任何市场做市商的最高收盘买盘价格和最低收盘卖盘价格平均值。如果无法根据这些基礀计算该日期该安防的成交量加权平均价格，则该日期该安防的成交量加权平均价格应为公司和投资者共同确定的公平市值。如果公司和投资者无法就该安防的公平市值达成一致意见，则应按照所述程序解决纷争。 第10.16节所有这些决定应适当地调整任何股息、股票分割、股票组合、股本重组或在该期间进行的其他类似交易。

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第二条款

普通股份的购买和出售

第2.1节 购买通知. 根据本条款和条件（包括但不限于本条款的规定， 文章 第七条公司有权利（但非义务）通过向投资者发送购买通知，要求投资者不时购买购买通知股份，但购买通知股份的数量不得超过购买通知限额或「 第7.2节(g)」所述的受益所有权限制范围内。」结束）。此外，公司不应向投资者发送任何购买通知，在( a ) PEA期间；( b ) 如果普通股的最近收盘价低于底价，除非投资者以书面方式豁免；或 ( c ) 在固定购买结束日期后第五个（5）业务日后，除非投资者以书面方式豁免。^日业务日，除非投资者以书面方式豁免。

第2.2章 力学.

(a) 快速 购买通知. 在承诺期间内的任何时间，除了在场外交易封锁期间以外，以及本协议另有规定的情况下，公司可能向投资者发送快速购买通知，满足所述条件即可 此外，提供于本协议所规定。公司应与其发送予投资者的快速购买通知同步向过户代理提供一份副本。公司应将购买通知股份以DWAC股份形式交付至指定券商账户，同时交付快速购买通知。快速购买通知应被视为于业务日已送达，即(i) 投资者在纽约时间上午9:00之前通过电子邮件收到快速购买通知表格，并且(ii) 被投资者指定的券商账户已开始并完成适用购买通知股份的DWAC并在纽约时间上午9:00之前确认完成。（该“ 第七条 快速购买通知日期）。如果适用的快速购买通知表格在纽约时间上午9:00后收到，或者投资者指定的券商账户尚未在纽约时间上午9:00之前确认完成适用购买通知股份的DWAC，则下一个业务日将成为快速购买 通知日期，除非投资者以书面方式豁免。各方应尽商业合理努力履行其在本协议下应履行的所有条件和义务，以使本协议所构想的交易能够在尽快情况下完成。每一方亦同意应尽商业合理努力采取、或促成采取一切行动，以在适用法律和法规下实现及生效。 第2.2(a)款 本合约及本合约构想的交易。

(b) 快速 购买结算. 快速购买通知书的结案将于快速购买通知书日期之后的一（1）个业务日内（“快速结案日期”）；投资者将于快速结案日期纽约时间下午5时向公司通过电汇进行立即可用资金的转帐，转移至公司指定的账户。

(c) 固定 购买通知. 在承诺期间内的任何时间，公司可以向投资者发出固定购买通知，满足所有权益条件和本协议中规定的条件的前提下，除OTC交易禁止期外，公司可以随时向投资者发送固定购买通知。 第七条 和本协议中另外提供的除外条款。 公司应当在向投资者发送固定购买通知时同时向过户代理提供固定购买通知的副本。 公司应向被指定的券商账户交付相应的购买通知股票作为DWAC股份，并与固定购买通知同时交付。固定购买通知日期”。如果收到的对应固定购买通知表格在纽约时间下午4:00后通过电子邮件由投资者收到，并在纽约时间7:00之前（the “固定购买通知日期”）收到，那么该固定购买通知被视为已交付。如果在纽约时间7:00后收到对应的固定购买通知表格，则固定购买通知将被取消，除非投资者以书面方式放弃。在固定购买通知日期的第二个工作日，投资者应确认权益条件首先得到满足，然后公司应立即指示过户代理通过DWAC将相应的购买通知股份交付至投资者的指定券商账户。双方应尽商业合理努力执行或履行本协议下由其执行或履行的所有条件和义务，以使本协议所规定的交易能够尽快完成。每一方也同意，应尽商业合理努力采取或促使采取所有必要、适当或建议根据适用法律和法规来完成和生效的行动和事项。 第2.2(c)条 根据本协议 以及本文件中包括的交易。

(d) 固定 购买结案. 固定购买通知的结案将在固定购买通知日期后的两（2）个业务日内发生（“固定购买结案日期”），投资者应于纽约时间下午5点前将固定购买投资金额通过电汇立即可用资金转帐至公司指定的账户。

第三条款

投资者之声明与保证

投资者向公司声明并保证：

第3.1节 意图. 投资者是以自身的账户进入本协议。投资者保留根据适用于此等处置的联邦和州证券法随时处置证券的权利。

第3.2节 公司不提供任何法律建议。 投资者确认已有机会与自己的法律顾问、投资和税务顾问一同审阅本协议及本协议所涉之交易。 除了公司在本协议和登记权协议下所作的陈述外，投资者仅依赖该等顾问和顾问的意见，而非公司或其任何代表或代理就此投资、本协议所涉交易或任何司法管辖区之证券法的法律、税务或投资建议。

第3.3节 合格投资者. 投资者符合《D规定》的第501条(a)(3)条例中定义的经认可投资者，并且投资者在业务和财务事务方面拥有丰富经验，能够评估投资证券的优缺点。 投资者承认投资证券是一项投机性投资，并涉及高度风险。投资者声明有能力承担与投资公司相关的任何损失。

第3.4节 权力和职权. 投资者拥有必要的权力和权限，依据交易文件履行其义务并完成所述之交易。交易文件的签署和交付以及根据此处及彼处所载的交易的完成，已得到所有必要行动的适当授权，并且不需要投资者的进一步同意或授权。投资者作为一方的交易文件已由其适当执行，并在根据此处条款交付时，将构成对投资者有约束力的有效担保义务，按照其条款可依法强制执行，但需遵守适用的破产、清偿或相类法律，涉及或一般影响到债权人权利和救济执行的法律，或其他一般适用的公正原则。

节 3.5 非关联方. 投资者不是公司的官员、董事或「联属人士」（如证券法规则405中所定义的）。

第3.6节 组织和地位；遵守法律. 投资者是依法设立或成立的实体，在其设立或成立的司法管辖区合法存在并保持良好地位，具有充分的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和权限，以进行并完成交易文件所规定的交易。投资者将遵守其购买和转售普通股的所有美国联邦证券法，前提是公司在此项中所述的所有适用法律方面的遵守。

第3.7节 没有冲突. 执行并交付交易文件，以及完成所述之交易并符合本身与对方之要求，不会 (a) 违反对投资者有约束力的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或奖盘， (b) 违反投资者是当事人或受其约束或其资产受其约束的任何债券、文书或协议的任何条款，或使其在该债券、文书或协议下产生或提出任何留置权，或构成或对该第三方构成实质违约， (c) 依据该等债券、文书或协议条款而产生或强制施加任何留置权，或对投资者应对任何第三方负有的任何受托人义务构成违约，或 (d) 准备并交付交易文件，以及完成所述交易并符合本身与对方要求，不会 (a) 违反对投资者有约束力的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或奖盘， (b) 违反投资者是当事人或受其约束或其资产受其约束的任何债券、文书或协议的任何条款，或使其在该债券、文书或协议下产生或提出任何留置权，或构成或对该第三方构成实质违约， (c) 及其资产在任何合同、文书、协议、关系或法律义务的条款下受约束或可受约束。

第3.8板块 揭露；信息存取. 投资者有机会查阅代表公司提交的SEC文件副本，并已获得有关公司的所有公开信息。

第3.9节 销售方式. 投资者在任何时候都没有通过任何传单、公开推广会议、电视广告或任何其他形式的一般招揽或广告征求。

第3.10节 之前的沟通. 投资者确认并非依赖公司或其任何联属公司的任何沟通（书面或口头），作为投资或税务建议或购买普通股的建议。明白公司或其任何联属公司提供的有关证券条款和条件的资讯及解释，均不应被视为投资或税务建议或购买普通股的建议，而公司或其任何联属公司并非在决定投资公司时担任或已担任受托者的顾问。

第四条款

公司的陈述与保证¹

除本公司文件和披露日程表所载外，该等文件及日程表视同本协议之一部份并且限于揭露日程表相应部分之内容的情况下，本公司向投资者保证，截至签署日期：

部分 4.1 公司组织. 本公司及其附属公司是合法成立或以其他方式组织的实体，有效 根据其注册成立或组织的各司法管辖区的法律而有良好地位，并具备必要条件 拥有和使用其各自的财产和资产，以及如目前进行的业务的权力和权力。 公司及其附属公司不违反或违反其成立证明书的任何规定， 章程或其他组织或章程文件。本公司及其附属公司具备适当的经营业务资格，并且 在每个司法管辖区，作为外国公司的良好地位，其业务性质或每个公司所拥有的财产具有良好地位 该等资格必要，除非因情况而不符合该等资格或良好状况，否则无法具备或 合理预期会导致重大不利影响，并且在任何该司法管辖区没有提出任何诉讼撤销， 限制或缩短或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格。

第4.2节 权力和职权. 公司拥有必要的企业权力和权威，可以进入并履行其在交易文件下的义务。公司签署和交付交易文件，以及根据此处和其中所含的交易完成，已获得所有必要的公司行动的适当授权，公司或其董事会或股东不需要进一步的同意或授权。交易文件已由公司适当签署和交付，构成公司根据条款可强制履行的有效约束，除非此种可执行性受适用于破产、无力偿还或类似法律的限制，或通常影响债权人权利和救济的强制执行或其他一般应用的公平原则所限制。

第4.3节 资本化. 截至执行日期，公司的授权普通股共有2,500,000,000,000普通股，其中执行日期时已发行并流通的普通股为13,429,800股。除非在证券交易所文件中另有规定，公司自最近根据《证券交易法》提交的定期报告以来，未发行任何资本股票，其发行除了根据公司员工期权计划行使员工期权、根据公司员工购买股票计划向员工发行普通股，以及根据《证券交易法》在有效期报告日期前已发行的普通股等普通股等。除非在证券交易所文件中另有规定，任何人均没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利参与交易文件所考虑的交易权利。除非在证券交易所文件中另有规定，没有任何未履行的期权、认股权、认股权证、购买权、或任何性质的承诺、与或与股权采购或认购有关的任何证券、权利或义务，转换为或行使或可兑换或交换为，或授予任何人有权认购或取得任何普通股的权利，以及公司将发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、了解或安排。除非在证券交易所文件中另有规定，证券的发行和销售将不会使公司有义务向任何人（除投资者外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人调整该等证券的行使、转换、兑换或重设价格的权利。除非在证券交易所文件中另有规定，公司与之为一方的股东协议、投票协议或其他类似协议，或公司掌握的情况下，公司的股东之间未签订任何股份协议。

第4.4节 上市和保持要求. 普通股根据《交易所法》第12(b)条注册。

第4.5节 证券交易委员会文件; 披露公司已提交所有根据证券法和交易法要求提交的报告、时间表、表格、申报书和其他文件，包括根据前述第13(a)条要求，在执行日前(或根据法律或法规要求提交该类资料的期间缩短)的一(1)年内提交的(上述材料，包括附表及文件参照文中的文件，总称为“文件”)证券交易委员会文件至各自日期，证券交易委员会文件在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，以及适用的其他联邦法律、规则和法规，适用于该等证券交易委员会文件，且提交时，未包含任何不实之主要事实陈述或遗漏应在其中说明的主要事实，或在充分考虑当时情况下所作之陈述，而使其不具误导性。公司于证券交易委员会文件中所包含的财务报表，在所有重大方面符合适用的会计要求及证券交易委员会的发布规则和法规，或与该等规则和法规相关。这些财务报表已根据涉及期间内一致运用的通则会计原则编制(除非(在该等财务报表或注释中另有说明，或(在未经审计的中期报表案，其可能不包括注释或可能是摘要报表)或(在未经审计报表案中，可能不包括注脚，或被压缩或是摘要报表)，且照常确实呈现公司截至当日之财务状况以及当时结束的营运和现金流量的所有重大方面(但在未经审计报表案中，可能受限于正常、微不重要之年终审计调整)。除有关交易文件所考虑之交易条款和条件之外，公司确认，公司亦无供投资者或其代表或律师任何其认为构成或可能构成的重大非公开信息。公司理解并确认，投资者将依赖上述陈述以生效公司证券交易。

第4.6章 有效发行. 证券已得到适当授权，按照适用的交易文件发行并支付后，将被正式并有效地发行，已全额支付并非受评定，不受公司强加的任何留置权限制，除非交易文件中规定的转让限制。

部分 4.7 没有冲突. 本公司执行、交付及履行交易文件及完成 由本公司进行本文拟定的交易，包括但不限于发出购买通知 股份，不及不会：(a) 导致违反本公司的证明书或公司章程、附则或其他 组织或章程文件，(b) 与重大违规（或者具有通知或过期的事件冲突，或构成重大违约） 或两者都会成为重大违约），导致对本公司的任何财产或资产建立任何抵押权， 或向其他人授予任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约、文书或任何权利 」锁定」或本公司成为一方的任何承保或类似协议的类似条文，或 (c) 结果 违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券） 适用于本公司或本公司的任何财产或资产受约束或影响的法律和法规（除此等情况除外） 不会发生冲突、默认情况、终止、修正、加速、取消和违规，单独或整体， 有重大不利影响）本公司亦不违反上述任何内容、与其他条款冲突或违约。 本公司的业务不违反任何政府机构的任何法律、条例或法规，除外 对於单独或整体不会造成或不会产生重大不利影响的可能违规。本公司不是 根据联邦、州或地方法律、规则或法规要求取得任何同意、授权或命令，或进行任何申报或 向任何法院或政府机构注册，以便其执行、交付或履行其在交易下的任何义务 文件（本公司可能需要与发行有关的任何 SEC 或州证券申报书除外 购买通知股份或可根据本条文提交的任何关闭或注册声明之后）；在条件下， 在本句中提出的陈述之目的，本公司假定并依赖有关陈述的准确性 以及本文投资者的协议。

第4.8节 无重大不良影响. 公司未发生任何可能对公司产生重大不利影响的事件，且该事件尚未在证券交易委员会文件中披露。

第4.9节 诉讼和其他诉讼. 除非在SEC文件中另有说明，否则对公司或其财产，没有任何主要行动、诉讼、调查、询问或类似程序（无论任何政府机构如何命名）正在进行或者公司知悉有威胁事项对公司产生影响。公司也没有收到任何这类行动、诉讼、程序、询问或调查的书面或口头通知，将对其造成重大不利影响。尚未发布或，公司知悉，任何法院、仲裁人或政府机构要求的法院裁定、命令、书面禁制令或胜诉判决，对公司产生重大不利影响。在公司的知识范围内，SEC并没有针对公司或任何现任或前任董事或高级主管进行的调查。

第4.10节 登记权. 除在证券交易委员会文件中披露的事项以外，以及在登记声明中包括的安全持有人以外，没有任何人（投资者以外的人）有任何权利要求公司根据证券法生效公司任何证券的登记。

第4.11节投资者购买证券的确认. 公司承认并同意投资者仅以对交易文件和此处和彼处所预期的交易的一个无利害关系的购买人的身份行事，而投资者不是（i）公司的主管或董事，或（ii）公司的「控股人」（如144条例所定义）。 公司进一步承认，投资者在交易文件和此处和彼处所预期的交易方面并未作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份）行事，对交易文件和此处和彼处所预期的交易所提供的任何建议仅属于投资者购买说明股票的附带。 公司进一步向投资者保证，公司决定签署交易文件纯粹基于公司及其代表的独立评估。

第4.12节禁止一般招揽；放置代理. 无论是公司还是任何代表其行事的人，均未在证券法下的规定范围内进行任何形式的一般招揽或广告。公司已委托Network 1 Financial Securities, Inc.作为本协议所涉及的发行担保代理。 无论是公司还是任何代表其行事的人，均未在证券法下的规定范围内进行任何形式的一般招揽或广告。公司已委托Network 1 Financial Securities, Inc.作为本协议所涉及的发行担保代理。

第4.13节 无整合提供. 公司、其关联公司及任何代表其行事的人，未直接或间接地在可能导致本证券发行对先前发行进行整合，以求得股东批准的规定（包括但不限于任何该公司证券所挂牌或指定的任何交易所或自动报价系统的规则和法规），下向任何人提出或销售任何安防的要约或征求买入任何安防的要约，但不包括因授权并发行证券或在此方面免除任何防止稀释条款所需的股东同意。

第4.14节 。在递交登记声明书、新的登记声明书或其任何修订时，公司不得知道登记声明书或新的登记声明书中有任何未经证实的重要事实陈述（或涉嫌未经证实的重要事实陈述），也不得有任何未经证实的重要事实遗漏（或涉嫌未经证实的重要事实遗漏），这些陈述是必须在其中陈述的或在其制作时必须使其陈述在情况下不具有误导性的重要事实陈述，且在任何有效的已登记声明书或前述声明的后续修订或说明书中，都不得有此类未经证实的重要事实陈述或遗漏。 其他参与者. 公司不知晓任何人会或已经（直接或间接地）收取报酬，以引诱投资者参与销售任何证券。

第V条
投资者的惯例

第5.1节 卖空榜和保密性. 投资者本人或代表其行事或根据理解不会在执行日期至承诺期限结束期间进行任何卖空榜交易。为此目的，并依据SHORt SALES法规，根据适用的购买通知书交付后出售购买通知书下购买的股份数量将不被认为是卖空榜交易。双方承认并同意，在固定购买评估期间，投资者可能签订或以其他方式影响将所购买的购买通知书股份再售予第三方。投资者必须在公司按照交易文件条款依法公开披露交易文件所规定的交易之前，保持此交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息的机密性。卖空榜“”指的是根据交易法案下SHORt SALES条例200条的定义的「卖空榜」。

第5.2节 遵守法律；交易证券. 对于普通股票的投资者交易活动将符合所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规则和规定。

第5.3 该投资者所持有或控制的普通股总发行和流通股中至少有5％时，不论在公司股东会议上、会议休会期间或在任何其他情况下，以及在需要进行投票、同意或其他批准（包括书面同意）的情况下，该投资者应该投票（或导致他人投票）赞成公司董事会提名的每一位董事和董事会推荐的每一个提案。毫无疑问，本条款旨在构成根据德拉瓦州公司法218（c）条而订立的投票协议。 泄漏. 在任何业务日，如果前一个业务日普通股的收盘价低于最低价格，投资者当天不得转售超过当日普通股成交量的十分之一（10%）的承诺股。

第六条
公司的承诺

第6.1节 普通股上市. 公司应合理努力保持，只要有任何普通股上市，根据此处不时可发行的所有这些普通股，在主要市场上的上市（如有需要）。 公司应努力继续在主要市场上上市或报价和交易普通股（包括但不限于维持足够的净有形资产，如有需要），并在所有方面遵守公司根据主要市场的规则或章程所须的报告、申报和其他义务。

第6.2节 提交当前报告. 本公司同意应在交易所法案所要求的时间内向证券交易委员会提交一份包括交易文件作为展示文件的6-k表格，该文件涉及与交易文件所预见的交易执行相关事项，并描述交易文件的主要条款和条件（即“现况报告」。 公司将允许投资者在提交文件给SEC之前的至少两个（2）个工作日内审查和评论最终的预备提案草案版本，公司将合理考虑所有这些建议。投资者应在从公司那里收到文件的第二个（1）个工作日内对最终预备提案草案版本进行评论。

部分 6.3 提交注册声明. 公司应在执行后的十五（15）个日历日内向证券交易委员会提交申报 日期，在表格 F-1 上发出新的登记声明（」登记声明」) 遵守条款 注册权利协议，只涵盖投资者转售证券 和 该 网络一股份（如附件 10.7 所定义）。注册声明须与计划及描述的交易有关 本协议的重要条款及细则，以及披露与此拟议交易有关的所有资料 截至注册声明发出日期，必须在注册声明和招股章程补充文件中披露，包括： 但不限于，注册中标题为「分发计划」部分中必须披露的资料 声明。本公司须在合理时间内允许投资者在合理的时间内检阅及就注册声明提出意见 在向美国证券交易委员会提交申请后，该公司应合理考虑所有这些意见，并且该公司不应提交 以投资者合理反对的形式向 SEC 提交的目前报告或注册声明。投资者须提供 向本公司有关本身、投资者有利所拥有的本公司证券及预期的资料 其分配方式，包括投资者与任何其他人之间的任何安排或与销售或分配有关 本公司的证券，根据本公司在准备和提交有关的合理要求而要求 当前报告及注册声明，并应根据本公司合理要求与本公司合作 与向 SEC 准备和提交当前报告和注册声明有关。本公司须拥有 不知道任何有关重大事实或遗漏（或被称为不真实的陈述）或材料的遗漏（或被称为遗漏） 根据其作出的情况，必须在其中注明的事实，或在其中作出声明必要的事实； 在任何已提交的注册声明或任何新注册声明或是其一部分的任何新注册声明或招股章程中，不具误导性 上述。本公司应立即通知投资者有关制作最终招股章程的任何事件（包括时间过去） 不遵守《证券法》第 5 (b) 条或第 10 条的规定，并于之后应尽其商业合理的努力 向美国证券交易委员会提交注册声明、修订的招股章程或章程补充文件的任何生效后修订，以便 遵守《证券法》第 5 (b) 或第 10 条。

第6.4节 承诺股份. 考虑到投资者签署并交付以及同意在本协议下履行，公司将使过户代理发行一笔普通股，金额为$375,000除以承诺股份确定日期当日的普通股收盘价（“承诺股份”），以作为对投资者的承诺费。为避免疑惑，所有承诺股份将于执行日期完全取得，发行承诺股份不受其他事件或控制项（包括但不限于公司向投资者提交购买通知、提交登记声明以及不论本协议的任何终止）的条件限制。公司应在向SEC提交的登记声明中，包括所有承诺股份， 前提是，除了本协议下的所有其他法律或衡平方面的救测，未能及时进行将导致立即支付给投资者的违约损害金$375,000，形式由其自行选择以现金支付。

第6.5节 非公开信息. 关于交易文件所规定的业务条款和条件以外，该等交易拟议内容，将根据第6.2节进行披露并在本处提供，公司承诺并同意，其本身或代其行动的任何其他人，将不向投资者或其代理或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非投资者事先以书面形式同意接收该等信息并与公司同意将该信息保密。公司了解并确认，投资者将依赖前述承诺以进行公司证券的交易。就公司在未经事先书面同意的情况下向投资者提供任何重要非公开信息的情况，公司特此承诺并同意，投资者将无义务对公司、其任何附属公司或其们各自的高管、董事、代理人、雇员或联属公司保密其基于该等重要非公开信息进行交易的基础，但前提是投资者将受适用法律约束。公司声明，在执行日期时，除了与交易文件所规定的交易条款和条件有关的部分外，其本身或代其行动的任何其他人，并未曾先前向投资者或其代理或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息。在执行日期之后，就任何由公司发出的通知或通讯，或由公司提供的关于公司或任何附属公司的重要非公开信息的情况，公司应同时向证券交易委员会依据第6-k表格提交一份"当日报告"。公司明白并确认，投资者将依赖前述承诺以进行公司证券的交易。除本协议或其他交易文件所提供的任何其他救济方法外，如果公司未经投资者的事先书面同意向其提供任何重要非公开信息，并且未能立即（不迟于商业日内或纽约时间当天上午9:00）提交一份表格6-k向投资者披露该重要非公开信息，公司应支付投资者作为部分已涉变昆尼损害款（不作为罚款）的款项，每天一万美元，从向投资者披露该信息之日开始，至提交披露该信息的6-k表格之日（包括该日）为止。

部分 6.6 其他股票明细行交易。从执行日期至承诺期结束，不包括 投资者事先得到书面同意，本公司不得进入任何「股票明细行」或大部分 类似交易，其中投资者不可撤销的约束在一段时间内向本公司购买证券 根据购买该等普通股时的市场价格计算；但是，但是，以下情况下， 第六节 应 不被视为禁止根据 (i) 本公司的「市场上发售」发行普通股 根据本公司与该注册经纪经纪商之间的书面协议作为本公司代理的注册经纪商代理 或 (ii) 转换或行使衍生证券的转换或行使价根据市场价格而有所不同的情况下，转换或行使衍生证券 普通股。投资者有权向本公司索取令救济，以阻止任何此类发行， 补救措施除了追讨损害赔偿的权利外，不必须显示经济损失，并且不需任何债券或其他 需要安全性。

第七条款

交付条件

购买通知和条件 交易结束之前

第7.1节 公司发行及卖出购买通知股份权利之先决条件. 公司向投资者发行及卖出购买通知股份之权利，应符合以下各项条件：

(a) 投资者陈述和担保的准确性. 投资人的声明和保证应该在本协议日期和每次交割日期是真实和正确的，就好像在每个这样的时间进行了声明一样。

(b) 投资者的表现. 投资者应在结案时或之前对本协议中要求的所有条款、协议和条件进行全部履行、满足和遵守。

(c) 投资者的表现. 投资者应在收购时或之前，已完全履行、满足和遵守本协议要求投资者履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 主要市场监管。 尽管本协议中的任何条款可能与之相反，并且除了此中的限制条款外，公司不得在本协议下发行超过2,684,617股普通股（「交易所上市限制。如果向持票人发行普通股以转换本票据或以其他方式根据本票据条款发行这些普通股股份，将超过9,689,950股普通股股份（根据“拆股并股”、“送转”、“股票组合”、“资本重组”和类似事件调整后的数量），代表公司可以在不违反主要市场的规则或规定（包括NASDAQ上市规则5635(d)关于发行总数的规则）下，根据本票据条款进行转换或以其他方式发行出去的普通股的总数；在不违反主要市场的规则和规定的情况下，不会对即将发行的股份数量进行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)条》和规则《16a-1(a)(1)》的规则。」），这相当于执行日期时公司已经发行的普通股的19.99%，除非获得股东批准以超过交易所上限发行；不过，若（A）交易所上限被达到且在此之后，根据本协议发行的所有普通股的平均价等于或高于$[·】（「最低价格」，一个价格等于（i）本协议签署前纳斯达克官方收盘价或（ii）本协议签署前普通股的五（5）个纳斯达克官方收盘价的算术平均数，并根据主要市场规则计算（在此情况下，根据主要市场的规则，本协议构想的交易不会是「低于市场价格」并且交易所上限不适用）或（B）公司根据主要市场规则豁免就超过交易所上限发行的股份获得股东批准。尽管前述，若该发行会违反主要市场的规则或法规，则本公司不需也不可发行，且投资者无需购买，在本协议下的任何普通股。公司可以酌情决定是否取得股东批准，在此情况下以超过19.99%的现有普通股发行若需根据主要市场的规则或法规获得股东批准。交易所上限将根据主要市场的适用规则，按一股抵一股的方式减少已发行或可汇集到本协议所构思的交易的普通股数量。

第7.2节 投资者购买购买通知股份的义务前提条件. 投资者根据本条款购买购买通知股份的义务，须符合以下每一条件：

(a) 有效 注册报告生效. 注册报告，以及任何修改或补充，应按照注册权协议准时提交，已经生效，并且在证券发行中保持有效，公司未收到SEC已发行或打算发布关于该注册报告的止损市价单或SEC暂时或永久暂停或撤销该注册报告的有效性，或有意或威胁这样做，并且对于该注册报告或相关的招股说明书未存在暂停使用或撤销有效性的情况，投资者未收到公司通知，说明书和 / 或任何说明书补充未符合证券法第5条(b)或第10条的要求。

(b) 公司陈述与保证的准确性. 公司的陈述与保证应该在本协议签署之日及每次成交日和每次交割日必须属实和正确（除了明确指定为某一日期的陈述和保证）。

(c) 公司的表现. 公司应已就本协议所要求之所有条款、协议和条件的履行、满足和遵守做出所有重大方面的履行、满足和遵守。

(d) 没有任何法令、规则、法规、行政命令、诏令、裁定或禁制令由有管辖权的法院或政府机构制定、注册 或采纳，禁止或直接且实质性的不利地影响交易文件所预期的任何交易，也没有启动可能对交易文件所预期的任何交易 产生限制或实质性不利的效果的程序。. 任何具有管辖权的法院或政府当局未制定、准许、颁布或采纳任何禁止或直接或实质上不利影响交易文件所设想的任何交易的法令、规则、法规、行政命令、法令或禁令，并且未启动可能会禁止或实质上不利影响交易文件所设想的任何交易的诉讼。

(e) 不利变化. 自公司最近的年度或季度报告提交之日起，未发生或合理可能对公司造成重大不利影响的事件。

(f) 不暂停交易或摘牌普通股. 普通股的交易不得因任何原因而被SEC或主要市场暂停，或以其他方式停止；普通股应在主要市场上获得上市或报价批准，并且不得自主要市场摘牌或不再报价。如在主动购买通知期间（如本第7.2(f)条所述）普通股因任何原因而暂停、摘牌或停止交易，投资者应按照各自购买通知中所述，以$0.01每股的价值购买相应购买通知股份。

(g) 有益所有权限制. 投购通知股份的数量不得超过该投资者当时有利益或被认为拥有的所有其他普通股数量的总和，使其拥有超过有益所有权限制（如下定义），并根据交易所法案第13条确定。对于本第7.2(g)条而言，在闭市（“结束日期”）的日期上，若普通股发行量较发送与该结束日期相关的投购通知的日期（“投购通知日期”）当天多或少，则该投购通知发行当天的普通股发行量将决定，以确定投资者根据本协议进行的所有普通股购买是否将导致其拥有超过有益所有权限制。如果投资者声称遵守投购通知将导致其拥有超过有益所有权限制，公司请求时，投资者将向公司提供投资者当时持有的有利益或被认为是有利益拥有的股份证据。有益所有权限制应为可积发通知发出前普通股份额立即前持有的普通股份额的9.99％。如果超出有益所有权限制，则待售予投资者的普通股份数将被取消，使其不超过有益所有权限制。

(h) [保留].

(i) 无知. 公司不应有任何比其他事件更可能使得注册声明的效力暂停或任何说明书或说明书补充未符合证券法第5(b)或第10条的要求（该事件更可能在发出购买通知的商业日后的十五（15）个业务日内发生）。

(j) 没有违反股东批准要求 股东同意需求的违法行为. 购买通知股份的发行不得违反主要市场的股东批准要求。

(k) DWAC符合资格. 普通股必须符合DWAC资格，并且不受「DTC停止交易」限制。

(l) SEC文件. 所有板块，由公司根据交易所法案的报告要求应提交给SEC的所有报告、时间表、登记、表格、声明、信息和其他文件均应已向SEC提交。

(m) 交易所上限. 未达到交易所上限（就交易所上限依据条款7.1(d)而言） 第7.1(d)条 本文所述。

第八条

传奇

第8.1节 无限制 股票标签. 购买通知股份的股票证明书上不得放置受限制的股票标签。

第8.2节 投资者的合规要求. 在此没有任何 第八条款 对任何项目不应以任何方式影响投资者责任，以遵守所有适用的证券法律，在转让普通股时。

第九条

赔偿

第九一节 赔偿. 每一方（一个」赔偿一方」) 同意向另一方及其他方承担赔偿并保留无害 职员、董事、员工和授权代理人，以及在意义内控制该方的每个人或实体（如有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（an」受赔偿的一方」）来源和反对 受赔偿一方因此而引起的任何损害，以及对其有关的任何行为 协议或与 (i) 任何虚假陈述、违反保证或未履行或未履行任何契约或协议有关 本协议中包含的赔偿一方（或上述声称），(ii) 任何不真实声明或指称 有关注册声明或其生效后的任何修订或招股章程中包含的重要事实的不真实声明，或 说明书补充文件，或遗漏或指称遗漏在其中须注明或必要的重大事实 使其中的声明不具误导性，(iii) 任何包含在任何重大事实中的任何不真实声明或被称为不真实陈述 初步招股章程序或包含在最终招股章程中（如本公司提交其任何修订，如经修订或补充，或 加上美国证券交易委员会补充）或遗漏或指称遗漏在其中说明作出声明所需的任何重大事实 根据该声明作出的情况，在其中作出的声明不具误导性，或 (iv) 任何违反或指称 公司违反《证券法》、《交易所法》、任何国家证券法或《证券》下的任何规则或法规 法律、交易法或任何国家证券法律，如此类损害，除非该等损害主要导致的范围除外 受赔偿一方未履行本协议中包含的任何契约或协议，或受赔偿一方的未能履行 在履行本协议下的义务时，欺诈、不善意、严重疏忽、疏忽或故意不当行为； 提供， 然而，上述赔偿协议不适用于受赔偿一方所造成的任何损害，但仅适用于 由于受偿一方的疏忽或不当行为所产生的程度、任何不真实声明或被称为不真实而引起的程度 赔偿一方依据提供的书面资料并符合提供的声明或遗漏或指称遗漏 被赔偿一方明确地向赔偿方提供，以便在注册声明及其生效后的任何修订内容中使用， 招股章程、其补充说明书，或任何初步招股章程或最终招股章程（经修订或补充）。

第9.2节 赔偿 程序。

(a) 在寻求赔偿的一方必须立即通知其他一方任何法律诉讼。但通知延迟并不免除赔偿一方对受赔偿方的任何责任，除非赔偿一方证明延迟损害了军工股在该诉讼中的辩护。

(b) 赔偿方可以随时参与军工股，或者通知受保护方后承担军工股。在承担军工股后，赔偿方：

(i) 必须选择律师（包括必要时的当地律师），以满足受保障方合理的要求；

(ii) 对于受保护方后来律师费用或其他后来产生的费用均不负责，除了合理的调查成本；

(iii) 在没有得到受保护方的同意（不得无故拒绝）的情况下，不得妥协或解决该行动。

(iv) 未经其同意，不承担任何妥协或和解。

(c) 如果赔偿方在收到行动通知后的10天内未履行军工股，则赔偿方将受任何行动所做的裁定或赔偿或和解条款的拘束，并且仍须支付赔偿方的律师费和开支。

第9.3板块 主张获得赔偿的方法. 所有受保护方根据第9.2板块要求赔偿的索赔应按照以下方式主张和解决：

(a) 在发生任何索赔或要求认为受保护方有权在下所述保护下寻求赔偿的情况下 第9.2条 被其他本协议任何一方或其联属公司以外的单位（一个「第三方索赔」）主张对受保护方提出索赔或征收第三方索赔受保护方应立即向赔偿方发送书面通知，附上已经传递的所有文件的副本，如果有的话，并具体说明第三方索赔的性质和依据以及受保护方根据第9.2条的任何条款对赔偿方主张赔偿的金额或者如果当时无法合理确定，则根据诚意确定的其第三方索赔的估计金额（「通知索赔」）。如果受保护方在收到这类第三方索赔的通知后没有合理迅速提供索赔通知书，则赔偿方不应负有对受保护方就此类第三方索赔进行赔偿的义务，当此受保护方的失误损害了赔偿方的辩护能力。赔偿方应尽快通知受保护方，在通知索赔或者赔偿通知（如下所定义）的收据后三十（30）日内（「争议期间」）索赔通知与合理迅速向赔偿方发送索赔通知。如果受保护方在收到此第三方索赔通知后未及时提供索赔通知，由于被保护方的失误损害了赔偿方的辩护能力，则赔偿方将不被要求负责对受保护方就此第三方索赔的部分进行赔偿。赔偿期间，赔偿方应尽快通知受保护方，这段期间为赔偿方收取索赔通知或赔偿通知（如下所定义）起三十（30）个日历日结束的日期（「争议期间」）是否承保方就根据第9.2条的责任或责任金额与受保方之间的争议，以及承保方是否希望自费、以其自己的费用和开支为受保方抵御该第三方索赔。

(i) 如果赔偿方在争议期内通知受赔偿方，赔偿方希望根据本合同保护受赔偿方免受第三方索赔，则赔偿方有权为了所有适当的诉讼程序而进行辩护，该程序将由赔偿方积极而勤奋地追诉到最终结论，或者将由赔偿方酌情解决（但仅在未经受赔偿方同意的情况下）任何提供其他救济的和解）或提供了未获完全根据第9.2条全额赔偿的金钱损害赔偿的和解。赔偿方应对此等辩护和诉讼享有完全控制权，包括任何和解或和解。 第9.3(a)条款，此后，赔偿方将有权为了所有适当的程序，通过赔偿方合理满意的顾问，对此等第三方索赔进行辩护，费用全由赔偿方承担，此等程序将由赔偿方积极而勤奋地追诉到最终结论，或者将由赔偿方酌情解决（但仅在未经受赔偿方同意的情况下）。受赔偿方若在赔偿方发出本条款（i）第一句所述通知前的任何时间，以受赔偿方自行负担全部费用和支出的情况下，就受赔偿方合理认为对于保护其利益必要或适当的任何情况提出裁定、答复或其他答辩或采取其他行动；以及 其所属位置; 提供但受赔偿方可以在赔偿方发出本条款（i）第一句提及的通知之前，以受赔偿方自行全额负担费用的情况下，随时提出任何裁定、答复或其他答辩或采取受赔偿方认为必要或适当以保护其利益的任何其他行动。提供, 进一步说明如果索赔方要求，被索赔方将在其唯一的成本和费用之下，提供合理的配合，协助索赔方就任何索赔进行争辩。被索赔方可以参与但不控制索赔方根据本条款（i）控制的任何第三方索赔的辩护或和解，除本条款（i）中提供的情况外，被索赔方就参与前述辩护或和解所需的成本和费用应自行负担。尽管如前所述，如果被索赔方无限期放弃在第9.2条下对该第三方索赔的补偿权，则被索赔方可以在任何时候控制该第三方索赔的辩护或和解。

(ii) 如果赔偿方未在争端期内通知受赔偿方，表明赔偿方希望根据第9.3(a)条进行防御，或者赔偿方给予该通知但未积极执行或安排解决第三方索赔，或者赔偿方在争端期内未发出任何通知，则受赔偿方有权在赔偿方独立费用和开支下，以所有适当的程序进行辩护，这些程序应由受赔偿方以合理方式并善意地进行，或者将由受赔偿方视情况选择解决（经赔偿方的同意，该同意不会被不合理地拒绝）。受赔偿方将对这样的辩护和程序有完全控制权，包括任何折衷或解决；但是，如果受赔偿方要求，赔偿方将以赔偿方独立费用和开支提供合理协助，协助受赔偿方及其律师对抗受赔偿方正在对抗的任何第三方索赔。尽管本条（ii）的前述规定，若赔偿方在争端期内通知受赔偿方，赔偿方对于该第三方索赔的责任或根据本条款下其责任金额存在争议，并且如果该争议按照下面的第（iii）条款的方式有利于赔偿方解决，则赔偿方无需承担受赔偿方根据本条（ii）进行辩护或赔偿方根据受赔偿方要求参与其中的所有合理费用和开支，受赔偿方应全额退还赔偿方在与该诉讼有关的所有合理费用和支出。赔偿方可以参与受赔偿方根据本条（ii）进行控制的任何辩护或解决，但不应控制，并且赔偿方应对参与该参与的所有费用和开支自行负责。

(iii) 如果赔偿方通知受赔方不争议其在第9.2条下对受赔方就第三方索赔的责任或责任金额，或是在争议期内未通知受赔方赔偿方是否就该等第三方索赔的责任或责任金额存在争议，则索赔通知中指定的损害金额将被视为赔偿方在第9.2条下的一项责任，赔偿方应按需支付该等损害金额给受赔方。如果赔偿方及时争议其对该等索赔的责任或责任金额，则赔偿方与受赔方应诚信协商解决该争议； 提供, 但是，若该争议在索赔通知后的三十（30）天内未解决，则赔偿方有权提起其认为合适的法律诉讼。

(b) 倘若任何被保障方提出根据本协议条款对保护方提出的任何不涉及第三方索赔的请求，则被保障方应立即向保障方交付一份书面通知，指明根据保障请求索赔的性质和依据，以及该索赔的金额或如当时不能合理确定时的估计金额，并由诚意决定，此一索赔金额（“保障通知”），被保险方的失败不会削弱其在本协议下的权利，除非保险方证明因此遭受了不可挽回的损害。若保护方通知被保护方不争辩该保险通知所述索赔或索赔金额，或未在争议期内通知被保护方，保护方争论该保险通知所述索赔或索赔金额，则保险通知中指定的损害金额将被一致地视为在第9.2条下保险方的责任，并且保护方应按要求支付该损害金额。若保护方及时反对其对该索赔的责任或其责任金额，则保护方和被保护方应诚意协商解决该争议；但若该争议在索赔通知后三十（30）天内未解决，则保护方有权采取其认为适当的法律行动。 第9.2条 对保护方提出的任何不涉及第三方索赔的请求的情况下，被保障方应立即交付一份索赔通知要求根据的赔偿性质及依据，以及金额或如果当时无法合理确定的情况下的估计金额（“赔偿通知”）给保护方。 第9.2条Indemnity Notice赔偿通知），保护方的失败发送赔偿通知不会损害其在本条款下的权益，除非保护方证明其因此受到了无法弥补的损害。若保护方通知被保护方不争辩该赔偿通知所述索赔或索赔金额，或在争议期内未通知被保护方保险方争辩该赔偿通知所述索赔或索赔金额，则赔偿通知中指定的损害金额将被绝对认定为保险方在第9.2条下的责任，保护方应在要求时支付该损害金额。若保护方及时争辩其对该索赔的责任或责任金额，保护方和被保护方将诚意协商解决该争议；但是，若该争议在索赔通知后三十（30）天内未解决，保护方有权提起其认为适当的法律行动。

(c) 赔偿方同意支付受赔保护方，一旦产生且应付的相关合理法律费用或其他合理支出，以便调查或捍卫任何此类第三方索赔。

(d) 本合同中包含的赔偿条款应为（i）受保护方对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利之外，以及（ii）赔偿方可能承担的任何责任。

文章 X

杂项

第10.1节 法律管辖; 管辖权. 本协议将受纽约州法律管辖并解释，不受法律冲突原则约束。公司和投资者各自同意就交易文件或其中所规定的交易事宜所涉争议，提交至位于纽约州纽约市的美国联邦和州法院专属管辖权。

第10.2节 陪审团审判放弃. 公司和投资者特此放弃在任何由本方面对其他方面提起的任何有关交易文件事项引起或相关的诉讼、诉讼程序或反诉中要求陪审团审判。

第10.3节 作业. 交易文件应对公司、投资者及其各自的继承人具有约束力并产生利益。此协议或投资者或公司根据此获得的任何权利均不得由任一方转让给其他任何人。

第10.4节 无第三方利益人. 本协议旨在造福公司、投资人及其各自的继承人，而非造福其他人，除非根据第九条款的规定。

第10.5节 终止。 任何一方可以在协议发生重大违约时随时终止本协议，应由未违约方以书面形式发送通知给违约方生效，但前提是在任何终止之前，公司应在投资者之前有效交付了承诺股份。此外，本协议应自以下情况中较早的终止：（i）承诺期结束（ii）根据任何破产法的规定，公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼，为公司或其全部或实质全部资产任命保管人，或公司就其债权人利益作出一般让与，或（iii）普通股交易所从纳斯达克资本市场摘牌；但是条款III、IV、V、VI、IX和本协议所载公司和投资者的协议和担保在本协议终止后仍然有效。尽管如上所述，特此确认并同意，承诺股份的全部金额将在执行日期赚取并且将不可退还给投资者，无论根据本协议发出或解决任何购买通知，或者本协议的任何后续终止。

第10.6处 完整协议. 交易文件连同附件，构成公司与投资者对于本文件所涵盖事项的全部了解，并取代所有先前有关该事项的口头或书面协议和理解，双方同意这些口头或书面协议和理解已纳入该文件和附件中。

第10.7节 费用和开支. 除《交易文件》或任何其他相反的书面文件明文规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因谈判、准备、签订、交付及履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付文件准备费，发行承诺股份，支付与每次交割相关的清算费用，并支付任何过户代理费用。特此确认并同意，承诺股份的全部金额将于执行日期之日起完全属于投资者，并且不可退还，无论根据本协议发出或结算任何购买通知，或对本协议进行任何后续终止。除另有规定外，本协议各方均未因此处所提及的交易而产生任何中间人费用、券商佣金或类似支付的责任。 展示 10.7除此之外，本协议各方均未因此处所提及的交易而产生任何中间人费用、券商佣金或类似支付的责任。

第10.8节 对应物. 交易文件可分几份签署，每份可由不是所有当事方签署，并被视为一份原始文件，对实际签署该份文件的当事方具有强制力，并且所有这些文件一起构成同一文件。交易文件可通过电子邮件将带有签名的文件副本交付给此协议签署的其他当事方。

第10.9节 可分割性. 假如本协议的任何条款成为或被具有适当权限的法院宣布为非法、不能执行或无效，则本协议将继续全面有效，而不包含该条款；前提是若此种可分性在实质上改变了本协议对任何一方的经济利益，则此种可分性将无效。

第10.10节 进一步保证. 各方应该进行或使完成所有进一步的行为和事项， 并应执行并交付所有其他当事方可能合理要求的协议、证书、文档和文件， 以便实现本协议的意图并达成其目的，以及完成所涉交易。

第10.11节 不强求严格施工. 本协议所使用的语言将被视为双方选择以表达其共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格施工的规则。

第10.12节 公平救济. 本公司认识到，如果未能履行、遵守或履行本协议下的任何一项或全部义务，法律可能无法为投资者提供足够的救济。因此，本公司同意在任何这种情况下，投资者应有权获得暂时和永久的禁制令救济，而无需证明实际损害。除了有权行使本协议或法律授予的所有权利外，双方将有权根据交易文件要求履行特定的条款。双方一致认为，因交易文件中包含的任何义务违反而造成的任何损失，金钱赔偿可能不足以弥补，并且特此同意放弃并不主张在就该等义务的具体履行之诉中，辩称法律救济足够的抗辩。

第10.13节 标题和子标题. 本协议中使用的标题和副标题仅供参考方便，并不应视为解释或解释本协议。

第10.14节 修订;豁免. 不得修改或豁免本协议的任何条款，日期为在向美国证券交易委员会提交招股说明书之初的第一个业务日（「文中日期」）后，各方已无权修改或豁免。在前述句子的规定前提下，（i）本协议的任何条款除非两造已签署的书面文据，否则不得进行修改，及（ii）本协议的任何条款除非在追索该豁免的一方已签署的书面文据，否则不得豁免。在此文书下未行使任何权力、权利或特权的失误或迟延不应视为豁免，亦不应视为任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权会排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权之余或权利。

第10.15节 宣发. 公司和投资者在发行任何新闻稿或以其他方式公开声明涉及本协议所构思的交易时应相互协商，任何一方无法发布此类新闻稿或公开声明，除非根据法律规定，未经其他方的事先书面同意，该同意不得理由不允许或延迟，但如果法律要求这样做，不需要事先同意，在这种情况下，披露方应事先通知其他方这样的公开声明。尽管前述，除非依法要求，公司不得在没有投资者的事先书面同意下公开投资者的名称。投资者确认交易文件可能会被视为是「」重要合同，根据《S-k条例》第601(b)(10)项中所定义的词语，因此公司可能需要将这些文件作为根据《证券法》或《交易法》提交的报告或登记声明的附件进行申报。投资者进一步同意，将此类文件和资料的重要合同地位将由公司单独确定，并咨询其法律顾问。

第10.16节 所有要求、要求、请求、同意、批准和其他通信，均应以书面形式进行；除非在此另有规定，否则应（a）亲自交付，（b）由有信誉的空运快递公司交付，交货费用预先支付以便于下一个工作日交货，或者（c）以手交形式交付或发送电子邮件作为PDF文件（附带读回批示或书面确认交付或收据），地址如下或根据曾议定的最新地址（按照本文书要求发出书面通知）指定的地址。任何在此要求或允许发出的通知或其他通信，视为在手交或电子邮件交付时于下面指定的地址生效（如果在正常工作时间内工作日交付通知时），或于此交付后的第一个工作日生效（如果不是在正常工作时间内的工作日交付通知时）。 争议解决.

(a) 所有争议的管治。各方承认有关某些事项可能会引起争议。各方同意，从这些交易文件中产生的任何分歧应按照本文件规定进行管治。 第10.16节.

(b) 提交争议解决.

(i) 就与平均每日交易成交量、购买通知限制或VWAP（视情况而定）相关的争议（包括但不限于与上述任何确定相关的争议），公司或投资者（视情况而定）应透过传真或电子邮件将争议提交给对方（A）由公司提交，发生引起该争议情况之后的两（2）个业务日内，或者（B）投资者提交，于投资者得知引起该争议情况后的任何时间。如果投资者和公司无法迅速解决与该平均每日交易成交量、购买通知限制或VWAP（视情况而定）相关的争议，在公司或投资者就此争议向公司或投资者发出初始通知后的第二（2）个业务日后的任何时间，则公司和投资者可以选择一家独立的、声誉良好的投资银行，经双方共同同意，来解决该争议。

(ii) 投资者和公司应各自向该投资银行送交（A）根据本条第一句交付的初始争端提交副本，在选定该投资银行之日起的第五（5）个业务日的纽约时间下午5:00之前， (B)就有关争端的立场提供书面文件证明，后者在选定该投资银行的日期的第五（5）个业务日后立即提供（“ 第10.16（b）条 和（B）支持其立场的书面文件证明，每种情况最迟于选定该投资银行后的第五个（5th）业务日下午5:00（纽约时间）提交给选定该投资银行的日期后立即跟进（所谓的“争议提交截止期限”）（上述（A）和（B）条款中提及的文件在此统称为“要求的争议文件”）（了解并同意，如果投资者或公司其中一方未能在争端提交截止日期之前交付所有必要的争端文件，那么未能提交所有必要的争端文件的一方将不再有资格（并且在此放弃其权利）向该投资银行提交有关该争端的任何书面文件或其他支持，该投资银行将仅基于截止日期前交付给该投资银行的必要争端文件解决该争端）。除非公司和投资者都书面同意或者该投资银行另有要求，否则公司和投资者均不得有资格向该投资银行提交任何书面文件或其他支持与该争端有关（除了必要的争端文件）。

(iii) 公司和投资者应确保该投资银行判断此争端的解决方案，并在争端提交截止日期后的十个（10）业务日内及时通知公司和投资者。该投资银行的费用和支出将由提交该争端的一方独自负担，除非有明显错误，否则该投资银行对该争端的解决方案将对所有当事方具有最终且具约束力。

(c) 真诚尝试解决其他争端。 如果公司或投资者认为争议尚未得到解决，由《第10.16(b)条款》涵盖，则任一方在开始仲裁之前，必须向对方提供书面通知，详细说明所谓争议的性质。第10.16(b)条款 在接到此等书面通知后，双方必须以诚信进行谈判，试图解决该争议，时间不得少于十四（14）天，并可由双方协议延长。 如果公司和投资者无法在该十四（14）天（或双方同意的任何延长期间）内解决该争议，则任一当事方可依照第10.16(d)条款解决该争端。 第10.16(d)条款.

(d) 仲裁. 凡是可能在这些交易文件（包括但不限于任何因为任何理由未能通过程序解决的索赔）中产生的公司与投资者之间的任何争议、争端、分歧或索赔，应提交至由美国仲裁协会规定的具约束力仲裁裁决。仲裁的席位应设于纽约州及纽约县。根据美国仲裁协会的规定，应仅选择一名仲裁人。仲裁程式将以英语进行，并可以在虚拟环境中进行。仲裁人的裁决将是最终且具约束力的，可根据其做出判决。 第10.16(b)节所有关于这些交易文件的有效性、构造、解释、可执行性、违反、履行、应用或终止而产生的所有索赔都应提交至由美国仲裁协会规定的具约束力仲裁裁决。仲裁的席位应设于纽约州及纽约县。根据美国仲裁协会的规定，应仅选择一名仲裁人。仲裁程式将以英语进行，并可以在虚拟环境中进行。仲裁人的裁决将是最终且具约束力的，可根据其做出判决。

(e) 成本和奖励。 在仲裁程序进行期间，每一方都必须承担自己的成本和法律费用。任何一方未能及时支付在仲裁程序中继续进行所需的任何成本或费用，将导致对该方立即的违约。在仲裁中胜诉的一方有权从非胜诉方那里收回所有合理的律师费和成本，包括但不限于所有与仲裁有关的成本，仅排除与"Section 10.16(b)"有关的程序所产生的成本。 第10.16(b)条仲裁员的最终裁定应包括有关成本和费用的评估。该裁定还应包括从违反这些交易文件而产生损害的日期至裁定日期直到全额支付之间按照盛行的法定利率评定的利息。非胜诉方必须立即以美元支付该裁定，不得收取任何税额、扣除或抵消。此外，如果一方未能继续进行仲裁、试图成功挑战仲裁员的裁定或未能遵守仲裁员的裁定，另一方有权获得所有诉讼成本，包括在任何进一步行动中因这些过程而产生的所有合理律师费和成本。就损害赔偿而言，根据这些交易文件，唯一可追讨的损害是补偿性的；公司和投资者明确放弃寻求惩罚性或其他榜样性的损害赔偿的权利。

(f) 禁制令救济。 只要一方依据适用法提出充分论证，仲裁员有权自由运用，双方同意遵守，对需要获得即时救济的仲裁要求提交书面禁制措施。此外，本文不排除任何一方向具有管辖权的法院寻求具体救济、临时或暂时救济，包括临时限制令、预备禁制令或其他临时具体救济，针对在仲裁之前或期间有必要保护该方利益或维持仲裁程序进行期间的现状的争议。 第10.16节 不会阻止任何一方从具有权限的法院寻求具体救济或临时或暂时救济，包括临时限制令、预备禁制令或其他临时具体救济，涉及在仲裁之前或期间对有需要保护该方利益或维持仲裁程序进行期间的现状的争议。

(g) 保密性。 仲裁程序和随后裁决应保密。仲裁人应发布适当的保护命令，以保护各方的机密信息。除非法律要求（或为执行裁决必要），包括但不限于证券法规，任何一方不得在未经对方书面同意的情况下对仲裁程序或仲裁人的决定进行公开公告。提交仲裁的任何争端的存在和裁决应该由双方和仲裁人保密，除了在执行此类裁决时或法律另有要求时.

第10.17条 通知. 所有通知、要求、请求、同意、赞成以及其他所要求或允许的通信应该以书面形式进行，除非本文件另有规定，否则应当（a）亲自递送，（b）通过信誉良好的航空快递服务预付费用进行隔日送达，或（c）通过亲自送递，或电子邮件作为PDF档发送，地址如下或根据当事方最近通知内所指定的其他地址。任何通知或其他应在此规定下给予或允许的通信应当被视为在以下指定的地址进行递交隔日送达或通过电子邮件递交时生效（如果在应该接收该通知的正常业务时间内的工作日交付），或在此交付之后的第一个工作日生效（如果不是在应该接收通知的正常业务时间内的工作日交付）。

有关通信的地址为：

如果对公司:

BloomZ 公司。

Toyo Recording 1楼，4-5-19 赤坂

日本东京港区107-0052

副本（不构成通知）副本：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼。

纽约，NY 10022

收件人：李莹，律师。

电子邮件：yli@htflawyers.com

如果对投资者:

白狮资本有限责任公司

注意：Dmitriy Slobodskiy Jr，执行董事

电子邮件：team@whitelioncapital.com

抄送(不构成 通知)给：

Greenberg Traurig, P.A.

333号东南第2大道

Miami, FL 33131

收件人：约翰·D·欧文斯三世，律师。

电子邮件：owensjohn@gtlaw.com

本协议各方可不时更改其接收通知之地址或电子邮件，需事先以书面方式通知其他各方。 第10.17节 通知对方需提前以书面形式通知其地址更改。

** 签名页 如下 **

证明如下：双方已使本协议在执行日期被各自的授权之官员正式签署。

披露附表 TO

普通股份购买协议

展览A

快速购买方式 通知

致：白狮资本有限责任公司

我们 参照2024年10月1日签订的普通股购买协议（以下简称“协议t”），由BloomZ Inc.和White Lion Capital LLC之间缔结。协议中所定义的大写字词，在本协议中使用时，除非另有定义，在此均具有相同含义。

我们特此：

1）特此通知，我们要求您购买                   购买通知 以快速购买价格购买股份；和

2) 证明，截至本日期，协议中的条件已得到满足。 第7条 的协议条款已得到满足。

展示项目 B

固定购买的形式 通知

致：白狮资本有限责任公司

我们指的是2024年10月1日日期的普通股购买协议（下称“协议t”），由BloomZ Inc.和White Lion Capital LLC之间缔结。协议中所定义的大写字词，在本协议中使用时，除非另有定义，在此均具有相同含义。

我们特此：

1）特此通知，我们要求您购买                   购买通知 以固定的购买价格购买股份；并且

2) 证明，截至本日期，协议中的条件已得到满足。 第7条 的协议条款已得到满足。

附录 C

登记权协议

展品 10.7 – 费用

Network 1金融证券公司(“Network 1”)有权从首期收益或后续承诺金额中获得7%的费用(“Network 1费用”)，直到费用全额支付为止，该费用应由公司支付且成为公司唯一的责任。此外，公司将发行给Network 1 500,000股普通股(“Network 1股份”)，该股份将在初始登记声明书上注册。公司应完全赔偿投资者与Network 1费用或Network 1股份之交付或违约相关的任何索赔、费用、损害、成本或其他财务义务。

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