2024年10月1日

尊敬する株主：

取締役会を代表して、2024年11月14日午後12時に開催されるCoherent Corp.2024年株主総会にご出席いただきます。東部標準時、午前9時太平洋標準時です。私たちの年次総会は再びインターネット中継で開催され、あなたはオンラインで年次総会に参加することができるだろう。私たちは仮想的な年間会議を開催することがより多くの株主を参加させることができると信じている。年次総会では，株主は2024年度委託書と添付の年次総会通知で提出された事項について投票する

あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、私たちはあなたの株式に代表が参加して投票することを願う。11月14日の年次総会まで、インターネット、電話、郵送で投票してください。どのように投票するかに関する説明は，依頼書要約で“どのように投票するか”というタイトルの節で見つけることができる

私たちはCoherentの取締役会とすべての人を代表して、あなたの投資と支持に感謝します

真心をこめて

エンリコ·ディギロラモ

取締役会議長

年次株主総会のお知らせ

投票する．

株主総会において、以下の事項について議決を行います。

注 ： 年次総会またはその休会の前に適宜行われるその他の業務。

日付を記録する

2024年9月11日の終値時に登録された株主は、年次総会に通知して年次総会で投票する権利があり、年会のいかなる延期や延期も権利がある

材料の可得性

登録された株主は代理カードを含む印刷された代理材料を自動的に受け取るだろう。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人(通常は“街頭名義”で保有することを指す)を介して株を持っている株主に対しては、インターネットを介して代理材料を提供する。もしあなたが1つ受け取ったら代理材料についてインターネットで利用可能な通知(“通知”)要求されない限り、代理材料の印刷コピーは受信されません。本通知は、エージェント材料に含まれるすべての重要な情報にインターネットを介してどのようにアクセスおよび審査するかを指導します。通知はまた、インターネットを介してあなたの依頼書を提出する説明を提供します。通知を受けて私たちの代理材料の印刷コピーを受け取りたい場合は、通知に含まれる要求材料の説明に従って操作してください

この依頼書と委託カードは2024年10月4日頃に初めて株主に提供される

取締役会の命令によると

ロナルド·バソ, 秘書.秘書

2024年10月1日

カタログ

の代理文

株主周年大会

2024年11月14日に行われます

一般情報

現在、ペンシルベニア州会社Coherent Corp.(“当社”または“Coherent”)取締役会(“取締役会”)を代表して、2024年11月14日午後12時に開催される株主周年大会(“株主総会”)で使用するために添付されている依頼書を募集している。東部標準時/午前9：00太平洋標準時間あるいは任意の再手配の期日。これらの依頼書資料は2024年10月4日頃に登録されている株主に初めて提供され、期間は2024年9月11日(“届出日”)である

年会は仮想会議の形で行われ，ライブ音声ネットワーク放送のみで行われ，サイトはwww.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024それは.あなたはあなたの代理カードや通知兆を含めてあなたの制御番号が必要です。インターネット中継を視聴する。会社のウェブサイトを参照してくださいWwwww.coherent.com/会社/投資家-関係/ガバナンス年次総会に関するもっと多くの情報を得る

忘年会の目的は何ですか

株主は、本依頼書通知ページに要約された事項に基づいて行動する。私たちは株主総会で提起される他の事項があることを知らない。もし他の事項が株主総会で適切に陳述された場合、閣下の代表所有者は閣下の株式を適宜投票します

誰が年次総会で投票できますか

もし私たちの記録によると、記録日までに終値する時、あなたは額面のない会社の普通株(“普通株”)を持っていて、年会で投票する権利があります。記録日までに、発行済みと発行済み普通株154，407，926株。また会社シリーズの75，000株はB-1転換可能優先株、額面なし(“シリーズ”B-1優先株)、および140，000株の会社系列株B-2 可換優先株、額面値なし （ シリーズとともに B-1 優先株式 （ 「シリーズ b 優先株式」 ） は、普通株式とともに 1 種として議決権を有します。 換算して 基準は、記録日時点で発行され、未払いでした。

文脈で別段の定めがない限り、この代理申告書における「株主」の言及は、普通株式の保有者およびシリーズ b 優先株式の保有者を総括して意味します。

コヘレント普通株およびシリーズ b 優先株の保有者の議決権は何ですか ？

普通株式は、取締役の選出を含む株主の投票に付されるすべての事項について、 1 票の投票権を有します。シリーズ b 優先株式は、記録日にシリーズ b 優先株式が転換可能な普通株式の全株式数 （ 最寄り全株式に四捨五入 ） を表す総 28，84 4，597 票を有します。株主には累積議決権はない。

誰が忘年会に参加できますか

2024年9月11日の終値時に株主であるか、有効な年次総会依頼書を持っていれば、年次総会に参加する権利があります。仮想年会に参加するには、投票、質問、記録日までの登録株主リストを表示するためには、会議サイトにアクセスする必要がありますwww.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024それは.投票したり質問を提出するには、代行カードや通知に制御番号を含めて、掲示に従う必要がありますwww.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024それは.忘年会中に忘年会サイトにアクセスする際に何か困ったことがあればチェックインする会議時間には、忘年会サイトで発表されている技術サポート電話にお電話ください登録するペイジ

年次総会の行動ルールに適合するように、時間が許す場合にできるだけ多くの株主が提出した質問に答えるように努力します。同一テーマについて質問，不適切な言語を編集し，年次総会事項とは無関係な問題を排除する権利を保持する

定足数は何を構成しますか

当社の付例では，記録日にすべての株主が投票する権利のある少なくとも過半数の投票権を有する株主が自ら出席(仮想)または代表を委任して出席し，株主周年総会の定足数を構成することが規定されている。ネットワークを介して中継されるか、または少なくとも91，626，262票を投じる権利のある株主の代表によって仮想的に出席することは、定足数を決定する必要があるであろう。受け取ったが棄権と仲介人と記された依頼書無投票権定足数があるかどうかを判断する際には、既存株式に計上される。定足数に達しなかった場合、株主総会の司会者や株主が出席し、株主周年総会に多数票を投じる権利がある株主は、株主総会を別の日に延期することができる

どうやって投票すればいいですか

あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。もし投票する権利があれば、あなたは投票することができる：

私はどのように代理資料の紙のコピーを請求しますか

委任状および委任カードの紙のコピーを要求する方法については、お知らせをご覧ください。

私がオンラインで投票したり、私の代理カードを返却した後、私は私の投票を変更したり撤回したりすることができますか

はいそうです。依頼書を提出した後であっても、依頼書の行使前のいつでも投票を変更または撤回することができます。閣下は(I)当社の秘書Coherent Corp.に撤回通知またはより後の日付の依頼書を提出することができ、住所はSaxonburg Boulevard，Saxonburg，Pennsylvania 16056である；(Ii)インターネットまたは電話を通じて別の投票を提出する；または(Iii)株主総会で投票する。あなたは年次総会に参加する前に提出した依頼書を自動的に撤回しません。株主の最後の投票は計算される投票だ

取締役会にはどんな提案がありますか

あなたが投票時に他の指示をしない限り、依頼カードで代理所有者として指定された人は、取締役会の提案に基づいて投票します。これらのアドバイスは，本依頼書における各アドバイスの記述で述べられている.結論的に、連合委員会は投票を提案した

任意の他の適切な株主総会に提出された事項については、代表委任代表所有者は、取締役会の提案に応じて投票するか、またはアドバイスがない場合は、適宜投票を決定する

棄権とマネージャーの役割は何ですか投票権はありませんか。

年次総会で採決されるすべての事項は、棄権してマネージャーと無投票権定足数を決定する際には計算されるが，承認に必要な投票数を決定する際には計算されない.“マネージャー”無投票権“ 受益所有者のために株式を保有する指名者が、受益所有者から指示を受けていないため、特定の事項について投票しない場合に発生する。指名者は、提案 4 に投票する裁量権を有することができるが、受益所有者からの指示がない限り、提案 1 、 2 、または 3 において受益所有者の株式に投票することは許されない。棄権とブローカーは 無投票権 取締役選挙の結果を決定する際には、「投票」とはみなされませんので、考慮されません。棄権は、提案 2 、 3 、 4 に関して「反対」票の効果を有する。 無投票権 これらの提案に影響はありません

事務、必要な投票数、

取締役会の提案

管理指導部が交代する

我々の独立取締役が率いる秩序と徹底した後継計画過程の高まりとして、2024年6月3日から、我々の取締役会はジェームズ·R·アンダーソンを私たちのCEOと取締役会のメンバーに任命し、リトル·マーティン·ビンセント·D·マトラ博士の後任とした。アンダーソンさんは、革新とリーダーシップの転換を推進する上で、長い間経験を積んできた業界の幹部であり、長い歴史を持っています。これまで、格子半導体会社(“格子”)のCEO兼取締役社長を務めてきた。格子を追加する前に、アンダーソンさんは、米国の超微細会社で上級副社長のさん兼コンピューティングとグラフィック事業グループの社長を務めていました。Andersonさんは、AMDに加入する前に、一般管理、エンジニアリング、販売、マーケティング、会社戦略について、インテル、博通(旧Avago Technologies)、LSI Corporationなどの幅広いリーダーを務めていました

私たちは、さん·アンダーソンと、彼の定期的で持続的な報酬を、2024会計年度の助成金(すなわち、2025年度には定期的な年間配当金の贈与を受けることはありません)を含む、定期的で継続的な報酬を規定する招聘状を締結しました。招聘状はまだ規定されている登録する補償します。より多くの情報については、本依頼書“報酬検討·分析”部分の“指導部交代に関する報酬”部分を参照されたい

マトラ博士は2024年2月17日、2024年末に後継者を任命するか、あるいは他の方法でCEOを退任する予定であることを取締役会に通知した。取締役会は、この不確定な過渡期内にマトラ博士のサービスを保留し、マトラ博士が過渡期に会社を指導し続けるために適切な補償を提供し、新指導者への移行成功の可能性を最大限に高める必要があると考えている。そのため、馬トラ博士が新CEOの募集や物色に要する時間内に業務を継続し、安定した移行を確保するために、当社はマトラ博士と合意(“CEO後継協定”)を締結し、その中で報酬と退職に関する条項は、馬トラ博士が会社が新CEOの採用を求めている間にCEOを継続しているという不確定な時期を補償することを目的としている。最高経営責任者後継協定は、新たな最高経営責任者が最終的に雇用を開始する日がいつであれ、マトラ博士の雇用は終了し、資格に適合した終了とみなされると規定している。後任のCEOの契約によると、アンダーソン·さんが就任する前に、マトラ博士は退職し、取締役会のメンバーを辞任した

社長とCEOの分離

2024年6月、取締役会は取締役会長(議長)とCEOの職を分離し、これは私たちのCEO交代に関係しています。取締役会は、職責分離は取締役会の独立した指導者を設立することで、私たちの会社の管理を強化し、議長がより多くの監督に集中できるようにし、私たちの新しいCEOはよりよく集中することができると信じています日常の仕事会社の運営状況。取締役会は、ずっと独立取締役のCEOを務めているディジロラモさんを議長に任命しました。新議長は独立しているため、現在独立した首席取締役を単独で設立する必要はない。ディジロラモさんは2018年に我々の取締役会に参加し、2022年6月まで独立取締役のCEOを務め、2024年6月まで取締役会長に任命される

企業責任とESGポイント

私たちのESG戦略と計画は、取締役会と環境、社会的責任、ガバナンス委員会の指導と指導の下で、私たちの管理チームによって制定された。当社のESGレポートが出版されており、当社のESG戦略および優先順位がより詳細に記載されており、会社のウェブサイトで閲覧することができます。URLは：Www.Coherent.com/Company/Investor-Relationship/ESGそれは.以下は私たちの環境、社会的責任、そして統治計画のいくつかのハイライトだ。我々の環境、社会、その他の持続可能な開発目標やイニシアティブに関する情報を含み、これらの情報が米国証券取引委員会の基準の下で重要であることを示していない。サイト参照とそのハイパーリンクは便宜上のみ提供される.いずれの引用サイト上の内容も引用によって本依頼書に組み込まれておらず，本依頼書の一部を構成していない

取締役多様性(2024年8月31日現在)

取締役会の多元化は効果的な会社管理に不可欠であり、意思決定、戦略ビジョン、リスク管理の質を高めることができると信じている。私たちの取締役会は広い専門的な背景を持つ違う個人で構成されている。環境、社会責任とガバナンス委員会(“環境、社会責任とガバナンス委員会”)は、異なる業界、異なる文化或いは人種背景、観点と年齢を持つ候補者を物色することによって、行政指導力と広範な株主利益を代表する取締役候補を探すことを目的としている。取締役会はその既存の会員たちがこのような多様性を提供すると思っている。以下は我々役員の自己認識の多様性の特徴である

取締役の属性 · 経験 （ 2024 年 8 月 31 日現在 ）

以下の表は、当社の継続取締役および選出候補者が持つ主な属性および経験のカテゴリーの一部を強調しています。これらは以下にさらに定義されています。取締役の履歴書には、取締役の関連スキル、経験、資格に関する詳細情報が掲載されています。

以上の属性と経験を以下のように定義する

リスク管理/ESG：リスク管理および/または環境、社会および/または管理事務の面で特定の専門知識を有する取締役

会計/財務：財務、会計原則と方法、財務報告、財務管理、資本市場、財務諸表、監査プロセスと手順或いは内部財務制御について深く理解している取締役がいる

会社のガバナンス/道徳：会社のガバナンスおよび/または道徳的経験を持つ役員

法律/規制：公認会計士、法学博士号、または豊富な首席財務官経験を有する取締役を含む、政府政策、法律知識、または上場企業または監督機関のコンプライアンスおよび規制問題に関する経験を有する取締役

人材/報酬：人材管理や報酬に専念する具体的かつ広範な職業知識を有し、または現在、上場企業報酬委員会に勤務していた取締役

行政リーダーシップ：ある会社の創業者、最高経営責任者または同等の職を務めた取締役、高級管理者、または業務連帯リーダーを務め、同社の製品や業界を深く理解している

運営：商業運営、管理、サプライチェーン管理、統合または流通経験を有する取締役

業務発展/戦略：戦略計画、M&A、成長戦略または業務拡張専門長を持つ取締役

テクニカル/IP：技術と知的財産権事務の面で具体的かつ広範な経験を持つ役員

材料/半導体/ネットワーク/レーザ業界：材料、半導体、ネットワーキング、および / またはレーザー業界で専門的かつ広範な経験を持つ取締役。

IT / サイバーセキュリティ / プライバシー： 新たなサイバーセキュリティ開発、脅威、戦略に関連するリスクを監督するなど、サイバーセキュリティまたはプライバシーに関する経験を持つ取締役。

提言1--取締役を選出する

今回の一級役員の任期は株主総会で満了した.そのため、5人の取締役は1級職に指名され、任期は3年で、それぞれの後継者が当選して資格を得るまで、あるいは死亡、辞任、免職までとなる。任意の取締役会の空きは、当時在任していた残りの取締役の過半数によって埋めることができ、このように当選した任意の取締役の任期は、前任者の任期と同じであるか、または亡くなるまで、辞任または免職されることになる

今回の株主総会代表に指名された者は、James R.Anderson、Michael L.Dreyer、Stephen Pagliuca、Elizabeth A.パトリック、Howard H.Xiaを選出するために、許可を拒否しない限り、有効に提出する代表に代表される株式を投票することを取締役会に通知した

すべての有名人は当選後に公職に就くことに同意した。しかしながら、彼らのうちの誰も取締役になりたくない場合、取締役会は代替代名人を指定することができ、この場合、代理人に指定された人は、取締役会が提案した任意の代替代有名人に賛成票を投じることになる

役員は条件付き退職政策を持っている

いずれの在任取締役も撤回不可能な条件付き辞任を提出しており、指名された反対票がその人の当選を支持する票を超えていれば、条件付辞表が発効する。このような状況が発生した場合、ESG委員会は、辞任を受け入れるか、または拒否するかを取締役会に提案する。取締役会は、ESG委員会の提案を考慮して辞任に行動し、選挙結果が証明されてから90日以内にその決定と潜在的な理由を公開する。この過程で、現役員は取締役会のメンバーを引き続き務めるだろう

取締役会に関する情報

各取締役候補者および当社の他の現役取締役の専門的および個人的な経験、資格、属性およびスキルは、上記に強調され、下記に詳細に記載されており、当社が取締役会メンバーに求める資質を反映しています。具体的な事例に加えて、取締役会および当社は、候補者が示した幅広いビジネス知識、倫理的 · 道徳的価値観へのコミットメント、個人的 · 職業的誠実さ、健全なビジネス判断力、企業市民権へのコミットメントが、これらの職務に優れた候補者であると考えています。

一級役員が立候補する

ジェームズ · R 。アンダーソンそれは.アンダーソンさんは、2024年6月3日にCoherent Corp.最高経営責任者兼取締役会のメンバーに任命され、その後、2024年8月29日に総裁に任命され、2024年9月1日から施行される。これまで2018年から取締役と総裁を務め、格子半導体会社(“格子”)の最高経営責任者を務めてきた。格子を追加する前に、アンダーソンさんは、米国の超マイクロ企業で上級副社長と計算およびグラフィック事業グループの社長を務めていました。Andersonさんは、AMDに加入する前に、一般管理、エンジニアリング、販売、マーケティング、会社戦略について、インテル、博通(旧Avago Technologies)、LSI Corporationなどの幅広いリーダーを務めていました。アンダーソンさんは、2023年3月から2024年7月までEnIntegris，Inc.の取締役会に勤め、2024年6月まで半導体業界協会の取締役会に勤めています。彼は2020年4月から2023年1月までSierra Wirelessの取締役会メンバーを務めていた。アンダーソンさんは、マサチューセッツ工科大学で電気工学とコンピュータ科学MBAと理学修士号を取得し、普渡大学で電気工学修士号、ミネソタ大学で電気工学学士号を取得しました。アンダーソンさんは取締役会に幅広い経験をもたらしました

リスク管理、会計と金融、会社管理、人材と給与、業務発展と戦略、技術と知的財産権及び私たちがサービスする業界における行政指導経験と経験

マイケル L 。ドライヤーそれは.デライルさんは、2015年9月から2019年4月までシリコンバレー銀行のチーフ·運営責任者を務めています。シリコンバレー銀行に加入する前に、さん総裁は2014年~2015年9月にMonitise America LLCの首席運営官を務め、Monitise America LLCはMonitise Plcの子会社であり、Monitise Plcはモバイル銀行と支払いサービスを提供する会社である。2005年から2014年まで、ドレルさんはVisaの全世界技術主管兼首席情報官を務めた。これまで、ドレルさんは、電子支払い処理サービスを提供する会社Inovant，LLCの首席情報官でした。またVisa米国会社で幹部職(加工·新興製品部の高級副総裁と商業解決案部の高級副総裁)を務めた。また、ドレルさんは、米国運通、Prime Financial，Inc.，連邦預金保険会社、Downey Savings、米国銀行、フェルモンドホテル管理会社でも上級職を務めています。デル·さんは、2015年12月から2019年9月24日までの間、Finisar Corporation(以下、Finisar)の取締役会メンバーを務めており、現在は、ソフトウェア定義アプリケーション·サービス·開発業者およびプロバイダF 5 Networks，Inc.の取締役です。ドレルさんはワシントン州立大学で心理学の修士号と学士号を取得した。さん·デ·レイは、取締役会で幅広い行政経験とリーダーシップの経験、およびネットワークセキュリティ、金融、銀行業の様々な分野についての専門知識を持ってきました

ステファン · パグリウカそれは.パグランカはベイン資本の上級顧問で、ベイン資本はボストンに本部を置く世界的なリーディング投資会社で、約1，600億ドルの資産を管理している。彼は以前、世界私募株式会社ベイン資本私募株式投資有限公司の取締役マネージャーを務め、共同議長ベイン資本、LP。パグランカは2010年から研究·コンサルティング会社Gartner，Inc.の取締役会に勤めている。彼は…共同所有者世界チャンピオンのボストンケルト人の取締役社長兼一般パートナーで、NBA取締役会に勤めている。パグリュカさんも共同所有者 そして 共同議長セリエプロサッカークラブアトランタベガマスカカシオです。Pagliucaさんは取締役会に広範囲の世界的な実行とリーダーシップの経験をもたらしました

エリザベス · A 。パトリックそれは.パトリックさんはディボルド？ニクスドフ社の上級副社長兼首席人事官で、自助取引システムに特化した金融·小売技術会社である販売所端末、物理セキュリティ製品およびソフトウェアと関連サービスは、2019年4月から2022年12月までです。これまで、2014年7月から2019年3月までの間に、リードするパッケージ、印刷、施設ソリューション提供者Veritiv Corporationの上級副社長兼首席人的資源官を務めていた。パトリックさんはミシガン州立大学で金融学士号、ウェイン州立大学で工商管理修士号を取得した。パトリックさんは取締役会に人的資本管理、役員報酬、リーダーシップ発展、管理戦略の変革、転換と人力資源システムの実施における全世界の経験をもたらした

ハワード H 。夏それは.夏偉博士は現在電信業の顧問を務めています。夏博士は2001年から2014年までボーダフォン中国有限公司の総経理を務め、同社は電気通信会社のボーダフォングループの完全子会社である。1994年から2001年まで、ボーダフォンAirTouch PlcとAirTouch Communications、Inc.の取締役技術戦略担当を務めた。1992年から1994年までTelesis技術実験室の上級従業員エンジニアを務め、1990年から1992年までPactel Ccellの高級エンジニアであった。夏博士は南中国師範大学物理学学士号、ニューヨーク大学理工学部物理·電気工学修士号、電気物理学博士号を持っている。劉霞博士の電気通信業界に対する広範な知識と経験、彼の国際業務に対する知識(中国との協力を含む)及び彼の強力な指導力は彼を私たちの取締役会の貴重なメンバーにした。特に、アジア電気通信における彼の経験と知識は、この分野における取締役会の知識の広さに寄与している

役員に留任する

任期が2025年に満了する既存の二級役員

エンリコ·ディギロラモそれは.ディジロラモさんは現在、テクノロジー企業、製造企業、および私募株式会社の上級コンサルタントです。さん·ディジロラモは2013年から2017年にかけて、大手モノのインターネットおよびクラウドコンピューティング·プラットフォームのCovisint Corporationの最高財務責任者および上級副社長を務めた。ディジロラモさんは2010年から2013年まで、良い事達保険会社で働いていて、そこでは上級副社長、営業、マーケティング、財務を担当しています。2008年から2010年にかけて、ディジロラモさんはゼネラル·モーターズ欧州地域副総裁兼最高財務責任者を務めた。一度の31年ゼネラル·モーターズのキャリアでは、さん·ディジロラモは、米国以外で12年間、様々な上級管理職を務めてきました。Garsite社の取締役会メンバーは、2010~2017年にMetromedia International Group取締役会メンバーを務め、2012~2013年にPremier Traader Leating Inc.取締役会メンバーを務め、2013~2014年にIdentifix社の取締役会メンバーを務め、2018~2024年にGarsite社の取締役会メンバーを務めました。DiGirolamoさんは、ミシガン大学の学士号と、東ミシガン大学のMBA号を有し、スイス·ローザンヌの国際管理開発研究所で高度管理コースを修了した。中ミシガン大学院長リーダーシップ円卓会議のメンバーであり、デトロイト·オルバン社の家の取締役会と取締役会のメンバーでもある。DiGirolamoさんは、複雑なグローバル·ビジネスをリードする豊富な経験を有し、財務、一般管理、取締役会監督の幅広い背景を有しています

デイヴィッド · L 。モトリーそれは.モットリーさんは、リスク·ファンドBTN Venturesの一般的なパートナーであり、この基金はBBN Venturesに投資されています種子を予備播種する2021年以来の種子期技術会社ですモットリーさんは、2016年から不動産開発会社DDRC 327 NEGL，LLCのパートナーを務め、2018年1月からMCAPS，LLCのCEOを務めており、企業の不動産サービスを提供する専門的なサービス会社です。莫特利さんは2012年以来、ブルーツリー·ベンチャー·ファンドの上級管理パートナーを務めており、このファンドは初期の生命科学·IT企業に投資するベンチャー企業である。モットリーさんもF.N.Bの取締役会メンバーだった。その中には，多元化金融サービス会社Koppers Holdings Inc.，処理した木材製品，木材処理剤，炭素化合物の世界的な総合サプライヤーと，私営供給チェーン管理会社Armadaがある。莫特利さんはまたSRI Internationalの取締役会長であり、SRI Internationalは独立した非営利技術研究開発団体である。また、モットリーさんは、2021年1月から2023年1月までの間に、深湖資本買収会社の取締役会メンバーを務めています。モートリーさんは、ピッツバーグ大学スワンソン工学部の優等生であり、優秀な校友賞も受賞しましたが、この表彰は卒業生の1%未満でした。モートリーさんはハーバードビジネススクールでMBAの学位を持っています。モットリーさんは、上場企業取締役会の以前の経験から得られた広範なコーポレート·ガバナンス経験と戦略的発展の機能に関する専門知識を取締役会にもたらしました

リサ · ニール = グラヴェスそれは.Neal-GravesさんはAurora Wellnessコミュニティ(AWC)の前最高経営者であり、AWCはコロラド大学医学院の非営利実体であり、コロラド州Auroraコミュニティと協力している。Neal-Gravesさんはデータ科学者、技術戦略家及び技術法律政策とコンプライアンス幹部である。退任前、コロラド州総検察長で首席革新官を務め、早期アンテナ技術会社Universalプラズマでは、LLCは総法律顧問兼首席営業官を務め、Zayo Groupでは副総裁とクラウド戦略製品部社長を務め、インテル社では首席情報官法律顧問と職を含め、会社の長期戦略技術と研究計画に対してますます大きな責任と影響力を持っている。Neal-Gravesさんは副社長/GM(Unisys)、CTO(サービスソフトウェア)、上級副社長/GM(大通)、GM(AT&T/ベル研究所)を含む高級管理職を務めたこともある。Coherent Corp.取締役会の取締役メンバーを務めるほか、Neal-Gravesさんは医療保健価値センター、落基山公共メディア、本·コロラド州取締役会に在任している。ニール·グレイブスさんはハンプトン大学を卒業し、そこで彼女は応用数学とコンピュータ科学の学部の学位を取得した。ミシガン州立大学のコンピュータ科学修士号(重点は人工知能)、コロラドボルダー大学の工学管理修士号、コロラド大学法学部の法学博士号も持っている。Neal-Gravesさんは私たちの取締役会に半導体と電気通信産業での豊富な経験をもたらした。彼女も…

技術戦略計画、グローバル運営管理、グローバル製品管理において豊富な経験と、イタリアとイギリスでの中国幹部経験を持っている

シェーカー · サダシヴァムそれは.サダシワーム博士は共同創始者Auragent Bioscience LLCのCEOです彼はまた上場会社FTC Solar，Inc.の取締役会議長を務め、2つのプライベート会社の取締役会に勤めており、この2社はSfara(移動の安全と検査技術に基づく開発業者)とSea PharmPharmticals，LLC(神経療法研究開発会社であり、耳鳴りとてんかんの潜在的治療を進めている)。2016年、サダシワーム博士は2013年から退職し、先進電子半導体メーカーの順徳半導体有限公司の総裁兼最高経営責任者を務めた。2009年から2013年にかけて、それぞれSunEdison，Inc.(SunEdison半導体株式会社の前身、前身はMEMC電子材料社)半導体材料事業部執行副総裁と総裁を務めた。2002年から2009年にかけて、Sadasivam博士は、マドラス大学とインド工科大学の化学工学学士と修士号、ワシントン大学奥林商学院の工商管理修士号、クラクソン大学の化学工学博士号を持つSunEdison，Inc.の上級副総裁研究開発者を務めた。Sadasivam博士は取締役会に半導体業界に関する豊富な経験と、運営、製品開発、工程管理などの分野に対する洞察力をもたらした

ミシェル · スターリングそれは.2020年以来、スターリングさんは人的資源相談の仕事をしてきた。その前に、シュトリングさんは2015年2月から2020年3月まで無線通信業界にサービスする半導体、ソフトウェアとサービス会社のクアルコムの執行副総裁兼首席人力資源官を務めた；高級副総裁の女性は2007年9月から2015年1月まで人力資源部の主管を務め、1994年7月から2007年9月までクアルコムで各種の職務を担当した。クアルコム在任中、スターリングさんは買収、合弁、資産剥離、統合、人的資本管理及び不動産と施設を含む複雑な取引におけるクアルコムの戦略を支持してきた。スターリングさんはクアルコムの人的資源の全世界の従業員に直接責任があり、クアルコム実行委員会のメンバーを務めたことがある。スターリングさんは2019年以来、Digital Turbine，Inc.で取締役を務めており、Digital Turbine，Inc.は広告主、出版社、事業者、設備原始設備メーカーの移動成長プラットフォームであり、これまで2021年10月から2022年11月まで、半自動トラック設計のための自主技術会社TuSimpleの取締役を務めてきた。スターリングさんはレイドランズ大学の工商管理学士号を持っている。Sterlingさんは当社がサービスする業界に関連する業界で広範な全世界の高級行政指導経験を持ち、膨大かつ多元化した全世界の従業員チームの人力資本管理指導経験、及びM&A方面の経験を持ち、取締役会に関連と貴重な経験をもたらした

任期が2026年に満了する既存の3級役員

ジョセフ · J · コラサンティそれは.コーラサンティさんは現在、SRC，Inc.の取締役会メンバーであり、同社は国防産業のために設計、製造、販売、製品およびサービスを提供しています。コーラサンティさんもSRC，Inc.取締役会リスクと使命履行委員会の主席である。これまで、コラサンティさんは、医療技術会社CONMED Corporationで複数の管理職を務めており、2006年から2014年7月まで総裁兼CEOを務め、1999年から2006年まで総裁兼CEOを務め、1998年から1999年まで執行副総裁/総経理を務め、1993年から1998年まで総法律顧問兼副法務総裁を務めてきた。1994年から2014年にかけてCONMEDの取締役も務めた。1990年から1993年まで、彼はMorgan、Wenzel&McNicholas法律事務所ロサンゼルス事務所の副弁護士だった。コラサンティさんは、ホバート大学政治学学士号、ウィティール大学法学部法学博士号を取得しています。コーラサンティさんは、過去の経営職と彼の以前の上場企業取締役会の経験から、当社の取締役会で様々な事務に貢献したリーダーシップと経験を提供しています。彼の法律的背景や買収経験を含む彼の経験と技能は、私たちの取締役会にとって貴重なものだった

パトリシア · ハッターそれは.ハートさんは現在、早期DevOpsプラットフォーム会社Opseraの総裁兼首席運営官で、2023年5月からそこでサービスを続けている。彼女は以前、2019年8月から2022年12月まで、多国籍ネットワークセキュリティ会社Palo Alto Networks，Inc.の首席客員を務めていた。Hatterさんは以前社長と上級副社長を務めていました

社長-2017年1月から2017年7月まで、グローバルコンピュータセキュリティソフトウェア会社McAfee，LLCのサービスを担当し、2010年から2015年6月まで、McAfee，LLCの首席情報官と運営総監の上級副社長を務めた。ハートさんは2015年6月から2016年1月まで、半導体業界のリーダー企業インテル社の首席情報官であるインテルセキュリティとセキュリティソフトウェア総経理も務めた。ハートさんはシスコ社やAT&ティー社でいろいろなリーダーを務めています。Hatterさんは2018年4月から2019年1月まで国際鉱業会社Barrick Gold Corporationの取締役会メンバーを務め、2018年10月から2019年8月までクラウドベースの安全とコンプライアンスソリューションリーディングプロバイダQualys，Inc.の取締役会メンバーを務めた。ハートさんはカーネギーメロン大学の機械工学学士と修士号を持っています。ハートさんが私たちの取締役会のメンバーになる資格がある条件には、複数のネットワークセキュリティと科学技術会社で幹部を務めた経験と、上場企業の取締役会で働いていた経験がある

スティーブン A 。スカッグスそれは.スカッグスさんは2022年7月1日、Coherent，Inc.の買収過程で取締役会に加わる。スカッグスさんはこれまで、2013年からCoherent，Inc.の取締役会メンバーを務めている。スカッグスさんは、2016年4月以来、個人投資家であり続けている。これまで、2013年5月から2016年4月までマイクロチップ技術会社に買収される前に、リードするマイクロコントローラサプライヤーのアイテメル社の上級副総裁と首席財務官を務めていた。スカッグスさんは格子CEOを務め、CEOを務め、最高財務責任者を含む半導体産業で25年以上の経験を持っています。彼は以前もLatticeの取締役会のメンバーだった。レディスに加入する前に、スカッグスさんは、ハイテク製品戦略、M&A、および会社の再編に特化したグローバル管理コンサルティング会社ベイン·コンサルティングに雇われました。スカッグスさんは、ハーバード大学ビジネススクールのMBA号とカリフォルニア大学バークレー校の化学工学の学士号を持っています。スカッグスさんは、ハイテク産業の実行および管理経験の数年、他の上場企業のCEOやCEOを務め、他の上場企業の取締役会に勤めていたことや、Coherent，Inc.の長年にわたって取締役会に勤めていたことから、取締役会の価値のあるメンバーになりました

サンディープ · ヴィジそれは.さんは2022年7月1日にCoherent，Inc.を買収する過程で取締役会に加わる。これまで、Vijさんは2004年からCoherent，Inc.の取締役会メンバーを務めている。ヴィジャーは2013年2月から個人投資家だった。これまで総裁とCEOを務め、2010年1月から2013年2月までプロセッサアーキテクチャとコアを売却したリーディング·サプライヤーMIPS Technologies、Inc.が取締役会のメンバーを務めていた。また、陳偉傑さんは2008年5月から2010年1月までの間に、高集積半導体製品サプライヤーのケビン·ネットワーク会社のブロードバンド·消費部副社長兼社長を務めました。これまで、彼は2007年から2008年4月までデジタルプログラマブル論理デバイスサプライヤーXilinx社のグローバルマーケティング、サービス、およびサポート副総裁を務めた。2001年から2006年まで、シリンクスでグローバルマーケティング副総裁を務めた。1997年から2001年まで、シリンクスで総裁副社長兼一般製品事業部社長を務めた。エンビジャーさんは1996年にXilinxに入社し、フィールドプログラマブルゲートアレイマーケティング部の役員を務めました。彼はゼネラル·エレクトリックのエジソンプロジェクトと高級エンジニアリングコースを卒業した。彼はスタンフォード大学の修士号とサンホセ州立大学の学士号を持っている。維傑はハイテク業界で長年の執行と管理経験を含み、別の上場会社の最高経営責任者を務め、別の上場会社の取締役会に勤め、Coherent，Inc.で取締役を務める長年のサービスを含み、彼を取締役会の中の価値のあるメンバーにした

取締役会会議と常務委員会

取締役会は2024年度に11回の会議を開催した。2024財政年度には、取締役1人当たり(取締役サービス期間中に開催される)取締役会および委員会会議の少なくとも75%に出席するが、実際に出席(取締役サービス期間中に開催される)取締役会会議および委員会会議の平均はそれぞれ94%および97%を超える

取締役会には4つの常設委員会がある：監査、報酬と人的資本、環境、社会的責任、そして戦略、技術、買収、リスク。すべての委員会は書面の定款を持っていて、年に一回審査して、会社のウェブサイトで見ることができます。URLはWwwww.coherent.com/会社/投資家-関係/ガバナンス.

各委員会の主な役割は以下の通りです

取締役独立性と会社管理政策

会社の普通株はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場している。ニューヨーク証券取引所の規則は、会社取締役会の大多数のメンバーが独立取締役でなければならない(ニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように)。私たちの会社管理基準はさらに、会社取締役会の大多数のメンバーが独立した資格を持たなければならないと規定している。取締役会は、アンダーソンを除いて、取締役を続けたり、著名人を指名されたりすることは、ニューヨーク証券取引所規則が指す独立取締役であることが確定した。取締役会は、取締役の独立性に対する年次審査において、任意の取締役が当社が所有するすべての商業、銀行、コンサルティング、法律、会計または他の業務と関係がある可能性があることを考慮して、任意の取締役が当社と重大な関係があるかどうかを決定する。取締役会は“実質的関係”が損害または妨害、または取締役代表会社の批判的かつ公正な判断を損害または禁止する可能性があると考えている。取締役と当社の関係の“重要性”を評価する際には、取締役会はすべての関連事実や状況を考慮し、取締役個人の身分の立場も考慮し、取締役家族と他の関連関係の立場も考慮する。また、ESG委員会は、取締役会、監査委員会、報酬および人的資本委員会(“報酬委員会”)およびESG委員会の年間自己評価を促進して、取締役会およびこれらの委員会が有効に動作しているか否かを判定する。同社はニューヨーク証券取引所のすべての適用された管理要求を遵守している

役員候補が指名される

同社は、既存取締役、会社管理チームメンバー、株主、第三者ヘッドハンティング会社を含む複数のソースから取締役の候補者を考慮している。会社の現行の定款は、株主が候補者を取締役会に推薦する手続きを規定している。一般的には，株主指名は書面で行わなければならず，指名通知は前年年次総会記念日までの150日目の営業終了前に我々の秘書に発行しなければならず，前年年次総会周年日までの120日目の営業終了時に秘書に発行しなければならない.年次総会の日付が前年年次総会の1周年日から30日以上変更された場合、通知は年会前120日前の営業終了よりも早くないが、(I)年会前90日目または(Ii)初発表会議日の後10日目の営業終了時に届けなければならない。また、指名通知には、指名株主および各取締役が著名人に指名されたことに関する会社定款に規定されている情報が含まれなければならない

また、当社の取締役会員に選出される資格を有するためには、著名人が上記期限内に書面アンケートを提出し、その背景や資格を詳細に説明する必要があり、

会社の定款に規定された書面陳述と合意。本陳述と合意の表は、会社の秘書が書面で要求する際に提供されます

ESG委員会は、著名人が取締役会選挙に参加することを推薦するか否かを決定する際に、当社の企業管治案内に記載されている要因を含む様々な要因を考慮する。一般的に、委員会のメンバーに指名された候補者は以下の資格を備えなければならない

潜在的な候補者はESG委員会によって任命された選考委員会によって選別と面接が行われる

ESG委員会のやり方は，個別の取締役会メンバーや候補者のスキル，経験，属性を審査し，現在のことを考慮することである化粧をする取締役会が会社にサービスを提供する戦略と管理に必要な個人を含むことを確実にする。私たちは多元化のすべてのレベルを考慮して、どの個人の組み合わせが取締役会に異なる経験、知識、人材と観点の組み合わせを提供するかを決定する。応募者はまた、彼らの広範な商業知識と人脈、顕著な地位、倫理と道徳価値観に対する約束、個人と職業操作、それぞれの分野の良好な名声、世界的なビジネス視点と企業市民への約束に基づいて評価を行う

ベイン取締役会の指名権

2021年3月30日、当社は米国デラウェア州有限責任組合企業及びベイン資本の共同所属会社BCPE Watson(DE)SPV、LP(“BCPE”)と改訂及び再署名された投資協定(“改訂及び再署名された投資協定”)を締結した。改正及び再予約投資協定の条項によると、BCPEが引き続き自社Bシリーズ優先株(及び/又は転換後に発行された普通株)を所有し、かつ当該等の株式が2021年3月30日及び当社が2022年7月1日にCoherentの買収を完了し、Inc.がBCPEに発行する普通株式数の少なくとも25%を占める限り、BCPEは指定者を1人指名して当社取締役会に入る権利がある。BCPEが指定した取締役会メンバーはStephen Pagliucaだ

碁盤の大きさ

当社の定款の規定によると、取締役会は5名以上14名以下のメンバーで構成され、具体的な人数は取締役会が現在の構成と要求に基づいて決定される。現在、取締役会は14人のメンバーで構成されている

取締役会の指導構造

取締役会は、任意の所与の時点で取締役会長と最高経営責任者の役割を分離または合併することが会社およびその株主の最適な利益に適合するかどうかを柔軟に決定することができる。この決定を下す際には、監査委員会は、監査委員会の既存の構成と当時の状況の評価に基づいて、これら2つの職責が分離または合併すべきかどうかを評価する

2024年6月3日、アンダーソン·さんがCEOと取締役会メンバーに任命された後、取締役会長とCEOの役を別にしてアンダーソン·さんをサポートし、会社の新しい役割に移行する際に、企業の短期的·長期的なビジネス戦略の開発と実行に彼の努力を集中させることができる。同日、独立最高経営責任者(CEO)を務めていたディジロラモさんが取締役会長に就任し、現在は取締役会の議長を務めている

理事会議長の役割には：

リスク管理監督における取締役会の役割

取締役会はリスク管理監督に対して全面的な責任を持っている。危険要素は私たちのすべての常設委員会によって監視される。委員会が発見した重大な危険は全体の取締役会に注意を促すだろう

監査委員会は財務と一般的なリスク管理を監督する責任がある。会社の経営陣、内部監査、その他のコンサルタントの報告を受け、会社のリスク制御プログラムやシステム、会社が直面している重大なリスクの性質、およびこれらのリスクに対応して管理する会社の政策や手続きの十分性に真剣かつ熟慮の関心を寄せている

給与委員会は、企業役員報酬計画の適切性と競争力を評価し、役員および従業員に対する会社の報酬政策およびやり方を審査する非執行役員なぜなら彼らは会社のリスク管理実践と関係があるからだ

ESG委員会は、ネットワークセキュリティリスクを審査して評価し、各四半期に会社の上級管理職は、ネットワークセキュリティ事項の全面的な審査を提供する。ESG委員会はまた、取締役会、監査委員会、報酬委員会、およびESG委員会の年間自己評価を支援して、取締役会およびこれらの委員会が有効に動作しているか否かを判定する

業務リスクとリスク管理方法は、戦略、技術、購入、リスク委員会によって審査·評価される

取締役会は、経営陣がリスク管理の重要性を理解する企業文化を促進し、企業戦略と日常の仕事会社の運営状況。企業のリスク管理方法には、会社が将来最も可能性の高いリスク分野を評価·分析し、長期計画過程でこれらの分野を解決するための持続的な努力も含まれている

ネットワークセキュリティリスク規制

取締役会は、お客様、サプライヤー、ビジネスパートナー、従業員、株主およびその他のステークホルダーの信頼と信頼を維持することが極めて重要であることを認識しています。この信頼を維持する最も重要な方法の 1 つは、取締役会が当社のエンタープライズリスクマネジメント （ 「 ERM 」 ） プログラムの監督に関与することです。当社のサイバーセキュリティリスクマネジメントプログラムは、 ESG 委員会によって監督されています。監督マイケル · L 。ESG 委員会のメンバーである Dreyer と Patricia Hatter は、サイバーセキュリティ問題を含む IT に関する幅広い上級管理職の専門知識を有しています。ESG 委員会は、サイバーセキュリティなどのプログラムの最新情報、顕著なサイバーインシデント、脅威、およびその他の情報について経営陣から四半期ごとにブリーフィングを受けます。

ネットワークセキュリティリスク管理に関する指導を提供する。さらに、Coherentは、重大かつ重大なネットワークセキュリティイベントを含むネットワークセキュリティイベントの監視および管理を担当する危機管理グループ(“CMT”)を設立した。CMTは適宜ESG委員会に報告する。CMTはCoherentの首席リスク官が率いる。また，Coherenceは専門的な内部ネットワークセキュリティチームを持ち，グローバルネットワークセキュリティ担当者が管理している.ネットワークセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンスに関するより多くの情報は、当社の年報表第I部分1 C項目ネットワークセキュリティを参照してください10-K2024年6月30日現在の会計年度

役員とコミュニケーションをとる

取締役会とのコミュニケーションを望む人は、Coherent Corp.が担当する書面を取締役会議長または任意の取締役会メンバーに送信することができ、受信者：16056、郵便番号：Saxonburg Boulevard、Saxonburg、Pennsylvania 16056。当社がこの住所で受信した取締役を宛先とするいかなる通信も、実行可能な範囲内でできるだけ早く個人取締役に交付又は転送するが、当社とは無関係な広告、誘致又はその他の事項は除く。当社は取締役会への通信を取締役会議長および取締役会委員会議長に転送し、後者の機能は通信のテーマと最も密接に関連している

取締役強制サービス総括と後任計画

取締役会は、会社の会社管理基準に掲載された取締役に対する政策を制定した。この政策によると、取締役はESG委員会に辞表を提出しなければならず、取締役が76歳の誕生日前の最後の定期取締役会会議終了時に発効する。ESG委員会は各ケースを審議し、取締役会に行動を提案する。取締役会は適切に辞任を受け入れるか拒否することを選択することができる。断られれば役員の辞任は視される再提出しましたその後、取締役会が受け入れるまで毎年ESG委員会に提出される。取締役会は後任計画プロセスを展開し、取締役会の期待空きに積極的に対応している

取締役所有権要求

取締役会には一人一人に持分計画がある非従業員取締役会加盟5周年に遅れず、取締役会の年間現金予約額(現在425，000ドル)の少なくとも5倍の時価の普通株を保有している。以下の場合規則に合わない取締役会は状況に応じて適切な措置を考慮するだろう。すべての現職取締役は発効後5年以内に2022年7月に発効するという要求を遵守することを要求されている。これまでの計画の下で非従業員取締役は取締役会に加入してから3年以内に時価少なくとも150，000ドルの株式を保有しなければならない。すべての非従業員取締役を少なくとも3年間務めた取締役はこの以前の基準に適合しており，取締役会はすべて非従業員重役たちは新しい計画を守ることで満足のいく進展を遂げました

常設ボードの制限

取締役会は、取締役会を含む上場企業の取締役会を 4 社まで務めるものとします。

取締役職の変更について

当社のコーポレート · ガバナンス · ガイドラインに基づき、取締役の主な職務や事業関係が実質的に変更された場合 （退職を含む） 、取締役は ESG 委員会の検討のために辞任を提出しなければならない。その後、 ESG 委員会は、辞任に関してとるべき措置を取締役会に勧告します。

執行会議の 非雇用者 取締役会

独立取締役の執行会議は、取締役会長が議長を務め、定期的に開催されます。

役員が株主周年大会に出席する

役員たちは自らまたは遠隔で年次総会に出席する予定です。すべての重役が去年の年次総会に出席しました

会社管理文書

以下の企業管理ファイルは当社のサイトで閲覧でき、URLはWwwww.coherent.com/会社/投資家-関係/ガバナンス.

上記の文書の紙のコピーは、ペンシルバニア州ザクセンブルク16056ザクセンブルク通り375番地の首席法律·コンプライアンス官兼秘書のロナルド·バソまたはCoherent Corp.に手紙を書くことができ、または電話+1(724)352-4455.

企業管理指導

取締役会はすでに企業管理指導を採用し、取締役会が自社に対する職責を履行することを協力することを目的としている。それらは監査委員会が議会と経営陣の意思決定を監視するために努力した有効性を反映する。このファイルは会社のウェブサイトで見ることができます。サイトはWwwww.coherent.com/会社/投資家-関係/ガバナンスそれは.当社は、会社の管理基準の任意の条項に関連する任意の実質的な改訂または免除を、そのウェブサイト上で直ちに開示する

商業道徳行為準則

取締役会は、当社及びその付属会社(取締役会を含む)に適用される各人の道徳的商業行為規則(“行為規則”)を承認し、採択した。行動規則“は、請負業者、コンサルタント、アルバイト、サプライヤー、および他の第三者にも適用されます。このファイルは会社のウェブサイトで見ることができます。サイトはWwwww.coherent.com/会社/投資家-関係/ガバナンス.当社は、行動規範の規定に関する実質的な修正または免除を速やかにウェブサイト上で開示します。

従業員は、当社の行動規範違反の疑いを通報することが求められ、奨励されます。報告書は、監査委員会の審査のために送付されます。

役員報酬

同社は現金と株式報酬を組み合わせた方式で、合格した候補者を会社の取締役会に誘致し、維持している。取締役報酬を設定する際には、当社は独立した報酬コンサルタント怡安に相談し、取締役がその全体的な責任を履行するのに必要な時間とスキルが必要だと考えている。役員は賠償金だけを支払う非従業員重役たち。本節で言えば、“取締役”と言及するのは、すべて非従業員 監督だ

報酬委員会は、怡安の助けを借りて、取締役報酬計画を定期的(通常は1年おき)に審査し、競争力を維持することを確保する。審査の一環として、取締役に提供する報酬の種類とレベルを、選定されたいくつかの比較可能な会社が提供する報酬と比較した。使用可能な会社は，当社指定役員(“同業グループ”)が使用している会社と同様に，本依頼書の“報酬検討および分析”の節に並んでいる

私たちの2024年度役員報酬計画の構成要素は以下のように開示される。取締役会の報酬は、会議に出席した回数ではなく、役割に基づく報酬計画に基づいている。報酬委員会は取締役の報酬レベルを私たちの同業者グループと競争力のあるレベルに設定するように努力しています

取締役2024年度報酬

役員現金報酬

取締役持分計画

上記の現金給与のほか、取締役は年間株式奨励を受けることができる。株式奨励の総金額を決定する時、取締役会は現金給与、当社の株式計画管理ファイルの限度額、報酬委員会及びその独立報酬顧問の提案、及び同業グループのやり方を考慮する。2024年度には、同社は付与株のドル価値を付与日の終値で割ることで付与された制限株式単位の数を決定するが、四捨五入を行う。2024年度には、通年取締役の年間持分奨励金の名目価値は20万ドルである。取締役に付与される制限株式単位奨励は通常1年以内に授与される。彼らは役員が取締役会を離れる時に自動的に帰属しないだろう。報酬委員会は提案することができ、しかも取締役会は取締役が退職した時、離職した取締役の経営が良好であることを発見すれば、制限された株単位に奨励を授与することができる

2024 年度取締役報酬表

役員傑出持分賞

以下の表に以下の職務を担当する個人が保有する制限的株式単位の総数と，株式オプション行使可能な基礎となる株式数を示す非従業員2024年6月30日までの取締役は、2024年6月30日以降60日以内に行使可能なオプションを含む

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

主要株主が実質的に所有する株

以下の表は、修正された 1934 年証券取引法 （ 以下「取引法」 ） 第 13 条 （ d ） （ 3 ） に定義される「グループ」を含む、 2024 年 8 月 31 日時点で発行済および発行済普通株式の 5% 以上の実質所有者であることが当社から知られている個人による所有に関する特定の情報を示しています。別段の記載がない限り、表に記載されている各株主は、実質所有株式について単独の議決権および投資権を有します。所有権情報は、 2024 年 8 月 31 日現在で決定された普通株式比率で、株主が SEC に提出した各々の報告書に記載されています。

取締役 · 役員が実質的に所有する株式

下表は、 2024 年 8 月 31 日現在における全取締役、指定執行役員、およびグループとしての全取締役 · 執行役員が保有する普通株式の実益株式数を示しています。この表に反映されている実質所有権には、ストックオプションの行使または制限付き株式の譲渡により、その日から 60 日以内に取得できた株式が含まれます。「受益所有」の株式数は、ルールによって定義されます。 13d-3 交換法の下で。別段の明記がない限り、個人およびグループのメンバーは、保有株式に関して単独の議決権および単独の投資権を有します。下表に記載されている株式は、担保として質押されていません。

延滞金第16節報告

取引法第16(A)節は、当社の役員、役員及び実益が当社の登録持分証券種別の10%を超える者に、当該等の証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。第16(A)節の報告書の審査及び役員及び役員による我々の書面による陳述に基づいてのみ、我々の報告者は、第16(A)節のすべての届出要件を遵守した2024年度には、遅滞なくPagliucaさんの裁決を除外することができると認める

行政員

以下は2024年9月7日までの私たちの幹部に関する情報です

伝記情報：ジェームズ·R·アンダーソン本依頼書の“役員”部分で見つけることができます

リチャード·マトゥッチ2015年に当社に入社して赤外線光学事業部総監を務め、レーザーソリューション事業部財務副総裁、材料事業部財務副総裁、業務運営総監高級副総裁を歴任。2023年9月、会社臨時首席財務官兼臨時財務担当者に任命された。マトゥッチさんは、会社に入社する前に、Xylem Inc.およびThermo Fischer Science Inc.で様々な財務職を担当していました。彼は複数の業界の金融および製造運営について30年以上の経験を持っています。マトゥッチ·さんは、ロバート·モリス大学で工商管理学士号、ガンノン大学商工管理修士号を取得しています。彼はイリノイ州の公認会計士です

ジョヴァニ·ババロサ2012年に入社し、2019年から会社首席戦略官と材料事業部総裁を務める。これまで、彼は会社の首席技術官とレーザーソリューション部門の総裁だった。Barbarossa博士は2000年から2009年までAvanex Corporationに雇用され，製品開発や一般管理において複数の幹部職を務め，最終的に総裁とCEOを務めた。AvanexがBookham Technologyと合併してOclaroを設立した時、Barbarossa博士はOclaroの取締役会メンバーとなり、2009年から2012年まで取締役会メンバーを務めた。これまで、イギリス電気通信、アメリカ電話電報会社ベル実験室、ルーセント技術会社、HP社で管理職を務めていた。Barbarossa博士はイタリアのバリー大学を卒業し，電子工学学士号を持ち，英国グラスゴー大学光子学博士号を有している

ロナルド·バソ2019年に入社し、企業発展副総裁を務め、2022年3月に首席法律和規官兼秘書に任命された。これまで、ブラックボックス会社の業務発展部常務副総裁、総法律顧問兼秘書長を務めて6年になる劉巴索さん。その前に彼の28年Buchanan Ingersoll&Rooney PCのキャリアの中で、顧客は会社管理、証券、資本市場取引、M&A、および役員報酬に参加した。彼はいたII-VI1987年に新浪米証券取引委員会チームに入社し、ブラックボックス会社に入社するまで25年間法律顧問を務めた。バーソさんは、ピッツバーグ大学で経済学の学士号(優秀な成績で卒業)と法学博士号(COIF勲章)を持っています

ジュリー·S·ウー2022年10月に会社の首席技術官に任命された。チーフ技術官を務める前に、呉英博士は会社の光電デバイスとモジュール事業部の高級副総裁と社長を務めていた。王英博士は2019年にFinisarを買収した後に会社に入社し、3 D検知実行副総裁兼社長、データ通信工事執行副総裁を含む複数の高級管理職を務めていた。呉英博士は光電子と光通信業界で25年間働いており、AT&T、朗報とAgereで職務を担当したことがある。黄英博士はスタンフォード大学で電気工学博士と修士号を取得し、ブリンモア学院(優秀な成績で卒業)で修士と学士号を取得し、優秀な成績でカリフォルニア工科大学(Caltech)の学士号を取得した

クリストファー·コパン2011年にAegis Lightwaveを買収し、Inc.を通じて会社に入社し、そこで社長を務めたニュージャージー州イージス2012年にアジャイルネットワーク製品事業部社長、2015年に取締役企業戦略技術計画社長に任命された。その後、2017年から工業レーザーグループと企業戦略技術計画部総裁副主任を務め、2019年まで首席技術官に任命された。2022年10月、科本博士は会社の首席革新官に任命された。これまでジョン·コービン博士は共同創始者Aegis Lightwaveに買収されるまで、CardinalPoint OpticsのCEOを務めていた。彼はMeriton Networks、Mahi Networks、Photuris、Lucent Technologiesに勤務するなど、20年以上ハイテク会社で蓄積されてきた総合と技術管理経験を持っている。科学普及本博士はペンシルバニア大学の物理学博士号を持ち、そこではAT&Tベル実験室学者で、ペンシルバニア州立大学の物理と数学学士号を持っている

イラリア·モチアロ2023年2月に当社に入社し、首席会計官兼会社財務総監上級副総裁を務め、2023年8月31日に首席会計官に就任した。彼女はCDWから当社に加盟し、2020年から2022年までCDWで副財務長兼首席会計官兼財務総監を務めている。2016年から2020年にかけて、アンセット国際会社の首席会計官兼グローバルディレクターのシニア副社長を務め、そこでアンセテのヴェスコへの売却取引を完了させた。2011年から2016年にかけて、モチアジロさんは取締役会計·報告部門を務めた後、CNH Industrial NV.農業·建築設備部門の首席会計官を務めた。2010年から2011年にかけて、マクマスター·カール供給会社で内部監査を指導し、1997年から2010年までシカゴとイタリアミラノにある安永法律事務所で複数の管理職を務めた。*Mocciaroさんはカトリック聖心大学会計および工商管理学士号を持っています(サクロ·カトリーカ大学)ミラノで

非拘束性本委託書に開示されているように、会社が2024年に指定した役員報酬を承認することを諮問する(提案2)

この依頼書の“報酬議論と分析”の部分で述べたように、私たちはすでに作成したと信じています業績に応じて給料を支払う役員報酬計画は私たちの戦略と長期株主価値の駆動要素と関連し、私たちが幹部人材を誘致し、維持するのを助け、そして私たちの幹部と株主の長期利益を一致させる

株主に、報酬議論および分析、ならびに報酬要約表、および本依頼書に関する報酬表および説明を読むように促す。この情報は、私たちの役員報酬理念、計画、政策、プロセス、および私たちに支払われた近地天体の報酬に関する詳細な情報を提供します。私たちの慣例によると、会社は通年開催された会議で投資家の質問に答え続けるだろう

取締役会は、株主に年次会議で以下の諮問決議を承認することを要求した

解決しましたCoherent Corp.(“当社”)の株主は、コンサルティングに基づいて、報酬議論および分析、報酬表、および当社の2024年株主総会依頼書に記載され開示された当社指定役員の報酬を承認する

この投票は諮問的なので、取締役会や報酬委員会に拘束力がない。しかし、給与委員会は将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、投票結果を考慮するだろう

役員報酬

2024 年度の報酬の議論と分析

この報酬討論と分析 （ 「 CD & A 」 ） は、 2024 年度の役員報酬プログラムの理念、目的、プロセス、構成要素、および追加的な側面について議論します。本 CD & A は、 2024 年 6 月 30 日に終了した会計年度 （ 以下、「 2024 年度」 ） における当社の指定執行役員 （ 以下、「 NEO 」 ） の補償に関する詳細な情報を提供する、このセクションの直後の表と併せて読むことを意図しています。

クイックCD&Aリファレンスガイド

一、実行概要

会社の概要

Coherent Corp.(“Coherent”、“会社”、“WE”、“私たち”或いは“OUR”)は材料、ネットワークとレーザー分野の全世界の先頭者であり、垂直に統合された製造会社であり、開発、製造とマーケティング工業、通信、電子と機器市場で使用される工学材料、光電子部品と設備及びレーザーである。Coherent本社はペンシルバニア州ザクセンブルクに位置し、世界に研究開発、製造、販売、サービス、流通施設を持っている。Coherenceは、様々なレーザおよび特定の用途の光子および電子材料および構成要素を製造し、これらの材料および構成要素を使用することを可能にするために、先進ソフトウェアと統合されたものを含む様々な形態で配置される

指導部が交代する

最高経営責任者.当社の独立取締役が主導する秩序ある徹底的な後継者計画プロセスの集大成として、 2024 年 6 月 3 日付で取締役会は James R. を任命しました。アンダーソン as

私たちのCEOと取締役会のメンバーは、マーティン·ビンセント·D·マトラ博士の後を継いだ。アンダーソンさんは、革新とリーダーシップの転換を推進する上で、長い間経験を積んできた業界の幹部であり、長い歴史を持っています。これまで、格子半導体会社(“格子”)のCEO兼取締役社長を務めてきた。CEOとして、アンダーソン·さんは、レーターズの会社戦略を推進し、会社の製品路線図を強化し、記録的な営業利益とモウ金利を達成する責任があります。格子を追加する前に、アンダーソンさんは、米国の超微細会社で上級副社長のさん兼コンピューティングとグラフィック事業グループの社長を務めていました。Andersonさんは、AMDに加入する前に、一般管理、エンジニアリング、販売、マーケティング、会社戦略について、インテル、博通(旧Avago Technologies)、LSI Corporationなどの幅広いリーダーを務めていました

私たちは、さん·アンダーソンと、彼の定期的で持続的な報酬を、2024会計年度の助成金(すなわち、2025年度には定期的な年間配当金の贈与を受けることはありません)を含む、定期的で継続的な報酬を規定する招聘状を締結しました。招聘状はまだ規定されている登録する補償します。より多くの情報については、次の“指導部交代に関する報酬”部分を参照されたい。マトラ博士は2024年2月17日、2024年末に後継者を任命するか、あるいは他の方法でCEOを退任する予定であることを取締役会に通知した。取締役会は、この不確定な過渡期内にマトラ博士のサービスを保留し、マトラ博士が過渡期に会社を指導し続けるために適切な補償を提供し、新指導者への移行が成功する可能性を最大限に高める必要があると考えている。そのため、馬トラ博士が新CEOの募集や物色に要する時間内に業務を継続し、安定した移行を確保するために、当社はマトラ博士と協定(“最高経営責任者後継協定”)を締結し、報酬や離職に関する条項は、マトラ博士が新CEOの募集を求めている間に最高経営責任者を継続するという不確定な時期を補償することを目的としている。最高経営責任者後継協定は、新たな最高経営責任者が最終的に雇用を開始する日がいつであれ、マトラ博士の雇用は終了し、資格に適合した終了とみなされると規定している。後任のCEOの契約によると、アンダーソン·さんが就任する前に、マトラ博士は退職し、取締役会のメンバーを辞任した。より多くの情報については、次の“指導部交代に関する報酬”部分を参照されたい

詳細は、本CD&Aの“指導部交代に関する報酬”の部分を参照されたい

最高財務責任者それは.2023年9月13日、会社は会社の首席財務官、財務担当兼首席財務官のマリー·ジェーン·レイモンドと共同で、2023年9月29日に会社の首席財務官の任期を終了することに同意した

レイモンド氏の退職については、当社の業務運営総監上級副総裁が臨時首席財務官兼財務主管兼首席財務官(“臨時財務総監”)に任命され、2023年9月30日から永久後継者が確定するまで発効した

総裁.総裁それは.2024年の会計年度終了後、当社総裁のWalter 2世は2024年8月31日から総裁を務めなくなり、2024年9月6日から辞任することに同意した。今回の辞任は、当社の指導部の構造が変化したことにより、さん·バショウ氏の職が取り消され、2024年9月1日から施行される追加取締役会のアンダーソン·さんを総裁に任命することになります。そのため、当社の改正行政官離職計画とその参加協定によると、巴肖さんの辞任は“十分理由”の終了とみなされている。バショウさんは、改訂された“行政職員離職計画”およびその参加協定に基づいて、解散料給付を受ける権利があることに変わりはありません

2024年度財務実績

Coherentの収入は2024年6月30日までの年度で9%減の47.08億ドルだったが、前期は51.6億ドルだった。4つの市場の収入はいずれも低下し、下げ幅が最大となった

2億7千万ドルが電子市場の43%を占めており，主に消費電子垂直市場の販売量が低いためであり，これは主に重要な電子顧客が設計変更を実施したためである

2024年6月30日までの1年間、毛金利は14.56億ドルで、総収入の30.9%を占めたが、2023年度の毛金利は16.18億ドルで、総収入の31.4%を占め、43ベーシスポイント低下した

非公認会計原則毛金利は36.0%、前年は38.4%だった

非公認会計原則営業利益率は15.1%だったが、前年同期は18.7%だった

純損失は1株当たり希釈後1.84ドル非公認会計原則純収益は希釈後1株1.67ドルであった

2024年6月30日までの年度、我々の再編計画に関連する再編費用は2700万ドルで、収入の1%を占めており、主に減価償却の加速、設備のログアウト、ある製造拠点の統合による移転コストが含まれている

いくつかの問題に対する討論非公認会計原則本委託書に記載されている財務措置は、非公認会計原則毛利回り非公認会計原則営業利益率と非公認会計原則1株当たり純収益、及びこれらの項目と公認会計原則による計算と列報の最も直接比較可能な財務指標との入金は、私たちの表を参照してください8-K2024年8月15日に米国証券取引委員会に提出された。私たちはこれらは非公認会計原則経営業績を評価する一つの措置として、評価基準は経営陣や投資家に役立つが、経営業績とは無関係か、経営業績を反映できない様々な項目を排除しているからである。そうなんです非公認会計原則措置は公認会計基準に基づいて報告された相応の措置の代替品とみなされてはならない

2024年度役員報酬計画：業績を重視

ほとんどのCEOの総報酬と株式報酬は業績に基づいています

2024年度の最高経営責任者マトラ博士にとって、先月を除く61%の目標総報酬は業績ベースであり、91%は可変でリスクがある

また、2024年度第1四半期、報酬委員会(“委員会”とも呼ばれる)は、その独立した報酬コンサルタントの協力のもと、最高経営責任者の業績シェア単位(“PSU”)の割合を60%、他の近地天体の割合を45%に引き上げ、長期奨励的株式奨励の業績性質を強化した。我々最高経営責任者の長期インセンティブ株式付与の他の40%(新会社持分付与の55%)は、3年以内に付与される時間に基づく制限株式単位(RSU)の形態である

賠償を考えています“危険な状況にある”もしそれが株価の上昇や価値に依存している場合、例えば2024年度の長期持分インセンティブ計画の一部、またはそれが厳しくされている場合予め設定されている目標戦略、業務または運営目標、例えば、2024年度長期持分インセンティブ計画の一部と、2024年度の年間現金インセンティブ計画とを比較する。私たちの最高経営責任者が2024年に得たこの高レベルの“リスク”報酬は、私たちの業績報酬理念を示しています。私たちは変動報酬と業績との関連を強調することで、財務業績と役員報酬の間の整合性を最大限に高めることを求め、2024年に私たちの最高経営責任者の大部分の報酬機会は長期持分激励に基づいている

新CEOへの移行や、任期の長いCEOの後に新CEOを任命する一般的な場合については、委員会は、同業者のCEOの報酬数や構造、独立した報酬コンサルタントの意見、その他の要因を考慮している。彼の2025年度の報酬については、アンダーソンの目標総報酬の60%が業績ベースであり、93%が可変であり、リスクがある。初期PSU許可は相対的なTSR指標を有する

業績は、TSR PSUに対する当社の2024年度奨励と同様であるが、(I)目標(100%)支払いは55パーセンタイル値に設定され、(Ii)最高支払金額(250%)は75パーセンタイル値以上に設定されている

2024年度長期インセンティブ：CEO 60%業績ベース、他のすべての近地天体45%；3年間業績目標；3年間RSU授与

マトラ博士の目標株式贈与の60%がPSUの形で提供されていることを除いて、残りの40%はRSUであり、私たちの他の幹部の目標株式贈与価値の45%はPSUで構成されており、他の55%は時間ベースのRSUの形態である。総報酬の割合は可変で危険にさらされている業績に基づく指標は、CEOと他の持続的な近地天体の報酬と業績との関係を強化し、幹部とCoherentと私たちの株主の利益の一致を強化した

厳格である前置する財務目標を反映する

2024年度には、年度現金奨励案について、委員会が業績指標収入と調整後のEBITDAを選択し、CEOと他の近地天体の報酬と業績とのつながりを強化し、目標を確立した前置する目標です。これらの目標は厳格で積極的で挑戦的であり、強い業績の下でのみ実現でき、私たちが直面している関連機会とリスクを考慮することができる

業績激励計画の厳格さは、最高経営責任者/経営陣の年間現金激励計画の下で、業績業績は30%の支出しか生じていないが、基礎がより広く、規模がより小さい年間現金激励計画(目標は基本給の8%)の下で、業績激励計画の支出は82.1%しかないことから証明できる

♪the the the2022-242022年度受賞PSU3年制2024年の財政年度末までの実績期間は100%に基づいています3年制累積相対TSRとS総合指数−電子機器，機器および部品指数の比較。会社の業績期間の相対TSRによると、これら2022年度のPSUの収入は目標の80%を達成している

2024年度のこれらの成果は、目標の厳密性を示すだけでなく、業績報酬の高度な重視と協調を示している

同業者グループ：厳格に確定し、適切に、年に1回審査する

委員会は毎年、役員報酬の基準点として使われている同業会社グループを再評価している。最高経営責任者や他の執行幹事の報酬を決定することについて、委員会は2023年度後半に当業者グループを検討し、適切な継続を確保した。委員会は選考基準、これらの基準の価値範囲、含まれる会社を慎重に審議し、最終的に以下の会社が2024年度の給与決定の適切かつ安定した同業グループを代表することを決定した

会社の管理の最善の方法で、委員会は毎年同レベルのグループを審査することを約束した

2024年度役員報酬計画の概要

基本給それは.統合が完了した後II-VI2023年度と関連する統合努力では、委員会は、我々の最高経営責任者や他の持続的な近地天体の基本給を2024年度に安定させ、増加することなく維持した

年間現金奨励計画それは.2024財政年度には、委員会も同様にマトラ博士や他の持続的な近地天体の目標ボーナス機会を維持し、増加しなかった。年間現金総額

近地天体の報酬機会(例えば、基本給のパーセンテージ)は、次項で説明する2つの計画のうち、大部分が主計画に割り当てられ、8%が基礎の広い計画総数に割り当てられる(例えば、47%プラス8%は例えば55%の合計に等しい)に分布する。委員会は、両案の業績指標の分配状況を含む年間現金奨励機会を全体と見なしている(言い換えれば、委員会は、2案の業績指標を統合して考慮するのではなく、別々に考慮するのではなく、重複点がない。業績指標の総合配分では，調整後のEBITDAがやや高く，現金が発生して債務返済や業務への投資の鍵となるためである

同社は2つの年間現金インセンティブ計画を実施し、1つは主に幹部/管理職を対象とし、もう1つはより広範な従業員を対象に、チームを団結させて重要な目標を実現する。役員の機会は，1)目標結果インセンティブ計画(“GRIP”)であり，役員の主なボーナス計画であり，20 24年度に収入と調整後のEBITDAをパフォーマンス評価基準として使用すること，および(2)ボーナスインセンティブ計画(“BIP”)は，より基礎の広い従業員に適用し，調整後のEBITDAのみを評価基準とし，基本給の8%を目標とした。2024財政年度では、事業計画の策定時期が一致した前身会社の買収完了後1年未満であるため、新合併業務の予測にはいくつかの課題があるため、委員会は2024財政年度の主要執行者ボーナス案の実行期間を2つに分け、それぞれ計測している

所得や調整後のEBITDAの目標を策定する際には，委員会は会社が運営する部門，市場，地域の予測成長レベルを含めて様々な要因を考慮している。委員会が設定した収入目標は前年の実際の表現をやや下回っており、主に我々の消費と電気通信製品関連分野の市場駆動要因によるものである。これらの要素を考慮して、これらの目標は厳格で、積極的で挑戦的であり、強い状況を示してこそ実現でき、私たちが直面している関連機会とリスクを考慮することができる。委員会はこれらの措置を2024年度の現金インセンティブ計画に組み入れ、幹部を経営成長、キャッシュフローの発生と収益性などの重要な戦略優先事項に重点を置いた

以上のように、2024年6月30日までの年間収入は9%減の47.08億ドルだったが、前期は51.6億ドルだった。2024年度調整後のEBITDAは10012万ドル。これらの収入と調整後のEBITDA結果に基づいて、委員会は、実行幹事の主ボーナス案の2半年間の平均成績を目標の30%と決定した。下半期は0%、上半期は60%に達し、目標の厳格さを明確に示し、役員報酬計画における報酬と業績との整合性を強調した

長期持分激励それは.我々の最高経営責任者と近地天体2024年度の株式贈与はPSUとRSUからなり，CEOの目標値は60%PSU/40%RSUと他の近地天体45%PSU/55%RSUに分けられる。長期奨励性株式奨励は本質的に期待され、役員報酬の大部分を長期株主価値の創造とリンクさせることを目的としている。委員会は，我々の近地天体を含む幹部が長年の戦略目標を実現し，株主に持続的な長期価値を提供し，それを奨励するための長期的インセンティブ機会を手配した

2024年度に付与されたPSUは、以下の期間の累積比TSRに基づいて50%3年制S総合指数−電子機器，機器計装および部品指数と比較した。配当曲線は，目標PSU株を累積TSR実績の50%で稼ぐことを規定している。TSRが負であれば，得られるPSU数の上限を目標とする.TSRが25%未満であれば、いかなる株式も儲けず、TSRが75%以上である場合、稼いだ株式には上限がある^{これは…。}百分率です。2024年度に付与されたPSUのもう一つの業績指標は、他の50%のビジネスチャンスを代表し、過去1年間の運営からの累積キャッシュフローです3年制これは真の長期的な措置だ。TSRは役員報酬を株主価値創造とリンクさせ、幹部の利益と経験をCoherent及びその株主の利益と経験と一致させる。比較的にTSRはマクロ経済と

他の非経営陣がコントロールできる要素。運営からのキャッシュフローは、現金の発生と流動性の増加の高度な優先事項に幹部を集中させ、債務返済や企業への投資を行う

2023年度報酬投票の一貫した発言権

Coherentの2023年度株主年次総会で、私たちの株主は諮問に基づいて私たちの近地天体報酬を承認し、約95.7%がこのような承認に賛成票を投じた。委員会は株主の役員報酬計画に対する承認を、大多数の株主がCoherentの幹部報酬計画、計画設計と管理は引き続き株主利益、彼らの投資家の経験と業務成果と良好な一致を維持していると解釈した

投資家の意見が計画過程に盛り込まれることを確保するために，Coherentは株主と接触し，彼らの観点を収集し続けている。今回の株主外展を通じて、Coherentは重要なフィードバックルートを構築し、Coherent株主の持続的な投入に貴重な資源を提供した

二、報酬理念と目標

業績に応じて給料を支払う：私たちの目標は、役員の業績と報酬の間に緊密な関係を築くことで、彼らを激励することです。したがって，我々の役員に提供される報酬案の大部分は，我々の短期·長期目標と業績，および役員の個人業績と株主価値への影響を反映した評価基準に基づいている

役員の利益をCoherentとその株主の利益と一致させる：株式ベースの報酬は、私たちの役員全体の報酬機会に大きな割合を占めています。委員会は長期インセンティブ機会の形として株式を使用し、幹部(I)の長年の戦略目標を達成し、(Ii)株主に持続的な長期価値を提供する

委員会は，株式を利用して長期的なインセンティブを行い，役員の利益を我々の株主の利益と高度に一致させ，役員と株主が株価に対して共通の利益を示すためであると考えている。株式付与はまた、幹部の所有権文化を育成し、Coherentの成長と成功した個人利益の株主とすることができる

競争力のある報酬は人材を誘致して維持する：私たちの業務を管理し、私たちの戦略を実行するために、私たちは異なる経験、専門知識、能力、背景を持つ高い素質の幹部とマネージャーを探します

我々の実行幹事を募集し、競争力のある報酬レベルを決定する際に、委員会は、同レベルグループにおける企業·業界調査における実行幹事の額および報酬構造を参考にしている

報酬計画管理

Coherentは幹部報酬計画の有効性を持続的に評価し、以下の最適な方法を含むリスク緩和と管理事項を審査する

三、賠償確定手続き

委員会の役割

委員会は給与理念と目標を確立し、役員報酬の構造、構成とその他の要素を確定し、近地天体の報酬を審査し、取締役会に承認を提案した

委員会は上記の報酬理念に基づいて役員報酬案を設計し、明確な報酬目標を達成する

その定款によると、委員会は最高経営責任者の全報酬(通常は財政年度開始時)を決定した。委員会は、2024年度開始時にマトラ博士の総報酬を決定し、2024年度終了時点でさん·アンダーソン氏の新しい採用報酬を決定しました。委員会は最高経営責任者(マトラ博士)の業績を審査·評価し、基本給や奨励的報酬提案を作成した。Mattera博士はそれ自身の賠償に影響を与える事項について何の役割も果たしておらず、委員会がその賠償提案を検討し、作成したときもその場にいなかった

最高経営責任者(2024年度のマトラ博士)の投入で、委員会は他のすべての実行幹事の報酬も決定した。このプロセスの一部として，最高経営責任者は他の実行幹事の業績を評価し，実行幹事ごとの報酬について委員会に提案した。委員会は行政長官の提案を非常に重視している，彼は日常の仕事彼の直接部下のパフォーマンスや奨励的報酬は、マトラ博士による管理措置の制定と指導を推進する上で重要である。しかし、委員会と監査委員会は実行幹事の報酬について最終決定を下した

その定款によると、委員会は、特定の退職計画に関連する行政職責、及び議事日程及び議事録の策定のために、非16課職員に特定の持分を付与するために、その権限を最高経営責任者に付与することを許可されている

独立報酬コンサルタントの役割

委員会は，その役割を果たす際に客観的，独立した専門知識や相談意見を得ることの重要性を認識している。委員会は独立した賠償顧問を招いてその義務と責任の履行に協力する権利がある

委員会は、独立した報酬コンサルタントとして、怡安の人的資本ソリューション事業を保持している。怡安は直接委員会に報告し、委員会は怡安の意見を保留、終了、求める権利があり、費用はCoherentが負担する。委員会がその顧問として怡安を選んだのは、同社の専門知識と経験のためだ

委員会と怡安は共同で報酬同業グループを発展させ、幹部の基本給、年間現金奨励及び長期奨励性報酬と報酬同業グループの比較について競争的な市場分析を提供し、株式使用状況を報告し、報酬リスクを評価し、その他の市場慣行と傾向及び監督管理発展を検討した

委員会は役員報酬計画について決定する際に怡安の審査と提案を考慮したが、最終的に、委員会は報酬問題について独立した決定を下した

委員会は米国証券取引委員会とニュー交所規則に基づいて怡安の独立性を評価した。このようにする過程で、委員会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が報酬コンサルタントの独立性について提案した各要因を考慮した。委員会はまた，委員会のための仕事の性質と数，これらのサービスに支払われる費用が会社の総収入に占める割合を審議した。上記と他の関連要因を考慮した結果，委員会は利益衝突は存在せず，怡安は独立していると結論した

役員報酬競争性市場情報

役員報酬について決定する際、委員会は、決定の参考点であるため、関連する市場データを得ることが重要であり、非常に有用な背景を提供すると考えている。役員報酬プランの構造と構成組み合わせについて決定する場合、委員会は、他の同業者会社の役員報酬プランの構造および構成要素、およびこれらのプランに基づいて支払われる金額を考慮し、これらの報酬プランは、公開申告書類および他のソースから導出される

同委員会は、独立した報酬コンサルタント·怡安の協力を得て、2023年度後半に同業者グループを設立した。同業グループを決定するための基準は、一般に、電子部品業界の会社と、収入がCoherent収入の約1/3~3倍であることと、Coherent時価の約1/3~3倍の時価とを含む

これらの基準と考慮事項に基づき、 2024 年度の役員報酬に関する決定に選定されたピアグループは、同委員会が承認したとおり、前年度と同じ 23 社で構成されました。

2024 年度ピアグループについて

以下の表は、このピアグループに対するランクをまとめたものです。財務データは財政を反映 年末.年末 2023 年 4 月 28 日現在入手可能なデータ。

委員会は、ピアグループの補償慣行が、 2024 年度の NEO の補償を決定するための適切な補償基準点を提供すると考えています。コーポレート · ガバナンスのベストプラクティスに沿って、委員会は毎年ピア · グループのレビューを行う予定です。

IV.我々の報酬計画の構成要素

2024年度全体構成部分

委員会は、Coherentの役員報酬案の目標を達成するために、次の表に記載された報酬構成部分を選択した。委員会は、各役員の総報酬が報酬理念や目標と一致しているかどうか、およびこれらの構成要素が私たちの戦略の実行を支援する上で役割を果たしているかどうかを確認するために、計画のすべての構成要素を定期的に検討している。すべての役員の報酬の大部分は可変です危険な状況にある意味のある部分の1つは性能に基づいている.

2024年度の目標報酬組み合わせ

目標報酬組合せはCoherent幹部の給与理念の核心原則を支持し、即ち業績に基づいて報酬を支払い、そして短期と長期激励を強調することによって、幹部の利益をCoherent及びその株主の利益と一致させる

以下のグラフは，委員会が最高経営責任者(マトラ博士)や他の近地天体に支払う年間目標報酬配分について概説した。委員会は、(一)基本給、(二)短期年度現金奨励機会と(三)長期年次権益との間に報酬を分配する

目標とする直接報酬総額の大部分は可変でリスクのある報酬は与Coherent のペイ · フォー · パフォーマンス哲学。 具体的には、 2024 年度の CEO （ Dr. Mattera ） の目標直接報酬総額の 91% が変動報酬でした。 リスクの補償、 他の NEO の目標の直接補償総額の平均 77% は リスクの補償でした Coherent は、報酬が業績に基づく支払いまたは譲渡条件の対象となる場合、またはその価値が株価上昇に依存する場合、報酬は「リスクにさらされている」と考えました。

上記で算出した目標直接報酬総額のパーセンテージは、2024年度の年間基本給、2024年度の年間現金奨励報酬機会(業績が目標水準に達したとする)、年間配当金の公正価値から算出される

基本給

基本給はCoherentの幹部に固定給与を提供し、指導業務の誘致と維持と指導チームの安定を維持するために必要な幹部人材を誘致し、維持することに役立つ。基本給は，幹事を実行する責任，役割，経験分野ごとに個別に決定され，スキル，経験，業績，ポスト競争市場を含む様々な要因によって実行幹事によって異なる

新雇用の執行幹事について，委員会は以下のように予備基本給を決定した腕が長い役員採用時に交渉を行い，ポストや役員の経験，経歴，競争の激しい市場を考慮した

委員会は執行幹事の基本給調整を時々審議して承認する。賃金調整の主な考慮要因は、基本給を最初に決定する際に使用される考慮要因と類似しているが、競争市場の変化、役割や責任の変化、業績や市場傾向の承認も含まれている可能性がある

統合が完了した後II-VI2023年度と関連する統合努力では、委員会は、我々の最高経営責任者や他の持続的な近地天体の基本給を2024年度に安定させ、増加することなく維持した。(アンダーソンさん、マルトゥーチさん、バーソさんは、2023年度の近地天体ではありません。)