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定義14A錯誤0000820318 0000820318 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 2022-07-01 2023-06-30 0000820318 2021-07-01 2022-06-30 0000820318 2020-07-01 2021-06-30 0000820318 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2020-07-01 2021-06-30 0000820318 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2021-07-01 2022-06-30 0000820318 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2022-07-01 2023-06-30 0000820318 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:包容性股票價值會員 ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:YearEnd公平股票獎授予一年內剩餘未到期As OfLast DayOfYear Member ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:FairValueFromLast Day Of PriorYear To VestingDate UnvestedEquityAwards ThatVestedYear Member ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:公平價值在上一年的最後一天股票獎被沒收一年內成員 ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:公平價值在上一年的最後一天股票獎被沒收一年內成員 ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:Vesting日期公平股權獎項授予年份成員 ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:公平價值在上一年的最後一天股票獎被沒收一年內成員 ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:Vesting日期公平股權獎項授予年份成員 ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:包容性股票價值會員 ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ExclusionOfStockAwards成員 ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ExclusionOfStockAwards成員 ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:包容性股票價值會員 ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ExclusionOfStockAwards成員 ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ChangeInFairValueFromLast DayOfPriorYear到Last DayOfYear UnvestedEquityAwards成員 ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:YearEnd公平股票獎授予一年內剩餘未到期As OfLast DayOfYear Member ECD:People成員 核心:JamesRAnderson成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:FairValueFromLast Day Of PriorYear To VestingDate UnvestedEquityAwards ThatVestedYear Member ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ChangeInFairValueFromLast DayOfPriorYear到Last DayOfYear UnvestedEquityAwards成員 ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:YearEnd公平股票獎授予一年內剩餘未到期As OfLast DayOfYear Member ECD:People成員 cohr:CLARentDMatteraJrMember 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:FairValueFromLast Day Of PriorYear To VestingDate UnvestedEquityAwards ThatVestedYear Member ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:Vesting日期公平股權獎項授予年份成員 ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 cohr:ChangeInFairValueFromLast DayOfPriorYear到Last DayOfYear UnvestedEquityAwards成員 ECD:非人民新成員 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 2 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 1 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 4 2023-07-01 2024-06-30 0000820318 3 2023-07-01 2024-06-30 iso4217:USD
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
 
 
由註冊人 ☒提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框:
 
   初步委託書
   保密,僅供委員會使用(規則允許
14A-6(E)(2))
   最終委託書
   權威的附加材料
   依據以下規定徵集材料
§240.14a-12
科勒恩特公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
 
   不需要任何費用。
   以前與初步材料一起支付的費用。
   根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用
14A-6(I)(1)
0-11.
 
 
 


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Coherent Corp

375薩克森堡大道

賓夕法尼亞州薩克森堡,郵編:16056-9499

美國

 

2024年10月1日

尊敬的同仁股東:

我謹代表董事會邀請您出席2024年11月14日下午12點舉行的Coherent Corp.2024年股東年會。東部標準時間,上午9:00太平洋標準時間。我們的年會將再次通過網絡直播舉行,您將能夠在線參加年會。我們相信,舉辦一次虛擬的年度會議可以讓更多的股東參與進來。在年會上,股東將就2024財年委託書和隨附的年會通知中提出的事項進行投票。

你們的投票對我們很重要。無論您是否參加年會,我們都希望您的股份有代表參加並投票表決。在11月14日年會之前,請通過互聯網、電話或郵寄方式投票。關於如何投票的說明可在委託書摘要中標題爲「如何投票」一節中找到。

我們謹代表Coherent的董事會和所有人,感謝您的投資和支持。

真誠地

 

 

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恩里科·迪吉羅拉莫

董事會主席


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Coherent Corp

375薩克森堡大道

賓夕法尼亞州薩克森堡,郵編:16056-9499

美國

股東周年大會公告

 

日期:

  

2024年11月14日

時間:

  

東部標準時間中午12:00,太平洋標準時間上午9:00

地點:

  

通過網絡廣播 www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024

投票

股東須在年度會議上就以下事項進行投票:

 

1.

選舉五名一級董事,每人任期三年,至2027年到期。

2.

A 非約束性 諮詢投票批准2024財年向我們指定執行官支付的薪酬,如本委託書所披露。

3.

批准Connorent Corp.綜合激勵計劃的修正案和重述。

4.

批准審計委員會選擇安永會計師事務所作爲截至2025年6月30日財年的獨立註冊公共會計師事務所。

注:年會或其任何續會之前可能適當討論的其他事項。

記錄日期

在2024年9月11日收盤時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票,以及年會的任何延期或延期。

材料的可得性

登記在冊的股東將自動收到一套打印的代理材料,包括代理卡。對於通過經紀商、銀行或其他代名人(通常指以「街頭名義」持有)持有股票的股東,我們通過互聯網提供代理材料。如果您收到一個關於代理材料在網上可用的通知(「通知」),除非您提出要求,否則您不會收到代理材料的印刷副本。本通知指導您如何通過互聯網訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。通知還提供了通過互聯網提交您的委託書的說明。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的打印副本,請按照通知中包含的要求材料的說明進行操作。

這份委託書和委託卡將於2024年10月4日左右首次提供給股東。

根據董事會的命令

 

 

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羅納德·巴索, 秘書

2024年10月1日

 

 

 

 

你們的投票很重要。我們敦促您按照通知中的指示進行投票,或者

請儘快辦理代理卡。如果您沒有收到紙質代理卡,您可以

通過聯繫公司秘書Coherent Corp.,375 SAXONBURG申請一份

賓夕法尼亞州薩克森堡大道郵編:16056。

 


目錄表

目錄

 

   項目

前述

   股東周年大會公告

1

   一般信息

4

   業務事項、所需投票和董事會的建議

5

   管理領導力轉型

5

   董事長和首席執行官的分離

6

   企業責任和ESG亮點

11

   提案1 -選舉董事

12

   一級董事競選

14

   留任董事

17

   董事會會議和常務委員會

19

   董事獨立性和公司治理政策

25

   董事薪酬

27

   某些實益所有人和管理層的擔保所有權

29

   行政人員

31

   提案2 - 非約束性 如本委託聲明中披露的那樣,對公司2024年指定執行官薪酬進行諮詢投票

32

   2024財年薪酬討論與分析

60

   薪酬和人力資本委員會報告

61

   薪酬彙總表

63

   2024財年計劃獎勵的授予

64

   財政年度結束時的傑出股票獎勵

65

   2024財年行使期權並持有股票

66

   2024財年不合格遞延薪酬

66

   終止和/或控制權變更後的潛在付款

77

   CEO薪酬比率

78

   薪酬與績效

82

   審計委員會報告書

83

   提案3 -批准一致公司綜合激勵計劃的修正案和重述

91

   股權薪酬計劃信息

92

   提案4 -批准審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所

93

   其他信息

93

   股東提案

93

   家居

94

   其他事項

94

   表格上的年報10-K 向證券交易委員會

A-1

   Connorent Corp.綜合激勵計劃

B-1

   GAAP淨利潤(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA的對賬


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Coherent Corp

375薩克森堡大道

賓夕法尼亞州薩克森堡,郵編:16056-9499

美國

的代理語句

股東周年大會

將於2024年11月14日舉行

一般信息

現代表賓夕法尼亞州公司Coherent Corp.(「本公司」或「Coherent」)董事會(「董事會」)徵集隨附的委託書,以供於2024年11月14日下午12時舉行的股東周年大會(「股東周年大會」)上使用。東部標準時間/上午9:00太平洋標準時間或任何重新安排的日期。這些委託書材料於2024年10月4日左右首次向登記在冊的股東提供,時間爲2024年9月11日(「備案日」)。

年會將以虛擬會議的形式進行,僅通過現場音頻網絡廣播進行,網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。您需要您的控制號碼,包括在您的代理卡或通知萬億。收看網絡直播。請參閱公司網站:Www.coherent.com/company/investor-relations/governance獲取有關年會的更多信息。

年會的目的是什麼?

股東將根據本委託書通知頁中概述的事項採取行動。我們並不知悉有任何其他事項會在股東周年大會上提出。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述,閣下的代表持有人將酌情投票表決閣下的股份。

誰可以在年會上投票?

如果我們的記錄顯示,截至記錄日期收盤時,您持有的是沒有面值的公司普通股(「普通股」),您有權在年會上投票。截至記錄日期,已發行和已發行普通股154,407,926股。此外,公司系列的75,000股B-1可轉換優先股,無面值(「系列」B-1優先股“),以及140,000股公司系列股票B-2 可轉換優先股,無面值(與系列一起 B-1 優先股,「b系列優先股」),有權與普通股作爲一個類別投票 折算爲 截至記錄日期已發佈且未償還。

除非上下文另有規定,否則本委託聲明中提及的「股東」統稱爲普通股持有人和b系列優先股持有人。

同類股票和b系列股票持有人的投票權是什麼?

每股普通股有權對提交股東投票的所有事項(包括選舉董事)有一票投票權。b系列優先股總共有權獲得28,844,597票,這代表記錄日期b系列優先股股份可轉換爲的普通股整股數量(四捨五入至最接近的整股)。股東沒有累積投票權。

 

1


目錄表

誰可以參加年會?

如果您在2024年9月11日收盤時是股東,或持有有效的年會委託書,您就有權參加年會。要參加虛擬年會,包括投票、提問和查看截至記錄日期的註冊股東名單,您必須訪問會議網站:www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。要投票或提交問題,您需要在代理卡或通知上包含控制號碼,並遵循張貼在www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。如果您在年會期間訪問年會網站時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間,請撥打年會網站上發佈的技術支持電話登錄佩奇。

我們將努力在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的問題,以符合年會行爲規則。我們保留就同一主題分組提問、編輯不恰當的語言以及排除與年會事項無關的問題的權利。

什麼構成法定人數?

本公司的附例規定,於記錄日期有權投出所有股東有權投出的至少過半數投票權的股東親身出席(虛擬)或委派代表出席,將構成股東周年大會的法定人數。通過網絡直播或由有權投至少91,626,262票的股東的代表虛擬出席將需要確定法定人數。已收到但標記爲棄權和經紀人的委託書無投票權在確定是否有法定人數時,(解釋如下)將被計入現有股份。如未能達到法定人數,股東周年大會的主持人員或出席股東並有權在股東周年大會上投多數票的股東,可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

我該怎麼投票?

無論您是否計劃出席年會,我們都敦促您委派代表投票,以確保您的投票被計算在內。如果有權投票,您可以投票:

 

 

通過您的經紀人:如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人(通常指以「街道名稱」持有)持有的,您將收到他們的指示,您必須遵循這些指示才能獲得您的股票投票權。如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示,您的股票將不會就您的經紀人、銀行或其他被提名人無權酌情投票的任何事項進行投票。

 

 

退還代理卡:如果您收到一張代理卡,請簽名並註明日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果在年會之前收到您簽署的代理卡,指定的代理人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您退回一張簽署的代理卡,但沒有指示如何對一項提案進行投票,指定的代理人將按照董事會對該提案的建議酌情投票。

 

 

使用電話:免費撥打1-800-690-6903(美國和加拿大境內免費),或+1-720-378-5962對於從美國或加拿大以外打來的電話,請按照錄音說明操作。系統將要求您提供代理卡或通知中的控制號碼。

 

 

通過互聯網:轉至Www.proxyvote.com並按照提供的說明進行操作。系統將要求您提供代理卡或通知上的控制號。

 

 

幾乎在年度會議期間:請遵照下列地址張貼的指示www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024。所有選票必須在年度會議期間投票結束前收到。

我如何索取代理材料的紙質複印件?

請參閱通知,了解您可以要求代理聲明和代理卡紙質副本的方式。

 

2


目錄表

在我在線投票或退還我的代理卡後,我可以更改或撤銷我的投票嗎?

是。即使在您提交委託書之後,您也可以在委託書行使前的任何時間更改或撤銷您的投票。閣下可(I)向本公司秘書Coherent Corp.遞交撤銷通知或遞交較後日期的委託書,地址爲Saxonburg Boulevard,Saxonburg,Pennsylvania 16056;(Ii)透過互聯網或電話提交另一投票;或(Iii)於股東周年大會上投票。您參加年會不會自動撤銷之前提交的委託書。股東的最後一次投票是將被計算在內的投票。

董事會有什麼建議?

除非您在投票時給予其他指示,否則委託卡上被指定爲代理持有人的人將根據董事會的建議投票。這些建議在本委託書中對每項建議的描述中闡述。總之,聯委會建議進行表決:

 

-  

選舉任期至2027年的一級董事提名名單(見提案1);

 

-  

批准,在一個非約束性本委託書中披露的我們指定的執行幹事的薪酬在諮詢基礎上(見提案2);

 

-  

覈准一致的公司綜合激勵計劃的修正和重述(見提案3);以及

 

-  

批准審計委員會選擇安永會計師事務所(「安永」)作爲截至2025年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(見提案4)。

至於任何其他適當提交股東周年大會的事項,代表委任代表持有人將按董事會的建議投票,或如無建議,則由其酌情決定投票。

棄權和經紀人的作用是什麼?沒有投票權?

將在年會上表決的每一事項,棄權和經紀人無投票權在確定法定人數時將計算在內,但在確定批准所需的票數時不會計算在內。「經紀人」無投票權“ 當爲受益所有人持有股份的提名人因沒有收到受益所有人的指示而不就特定事項投票時,就會發生這種情況。提名人可能擁有對提案4進行投票的全權決定權,但在沒有受益所有人指示的情況下,不得對提案1、2或3進行受益所有人的股份投票。棄權和經紀人 無投票權 在確定董事選舉結果時不會考慮在內,因爲它們不被視爲「投票」。棄權具有在經紀人期間對提案2、3和4投「反對」票的效力 無投票權 對這些提案沒有影響。

 

3


目錄表

事務、所需票數和

董事會的建議

 

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信息
   衝浪板
推薦

建議1--選舉董事

   第11頁    對於每個  提名者

 

我們普通股和B系列優先股的每一股流通股都有權投票選出與待選舉董事人數一樣多的獨立被提名者。在年度大會上,有五名董事被提名選舉爲我們的董事會第一類成員:詹姆斯·R·安德森、邁克爾·L·德雷爾、斯蒂芬·帕格柳卡、伊麗莎白·A·帕特里克和霍華德·H·夏。根據《建議1-董事選舉-董事有條件辭職政策》中所述的公司政策,如果對被提名人投出的票數超過對其當選投出的反對票的票數,則被提名人將當選爲董事會成員。棄權和經紀人無投票權對這件事沒有任何影響。董事會建議你投票選舉董事會提名的每一位董事候選人。

  

建議2:非約束性諮詢投票批准在2024財年支付給指定高管的薪酬,如本委託書中披露的

  

 

第31頁

  

 

出席股東周年大會的所有股東,不論親身或委派代表,均有權投贊成票,而該等票數至少超過半數,則須於非約束性諮詢基礎本委託書中披露的2024財年我們指定的高管的薪酬。棄權票的效果是投反對票,而經紀人無投票權沒有任何效果。由於這是一次諮詢投票,因此對公司或董事會不具有約束力。然而,薪酬和人力資本委員會在未來就高管薪酬做出決定時,將考慮投票結果和其他因素。董事會建議您投票支持批准本公司2024財年高管薪酬的決議。

     

提案3--覈准連貫性公司綜合激勵計劃的修正和重述

   第83頁   

出席股東周年大會的所有股東,不論親身或委派代表,均有權投下至少過半數的贊成票,方可批准一致的公司綜合激勵計劃的修訂及重述。棄權票的效果是投反對票,而經紀人無投票權沒有任何效果。董事會建議你投票贊成一致的公司綜合激勵計劃的修正和重述。

     

建議4-批准審計委員會選擇安永爲本公司截至2025年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(「獨立會計師」)

   第92頁   

出席股東周年大會的所有股東,不論親身或委派代表,均有權投下至少過半數的贊成票,方可批准委任安永爲本公司截至2025年6月30日的財政年度的獨立會計師。棄權票的效果是投反對票,而經紀人無投票權 沒有效果。審計委員會負責任命公司的獨立會計師。審計委員會不受此次投票結果的約束,但如果安永的任命沒有得到股東的批准,審計委員會將重新考慮該任命。 董事會建議您投票批准審計委員會選擇安永作爲公司截至6月財年的獨立會計師 30, 2025.

     

 

4


目錄表

管理領導層換屆

作爲由我們的獨立董事領導的有序和徹底的繼任規劃過程的高潮,從2024年6月3日起,我們的董事會任命詹姆斯·R·安德森爲我們的首席執行官和董事會成員,接替小馬丁·文森特·D·馬特拉博士。安德森先生是一位久負盛名的行業高管,在推動創新和領導業務轉型方面有着久經考驗的記錄。此前,他曾擔任晶格半導體公司(「晶格」)首席執行官兼董事會成員總裁。在加入晶格之前,安德森先生曾在美國超微公司公司擔任高級副總裁先生兼計算和圖形事業群總經理。在加入AMD之前,Anderson先生在英特爾、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司擔任過廣泛的領導職位,涉及一般管理、工程、銷售、營銷和公司戰略。

我們與安德森先生簽訂了一份聘書,其中規定了他的定期、持續薪酬,包括作爲2025財年贈款的2024財年的股權贈款(即他將不會在2025財年收到任何定期的年度股權贈款)。聘書還規定登錄補償。有關更多信息,請參閱本委託書「薪酬討論和分析」部分的「與領導層換屆有關的薪酬」部分。

2024年2月17日,馬特拉博士通知公司董事會,他打算在2024年底任命繼任者或以其他方式卸任首席執行官一職。董事會認爲,有必要在這段不確定的過渡期內保留馬特拉博士的服務,併爲馬特拉博士在過渡期內繼續領導公司提供適當的補償,並最大限度地提高向新領導人過渡成功的可能性。爲此,爲了補償馬特拉博士在招聘或物色新CEO所需的時間內繼續管理業務,並確保平穩過渡,本公司與馬特拉博士簽訂了一項協議(「CEO繼任協議」),其中有關薪酬和離職的條款旨在補償馬特拉博士在公司尋求招聘新CEO期間繼續擔任CEO這段不確定的時期。首席執行官繼任協議規定,無論新首席執行官最終開始受僱的日期是什麼日期,馬特拉博士的僱用都將終止,並被視爲符合資格的終止。根據首席執行官繼任協議的規定,就在安德森先生上任之前,馬特拉博士退休並辭去了董事會成員的職務。

董事長和首席執行官的分離

2024年6月,董事會將董事會主席(主席)和首席執行官的職位分開,這與我們的首席執行官換屆有關。董事會相信,職責分離將通過建立董事會的獨立領導來加強我們的公司治理,並使主席能夠更多地專注於監督,而我們的新任首席執行官將能夠更好地專注於日常工作公司的運營情況。董事會任命一直擔任獨立董事首席執行官的迪吉羅拉莫先生爲主席。由於新主席是獨立的,目前沒有必要單獨設立獨立首席董事。迪吉羅拉莫先生於2018年加入我們的董事會,從2022年起擔任獨立董事的首席執行官,直到2024年6月被任命爲董事會主席。

 

5


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企業責任和ESG要點

我們的ESG戰略和計劃是由我們的管理團隊在董事會和環境、社會責任和治理委員會的指導和指導下制定的。我們的ESG報告已出版,其中更詳細地描述了我們的ESG戰略和優先事項,可在公司網站上查閱,網址爲:Www.coherent.com/company/investor-relations/esg。以下是我們的環境、社會責任和治理計劃的一些亮點。包括與我們的環境、社會和其他可持續發展目標和倡議相關的信息,並不表明這些信息在美國證券交易委員會的標準下是重要的。網站參考及其超鏈接僅爲方便起見而提供。任何引用網站上的內容均未通過引用併入本委託書,也不構成本委託書的一部分。

 

環境倡議和成就

 

   

氣候與能源管理

  

全球超過50%的電力需求來自可再生能源,相當於每年400,000兆瓦時以上的可再生電力,從而每年避免超過175,000公噸的  排放。

 

  歐洲站點100%的電力需求來自可再生能源。

 

  在2014財年完成了多個節能項目,估計每年節省能源14,000,000千瓦時,與之前完成的節能項目節省的能源相結合,估計每年節省的能源超過26,000,000千瓦時。

 

 

社會倡議和成就

 

包容性和多樣性

  

  Coherent的多樣性、公平性和包容性政策適用於董事會以及與公司有關聯的所有員工、承包商或其他實體或個人。

 

  Coherent的多樣性、公平性和包容性(「DEI」)戰略和倡議由全球DEI諮詢委員會監督,該委員會由來自公司各行各業的領導人組成,並由我們的一名董事贊助。

 

道德與合規

  

  Connerent的道德商業行爲準則適用於所有公司董事、高級管理人員和員工。

 

  我們的公司範圍內的道德和合規計劃強調誠信在指導我們業務方面的重要性,也是我們如何將核心價值觀付諸實踐的框架。

 

  我們是負責任商業聯盟(「RBA」)的成員,並希望我們的供應商遵守道德和可持續商業實踐以及供應商標準中概述的RBA行爲準則。

 

 

6


目錄表

 

公司治理(截至2024年8月31日)

 

獨立

  

  14名董事中有13名是獨立的。

 

  獨立董事會主席。

 

  完全獨立的董事會委員會。

 

多樣性

  

  14名董事中有4名是女性。

 

  14名董事中有5名是種族/民族多元化的。

 

  董事擁有多種技能、經驗、背景和任期。

 

婚約

  

  2024財年,董事參加董事會和會議的平均人數超過94%,委員會會議的平均人數超過97%。

 

  非僱員 董事和獨立董事定期舉行執行會議,管理層不在場。

 

終身教職

  

  董事平均任期約爲4.6年,中位數爲3年。

 

  過去五年,14名董事中有10人加入了董事會。

 

 

 

 

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了解更多

 

您可以訪問我們的網站,了解有關Connerent和我們的可持續發展努力的更多信息 Www.coherent.com/company/investor-relations/esg. 我們網站上的信息不是萬億.is代理聲明的一部分,也沒有合併到其中。

 

 

 

7


目錄表

董事多樣性(截至2024年8月31日)

我們相信,董事會多元化對於有效的公司治理是不可或缺的,並可提高決策、戰略願景和風險管理的質量。我們的董事會由具有廣泛專業背景的不同個人組成。環境、社會責任和治理委員會(「環境、社會責任和治理委員會」)通過物色來自不同行業、具有不同文化或種族背景、觀點和年齡的候選人,旨在尋找具有行政領導能力和代表廣泛股東利益的董事候選人。董事會認爲,其現有成員提供了這種多樣性。以下是我們董事的自我認同的多樣性特徵。

 

董事會多樣性矩陣

 董事總數爲14人    女性    男性    非二進制   

 

他沒有透露 
性別 

 第一部分:性別認同

  

 董事

  

4

  

10

  

0

  

0

 第二部分:人口統計背景

           

 非裔美國人或黑人

  

1

  

1

  

0

  

0

 阿拉斯加原住民或美洲原住民

  

0

  

0

  

0

  

0

 亞洲版

  

0

  

3

  

0

  

0

 西班牙裔或拉丁裔

  

0

  

0

  

0

  

0

 夏威夷原住民或太平洋島民

  

0

  

0

  

0

  

0

白色

  

3

  

6

  

0

  

0

 兩個或多個種族或民族

  

0

  

0

  

0

  

0

 LGBTQ+

  

0

  

0

  

0

  

0

 沒有回答

  

0

  

0

  

0

  

0

 

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8


目錄表

董事屬性和經驗(截至2024年8月31日)

下表強調了我們的持續董事和選舉提名人所擁有的一些關鍵屬性和經驗類別,這些屬性和經驗在下文中進一步定義,我們的董事會在指導一家複雜的全球製造公司和監督我們的未來增長戰略方面重視這些屬性和經驗。我們董事的傳記包括有關董事相關技能、經驗和資格的更多信息。

 

   

 

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 James R.安德森

 首席執行官兼

 主任

 

 

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 約瑟夫·J·科拉桑蒂

 主任

 

 

 

 

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 恩里科·迪吉羅拉莫

 椅子

 

 

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 Michael L. Dreyer

 主任

 

 

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 麗莎·尼爾-格雷夫斯

 主任

 

 

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 帕特里夏·哈特

 主任

 

 

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 David L. Motley

 主任

 

 

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 史蒂文·帕柳卡

 主任

 

 

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 Elizabeth A.帕特里克

 主任

 

 

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 沙克·薩達西瓦姆

 主任

 

 

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 Stephen A.斯卡格斯

 主任

 

 

 

 

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 米歇爾·斯特林

 主任

 

 

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 桑迪普·維亞

 主任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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 霍華德·H夏

 主任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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 董事人數

 技能/經驗

 

 

10 

 

 

7 

 

 

9 

 

 

6 

 

 

10 

 

 

13 

 

 

14 

 

 

14 

 

 

14 

 

 

7 

 

 

2 

 

9


目錄表

以上屬性和經驗定義如下:

風險管理/ESG:在風險管理和/或環境、社會和/或治理事務方面具有特定專業知識的董事。

會計/財務:對財務、會計原則和方法、財務報告、財務管理、資本市場、財務報表、審計流程和程序或內部財務控制有深入了解的董事。

公司治理/道德:具有公司治理和/或道德經驗的董事。

法律/監管:擁有政府政策、法律知識或在上市公司或監管機構的合規和監管問題方面的經驗的董事,包括註冊會計師、擁有法學博士學位或具有豐富的首席財務官經驗。

人才/薪酬:具有專注於人力資源管理和薪酬的具體而廣泛的職業知識,或目前在或曾經在上市公司薪酬委員會任職的董事。

行政領導力:曾擔任一家公司的創始人、首席執行官或同等職位的董事、高級管理人員或業務團結領袖,並對該公司的產品和行業有深刻的了解。

運營:具有商業運營、管理、供應鏈管理、整合或分銷經驗的董事。

業務發展/戰略:具有戰略規劃、併購、增長戰略或業務擴張專長的董事。

技術/IP:在技術和知識產權事務方面具有具體和廣泛經驗的董事。

材料/半導體/網絡/激光行業:在材料、半導體、網絡和/或激光行業擁有特定且豐富經驗的董事。

IT/網絡安全/隱私: 具有網絡安全或隱私方面經驗的董事,包括監督與新興網絡安全發展、威脅和戰略相關的風險。

 

10


目錄表

建議1--選舉董事

 

董事會分爲三類,每一類的董事人數儘可能相等。目前,董事會由14名成員組成,一級和二級各有五名董事,三級有四名董事。

  

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本屆一級董事任期於股東周年大會屆滿。因此,五名董事被提名競選一級職位,任期三年,直至其各自的繼任者當選並獲得資格,或直至死亡、辭職或免職。任何董事會空缺可由當時在任的其餘董事的過半數填補,如此當選的任何董事的任期將與前任的任期相同,或直至其去世、辭職或被免職。

被提名爲本次股東周年大會代表的人士已由董事會挑選,並已告知董事會,除非拒絕授權,否則彼等擬投票表決有效提交的代表所代表的股份,以選舉James R.Anderson、Michael L.Dreyer、Stephen Pagliuca、Elizabeth A.Patrick及Howard H.Xia。

每一位被提名人都同意在當選後擔任公職。然而,如果他們中的任何人不能或不願意擔任董事,董事會可以指定一名替代代名人,在這種情況下,被指定爲代理人的人將投票支持董事會提出的任何替代代名人。

董事有條件辭職政策

每一位在任的董事提名人都提交了一份不可撤銷的有條件辭職,如果被提名人獲得的反對票超過了支持該人當選的票數,條件辭呈就會生效。如果發生這種情況,ESG委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職。董事會將考慮到ESG委員會的建議,對辭職採取行動,並在選舉結果得到證明後90天內公開披露其決定和潛在的理由。在此過程中,現任董事將繼續擔任董事會成員。

 

11


目錄表

有關公司董事會的信息

每位董事提名人和公司其他現任董事的專業和個人經驗、資格、特質和技能在上文中得到了強調,並在下文中進行了更詳細的描述,反映了公司在董事會成員中尋求的素質。除了具體例子外,董事會和公司相信,提名人所表現出的廣泛商業知識、對道德和道德價值觀的承諾、個人和職業誠信、健全的商業判斷以及對企業公民的承諾使他們成爲這些職位的傑出候選人。

 

名字

  類   

期滿

術語

  年齡 **   主任 
以來 
  職位
與相干
  審計
委員會
  補償
和人力
資本
委員會
  ESG
委員會
  星星
委員會

非僱員 董事:

                 
                 

Michael L. Dreyer

  一    2024   60   2019   主任  

 

  成員   成員  

 

                 

斯蒂芬·帕柳卡

  一    2024   69   2021   主任  

 

  成員  

 

 

 

                 

霍華德·H夏

  一    2024   64   2011   主任  

 

 

 

 

 

  椅子
                 

Elizabeth A.帕特里克

  一    2024   56   2023   主任  

 

 

 

  成員  

 

                 

恩里科·迪吉羅拉莫 *

  兩    2025   69   2018   椅子   成員  

 

  椅子   成員
                 

David L. Motley

  兩    2025   65   2021   主任  

 

  成員  

 

 

 

                 

Shaker Sadasivam*

  兩    2025   64   2016   主任   成員   椅子  

 

  成員
                 

麗莎·尼爾-格雷夫斯

  兩    2025   61   2021   主任   成員  

 

 

 

 

 

                 

米歇爾·斯特林

  兩    2025   56   2023   主任  

 

  成員  

 

 

 

                 

約瑟夫·J·科拉桑蒂 *

  三    2026   60   2002   主任   椅子  

 

  成員   成員
                 

帕特里夏·哈特

  三    2026   62   2019   主任  

 

 

 

  成員  

 

                 

Stephen A.斯卡格斯 *

  三    2026   62   2022   主任   成員  

 

 

 

 

 

                 

桑迪普·維亞

    2026   58   2022   主任  

 

  成員  

 

 

 

                 

員工董事:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                 

James R.安德森

    2024   52   2024   董事 首席執行官總裁    

 

   

 

   

 

   

 

                 

2024財年會議*

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

  5   8   5   5
*

被美國證券交易委員會定義爲審計委員會的「財務專家」。

**

截至2024年8月31日計算的年齡

***

董事會在2024財年召開了11次會議。

一級董事參選

James R.安德森。安德森先生於2024年6月3日被任命爲Coherent Corp.首席執行官兼董事會成員,隨後於2024年8月29日被任命爲總裁,自2024年9月1日起生效。此前,他自2018年起擔任董事和總裁,並擔任晶格半導體公司(「晶格」)首席執行官。在加入晶格之前,安德森先生曾在美國超微公司公司擔任高級副總裁和計算及圖形事業群總經理。在加入AMD之前,Anderson先生在英特爾、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司擔任過廣泛的領導職位,涉及一般管理、工程、銷售、營銷和公司戰略。安德森先生於2023年3月至2024年7月在EnIntegris,Inc.董事會任職,並在半導體行業協會董事會任職至2024年6月。他曾在2020年4月至2023年1月期間擔任Sierra Wireless的董事會成員。安德森先生在麻省理工學院獲得電氣工程和計算機科學MBA和理學碩士學位,在普渡大學獲得電氣工程理學碩士學位,在明尼蘇達大學獲得電氣工程學士學位。安德森先生爲董事會帶來了廣泛的

 

12


目錄表

在風險管理、會計和金融、公司治理、人才和薪酬、業務發展和戰略、技術和知識產權以及我們所服務的行業方面的行政領導經驗和經驗。

Michael L. Dreyer。2015年9月至2019年4月,德萊爾先生擔任硅谷銀行首席運營官。在加入硅谷銀行之前,總裁先生於2014年至2015年9月擔任Monitise America LLC的首席運營官,Monitise America LLC是Monitise Plc的子公司,Monitise Plc是一家提供移動銀行和支付服務的公司。2005年至2014年,德雷爾先生擔任Visa全球技術主管兼首席信息官。在此之前,德雷爾先生是提供電子支付處理服務的公司Inovant,LLC的首席信息官。他還在Visa美國公司擔任過高管職位(加工和新興產品部的高級副總裁和商業解決方案部的高級副總裁)。此外,德雷爾先生還在美國運通、Prime Financial,Inc.、聯邦存款保險公司、Downey Savings、美國銀行和費爾蒙酒店管理公司擔任高級職務。德雷爾先生於2015年12月至2019年9月24日(公司收購Finisar的生效日期)期間擔任Finisar Corporation(以下簡稱Finisar)的董事會成員,目前是軟件定義應用服務開發商和提供商F5 Networks,Inc.的董事成員。德雷爾先生獲得了華盛頓州立大學心理學碩士和學士學位。德雷耶先生爲董事會帶來了廣泛的行政和領導經驗,以及在網絡安全、金融和銀行業各個方面的專業知識。

斯蒂芬·帕柳卡。帕格柳卡是貝恩資本的高級顧問,貝恩資本是一家總部位於波士頓的全球領先投資公司,管理着約1,600億美元的資產。他之前曾擔任全球私募股權公司貝恩資本私募股權投資有限公司的董事經理,並擔任聯席主席貝恩資本,LP。帕格柳卡自2010年以來一直在研究和諮詢公司Gartner,Inc.的董事會任職。他是個共有人世界冠軍波士頓凱爾特人的董事總經理兼普通合夥人,並在NBA董事會任職。帕格柳卡先生也是共有人聯席主席意甲職業足球俱樂部亞特蘭大貝加馬斯卡卡西奧。Pagliuca先生爲董事會帶來了廣泛的全球執行和領導經驗。

Elizabeth A.帕特里克。帕特里克女士是迪博爾德·尼克斯多夫公司的高級副總裁兼首席人事官,該公司是一家專門從事自助交易系統的金融和零售技術公司,銷售點終端、物理安全產品以及軟件和相關服務,從2019年4月到2022年12月。在此之前,她在2014年7月至2019年3月期間擔任領先的包裝、印刷和設施解決方案提供商Veritiv Corporation的高級副總裁兼首席人力資源官。帕特里克女士在密歇根州立大學獲得金融學士學位,在韋恩州立大學獲得工商管理碩士學位。帕特里克女士爲董事會帶來了在人力資本管理、高管薪酬、領導力發展、變革管理戰略、轉型和人力資源系統實施方面的全球經驗。

霍華德·H夏。夏偉博士目前擔任電信業顧問。夏博士於2001年至2014年擔任沃達豐中國有限公司總經理,該公司是電信公司沃達豐集團的全資子公司。1994年至2001年,他擔任沃達豐AirTouch Plc和AirTouch Communications,Inc.的董事技術戰略主管。1992年至1994年,他擔任Telesis技術實驗室的高級員工工程師;1990年至1992年,他是Pactel Ccell的高級工程師。夏博士擁有南中國師範大學物理學學士學位,紐約大學理工學院物理與電氣工程碩士學位和電物理學博士學位。劉霞博士對電信行業的廣泛知識和經驗、他對國際業務的知識(包括與中國的合作)以及他強大的領導能力使他成爲我們董事會的寶貴成員。特別是,他在亞洲電信方面的經驗和知識有助於董事會在這一領域的知識廣度。

 

 

董事會一致建議投票表決 上述每位提名候選人均當選爲一級董事。

 

 

 

13


目錄表

留任董事

任期將於2025年屆滿的現有二級董事

恩里科·迪吉羅拉莫。迪吉羅拉莫先生目前是科技公司、製造業企業和私募股權公司的高級顧問。2013年至2017年,迪吉羅拉莫先生擔任領先的物聯網和身份平台雲計算公司Covisint Corporation的首席財務官和高級副總裁。迪吉羅拉莫先生於2010年至2013年在好事達保險公司工作,在那裏他擔任高級副總裁,銷售和市場營銷和財務。2008年至2010年,迪吉羅拉莫先生擔任通用汽車歐洲區副總裁兼首席財務官。在一次31年在通用汽車的職業生涯中,迪吉羅拉莫先生在整個公司擔任過各種高級管理職位,包括在美國以外的12年。迪吉羅拉莫先生於2010至2017年間擔任Metromedia International Group董事會成員;2012至2013年間擔任Premier Traader Leating,Inc.董事會成員;2013至2014年間擔任Identifix公司董事會成員;2018至2024年間擔任Garsite公司董事會成員。DiGirolamo先生擁有中密歇根大學的學士學位和東密歇根大學的MBA學位,並在瑞士洛桑的國際管理發展研究所完成了高級管理課程。他是中密歇根大學院長領導力圓桌會議成員,也是底特律歐朋公司之家董事會和董事會成員。DiGirolamo先生擁有領導複雜全球業務的豐富經驗,並具有廣泛的財務、一般管理和董事會監督背景。

David L. Motley。莫特利先生是風險基金BTN Ventures的普通合夥人,該基金投資於預播種子和種子期技術公司,自2021年以來。莫特利先生自2016年起擔任房地產開發公司DDRC 327 NEGL,LLC的合夥人,並自2018年1月起擔任MCAPS,LLC的首席執行官,這是一家提供企業房地產服務的專業服務公司。莫特利先生自2012年以來一直擔任藍樹風險基金的高級管理合夥人,該基金是一家投資於早期生命科學和IT公司的風險投資公司。莫特利先生也是F.N.B的董事會成員。其中包括:多元化金融服務公司Koppers Holdings Inc.,處理過的木材產品、木材處理劑和碳化合物的全球綜合供應商;以及私營供應鏈管理公司Armada。莫特利先生也是SRI International的董事會主席,SRI International是一個獨立的非營利性技術研發組織。此外,從2021年1月至2023年1月,莫特利先生擔任空白支票公司深湖資本收購公司的董事會成員。莫特利先生是匹茲堡大學斯旺森工程學院的優等生畢業生,也是傑出校友獎,這一表彰只有不到1%的畢業生獲得。莫特利先生擁有哈佛商學院的MBA學位。莫特利先生爲董事會帶來了豐富的管理經驗、戰略發展方面的職能專業知識以及從上市公司董事會先前的經驗中獲得的廣泛的公司治理經驗。

麗莎·尼爾-格雷夫斯。Neal-Graves女士是Aurora Wellness社區(AWC)的前首席執行官,AWC是科羅拉多大學醫學院的非營利性實體,與科羅拉多州Aurora社區合作。Neal-Graves女士是一名數據科學家、技術策略師以及技術法律政策和合規高管。在卸任之前,她曾在科羅拉多州總檢察長擔任過首席創新官;在早期天線技術公司Universal等離子,LLC擔任過總法律顧問兼首席營銷官;在Zayo Group擔任過副總裁和雲戰略產品部總經理;在英特爾公司擔任過各種職務,包括首席信息官法律顧問和職位,對公司的長期戰略技術和研究規劃負有越來越大的責任和影響力。Neal-Graves女士還擔任過高級管理職位,包括副總裁/GM(Unisys)、CTO(服務軟件)、高級副總裁/GM(大通)和GM(AT&T/貝爾實驗室)。除了擔任Coherent Corp.董事會的董事成員外,Neal-Graves女士還在提高醫療保健價值中心、落基山公共媒體和本·科羅拉多州董事會任職。尼爾-格雷夫斯女士畢業於漢普頓大學,在那裏她獲得了應用數學和計算機科學的本科學位。她還擁有密歇根州立大學的計算機科學碩士學位(重點是人工智能),科羅拉多博爾德大學的工程管理碩士學位,以及科羅拉多大學法學院的法學博士學位。Neal-Graves女士爲我們的董事會帶來了在半導體和電信行業的豐富經驗。她也

 

14


目錄表

在技術戰略規劃、全球運營管理和全球產品管理方面擁有豐富的經驗,以及在意大利和英國的中國高管經驗。

沙克·薩達西瓦姆。薩達西瓦姆博士是聯合創始人以及Auragent Bioscience,LLC的首席執行官。他還擔任上市公司FTC Solar,Inc.的董事會主席,並在兩傢俬人公司的董事會任職,這兩家公司是Sfara(基於移動的安全和檢測技術的開發商)和Sea PharmPharmticals,LLC(一家神經療法研發公司,正在推進耳鳴和癲癇的潛在治療)。2016年,薩達西瓦姆博士從2013年起退休,擔任領先的先進電子半導體制造商順德半導體有限公司的總裁兼首席執行官一職。2009年至2013年,他分別擔任SunEdison,Inc.(SunEdison半導體有限公司前身,前身爲MEMC電子材料公司)半導體材料事業部執行副總裁總裁和總裁。2002年至2009年,Sadasivam博士擔任SunEdison,Inc.的高級副總裁研發人員,他擁有馬德拉斯大學和印度理工學院的化學工程學士和碩士學位,華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位,以及克拉克森大學的化學工程博士學位。Sadasivam博士爲董事會帶來了與半導體行業相關的豐富經驗,以及對運營、產品開發和工程管理等領域的洞察力。

米歇爾·斯特林。自2020年以來,斯特林女士一直從事人力資源諮詢工作。在此之前,施特靈女士於2015年2月至2020年3月擔任服務於無線通信行業的半導體、軟件和服務公司高通公司的執行副總裁總裁兼首席人力資源官;高級副總裁女士於2007年9月至2015年1月擔任人力資源部主管,並於1994年7月至2007年9月在高通公司擔任各種職務。在高通任職期間,斯特林女士一直支持高通在複雜交易中的戰略,包括收購、合資、資產剝離、整合、人力資本管理以及房地產和設施。斯特林女士對高通人力資源全球員工負有直接責任,並曾擔任高通執行委員會成員。自2019年以來,斯特林女士一直在Digital Turbine,Inc.擔任董事,Digital Turbine,Inc.是廣告商、出版商、運營商和設備原始設備製造商的移動增長平台,此前從2021年10月至2022年11月,她曾擔任專門爲半自動卡車設計的自主技術公司TuSimple的董事。斯特林女士擁有雷德蘭茲大學工商管理學士學位。Sterling女士在與本公司所服務的行業相關的行業擁有廣泛的全球高級行政領導經驗,擁有龐大且多元化的全球員工隊伍的人力資本管理領導經驗,以及在併購方面的經驗,爲董事會帶來了相關和寶貴的經驗。

任期將於2026年屆滿的現有三級董事

約瑟夫·J·科拉桑蒂。科拉桑蒂先生目前是SRC,Inc.的董事會成員,該公司爲國防工業設計、製造和銷售產品和服務。科拉桑蒂先生也是SRC,Inc.董事會風險與使命履行委員會的主席。此前,科拉桑蒂先生曾在醫療技術公司CONMED Corporation擔任多個管理職務,2006年至2014年7月擔任總裁兼首席執行官;1999年至2006年擔任總裁兼首席運營官;1998年至1999年擔任執行副總裁總裁/總經理;1993年至1998年擔任總法律顧問兼副法律事務總裁。1994年至2014年,他還擔任CONMED的董事。1990年至1993年,他是Morgan,Wenzel&McNicholas律師事務所洛杉磯辦事處的副律師。科拉桑蒂先生擁有霍巴特學院政治學學士學位和惠蒂爾學院法學院法學博士學位。科拉桑蒂先生過去的管理職位和他以前的上市公司董事會經驗爲他提供了領導技能和在他爲我們董事會貢獻的各種事務上的經驗。他的經驗和技能,包括他的法律背景和收購經驗,對我們的董事會來說都是寶貴的。

帕特里夏·哈特。哈特女士目前是早期DevOps平台公司Opsera的總裁兼首席運營官,自2023年5月以來一直在那裏服務。她之前曾擔任跨國網絡安全公司Palo Alto Networks,Inc.的首席客戶官,從2019年8月至2022年12月。Hatter女士之前擔任過總經理和高級副總裁

 

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目錄表

總裁-2017年1月至2017年7月,擔任全球計算機安全軟件公司McAfee,LLC的服務;2010年至2015年6月,擔任McAfee,LLC的首席信息官和運營總監高級副總裁。2015年6月至2016年1月,哈特女士還擔任半導體行業領軍企業英特爾公司的首席信息官-英特爾安全和安全軟件總經理。哈特女士還曾在思科公司和AT&T公司擔任過各種領導職務。Hatter女士於2018年4月至2019年1月擔任國際礦業公司Barrick Gold Corporation的董事會成員,並於2018年10月至2019年8月擔任基於雲的安全和合規解決方案領先提供商Qualys,Inc.的董事會成員。哈特女士擁有卡內基梅隆大學機械工程學士和碩士學位。哈特女士有資格擔任我們董事會成員的條件包括她在多家網絡安全和科技公司擔任高管的經驗,以及她之前在上市公司董事會的經驗。

Stephen A.斯卡格斯。斯卡格斯先生於2022年7月1日在收購Coherent,Inc.的過程中加入董事會。此前,斯卡格斯先生從2013年開始擔任Coherent,Inc.的董事會成員。斯卡格斯先生自2016年4月以來一直是一名私人投資者。此前,他曾在2013年5月至2016年4月被微芯片技術公司收購之前,擔任領先的微控制器供應商愛特梅爾公司的高級副總裁和首席財務官。斯卡格斯先生在半導體行業擁有超過25年的經驗,包括擔任晶格首席執行官總裁和首席財務官。他之前也是Lattice的董事會成員。在加入萊迪思之前,斯卡格斯先生受僱於全球管理諮詢公司貝恩諮詢公司,在那裏他專門從事高科技產品戰略、併購和公司重組。斯卡格斯先生擁有哈佛商學院的MBA學位和加州大學伯克利分校的化學工程學士學位。斯卡格斯先生在高科技行業多年的執行和管理經驗,包括曾擔任其他上市公司的首席執行官和首席財務官,他之前在另一家上市公司的董事會任職,以及他在Coherent,Inc.的多年董事服務,使他成爲董事會中有價值的成員。

桑迪普·維亞。先生於2022年7月1日在收購Coherent,Inc.的過程中加入董事會。此前,Vij先生從2004年開始擔任Coherent,Inc.的董事會成員。維傑自2013年2月以來一直是一名私人投資者。在此之前,他曾擔任總裁和首席執行官,並在2010年1月至2013年2月出售處理器架構和核心的領先供應商MIPS Technologies,Inc.擔任董事會成員。此外,2008年5月至2010年1月,陳偉傑先生擔任高集成半導體產品供應商凱文網絡公司寬帶和消費部副總裁兼總經理總裁。在此之前,他於2007年至2008年4月擔任數字可編程邏輯器件供應商Xilinx公司全球營銷、服務和支持副總裁總裁。2001年至2006年,他在錫林克斯擔任全球營銷副總裁總裁。1997年至2001年,在錫林克斯擔任總裁副總經理兼一般產品事業部總經理。恩維傑先生於1996年加入Xilinx,擔任現場可編程門陣列市場營銷部董事。他畢業於通用電氣的愛迪生工程項目和高級工程課程。他擁有斯坦福大學的碩士學位和聖何塞州立大學的學士學位。維傑在高科技行業多年的執行和管理經驗,包括擔任另一家上市公司的首席執行官,在另一家上市公司的董事會任職,以及在Coherent,Inc.擔任董事的多年服務,使他成爲董事會中一名有價值的成員。

 

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目錄表

董事會會議和常務委員會

董事會在2024財年召開了11次會議。在2024財政年度,每名董事出席(在董事服務期間舉行的)董事會和委員會會議的至少75%,而實際出席(在董事服務期間舉行的)董事會會議和委員會會議的平均分別超過94%和97%。

董事會有四個常設委員會:審計;薪酬和人力資本;環境、社會責任和治理;以及戰略、技術、收購和風險。所有委員會都有書面章程,每年審查一次,並可在公司網站上查閱,網址爲Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.

每個委員會的主要職責包括:

 

 委員會     職責

審計委員會

  

-  監督公司履行其財務報告義務及其與獨立核數師的關係,並協助董事會履行其法律和受託責任,以確保公司會計、審計、內部控制和財務報告做法的質量和完整性

-  與公司管理層協調,監督公司建立有效和持續改進的控制環境,通過適當的風險評估和內部控制系統實現公司目標

-  監督公司的內部審計職能,並定期審查內部審計部門的職責、資源、職能和業績

-  擁有挑選、任命、補償、保留和更換獨立審計員的唯一權力和直接責任

-  監督公司的內部審計職能,並定期審查內部審計部門的職責、資源、職能和業績

-  預先批准所有審計服務並允許非審計由獨立核數師按照適用法律爲公司提供的服務

-  建立程序,用於接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部控制或審計事項的投訴,以及員工祕密、匿名提交的關於公司財務報表、道德商業行爲守則或其他全公司政策,包括會計或審計政策的關切

-  持續審查、批准和監督任何關聯方交易和任何其他潛在的利益衝突情況,併爲審計委員會批准關聯方交易制定政策和程序

-  編制美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在公司每次年度股東大會的委託書中

 

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目錄表
 委員會     職責

薪酬與人

資本

  

-  每年審查並建議董事會在聘用一名薪酬顧問的情況下批准以下補償方案非員工董事會成員和任何預期的變動

-  每年審查和批准首席執行官的僱用條款、目標、目的和總薪酬的所有方面

-  每年審查和批准受交易法第16(A)節約束的其他高管的總薪酬的所有方面,考慮薪酬顧問和首席執行官提供的建議

-  管理公司的薪酬相關計劃,包括基於股權的激勵薪酬計劃、員工股票購買計劃和遞延薪酬計劃

-  與管理層一起審查公司的人力資本管理戰略和做法,其中可能包括員工敬業度;員工安全;多樣性、公平性和包容性;並與ESG委員會協調,進行繼任規劃

-  審查並與管理層討論公司的薪酬討論和分析(CD&A)和相關的高管薪酬信息,建議將CD&A和相關的高管薪酬信息包括在公司的年度報告表格中10-K和委託書,並提供薪酬和人力資本委員會關於高管薪酬的報告,要求包括在公司的委託書或年度報告中的表格10-K

環境社會

責任與治理

  

-  監督公司的公司治理做法和程序,包括確定最佳做法,審查並建議董事會批准對公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何更改,包括公司章程和章程

-  根據既定標準確定和篩選(包括聘用和使用第三方搜索公司)有資格成爲董事會成員的個人

-  就董事提名者的選擇和批准向董事會提出建議,提交股東投票

-  與薪酬和人力資本委員會協調,評估公司管理層繼任計劃的充分性

-  促進董事會和董事會委員會的年度自我評估

- 審查和批准管理層實現公司ESG目標的戰略,確保其符合公司的整體業務戰略,並通過負責任的運營實現執行

- 監督公司管理層制定的系統、政策、控制和程序,以(i)識別、緩解、管理與網絡安全相關的風險和事件;以及(ii)披露與網絡安全相關的風險和事件

 

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目錄表
 委員會     職責

戰略、技術、

收購和風險:

  

-  審查公司的戰略、結構和運營

-  監督公司的併購戰略,並審查潛在的收購和剝離機會

-  在完成收購後監督整合戰略

-  負責監督公司的科技組合和開發活動

-  審查公司的企業風險管理計劃、戰略和運營風險以及未由另一個委員會監督的風險

董事獨立性與公司治理政策

公司的普通股在紐約證券交易所(「紐約證券交易所」)上市。紐約證券交易所的規則要求,公司董事會的大多數成員必須是獨立董事(如紐約證券交易所的規則所定義)。我們的公司治理準則進一步規定,公司董事會的絕大多數成員必須具備獨立資格。董事會已經確定,除安德森外,所有繼續擔任董事董事或被提名人都是紐約證交所規則所指的獨立董事。董事會在其對董事獨立性的年度審核中,會考慮任何董事可能與本公司擁有的所有商業、銀行、諮詢、法律、會計或其他業務關係,以確定任何董事是否與本公司有重大關係。董事會認爲「實質性關係」損害或妨礙、或有可能損害或禁止董事代表公司行使批判性和公正的判斷。在評估董事與本公司關係的「重要性」時,董事會會考慮所有相關事實和情況,既考慮董事個人身份的立場,也考慮董事家族和其他關聯關係的立場。此外,ESG委員會促進董事會、審計委員會、薪酬和人力資本委員會(「薪酬委員會」)和ESG委員會的年度自我評估,以確定董事會和這些委員會是否有效運作。該公司遵守紐約證券交易所所有適用的治理要求。

《董事》候選人提名

該公司從多個來源考慮董事的候選人,包括現有董事、公司管理團隊成員、股東和第三方獵頭公司。公司現行的章程規定了股東推薦候選人進入董事會的程序。一般情況下,股東提名必須以書面形式進行,提名通知必須在前一年年會週年紀念日之前的第150天營業結束前向我們的秘書發出,也必須不遲於上一年年會週年日之前的第120天營業結束時向秘書發出。如果年會日期從上一年年會的一週年之日起更改30天以上,通知必須在不早於年會前120天的營業結束,但不遲於(I)年會前第90天或(Ii)首次公佈會議日期的後10天營業結束時送達。此外,提名通知必須包括公司章程中規定的關於提名股東和每一位董事被提名人的信息,包括:

 

-  

他們之間的關係;

-  

他們之間關於提名的任何諒解;

-  

提名股東所擁有的股份;及

-  

提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的委託書中要求包含的有關提名股東和/或每名被提名人的其他信息(「美國證券交易委員會」)。

此外,要有資格當選爲本公司的董事會員,被提名人必須在上述時限內提交一份書面調查問卷,詳細說明其背景和資格,以及

 

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目錄表

公司章程中規定的書面陳述和協議。本陳述和協議的表格將由公司秘書在提出書面要求時提供。

ESG委員會在決定是否推薦被提名人蔘加董事會選舉時,會考慮各種因素,包括本公司的企業管治指引所載的因素。一般而言,獲提名爲委員會成員的候選人應具備以下資格:

 

-  

具有較高的個人和職業道德、正直、實踐智慧和成熟的判斷力;

-  

在商業決策方面的廣泛培訓和經驗;

-  

對公司有用,並與其他董事的背景和經驗相輔相成的專業知識;

-  

願意投入必要的時間來履行董事的職責;

-  

承諾在董事會任職多年,以增進對公司及其運營的了解;

-  

背景的多樣性(包括觀點、種族、族裔、出身、年齡、性別、性取向、專業經驗、教育和技能方面的差異);

-  

願意代表所有利益相關者的最佳利益,並客觀地評估管理業績;以及

-  

遵守公司的獨立性要求。

潛在的候選人由ESG委員會任命的遴選委員會進行篩選和麪試。

ESG委員會的做法是審查個別董事會成員和候選人的技能、經驗和屬性,考慮到當前的化妝以確保董事會包括將服務於公司的戰略和治理需要的個人。我們考慮多元化的所有層面,以決定哪種個人組合將爲董事會提供不同的經驗、知識、人才和觀點組合。應聘者還會根據他們廣泛的商業知識和人脈、顯赫的地位、對倫理和道德價值觀的承諾、個人和職業操守、各自領域的良好聲譽以及全球商業視角和對企業公民的承諾來進行評估。

貝恩董事會提名權

於2021年3月30日,本公司與美國特拉華州有限合夥企業及貝恩資本的聯屬公司BCPE Watson(DE)SPV,LP(「BCPE」)訂立經修訂及重新簽署的投資協議(「經修訂及重新簽署的投資協議」)。根據經修訂及重訂投資協議的條款,只要BCPE繼續實益擁有本公司B系列優先股(及/或轉換後發行的普通股),且該等股份佔於2021年3月30日及本公司於2022年7月1日完成收購Coherent,Inc.向BCPE發行的普通股股數至少25%,則BCPE有權提名一名指定人士進入本公司董事會。BCPE指定的董事會成員是Stephen Pagliuca。

棋盤的大小

根據本公司章程的規定,董事會將由不少於五名至不超過十四名成員組成,具體人數由董事會根據其目前的組成和要求確定。目前,董事會由14名成員組成。

董事會領導結構

董事會可以靈活地決定在任何給定時間將董事會主席和首席執行官的角色分開或合併是否符合公司及其股東的最佳利益。在作出這一決定時,審計委員會根據對審計委員會現有組成和當時情況的評價,評估這兩種職責是否應該分開或合併。

 

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目錄表

2024年6月3日,在安德森先生被任命爲首席執行官和董事會成員後,董事會將董事會主席和首席執行官的角色分開,以支持安德森先生在過渡到他在公司的新角色時,能夠將他的注意力和努力集中在公司短期和長期業務戰略的開發和執行上。當天,一直擔任董事獨立首席執行官的迪吉羅拉莫先生被任命爲董事會主席,目前擔任董事會主席。

理事會主席的職責包括:

 

-  

主持所有董事會會議,包括執行會議期間舉行的獨立董事會議;

-  

有權召集獨立董事會議;

-  

擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人;

-  

就董事會會議的議程與首席執行官進行磋商;

-  

擔任ESG委員會主席;以及

-  

履行ESG委員會、獨立董事或董事會要求的其他職責。

董事會在風險管理監督中的作用

董事會對風險管理監督負有全面責任。風險因素由我們的每個常設委員會監督。委員會發現的重大風險將提請全體董事會注意。

審計委員會負責監督財務和一般風險管理。它接受公司管理層、內部審計和其他顧問的報告,並對公司的風險控制程序和系統、公司面臨的重大風險的性質以及公司應對和管理這些風險的政策和程序的充分性給予認真和深思熟慮的關注。

薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃的適當性和競爭力,並審查公司針對員工的薪酬政策和做法,包括高管和非執行董事高級管理人員,因爲他們與公司的風險管理實踐有關。

ESG委員會審查和評估網絡安全風險,每個季度公司高級管理層向其提供網絡安全事項的全面審查。ESG委員會還協助對董事會、審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會進行年度自我評估,以確定董事會和這些委員會是否有效運作。

業務風險和風險管理方法由戰略、技術、購置和風險委員會審查和評估。

董事會鼓勵管理層促進一種理解風險管理重要性的企業文化,並將其納入企業戰略和日常工作公司的運營情況。公司的風險管理方法還包括評估和分析公司未來最有可能的風險領域,並在長期規劃過程中解決這些領域的持續努力。

網絡安全風險監管

董事會認識到維護客戶、供應商、業務合作伙伴、員工、股東和其他利益相關者的信任和信心至關重要。維持這種信任的最重要方法之一是董事會參與對公司企業風險管理(「ERM」)計劃的監督,網絡安全風險是其中的一個關鍵組成部分。我們的網絡安全風險管理計劃由ESG委員會監督。導演邁克爾·L Dreyer和Patricia Hatter均爲ESG委員會成員,在IT領域(包括網絡安全事務)擁有豐富的高級管理專業知識。管理層每季度向ESG委員會通報網絡安全和其他計劃的最新情況以及值得注意的網絡事件、威脅和

 

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目錄表

並提供網絡安全風險管理方面的指導。此外,Coherent還成立了一個危機管理小組(「CMT」),負責監督和管理網絡安全事件,包括重大和重大的網絡安全事件。CMT酌情向ESG委員會報告。CMT由Coherent的首席風險官領導。此外,Coherence擁有一個專門的內部網絡安全團隊,由全球網絡安全主管管理。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息,請參閱我們的年報表格第I部分1C項網絡安全10-K截至2024年6月30日的財年。

與董事溝通

任何希望與董事會溝通的人可向董事會主席或任何董事會成員發送書面信函,由Coherent Corp.負責,收件人:16056,郵編:Saxonburg Boulevard,Saxonburg,Pennsylvania 16056。本公司在此地址收到的任何以董事爲收件人的通訊,將在切實可行的範圍內儘快交付或轉發給個人董事,但與本公司無關的廣告、招攬或其他事項除外。本公司將把致董事會的通訊轉送至董事會主席及董事會委員會主席,後者的職能與通訊的主題最爲密切相關。

董事強制性服務總結和繼任規劃

董事會制定了一項針對董事的政策,這一政策載於公司的公司治理準則。根據這項政策,董事必須向ESG委員會提交辭呈,才能在董事76歲生日前的最後一次定期董事會會議結束時生效。ESG委員會審議每一宗個案,並向董事會建議採取的行動。董事會可酌情選擇接受或拒絕辭職。如果被拒絕,董事的辭職將被視爲已重新提交此後每年向ESG委員會提交,直至董事會接受爲止。董事會開展繼任規劃進程,積極應對董事會的預期空缺。

董事所有權要求

董事會有一個股權計劃,要求每個人非員工不遲於董事加入董事會五週年,持有市值至少爲董事會年度現金預留額(目前爲425,000美元)五倍的普通股。在以下情況下不合規,董事會將根據情況考慮適當的措施。所有現任董事都被要求在生效後五年內遵守這項於2022年7月生效的要求。在之前的計劃下,非員工董事必須在加入董事會後三年內持有市值至少150,000美元的股份。所有的非員工擔任董事至少三年的董事符合這一先前標準,董事會認爲所有非員工董事們在遵守新計劃方面取得了令人滿意的進展。

常設委員會限制

董事會成員最多隻能在四個上市公司董事會任職,包括董事會。

董事職務變更

根據公司的《企業治理準則》,當董事的主要職業或商業協會發生重大變化(包括退休)時,董事必須提交辭職以供ESG委員會考慮。ESG委員會隨後將向董事會建議就辭職採取的行動。

執行會議 非僱員 董事

獨立董事執行會議定期召開,董事會主席主持。

 

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目錄表

董事出席股東周年大會

董事們預計將親自或遠程出席年會。所有董事都出席了去年的年會。

公司治理文件

以下企業管治文件可於本公司網站查閱,網址爲Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.

 

   

Coherent Corp.修訂和重新制定公司章程

 
   

Coherent Corp.修訂和重新修訂的公司章程細則

 
   

商業道德行爲準則

 
   

Coherent Corp.修訂和重新制定章程

 
   

Coherent Corp.公司治理準則

 
   

利益衝突政策

 
   

Coherent Corp.委員會章程

 

上述文件的紙質副本可以寫信給賓夕法尼亞州薩克森堡16056薩克森堡大道375號首席法律和合規官兼秘書羅納德·巴索或Coherent Corp.,或致電+1(724)352-4455.

公司治理準則

董事會已採納企業管治指引,旨在協助董事會履行其對本公司的職責。它們反映了審計委員會致力於監測理事會和管理層決策的有效性。該文件可在公司網站上查閱,網址爲Www.coherent.com/company/investor-relations/governance。本公司將立即在其網站上披露與公司治理準則的任何條款有關的任何實質性修訂或豁免。

商業道德行爲準則

董事會已批准並通過適用於本公司及其附屬公司(包括董事會)每個人的道德商業行爲守則(「行爲守則」)。《行爲守則》也適用於承包商、顧問、臨時工、供應商和其他第三方。該文件可在公司網站上查閱,網址爲Www.coherent.com/company/investor-relations/governance.公司將立即在其網站上披露有關行爲準則任何條款的任何實質性修改或豁免。

要求並鼓勵員工舉報涉嫌違反我們的行爲準則的行爲。報告轉交審計委員會審查。

 

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目錄表
公司禁止內幕交易和投機性交易、質押和對沖的政策
我們有通過合理設計的內幕交易政策和程序,旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準,並規範我們的董事、高級管理人員和員工以及其他可能接觸到材料的人購買、出售和/或以其他方式處置(「交易」)我們的普通股和其他證券。
非公有
有關公司的信息,包括但不限於該人的配偶和居住在該人家庭中的其他人。除了對在擁有材料時進行交易的全面限制
非公有
除了信息,內幕交易政策還禁止某些指定的內部人士(包括我們的董事和第16條官員)在封殺窗口期間進行交易,並且在開放的交易窗口期間,我們的政策要求指定的內部人士預先清算他們的交易。內幕交易政策還禁止員工交易其他上市公司的證券,因爲員工了解到了相關材料。
非公有
信息。
除了上述限制外,內幕交易政策還禁止某些指定的內部人士(包括我們的董事和第16條官員)(1)在購買後至少六個月內出售公司同類證券,或在出售後至少六個月內購買同類公司證券,(2)賣空公司證券,(3)買賣公司證券的看跌、看漲或其他衍生品,(4)質押公司證券,或將其作爲抵押品持有,以及(5)對公司證券進行對沖。內幕交易政策並未具體定義對沖交易,但它們旨在包括購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金),或旨在對沖或抵消個人持有的公司證券市值下降的其他交易。
我們的內幕交易政策和程序的上述摘要並不聲稱是完整的,
合格
參考我們內幕交易政策的全文,該政策的副本可作爲我們的年報表格的證物
10-K
截至2024年6月30日的財年。
審查和批准關聯人交易
公司關於關聯方交易的政策和程序包含在公司的公司治理準則中。公司治理準則要求所有公司董事、高級管理人員和員工避免從事可能涉及利益衝突的活動。在作出投資、接受立場或利益、參與交易或業務安排,或以其他方式以造成或似乎造成利益衝突的方式行事之前,必須全面披露所有相關事實和情況,並獲得審計委員會的書面批准。審計委員會審查和批准本公司與任何相關人士之間的任何交易(定義見條例第404項
S-K)
以及任何其他潛在的利益衝突情況。豁免本公司任何行政人員或董事的實際或潛在利益衝突,只可由董事會批准。只有董事會認爲不與本公司最佳利益相牴觸的事項才可獲批准。
 
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目錄表

董事薪酬

該公司採用現金和股權薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人進入公司董事會。在設定董事薪酬時,本公司諮詢其獨立薪酬顧問怡安,並認爲董事履行其整體責任所需的大量時間和技能。董事賠償金只支付給非員工董事們。就本節而言,凡提及「董事」,均指非員工董事們。

薪酬委員會在怡安的幫助下,定期(通常每隔一年)審查董事薪酬計劃,以確保該計劃保持競爭力。作爲審查的一部分,我們向董事提供的薪酬類型和水平與選定的幾家可比公司提供的薪酬進行了比較。所使用的可比公司與本公司指定高管(「同業集團」)所使用的公司相同,並列於本委託書的「薪酬討論及分析」一節。

我們2024財年董事薪酬計劃的組成部分披露如下。董事會的薪酬基於基於角色的薪酬計劃,而不是出席會議的次數。薪酬委員會努力將董事的薪酬水平設定在與我們的同行集團具有競爭力的水平。

董事2024財年薪酬

董事現金薪酬

 

  年度定額   一次性

 薪酬項目

成員:($)

主席職位(美元)(1)

 

 

成員:($)

主席職位(美元)(1)

 正式董事會成員

  85,000   145,000    

 牽頭獨立董事

  35,000  

 

   

 審計委員會

  15,000   29,000

 

   

 薪酬委員會

  10,000   20,000

 

   

 ESG委員會

  10,000   20,000

 

   

 明星委員會

  10,000   20,000

 

   

 搜索委員會(2)

   

 

  15,000   29,000

 主席辦公室(3)

   

 

  15,000  

 

(1)

支付給主席的聘用金是支付給成員的聘用金,而不是額外的。員工董事不會收到補償。

(2)

2024年5月21日,公司董事會批准正式成立遴選委員會,物色繼任者CEO。搜索委員會主席是恩里科·迪吉羅拉莫和米歇爾·斯特林,成員是沙克爾·薩達西瓦姆和桑迪普·維傑。

(3)

2024年5月21日,公司董事會批准成立董事長辦公室,在首席執行官交接期間與首席執行官進行協調。主席辦公室成員是恩里科·迪吉羅拉莫、約瑟夫·科拉桑蒂、沙克爾·薩達西瓦姆和霍華德·夏。

董事股權計劃

除上述現金薪酬外,董事還可獲得年度股權獎勵。在厘定股權獎勵的總金額時,董事會會考慮現金薪酬、本公司股權計劃管理文件中的限額、薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的建議,以及同業集團的做法。在2024財年,該公司通過將授予股票的美元價值除以授予日的收盤價來確定授予的限制性股票單位的數量,但要進行四捨五入。在2024財年,全年董事的年度股權獎勵的名義價值爲20萬美元。授予董事的限制性股票單位獎勵通常在一年內授予。它們不會在董事離開董事會時自動歸屬。薪酬委員會可建議,且董事會可在董事離職時,如發現離職的董事經營良好,則授予受限股票單位獎勵。

 

25


目錄表

2024財年董事薪酬表

 

  非僱員董事

所賺取的費用
或已繳入
現金

($)(1)

庫存
獎項

($)(2)

選擇權

獎項

($)

股權
激勵措施

平面圖
補償

($)

變化

養老金

價值和
不合格
延期
補償

盈利

所有其他
補償

($)

($)

 約瑟夫·J·科拉桑蒂

  150,000   200,003           350,003

 恩里科·迪吉羅拉莫

  275,500   200,003           475,503

 Michael L. Dreyer

  106,000   200,003           306,003

 帕特里夏·哈特

  95,000   200,003           295,003

 麗莎·尼爾-格雷夫斯

  104,000   200,003           304,003

 David L. Motley

  95,000   200,003           295,003

 斯蒂芬·帕柳卡

  110,000   200,003           310,003

 Elizabeth A.帕特里克

  126,000   200,011           326,011

 沙克·薩達西瓦姆

  162,000   200,003           362,003

 Stephen A.斯卡格斯

  105,000   200,003           305,003

 米歇爾·斯特林

  155,000   200,011           355,011

 桑迪普·維亞

  114,000   200,003           314,003

 霍華德·H夏

  134,000   200,003           334,003
(1)

如上文董事現金薪酬表腳註所述,某些董事收到 一次性與其擔任主席或擔任搜索委員會和(或)主席辦公室成員有關的費用。除了這些之外,一次性此前,應首席執行官的邀請,董事可以參加部門級的運營審查,每次會議最高可獲得2,000美元的報酬。這種做法已經停止。

(2)

表示發行給非員工根據修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃和一致的公司綜合激勵計劃(向上舍入到最接近的整數份額)下的董事,根據財務會計準則委員會(「FASB」)ASC第718主題(不包括沒收的影響)計算。

董事傑出股權獎

下表列出了擔任以下職務的個人持有的限制性股票單位的總數,以及作爲可行使股票期權基礎的股票數量非員工截至2024年6月30日的董事,包括2024年6月30日後60天內可行使的期權。

 

 非員工董事    受限
股票價格單位
(#)
   總選項
舉辦了頒獎典禮
(#)
   可行使的 
選項: 大獎
(#) 

 約瑟夫·J·科拉桑蒂

       6,363        33,742        33,742 

 恩里科·迪吉羅拉莫

       6,363        3,911        3,911 

 Michael L. Dreyer

       6,363        6,000        6,000 

 帕特里夏·哈特

       6,363        5,812        5,812 

 David L. Motley

       6,363               — 

 麗莎·尼爾-格雷夫斯

       6,136               — 

 斯蒂芬·帕柳卡

       6,363               — 

 Elizabeth A.帕特里克

       5,542               — 

 沙克·薩達西瓦姆

       6,363        24,772        24,772 

 Stephen A.斯卡格斯

       5,731               — 

 米歇爾·斯特林

       5,542               — 

 桑迪普·維亞

       5,731               — 

 霍華德·H夏

       6,363        33,742        33,742 

 

26


目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

主要股東受益持有的股票

下表列出了有關任何人所有權的某些信息,包括修訂後的1934年證券交易法(「交易法」)第13(d)(3)條中定義的任何「團體」,據我們所知是截至2024年8月31日已發行和發行普通股5%以上的受益所有者。除非另有說明,表中列出的每位股東對受益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。所有權信息由股東在各自提交給SEC的文件中報告,普通股的百分比截至2024年8月31日確定。

 

 名稱和地址

  

數量

的股份

普通股

  

的百分之 

普通股(1)

 貝恩資本投資者有限責任公司(2)

       28,111,651        18.20 %

 克拉倫登街200號

    

 

 

 

    

 

 

 

 馬薩諸塞州波士頓02116

    

 

 

 

    

 

 

 

 vanguard集團(3)

       15,224,213        9.86 %

 先鋒大道100號

    

 

 

 

    

 

 

 

 莫爾文,賓夕法尼亞州19355

    

 

 

 

    

 

 

 

 貝萊德公司(4)

       11,963,779        7.75 %

 東52街55號

    

 

 

 

    

 

 

 

 紐約州紐約州10055

    

 

 

 

    

 

 

 

 Dodge & Cox(5)

       10,704,969        6.93 %

 加州街555號,40樓

    

 

 

 

    

 

 

 

 舊金山,加利福尼亞州94104

      

 

 

 

 

 

      

 

 

 

 

 

 

(1)

截至2024年8月31日,我們的普通股流通股爲154,400,522股。百分比四捨五入到最接近的百分位數。

(2)

僅基於2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。BCPE Watson(DE)BML,LP(「BML」)公佈了對28,111,651股普通股的共享投票權和對28,111,651股普通股的共享處置權。貝恩資本投資者有限責任公司。Bain Capital Investors,LLC是一家特拉華州有限責任公司(「BCI」),是開曼群島有限責任公司(「Partners XII」)Bain Capital Partners XII,LLC的經理,該公司是開曼群島豁免有限合夥企業(「Fund XII」)Bain Capital Fund XII,L.P.的普通合夥人。Fund XII是特拉華州有限責任公司BCPE Watson(DE)Aggregator GP,LLC的唯一成員,後者是特拉華州有限合夥企業BCPE Watson(DE)Aggregator,LP的普通合夥人。Aggregator是(I)BCPE Watson(DE)BML GP,LLC(特拉華州有限責任公司(「BML GP」),BML的普通合夥人)和(Ii)BCPE Watson(DE)ORML GP,LLC(特拉華州的有限責任公司(「ORML GP」),ORML的普通合夥人)各自的唯一成員。因此,BCI可能被視爲分享對BML和ORML持有的證券的投票權和處置權。與所持證券有關的投票和投資決定由BCI的董事總經理做出。

(3)

僅基於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團公佈了61,878股的共享投票權,15,024,821股的唯一處分權,199,392股普通股的共享處分權。

(4)

僅根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,貝萊德股份有限公司報告了對11,677,065股普通股的唯一投票權和對11,963,779股普通股的唯一處置權。如附表13G/A所述,貝萊德股份有限公司報告的某些股份由貝萊德股份有限公司的多家子公司擁有。

(5)

僅基於2024年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。道奇公司公佈了對10,108,969股普通股的唯一投票權和對10,704,969股普通股的唯一處置權。

 

27


目錄表

由董事和高級管理人員有效擁有的斯托克

下表顯示了截至2024年8月31日所有董事、指定的高管以及我們所有董事和高管作爲一個整體實際擁有的普通股股份數量。本表中反映的受益所有權包括本可以在該日期後60天內通過行使股票期權或歸屬限制性股票單位而收購的股份。「受益擁有」的股份數量由規則定義 13d-3 根據《交易法》。除非另有說明,否則每個個人和集團成員對所擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權。下表中反映的股份均未抵押作爲擔保。

 

     實益擁有權 

普通股(1)

 

 

   股份       百分 

 James R.安德森(2)(3)

       —          *  

 約瑟夫·J·科拉桑蒂(3)(4)

       123,553          *  

 恩里科·迪吉羅拉莫(3)(4)

       22,717          *  

 Michael L. Dreyer(3)(4)

       24,552          *  

 帕特里夏·哈特(3)(4)

       24,289          *  

 David L. Motley(4)

       20,815          *  

 麗莎·尼爾-格雷夫斯(4)

       10,810          *  

 史蒂文·帕柳卡(4)(5)

       13,365          *  

 Elizabeth A.帕特里克(4)

       5,542          *  

 沙克·薩達西瓦姆(4)

       65,083          *  

 Stephen A.斯卡格斯(4)

       22,797          *  

 米歇爾·斯特林(4)

       5,542          *  

 桑迪普·維亞(4)(6)

       19,156          *  

 霍華德·H夏(3)(4)

       78,658          *  

 喬瓦尼·巴巴羅薩(3)(4)

       230,978          *  

 Walter R.Bashaw II(3)(4)(7)

       99,874          *  

 羅納德·巴索(3)(4)

       16,129          *  

 理查德·馬圖奇(3)(4)(8)

       12,202          *  

小 文森特·D·馬特拉(4)(9)

       897,960          *  

 瑪麗·簡·雷蒙德(4)(10)

       171,608          *  

 全體高管和董事(21人)(3)(4)(5)(6)(7)(11)

       867,295          *  
*

低於1%

(1)

截至2024年8月31日,我們的普通股流通股爲154,400,522股。根據美國證券交易委員會規章制度,在計算每個個人的持股比例時,該個人有權在60天內獲得的任何股份以及2024年8月31日至31日60天內歸屬的標的限制性股票單位的股份,均視爲已發行。但是,其他人有權在60天內獲得的股票和其他人持有的限制性股票單位不在計算範圍內。因此,每個人在計算受益所有權時使用的分母可能不同。

(2)

安德森先生被任命爲公司首席執行官,並於2024年6月3日起擔任公司董事董事。

(3)

這一數字不包括以下與不會在2024年8月31日起60天內歸屬的限制性股票單位有關的可發行股份:安德森先生147,214股;科拉桑蒂先生、迪吉羅拉莫先生、德雷耶先生、哈特·哈特女士、莫特利先生、帕格柳卡先生、帕特里克女士、薩達西瓦姆博士、斯特林女士和夏博士各3,831股;尼爾-格雷夫斯女士3,652股;斯卡格斯先生和維吉先生各3,039股;巴爾巴薩博士43,301股;巴肖先生27,198股;羅納德·巴索28,046人;馬圖奇先生30,839人;所有執行幹事和董事作爲一個整體377,279人。

(4)

包括在2024年8月31日起60天內可行使的股票期權相關股份數額:科拉桑蒂先生33,742股;迪吉羅拉莫先生3,911股;德雷耶先生6,000股;哈特女士5,812股;薩達西瓦姆博士24,772股;夏曉華博士33,742股;巴巴羅薩博士59,480股;巴肖先生44,880股;馬圖奇先生2,892股;馬特拉博士253,276人;雷蒙德女士45,628人;所有高管和董事作爲一個集團。

(5)

不包括貝恩資本,LP的關聯公司持有的B系列優先股轉換後可發行的任何股份,Pagliuca先生是該公司的聯席主席。

 

28


目錄表
(6)

包括Vij Family 2001 Trust持有的8,792股。

(7)

包括巴肖先生的配偶和子女持有的1,480股,巴肖先生否認對這些股份擁有實益所有權。巴肖先生自2024年9月6日起辭任本公司職務。

(8)

馬圖奇先生被任命爲公司臨時首席財務官兼財務主管,自2023年9月30日起生效。

(9)

馬特拉博士自2024年6月2日起辭去公司首席執行官和董事總裁一職。

(10)

雷蒙德女士於2023年9月29日結束了她作爲公司首席財務官的服務。

(11)

包括由一名高管間接實益擁有的30股額外股份。

拖欠款項第16(A)節報告

交易法第16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有本公司註冊股權證券類別超過10%的人士向美國證券交易委員會提交該等證券的初始所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對第16(A)節報告的審查以及我們的董事和高管向我們提交的書面陳述,我們認爲所有報告人在我們的2024財年都遵守了第16(A)節的所有備案要求,但遲交給Pagliuca先生的裁決除外。

行政人員

以下是截至2024年9月7日有關我們高管的信息。

 

名字    年齡    位置

 James R.安德森

   52   

首席執行官兼總裁

 理查德·馬圖奇

   56   

臨時首席財務官兼臨時財務主管

 喬瓦尼·巴巴羅薩

   63   

材料事業部首席戰略官總裁

 羅納德·巴索

   64   

首席法律和合規官兼秘書

 朱莉·S·恩格

   57   

首席技術官

 克里斯托弗·科潘

   53   

航天軍工首席創新官兼高級副總裁

 Ilaria Mocciaro

   53   

高級副總裁、首席會計官兼公司總監

傳記信息:詹姆斯·R·安德森可在本委託書的「董事」部分找到。

理查德·馬圖奇2015年加入本公司擔任紅外線光學事業部總監,歷任激光解決方案事業部財務副總裁總裁、材料事業部財務副總裁總裁和業務運營總監高級副總裁。2023年9月,他被任命爲公司臨時首席財務官兼臨時財務主管。在加入公司之前,馬圖奇先生曾在Xylem Inc.和Thermo Fischer Science Inc.擔任過各種財務職務。他在多個行業的金融和製造運營方面擁有30多年的經驗。馬圖奇先生擁有羅伯特莫里斯大學工商管理學士學位和甘農大學工商管理碩士學位。他是伊利諾伊州的註冊會計師。

喬瓦尼·巴巴羅薩2012年加入公司,2019年起擔任公司首席戰略官和材料事業部總裁。在此之前,他是公司的首席技術官和激光解決方案部門的總裁。Barbarossa博士於2000年至2009年受僱於Avanex Corporation,在產品開發和一般管理方面擔任過多個高管職位,最終擔任總裁和首席執行官。當Avanex與Bookham Technology合併成立Oclaro時,Barbarossa博士成爲Oclaro的董事會成員,並於2009年至2012年擔任董事會成員。此前,他曾在英國電信、美國電話電報公司貝爾實驗室、朗訊技術公司和惠普公司擔任管理職務。Barbarossa博士畢業於意大利巴里大學,擁有電子工程學士學位,並擁有英國格拉斯哥大學光子學博士學位。

 

29


目錄表

羅納德·巴索2019年加入公司,擔任企業發展副總裁總裁,2022年3月被任命爲首席法律和合規官兼秘書。此前,劉巴索先生擔任黑盒公司業務發展部常務副總裁、總法律顧問兼秘書長達六年。在此之前,他的28年在Buchanan Ingersoll&Rooney PC的職業生涯中,客戶參與了公司治理、證券、資本市場交易、併購和高管薪酬事宜。他曾在II-VI他於1987年加入新浪美國證券交易委員會團隊,並在公司擔任了25年的法律顧問,直到加入黑盒公司。巴索先生擁有匹茲堡大學經濟學學士學位(以優異成績畢業)和法學博士學位(COIF勳章)。

朱莉·S·吳於2022年10月被任命爲公司首席技術官。在擔任首席技術官之前,吳英博士曾擔任公司光電器件和模塊事業部的高級副總裁和總經理。王英博士於2019年收購Finisar後加入公司,曾擔任多個高級管理職位,包括3D感測執行副總裁總裁兼總經理,以及數據通信工程執行副總裁總裁。吳英博士在光電子和光通信行業工作了25年,包括在AT&T、朗訊和Agere擔任過職務。黃英博士在斯坦福大學獲得電氣工程博士和碩士學位,在布林莫爾學院(以優異成績畢業)獲得碩士和學士學位,並以優異成績獲得加州理工學院(Caltech)學士學位。

克里斯托弗·科潘2011年通過收購Aegis Lightwave,Inc.加入公司,在那裏他擔任總經理,新澤西州宙斯盾2012年被任命爲敏捷網絡產品事業部總經理,2015年被任命爲董事企業戰略技術規劃總經理。隨後從2017年起擔任工業激光集團和企業戰略技術規劃部總裁副主任,直到2019年被任命爲首席技術官。2022年10月,科本博士被任命爲公司首席創新官。此前,約翰·科本博士是聯合創始人在被Aegis Lightwave收購之前,擔任CardinalPoint Optics的首席執行官。他擁有二十多年在高科技公司逐步積累的綜合和技術管理經驗,包括在Meriton Networks、Mahi Networks、Photuris和Lucent Technologies任職。科普本博士擁有賓夕法尼亞大學的物理學博士學位,在那裏他是AT&T貝爾實驗室學者,並擁有賓夕法尼亞州立大學的物理和數學學士學位。

伊拉里亞·莫奇亞羅2023年2月加入本公司,任首席會計官兼公司財務總監高級副總裁,2023年8月31日出任首席會計官。她從CDW加盟本公司,2020年至2022年在CDW擔任副財務長兼首席會計官兼財務總監。2016年至2020年,她擔任安世特國際公司首席會計官兼全球總監高級副總裁,在那裏她幫助完成了安世特出售給韋斯科的交易。2011年至2016年,莫奇亞羅女士在擔任董事會計和報告部門後,擔任CNH Industrial NV.農業和建築設備部門的首席會計官。2010年至2011年,她在麥克馬斯特-卡爾供應公司領導內部審計,並於1997年至2010年在位於芝加哥和意大利米蘭的安永律師事務所擔任過多個管理職位。*Mocciaro女士擁有天主教聖心大學會計和工商管理學士學位(薩克羅·卡託利卡大學)在米蘭。

 

30


目錄表

非約束性諮詢投票批准公司2024年指定的高管薪酬,如本委託書中披露的(提案2)

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節的要求,我們要求我們的股東批准非約束性,在諮詢基礎上,我們的近地天體在2024財年的補償,如本委託書中披露的。這一「薪酬話語權」投票並不是爲了解決任何具體的補償項目,而是爲了解決本委託書中披露的2024財年支付給我們的近地天體的總體補償。在公司2023年年度股東大會上,股東投票決定每年提供未來的「薪酬發言權」諮詢投票。

  

 

 

 

LOGO

 

 

正如本委託書的「薪酬討論和分析」部分所述,我們相信我們已經創建了一個按績效支付工資高管薪酬計劃與我們的戰略和長期股東價值的驅動因素相聯繫,幫助我們吸引和留住高管人才,並使我們的高管和股東的長期利益保持一致。

我們敦促股東閱讀薪酬討論和分析,以及薪酬摘要表,以及本委託書的相關薪酬表和說明。此信息提供有關我們的高管薪酬理念、計劃、政策和流程以及支付給我們的近地天體的薪酬的詳細信息。按照我們的慣例,公司將繼續在全年舉行的會議上回答投資者的問題。

董事會要求股東在年度會議上投票批准以下諮詢決議:

已解決,Coherent Corp.(「本公司」)的股東在諮詢基礎上批准薪酬討論和分析、薪酬表格以及本公司2024年股東周年大會委託書中所述和披露的本公司指定高管的薪酬。

由於這項表決是諮詢性質的,因此對董事會或薪酬委員會不具約束力。然而,薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果。

 

 

董事會一致建議投票表決關於A批准的決議非約束性在諮詢基礎上,公司在本委託書中披露的2024年指定的高管薪酬。

 

 

31


目錄表

高管薪酬

2024財年補償討論與分析

本薪酬討論與分析(「CD & A」)討論了我們2024財年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD & A旨在與本節後面的表格一起閱讀,這些表格提供了截至2024年6月30日的財年(「2024財年」)我們指定的高管(「NEO」)的進一步薪酬信息,他們是以下人員:

 

 指定執行官(「NEO」)    位置

小 文森特·D·馬特拉(1)

  

前首席執行官(至2024年6月2日)

 James R.安德森(2)

  

首席執行官(2024年6月3日生效)

 理查德·J·馬圖奇(3)

  

臨時首席財務官

 Walter R.Bashaw II(4)

  

總統(至2024年8月31日)

 喬瓦尼·巴巴羅薩

  

材料事業部首席戰略官總裁

 羅納德·巴索

  

首席法律和合規官

 瑪麗·簡·雷蒙德(5)

  

前首席財務官兼財務主管

(1)

馬特拉博士於2024年6月2日辭去首席執行官和董事職務。請參閱下面題爲「領導力轉變」的部分。

(2)

安德森先生於2024年6月3日加入本公司。請參閱下面標題爲「領導層換屆」的小節。

(3)

馬圖奇先生被任命爲臨時首席財務官,自2023年9月30日起生效。

(4)

巴肖先生在整個2024財年擔任總裁。他於2024年9月1日不再是總裁,並於2024年9月6日(2025財年)離職。

(5)

雷蒙德女士於2023年9月29日結束了她作爲我們的首席財務官和財務主管的服務。

快速CD&A參考指南

 

 執行摘要

  

第一節

 薪酬理念和目標

  

第二節

 薪酬確定流程

  

第三節

我們薪酬計劃的 組件

  

第四節    

 其他薪酬政策和做法

  

第五節

一、執行摘要

公司概述

Coherent Corp.(「Coherent」,「公司」,「WE」,「我們」或「OUR」)是材料、網絡和激光領域的全球領先者,是一家垂直整合的製造公司,開發、製造和營銷工業、通信、電子和儀器市場使用的工程材料、光電子元件和設備以及激光。Coherent總部位於賓夕法尼亞州薩克森堡,在全球擁有研發、製造、銷售、服務和分銷設施。Coherence生產各種激光以及特定用途的光子和電子材料和組件,並以各種形式部署它們,包括與先進軟件集成以使其客戶能夠使用這些材料和組件。

領導層換屆

首席執行官.作爲獨立董事領導的有序、徹底的繼任規劃流程的高潮,自2024年6月3日起生效,我們的董事會任命James R.安德森

 

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目錄表

我們的首席執行官和董事會成員,接替小馬丁·文森特·D·馬特拉博士。安德森先生是一位久負盛名的行業高管,在推動創新和領導業務轉型方面有着久經考驗的記錄。此前,他曾擔任晶格半導體公司(「晶格」)首席執行官兼董事會成員總裁。作爲首席執行官,安德森先生負責推動萊特斯的公司戰略,加強公司的產品路線圖,實現創紀錄的營業利潤和毛利率。在加入晶格之前,安德森先生曾在美國超微公司公司擔任高級副總裁先生兼計算和圖形事業群總經理。在加入AMD之前,Anderson先生在英特爾、博通(前Avago Technologies)和LSI Corporation等公司擔任過廣泛的領導職位,涉及一般管理、工程、銷售、營銷和公司戰略。

我們與安德森先生簽訂了一份聘書,其中規定了他的定期、持續薪酬,包括作爲2025財年贈款的2024財年的股權贈款(即他將不會在2025財年收到任何定期的年度股權贈款)。聘書還規定登錄補償。有關更多信息,請參閱下面的「與領導層換屆相關的薪酬」部分。2024年2月17日,馬特拉博士通知公司董事會,他打算在2024年底任命繼任者或以其他方式卸任首席執行官一職。董事會認爲,有必要在這段不確定的過渡期內保留馬特拉博士的服務,併爲馬特拉博士在過渡期內繼續領導公司提供適當的補償,並最大限度地提高向新領導人成功過渡的可能性。爲此,爲了補償馬特拉博士在招聘或物色新CEO所需的時間內繼續管理業務,並確保平穩過渡,本公司與馬特拉博士簽訂了一項協議(「首席執行官繼任協議」),其中有關薪酬和離職的條款旨在補償馬特拉博士在公司尋求招聘新首席執行官期間繼續擔任首席執行官這段不確定的時期。首席執行官繼任協議規定,無論新首席執行官最終開始受僱的日期是什麼日期,馬特拉博士的僱用都將終止,並被視爲符合資格的終止。根據首席執行官繼任協議的規定,就在安德森先生上任之前,馬特拉博士退休並辭去了董事會成員的職務。有關更多信息,請參閱下面的「與領導層換屆相關的薪酬」部分。

有關更多信息,請參閱本CD&A的「與領導層換屆相關的薪酬」部分。

首席財務官。2023年9月13日,公司與公司首席財務官、財務主管兼首席財務官瑪麗·簡·雷蒙德共同同意,她將於2023年9月29日結束擔任公司首席財務官的任期。

就雷蒙德女士離職一事,本公司業務營運總監高級副總裁獲委任爲臨時首席財務官兼財務主管兼首席財務官(「臨時財務總監」),自2023年9月30日起生效,直至確定永久繼任者爲止。

總裁。2024年會計年度結束後,本公司總裁Walter二世於2024年8月31日起不再擔任總裁一職,並同意於2024年9月6日起辭職。本次辭職是由於本公司領導層結構發生變化,導致巴肖先生的職位被取消,以及董事會額外任命安德森先生爲總裁,自2024年9月1日起生效。因此,根據本公司經修訂的行政人員離職計劃及其參與協議,巴肖先生的辭職被視爲「充分理由」的終止。巴肖先生根據經修訂的《行政人員離職計劃》及其參與協議有權獲得的遣散費福利沒有任何變化。

2024財年財務業績

在截至2024年6月30日的財年中,Coherent的收入下降了9%,至47.08億美元,而上一財年爲51.6億美元。四個市場的收入都出現了下降,降幅最大。

 

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目錄表

2.7億美元,佔電子市場的43%,主要是由於消費電子垂直市場的銷量較低,這主要是由於一位重要的電子客戶實施了設計更改。

截至2024年6月30日的一年,毛利率爲14.56億美元,佔總收入的30.9%,而2023財年的毛利率爲16.18億美元,佔總收入的31.4%,略有下降43個點子。

非公認會計原則毛利率爲36.0%,上年爲38.4%。

非公認會計原則營業利潤率爲15.1%,而去年同期爲18.7%。

淨虧損爲每股稀釋後1.84美元。非公認會計原則淨收益爲稀釋後每股1.67美元。

截至2024年6月30日的年度,與我們重組計劃相關的重組費用爲2700萬美元,佔收入的1%,主要包括加速折舊、設備註銷和由於某些製造基地的整合而產生的搬遷成本。

對於某些問題的討論非公認會計原則本委託書中提及的財務措施,包括非公認會計原則毛利率,非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則每股淨收益,以及這些項目與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬,請參閱我們的表格8-K於2024年8月15日向美國證券交易委員會提交。我們相信這些都是非公認會計原則作爲衡量經營業績的一種措施,衡量標準對管理層和投資者都有幫助,因爲它們排除了與經營業績無關或不能反映經營業績的各種項目。是這樣的非公認會計原則不應將措施視爲根據公認會計准則報告的相應措施的替代品。

2024財年高管薪酬計劃:高度重視業績

大多數CEO的總薪酬和股權薪酬是基於業績的

對於2024財年首席執行官馬特拉博士來說,除上個月外,61%的目標總薪酬是基於績效的,91%是可變的和有風險的。

此外,在2024財政年度第一季度,薪酬委員會(又稱「委員會」)在其獨立薪酬顧問的協助下,將首席執行官的業績份額單位(「PSU」)的比例提高到60%,其他近地天體的比例提高到45%,從而加強了長期激勵性股權獎勵的業績性質。我們首席執行官長期激勵股權授予的另外40%(新公司股權授予的55%)是基於時間的限制性股票單位(RSU)的形式,該單位在三年內授予。

我們考慮賠償「處於危險之中」如果它依賴於股價的升值或價值,例如我們2024財年長期股權激勵計劃的一部分,或者如果它受到嚴格的預置的,目標戰略、業務或運營目標,例如我們2024財年長期股權激勵計劃的一部分,以及我們2024財年的年度現金激勵計劃。我們首席執行官在2024年獲得的這一高水平的「風險」薪酬表明了我們的績效薪酬理念。我們通過強調浮動薪酬與績效掛鉤,尋求最大限度地提高財務業績和高管薪酬之間的一致性,2024年我們首席執行官的大部分薪酬機會基於長期股權激勵。

如下文「領導層換屆相關薪酬」一節所述,自2024年6月3日起,我們任命安德森先生爲首席執行官。關於向新首席執行官的過渡,以及在任期較長的首席執行官之後任命新首席執行官的常見情況,委員會考慮了同行公司首席執行官的薪酬數量和結構、獨立薪酬顧問的意見和其他因素。對於他2025財年的薪酬,安德森的目標總薪酬中有60%是基於績效的,93%是可變的,存在風險。初始PSU授權具有相對TSR指標

 

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目錄表

業績與本公司2024財年相對TSR PSU獎勵類似,但(I)目標(100%)支付設定爲第55個百分位數,以及(Ii)最高支付金額(250%)設定爲第75個百分位數或更高。

2024財年長期激勵:首席執行官60%基於業績,所有其他近地天體45%;三年業績目標;三年授予RSU

除了馬特拉博士60%的目標股權贈款是以PSU的形式提供的,其餘40%是RSU,我們其他高管的目標股權贈款價值的45%由PSU組成,其他55%是基於時間的RSU的形式。總薪酬的比例是可變的和處於危險之中基於業績的指標加強了CEO和其他持續近地天體的薪酬和業績之間的聯繫,並加強了高管與Coherent和我們股東的利益的一致性。

嚴謹預置財務目標;反映業績匹配薪酬的支出

在2024財政年度,對於年度現金獎勵方案,委員會選擇了業績指標收入和調整後的EBITDA,這加強了首席執行官和我們其他近地天體的薪酬和業績之間的聯繫,並確立了目標,預置目標。這些目標是嚴格的、積極的和具有挑戰性的,只有在強勁的業績下才能實現,並考慮到我們面臨的相關機會和風險。

績效激勵計劃的嚴格程度可以從以下事實中得到證明:在首席執行官/管理層年度現金激勵計劃下,績效成就只產生了30%的支出,而在基礎更廣、規模更小的年度現金激勵計劃(目標爲基本工資的8%)下,績效績效激勵計劃的支出只有82.1%。

這個2022-242022財年獲獎的PSU3年制截至2024年財政年度末的績效期間是100%基於3年制累計相對TSR與S綜合指數-電子設備、儀器及零部件指數的比較。根據公司在業績期間的相對TSR,這些2022財年的PSU的收入達到了目標的80%。

2024財年的這些成果不僅表明了目標的嚴密性,而且表明了對績效薪酬的高度重視和協調。

同行小組:嚴格確定和適當,每年審查一次

委員會每年都會重新評估用作評估高管薪酬的參照點的同業公司集團。關於確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬,委員會在2023財政年度下半年對我們的同行小組進行了審查,以確保其繼續適當。委員會仔細審議了甄選標準、這些標準的價值範圍以及所包括的公司,最終確定以下所列公司代表了2024財政年度薪酬決定的適當和穩定的同業群體。

按照公司治理的最佳做法,委員會承諾每年審查同級小組。

2024財年高管薪酬計劃摘要

基本工資。在完成合並後,II-VI在2023財年和相關的整合努力中,委員會保持了我們首席執行官和其他持續近地天體的基本工資在2024財年保持穩定,沒有增加。

年度現金獎勵計劃。在2024財政年度,委員會同樣保持了馬特拉博士和其他持續的近地天體的目標獎金機會不變,沒有增加。年度現金總額

 

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目錄表

近地天體的獎勵機會(例如基本工資的百分比)分佈在下一段所述的兩個計劃中,大部分分配給主計劃,8%分配給基礎廣泛的計劃總數(例如47%加8%等於例如55%的總和)。委員會將年度現金獎勵機會視爲一個整體,包括對兩個方案的業績指標的分配情況(換句話說,委員會將兩個方案的業績指標合併考慮,而不是分開考慮,而且沒有重疊之處,因爲它們是一起來看的)。在業績指標的綜合分配中,調整後的EBITDA略高,因爲產生現金以償還債務和投資於業務的關鍵。

該公司實施兩項年度現金激勵計劃,一項主要針對高管/管理層,另一項針對更廣泛的員工,以團結團隊實現一個關鍵目標。高管的機會包括:1)目標結果激勵計劃(「GRIP」),這是高管的主要獎金計劃,在2024財年使用收入和調整後的EBITDA作爲績效衡量標準,以及(2)獎金激勵計劃(「BIP」),適用於基礎更廣的員工,僅以調整後的EBITDA爲衡量標準,目標是基本工資的8%。在2024財政年度,由於制定業務計劃的時間是在收購一致的前身公司完成後不到一年的時間,導致對新合併業務的預測存在一些挑戰,委員會將2024財政年度主要執行人員獎金方案的執行期分爲兩部分,分別計量。

在制定收入和調整後EBITDA的目標時,委員會考慮了各種因素,包括公司運營的部門、市場和地區的預測增長水平。委員會設定的收入目標略低於上一年的實際表現,主要是由於我們的消費和電信產品相關領域的市場驅動因素。鑑於這些因素,這些目標被認爲是嚴格、積極和具有挑戰性的,只有在表現強勁的情況下才能實現,並考慮到我們面臨的相關機會和風險。委員會將這些措施納入2024財年年度現金激勵計劃,以便將高管重點放在營收增長、現金流產生和運營盈利能力等關鍵戰略優先事項上。

如上所述,截至2024年6月30日的年度收入下降9%,至47.08億美元,而上一財年爲51.6億美元。2024財年調整後的EBITDA爲10012萬美元。根據這些收入和調整後的EBITDA結果,委員會確定,執行幹事的主要獎金方案在兩個半年期間的平均成績爲目標的30%。下半年達到0%,上半年達到60%,清楚地表明瞭目標的嚴謹性,並強調了我們高管薪酬計劃中薪酬與業績之間的一致性。

長期股權激勵。我們首席執行官和近地天體2024財年的股權贈款由PSU和RSU組成,CEO的目標值分爲60%PSU/40%RSU和其他近地天體45%PSU/55%RSU。長期激勵性股權獎勵本質上是預期的,旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鉤。委員會安排了長期激勵機會,以激勵包括我們的近地天體在內的高管實現多年戰略目標,爲股東提供持續的長期價值,並以此獎勵他們。

2024財年授予的PSU基於以下時間段的累計相對TSR 50%3年制與S綜合指數-電子設備、儀器儀表及零部件指數相比。派息曲線規定,目標PSU股票將在累計TSR業績的50%處賺取。如果TSR爲負,則可獲得的PSU數量上限爲目標。如果TSR低於25%,則不賺取任何股份,如果TSR等於或高於75%,則賺取的股份有上限這是百分位數。2024財年授予的PSU的另一個績效指標,代表其他50%的商機,是過去一年來自運營的累計現金流3年制這是一項真正的長期措施。TSR將高管薪酬與股東價值創造掛鉤,並將高管的利益和經驗與Coherent及其股東的利益和經驗保持一致。相對TSR過濾掉宏觀經濟和

 

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目錄表

其他非管理層所能控制的因素。來自運營的現金流將高管集中在產生現金和增加流動性的高度優先事項上,以償還債務和投資於企業。

2023財年薪酬投票的一致發言權

在Coherent的2023財年股東年會上,我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們的近地天體薪酬,大約95.7%的人投票贊成這樣的批准。委員會將股東對高管薪酬計劃的批准解釋爲,絕大多數股東認爲Coherent的高管薪酬計劃、計劃設計和治理繼續與股東利益、他們的投資者經驗和業務成果保持良好一致。

爲了確保投資者的意見被納入規劃過程,Coherent不斷與股東接觸,收集他們的觀點。通過這次股東外展,Coherent建立了重要的反饋渠道,爲Coherent股東的持續投入提供了寶貴資源。

二、薪酬理念和目標

按績效支付工資:我們的目標是通過在高管的業績和薪酬之間建立緊密的聯繫來激勵他們。因此,向我們的高管提供的薪酬方案中,有很大一部分是基於反映我們的短期和長期目標和業績、以及高管的個人業績和對股東價值的影響的衡量標準。

使高管的利益與Coherent及其股東的利益保持一致:基於股權的薪酬在我們高管的整體薪酬機會中佔很大比例。委員會使用股權作爲長期激勵機會的形式,以激勵和獎勵高管(I)實現多年戰略目標和(Ii)爲股東提供持續的長期價值。

委員會認爲,利用股權進行長期激勵,使高管的利益與我們股東的利益保持高度一致,因爲它使高管和股東對股價表現有共同的利益。授予股權還可以培養高管的所有權文化,使他們成爲Coherent的增長和成功的個人利益的股東。

有競爭力的薪酬以吸引和留住人才:爲了管理我們的業務和執行我們的戰略,我們尋找具有不同經驗、專業知識、能力和背景的高素質高管和經理。

在招聘我們的執行幹事和確定有競爭力的薪酬水平時,委員會參考了我們薪酬同級小組中的公司和行業調查中的執行幹事的數額和薪酬結構。

 

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目錄表

薪酬計劃治理

Coherent持續評估高管薪酬計劃的有效性,並審查風險緩解和治理事項,其中包括以下最佳做法:

 

我們所做的

LOGO   按績效付費

  

我們的近地天體總補償機會的大部分是可變的和有風險的。

LOGO   平衡短期和長期薪酬

  

年度激勵計劃和長期激勵計劃之間的激勵分配不能過分強調短期業績,而不是犧牲實現長期目標。

LOGO 平衡績效指標的  組合

  

我們在高管年度激勵計劃中使用了一套不同的財務業績指標。

LOGO   獨立薪酬顧問

  

我們的委員會已經聘請了一位獨立的薪酬顧問來提供信息和建議,以用於設計我們的高管薪酬計劃。

LOGO   對等數據

  

我們建立了一個基於行業、收入和市值的同行公司集團,作爲薪酬決策的參考。

LOGO   上限獎金支付;固定股權撥款

  

我們的年度獎勵計劃對可能賺取的現金金額有上限。可獲得的PSU的最大數量在授予時是固定的。

LOGO   雙觸發控制變更條款

  

如果控制權發生變化,買方承擔的未償還股權獎勵只有在控制權變更和非自願終止僱傭(「雙重觸發」)的情況下才會被授予。

LOGO   股權準則

  

我們的高級管理人員和董事必須遵守關於保持一定水平的股權的指導方針。

LOGO   年度薪酬話語權投票

  

我們對NEO薪酬進行年度諮詢性薪酬投票。

LOGO   股東參與

  

我們致力於就高管薪酬、公司治理和ESG等事宜與股東持續接觸。

LOGO   薪酬風險評估

  

我們進行薪酬風險評估,以確保我們的薪酬計劃不會帶來任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

LOGO   追回政策

  

我們維持一項追回政策,旨在收回根據錯誤編制的財務報表支付給高管的激勵薪酬。

 

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目錄表
我們不做的事

LOGO    不對水下股票期權重新定價

  

我們的股權計劃不允許在未經股東批准的情況下,對執行價格超過當時公平市場價值的股票期權進行重新定價。

LOGO    不得對公司證券進行套期保值或質押

  

我們禁止行政官員和兩名非僱員董事從事公司證券的套期保值、質押或賣空交易。

LOGO    沒有對不勞而獲的獎勵進行分紅

  

根據我們的股權計劃,我們不會爲參與者尚未賺取或尚未歸屬的股票支付股息或股息等價物。

LOGO    有限額外津貼

  

我們不向高管提供過高的福利或個人福利。

LOGO    無附加條件稅收--彙總

  

我們不提供附加費。稅收和毛利率將於向高級管理人員支付遣散費。

LOGO    沒有保證的獎金

  

在我們的常規年度計劃中,我們不向我們的高管提供有保證的績效獎金。

LOGO    不回溯或折現股票期權

  

我們不回溯股票期權,也不提供折價的股票期權。

三、賠償確定程序

委員會的角色

委員會確立了薪酬理念和目標,確定了高管薪酬的結構、構成和其他要素,審查了近地天體的薪酬並建議董事會覈准。

委員會根據上述薪酬理念設計高管薪酬方案,以實現明確的薪酬目標。

根據其章程,委員會確定了首席執行官的全部薪酬(通常在財政年度開始時)。委員會在2024財年開始時確定了馬特拉博士的總薪酬,並在2024財年結束時確定了安德森先生的新聘用薪酬。委員會審查和評估首席執行官(馬特拉博士)的業績,並制定基本工資和激勵性薪酬建議。Mattera博士沒有在任何影響其自身賠償的事項上發揮任何作用,在委員會討論和擬訂其賠償建議時也不在場。

在首席執行官(2024財年的馬特拉博士)的投入下,委員會還確定了所有其他執行幹事的薪酬。作爲這一進程的一部分,首席執行官評價了其他執行幹事的業績,並就每位執行幹事的薪酬問題向委員會提出了建議。委員會非常重視行政首長的建議,因爲他對日常工作他的直接下屬的表現以及激勵性薪酬在推動執行由馬特拉博士制定和領導的管理舉措方面的重要性。然而,委員會和審計委員會對執行幹事的報酬作出了最終決定。

根據其章程,委員會被允許將其權力授予首席執行官,以向非16科官員的員工授予某些股權,其與某些退休計劃有關的行政職責,以及議程和會議紀要的制定。

 

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目錄表

獨立薪酬顧問的角色

委員會認識到在履行其職責時獲得客觀、獨立的專門知識和諮詢意見的重要性。委員會有權聘請一名獨立的賠償顧問協助履行其職責和責任。

委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務,作爲其獨立的薪酬顧問。怡安直接向委員會報告,委員會有權保留、終止和徵求怡安的意見,費用由Coherent承擔。委員會選擇怡安作爲其顧問,是因爲該公司的專業知識和經驗。

委員會與怡安共同發展薪酬同業小組,就高管的基本工資、年度現金獎勵及長期激勵性薪酬與薪酬同業小組的比較提供競爭性的市場分析,報告股份使用情況,評估薪酬風險,以及檢討其他市場慣例及趨勢及監管發展。

雖然委員會在就高管薪酬計劃作出決定時考慮了怡安的審查和建議,但最終,委員會就薪酬問題做出了自己的獨立決定。

委員會依據美國證券交易委員會和紐交所規則對怡安的獨立性進行了評估。在這樣做的過程中,委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬顧問獨立性提出的每一項因素。委員會還審議了爲委員會開展的工作的性質和數量,以及爲這些服務支付的費用佔公司總收入的比例。基於對上述和其他相關因素的考慮,委員會得出結論認爲,不存在利益衝突,怡安是獨立的。

高管薪酬競爭性市場信息

在就高管薪酬作出決定時,委員會認爲,獲得相關的市場數據很重要,因爲它是作出決定的參考點,並提供了非常有幫助的背景。在就高管薪酬方案的結構和組成組合做出決定時,委員會會考慮其他可比同行公司的高管薪酬方案的結構和組成部分,以及根據這些方案支付的金額,這些薪酬方案是從公開申報文件和其他來源得出的。

該委員會在其獨立薪酬顧問怡安的協助下,在2023財政年度下半年建立了一個同行小組。用於確定同業集團的標準一般包括:電子元件行業的公司;收入約爲Coherent收入的1/3至3倍;以及市值約爲Coherent市值的1/3至3倍。

 

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目錄表

基於這些標準和考慮,經委員會批准,爲2024財年高管薪酬相關決策選擇的同行群體由以下23家公司組成,與上一年使用的同行群體相同:

2024財年同行群體

 

     

 阿美特克集團(AME)

  Keysight Technologies,Inc.(KESS)   羅克韋爾自動化有限公司(韓國)
   

 阿里斯塔網絡公司(ANET)

  KLA公司(KLAC)   Skyworks Solutions,Inc.(SWKS)
   

 Ciena Corporation(Cien)

  L3賀錦麗技術公司(LHX)   Teledyne Technology(TDY)
   

 康寧公司(GLW)

  Littelfuse(LFUS)   泰雷戴恩(TER)
   

 伊頓公司有限公司(ETN)

  光明控股公司(LITE)   Trimble Inc.(泰銖)
   

 Entegris公司(ENTG)

  MKS儀器公司(MKSI)   沃爾夫斯皮德公司(狼)
   

 伊利諾伊工具廠公司(ITW)

  安森美半導體公司(ON)   斑馬技術公司(ZBRA)
   

 IMG Photonics Corporation(IPGP)

  Qorvo公司(QRVO)    

 

下表總結了我們相對於此同齡人群體的排名。財務數據反映財政 年終 數據截至2023年4月28日。

 

 

 

 

 收入 
(百萬美元)

 

75這是 百分位

 

8,338.80

50這是 百分位

 

5,304.40

25這是 百分位

 

3,414.50

相干

 

5,000.0

百分位數

 

49

%

數據

資料來源:標準普爾資本智商。

委員會認爲,同行群體的薪酬實踐爲其確定NEO 2024財年薪酬提供了適當的薪酬參考點。根據公司治理的最佳實踐,委員會打算每年審查同行群體。

 

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目錄表

IV.我們薪酬計劃的 組成部分

2024財年總體構成部分

委員會選擇了下表所列的薪酬構成部分,以實現Coherent的高管薪酬方案目標。委員會定期審查計劃的所有組成部分,以核實每位高管的總薪酬是否與薪酬理念和目標一致,以及這些組成部分是否在支持我們戰略的執行方面發揮了作用。每名高管的大部分薪酬是可變的,處於危險之中,其中一個有意義的部分是基於性能的。

 

 元素   描述   其他詳細信息

 基本工資

 

固定現金補償。

 

根據每位高管的角色、個人技能、經驗、業績和外部市場價值確定。

 

  基本工資的目的是爲高管提供穩定的薪酬,允許連貫一致的薪酬,以吸引和留住技術嫺熟的高管人才,並保持穩定的領導團隊。

 短期

 獎勵:每年一次

 現金獎勵

 機遇

 

基於業績水平的可變現金薪酬預先確定的年度公司目標。

 

首席執行官計劃:目標結果激勵計劃(「GRIP」)(佔總機會的比例要大得多)

 

適用於許多員工的廣泛計劃:獎金激勵計劃(「BIP」)(在總機會中所佔比例明顯較小)

 

現金獎勵的上限是每個NEO目標機會的200%。

 

相對於公司目標的業績必須超過門檻業績水平,才能獲得與該目標相關的支出的任何信用。

 

  年度現金獎勵機會旨在確保高管有動力實現Coherent的年度目標;支付水平通常根據實際財務結果確定。

 長期

 獎勵:每年一次

基於股權的 

 薪酬

 

基於可變權益的薪酬。

 

PSU:業績分享單位,三年斷崖式歸屬。對於2024財政年度的贈款,適用的基於業績的授權措施是相對TSR和運營現金流。

 

RSU:以時間爲基礎的限制性股票單位,每年有三年的應課稅額。

 

  旨在激勵和獎勵高管實現多年戰略目標,爲股東提供持續的長期價值,以及吸引和留住高管。

2024財年目標薪酬組合

目標薪酬組合支持Coherent高管薪酬理念的核心原則,即根據業績支付薪酬,並通過強調短期和長期激勵,使高管的利益與Coherent及其股東的利益保持一致。

以下圖表概述了委員會向首席執行官(馬特拉博士)和其他近地天體支付的年度目標薪酬分配情況。委員會在(一)基本工資、(二)短期年度現金獎勵機會和(三)長期年度權益之間分配薪酬。

在目標直接薪酬總額中,相當大一部分是可變的,有風險的薪酬,Connorent的按績效付費理念。 具體來說,在2024財年,首席執行官(馬特拉博士)的直接薪酬目標總額中有91%是可變的, 有風險的補償, 平均佔其他NEO目標直接薪酬總額的77% 是有風險的補償。 如果薪酬受到基於績效的付款或歸屬條件的約束,或者其價值取決於股價增值,則Congent認爲薪酬將「面臨風險」。

 

42


目錄表

上文計算的目標直接薪酬總額的百分比是根據2024財年的年化基本工資、2024財年的年度現金獎勵薪酬機會(假設業績達到目標水平)和年度股權贈款的公允價值計算的。

 

 

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基本工資

基本工資爲Coherent的高管提供固定薪酬,有助於吸引和留住領導業務和保持穩定領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每個執行幹事的責任、作用和經驗領域單獨確定的,並根據包括技能、經驗、業績和職位競爭市場在內的各種考慮因素而因執行幹事而有所不同。

對於新僱用的執行幹事,委員會通過以下方式確定初步基本工資一臂長在聘用高管時進行談判,考慮到職位和高管的經驗、資歷以及競爭激烈的市場。

委員會不時審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素類似於最初確定基本工資時使用的考慮因素,但也可能包括競爭市場的變化、角色或責任的改變、對業績或市場趨勢的認可。

在完成合並後,II-VI在2023財年和相關的整合努力中,委員會保持了我們首席執行官和其他持續近地天體的基本工資在2024財年保持穩定,沒有增加。(安德森先生、馬爾圖奇先生和巴索先生不是2023財年的近地天體。)

 

 近地天體    2024財年按年率計算
基本工資(美元)
   2023財年按年率計算
基本工資(美元)
   %
變化 

小 文森特·D·馬特拉

       1,125,000        1,125,000        0

 James R.安德森

       1,060,000        北美        北美

 理查德·J·馬圖奇(1)

       530,000        北美        北美

 沃爾特·R巴斯蒂諾夫二世

       575,000        575,000        0

 喬瓦尼·巴巴羅薩

       635,000        635,000        0

 羅納德·巴索

       480,000        北美        北美

 瑪麗·簡·雷蒙德

       625,000        625,000        0
(1)

根據與Martucci先生的安排,在他擔任臨時首席財務官期間,他以臨時首席財務官的身份任職每個月將獲得15,000美元的補充津貼。津貼已包含在顯示的基本工資數字中。

 

43


目錄表

年度現金獎勵計劃

針對高管的年度激勵計劃是以現金爲基礎的計劃,旨在獎勵實現關鍵短期目標的近地天體。年度現金方案的結構激勵近地天體實現年度財務業績,委員會認爲這對執行我們的業務戰略至關重要,最終目的是增加股東價值。

委員會認爲,最高級的執行幹事對公司的業績負有最大的責任,因此,對這些執行幹事的年度獎勵方案只利用預先建立的客觀的公司業績衡量,沒有個人可自由支配的組成部分。

委員會維持着兩個年度現金激勵計劃,一個是佔大部分機會的主要高管計劃(目標結果激勵計劃,簡稱GRIP),另一個是適用於公司更廣泛員工的較小的計劃(獎金激勵計劃,簡稱BIP)。大部分目標機會分配給首席執行官計劃The GRIP,8%的目標機會分配給更廣泛的計劃BIP。

瞄準商機

委員會根據年度現金獎勵方案確定每個近地天體的目標現金獎勵機會,方法是將個人的基本工資乘以個人的目標獎勵百分比。持續近地天體的目標獎勵百分比與上一年保持不變。(安德森先生、馬爾圖奇先生和巴索先生不是2023財年的近地天體。)

 

  近地天體    2024財年:目標現金獎勵計劃
商機(%)
    財年到2023年-目標現金和激勵 
商機(%)

 理查德·J·馬圖奇

       55        北美

 Walter R.Bashaw II

       85        85

 喬瓦尼·巴巴羅薩

       85        85

 羅納德·巴索

       75        北美

安德森先生在本財年最後一個月才加入公司,因此沒有資格參加2024財年的年度現金激勵計劃。馬特拉博士和雷蒙德女士在2024財政年度終止了合同,他們的年度現金獎勵待遇在與他們的分居協議中得到了解決。請參閱下面的「與領導層換屆相關的薪酬」。

主要獎金計劃(GRIP)

委員會認爲,某些財務指標是我們業務當前和未來前景的關鍵業績指標和股東價值的關鍵驅動因素,並選擇了以下兩個財務指標,佔總握手機會的50%,用於這一主要高管年度現金激勵計劃:

 

   

收入(50%):委員會選擇收入作爲衡量標準,因爲它將管理層的重點放在創造收入增長的關鍵戰略優先事項上,並且是公司業績和價值創造的領先指標。

 

就控制而言,收入被定義爲我們經審計的財務報表中報告的金額。

 

   

調整後的EBITDA(50%):委員會選擇這一指標是爲了將高管集中在產生現金的關鍵戰略優先事項上,部分原因是爲了償還與收購連貫的前身公司有關的債務。此外,它也是衡量公司流動性和槓桿率的重要指標。該指標還將近地天體的重點放在實現和提高運營盈利能力上,併爲如何實現這一目標提供了明確的視角

 

 

44


目錄表
 

實現經營目標會推動一致的業績,併產生回報。委員會認爲,調整後的EBITDA比它在2023財政年度使用的衡量標準--淨收入--更好,因爲它消除了利息、稅項和折舊及攤銷,使其更接近實際的現金產生和盈利能力,不包括融資和其他項目。

 

EBITDA被定義爲扣除利息支出、利息收入、所得稅、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA不包括非公認會計原則股票薪酬、某些重組、整合和交易費用、債務清償費用的調整,初創企業成本,以及外匯匯兌損益的影響。重組費用包括遣散費,非現金與2023年重組計劃相關的生產資產減值費用以及租賃設施的改善和其他成本。整合、網站整合和其他成本包括保留和遣散費、與網站關閉相關的重組費用以及與收購Coherent,Inc.相關的其他整合成本。交易費和融資包括債務清償成本和與完成一致性交易相關的各種費用。初創企業運營費用中的成本與初創企業面向新客戶應用的新設備。

要了解更多有關非公認會計原則我們用於薪酬績效指標的衡量標準以及如何做到這一點非公認會計原則衡量標準是經過計算的,請參閱隨本公司當前報告提供的收入新聞稿8-K於2024年8月15日向美國證券交易委員會提交。爲了協調這兩個問題非公認會計原則如需對其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標進行計量,請參閱本協議附錄b。

EBITDA是調整後的非公認會計原則被管理層認爲有助於通過反映公司的經營結果來衡量行業內公司之間的盈利能力的財務衡量標準,不包括非運營各種因素。存在與使用相關的限制非公認會計原則財務計量,包括由於計算方法之間的潛在差異,此類計量可能不能完全與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。因此,不能保證(I)項目是否被排除在非公認會計原則財務措施將在未來發生,或者(Ii)將有與排除在非公認會計原則財政措施。該公司通過使用這些工具來彌補這些限制非公認會計原則財務計量作爲公認會計准則財務計量的補充,並通過提供以下各項的調節非公認會計原則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標相一致。投資者應考慮調整後的衡量標準,作爲對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充,而不是替代或優於這些衡量標準。

閾值、目標和最高性能級別

委員會爲業績指標設定了2024財政年度的門檻、目標和最高業績水平。

該委員會結合我們的2024財年業務計劃制定了績效指標目標。在制定這些目標時,委員會考慮了各種因素,包括對全球經濟、公司運營的地理區域和我們的產品市場的預測增長水平。

鑑於所有這些因素,這些目標被認爲是嚴格、積極和具有挑戰性的,只有在表現強勁的情況下才能實現,並考慮到我們面臨的相關機會和風險。

在設定目標之後,委員會還設定了門檻和最高業績水平。對於收入指標,委員會將門檻水平定爲目標業績的85%。低於目標85%的實現百分比將導致收入指標沒有實現。委員會將業績的最高水平定爲目標的115%,這一水平是一個巨大的挑戰,需要特別強勁的業績。

對於調整後EBITDA指標,委員會將閾值水平設定爲目標的80%,最高水平設定爲目標的115%。

 

45


目錄表

2024財年業績週期分叉

2022年7月1日(2023財年開始),本公司(當時命名爲II-VI)根據一項日期爲2021年3月25日的協議,以現金加股票的方式完成了對Coherent,Inc.的收購,Coherent,Inc.是一家爲科學、商業和工業客戶提供激光和基於激光的技術的全球供應商。收購者保留了公司的連貫名稱。在這筆交易中,兩家前身的業務被合併,兩家公司的業務被整合。

在本公司制定2024財年預算計劃時,這兩個組織合併還不到12個月,在預測整個財年的業績和準確敲定計劃方面存在挑戰,從而設定適當的業績目標。爲了解決這一臨時問題,同時保持GRIP計劃的嚴謹性,委員會將2024財年的績效期限一分爲二。委員會認爲,利用兩個六個月業績週期不僅保持了具有挑戰性的業績目標,並保持了方案業績一致性的強勁薪酬,還有助於提高目標的準確性,維護近地天體的激勵方面。在2025財年,GRIP的績效期恢復爲全年。

支出水平

支出水平是指根據相對於目標的實際業績水平向近地天體支付的數額。委員會確定了收入指標和調整後的EBITDA指標的支出曲線,其中列出了根據實際業績應支付的數額。爲了激勵業績和強調實現目標的中心地位,委員會將達到業績門檻水平的支付額定爲30%,通過各種折彎點將支付額增加到實現目標業績的目標機會的100%,通過額外的折彎點增加到達到最大業績或更高的目標機會的200%。爲了獲得任何支出,這兩個指標的績效成就都必須至少達到閾值水平。未能達到任一指標的閾值水平將導致適用的六個月演出期。超過最高水平的業績上限爲目標的200%。

2024財年的成就

如上所述,2024財年全年收入下降9%,至47.08億美元。所有四個市場的收入都出現了下降,其中降幅最大的是電子市場,降幅爲2.7億美元,降幅爲43%,這主要是由於消費電子垂直市場的銷量下降,主要是由於一位重要的電子客戶進行了設計更改。

2024年整個財年,調整後的EBITDA爲10012億美元。

如上所述,委員會將執行期一分爲二。

 

46


目錄表

下表列出了2024財年上半年和下半年的業績目標以及Connorent在這些目標方面的實現情況。委員會將上半年的實現率(60%)和下半年的實現率(0%)平均計算,得出GRIP年度現金激勵計劃的總體實現率爲30%。

2024財年上半年

 

  性能度量    相對加權
(%)
   閥值
(2000萬美元)
  目標
(2000萬美元)
  極大值
(2000萬美元)
   指標成就 
(百萬美元)

 收入

       50        1,980.9       2,330.5       2,680.1       2,184.5

 支出百分比(目標百分比)

    

 

 

 

       85 %       100 %       115 %    

 

 

 

 調整後的EBITDA

       50        409.0       511.2       587.9       442.4

 支出百分比(目標百分比)

    

 

 

 

       80 %       100 %       115 %    

 

 

 

 矩陣成就

      

 

 

 

 

 

      

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

      60 %

2024財年下半年

 

  性能度量    相對加權
(%)
   閥值
(2000萬美元)
  目標
(2000萬美元)
  極大值
(2000萬美元)
   指標成就 
(百萬美元)

 收入

       50        2,312.1       2720.1       3,128.1       2,523.2

 支出百分比(目標百分比)

    

 

 

 

       85 %       100 %       115 %    

 

 

 

 調整後的EBITDA

       50        566.3       707.9       814.1       557.8

 支出百分比(目標百分比)

    

 

 

 

       80 %       100 %       115 %    

 

 

 

 矩陣成就

      

 

 

 

 

 

      

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

      0 %

支出確定

如上所述,委員會核實了相對於目標的成就,以確定各自的績效水平。

儘管該公司下半年相對於收入指標的業績超過了閾值,但相對於調整後EBITDA的業績並未超過閾值,因此適用矩陣下沒有支付。下半年的實現率爲0%,上半年僅實現60%,清楚地表明瞭目標的嚴格性,並強調了我們高管薪酬計劃中薪酬與績效之間的一致性。

2024財年GRIP年度現金激勵計劃下每個NEO的總支出如下表所示。

 

  近地天體   

2024財年

基本工資

($)

  

本財年

2024年GRIP

目標現金

激勵

機會

(as a %的

基本工資)

(%)

  

目標

激勵

($)

  

性能

成就

(%)

  

總財年

2024年現金
  激勵支出  

($)

 理查德·J·馬圖奇

       530,000        47        249,100        30        74,730

 Walter R.Bashaw II

       575,000        77        442,750        30        132,825

 喬瓦尼·巴巴羅薩

       635,000        77        488,950        30        146,685

 羅納德·巴索

       480,000        67        321,600        30        96,480

安德森先生在本財年的最後一個月才加入公司,因此沒有資格參加2024財年的年度現金激勵計劃。馬特拉博士和雷蒙德女士被解僱

 

47


目錄表

在2024財政年度,他們的年度現金獎勵待遇在與他們簽訂的有關離職的協議中得到解決。請參閱下面的「與領導層換屆相關的薪酬」。

廣泛的員工獎金計劃(BIP)

如上所述,該公司實施了第二個年度現金激勵計劃,即獎金激勵計劃,或BIP。許多全職正式員工有資格參加這項計劃,包括近地天體,以激勵更廣泛的員工群體,並使他們的利益與股東和公司的利益保持一致。委員會將大多數員工參與的年度現金激勵計劃視爲一種有效的方式,使整個公司保持一致,共同努力實現一個或多個關鍵目標,強調整個組織的共同利益。(對於近地天體以外的僱員,根據他們受僱於的公司業務部門,有一個組成部分。對於近地天體,只使用公司的衡量標準。)對於近地天體,在上述年度現金獎勵機會總額中,有8%分配給了BIP。在一定程度上,由於員工的參與更廣泛,BIP利用季度支出和年初至今的季度累計測算期,並在年底後真正上升。

委員會認爲,某些財務指標是我們業務當前和未來前景的關鍵業績指標以及股東價值的關鍵驅動因素,並選擇調整後的EBITDA作爲BIP中的唯一指標。正如關於GRIP所指出的那樣,委員會選擇這一指標是爲了使執行幹事把重點放在創造現金這一關鍵戰略優先事項上,部分原因是爲了償還與收購一致的前身公司有關的債務。此外,它也是衡量公司流動性和槓桿率的重要指標。該指標還將近地天體的重點放在實現和提高運營盈利能力上,併爲實現運營目標如何推動一致的業績和產生回報提供了明確的視線。

近地天體的年度現金獎勵機會總額(例如基本工資的百分比)分佈在GRIP和BIP之間,其中大部分分配給GRIP,8%分配給BIP(例如47%加8%等於例如55%的總和)。委員會將年度現金獎勵機會視爲一個整體,包括對兩個方案的業績指標的分配情況(換句話說,委員會將兩個方案的業績指標合併考慮,而不是分開考慮,而且沒有重疊之處,因爲它們是一起來看的)。在業績指標的綜合分配中,調整後的EBITDA略高,因爲產生現金以償還債務和投資於業務的關鍵。

委員會將調整後EBITDA的2024財年目標定爲12.191億美元,與GRIP的一半合併後的水平相同。

委員會結合我們的2024財政年度業務計劃制定了這一目標。在制定這一目標時,委員會考慮了各種因素,包括對全球經濟、公司運營的地理區域和我們的產品市場的預測增長水平。

鑑於所有這些因素,這一目標被認爲是嚴格的、積極的和具有挑戰性的,只有在表現強勁的情況下才能實現,並考慮到我們面臨的相關機會和風險。

在將目標設定爲握法的兩個組合的同一水平後,委員會還設定了門檻和最高績效水平。對於BIP,委員會將調整後EBITDA措施的門檻水平定爲目標的0%,最高水平定爲目標的200%。

在一年的前三個季度,如果業績成就轉化爲支出,公司將支付相應業績的75%,基於年初至今實際性能佔年初至今預算金額。在第四季度之後,委員會確定全年業績總額和全年支出,並作出真實感付款是爲了與最終結果保持一致。

2024年整個財年,調整後的EBITDA爲10012億美元。這相當於目標的82.1%,是《投資參考計劃》下適用於基本工資8%目標機會的支付百分比。

 

48


目錄表

2024財年BIP年度現金激勵計劃下每個NEO的總支出如下表所示。

 

  近地天體   

財政

2024年
基座

薪金

($)

  

2024財年BIP
目標現金激勵

機會

(as基本工資的%)

(%)

  

目標

激勵

($)

  

性能

成就

(%)

  

2024財年總計

 現金激勵支出 

($)

 理查德·J·馬圖奇

       530,000        8        42,400        82.1        34,808

 Walter R.Bashaw II

       575,000        8        46,000        82.1        37,763

 喬瓦尼·巴巴羅薩

       635,000        8        50,800        82.1        41,703

 羅納德·巴索

       480,000        8        38,400        82.1        31,254

安德森先生在本財年最後一個月才加入公司,因此沒有資格參加2024財年的年度現金激勵計劃。馬特拉博士和雷蒙德女士在2024財政年度終止了合同,他們的年度現金獎勵待遇在與他們的分居協議中得到了解決。請參閱下面的「與領導層換屆相關的薪酬」。

長期激勵

連貫的高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。長期股權激勵獎勵本質上是前瞻性的,旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鉤。委員會設計了長期激勵機會,以激勵和獎勵Coherent的高管實現多年戰略目標,併爲股東提供持續的長期價值。長期激勵措施在派息和業績之間建立了強有力的聯繫,並在高管的利益和Coherent股東的利益之間建立了強有力的一致。長期股權激勵還有助於留住員工,因爲高管只有在要求的期限內繼續留任,才能獲得價值,而且他們通過讓高管成爲股東,與他們打算創造的價值擁有個人股份,從而在Coherent的高管中培養了一種所有權文化。

股權工具和組合:PSU和RSU

2024財政年度給予近地天體的長期獎勵組合如下:

 

  股權投資工具   

財政年度

2024

分配

  

歸屬

期間

  

如何
值爲

投遞

  使用理由

  PSU

   60%(首席執行官)(45%爲近地天體)    3年制懸崖    2024-2026財年相對TSR(50%)  

·   TSB將高管薪酬與股東價值創造聯繫起來

 

·   使用相對TSB過濾管理層影響能力可能有限的宏觀經濟和其他因素

         2024-2026財年運營現金流(50%)  

·   優先考慮產生現金以償還與收購Connorent前身公司相關的債務這一關鍵戰略優先事項

 

·   符合現金流作爲長期價值關鍵驅動力的作用

 

·   讓管理層更直接地控制結果

 

  股份單位

   40%(首席執行官)(55% NEO)    3年制 年度可分級歸屬    股票價值  

·   與股東保持一致

 

·   促進保留

 

·   即使在股價或市場表現不佳的時期也能提供價值

 

該委員會結構化股權工具的組合以及分配給每種類型獎勵的相對權重,原因如下:1)通過激勵長期相對股價表現優異

 

49


目錄表

PSU,以及2)確保通過RSU提供一定數量的價值,這是相輔相成的,因爲它們具有上行潛力,但即使在股價表現不佳的時期也提供一些價值,同時還加強了所有權文化和對一致性的承諾。

長期激勵機會

委員會在2023年8月爲每個近地天體確定了長期獎勵機會,考慮到以下幾點:

 

   

同業集團公司長期激勵機會的價值、分配及其在總薪酬中所佔的比例;

 

 

   

近地天體的個人業績和關鍵程度以及預期的未來貢獻;

 

 

   

在角色、技能和經驗方面的時間;以及

 

 

   

保留注意事項。

 

2024財年PSU和RSU的撥款

如上所述,委員會確定了2024財政年度股權工具的組合爲首席執行官(馬特拉博士)的60%PSU/40%RSU和其他近地天體的45%PSU/55%RSU。安德森先生是在本財年的最後一個月才加入的,因此沒有資格在2024財年獲得定期的年度獎勵補助金。作爲臨時首席財務官,Martucci先生沒有得到與其他近地天體相同的長期獎勵分配,儘管委員會授予他價值約500,000美元的一次性RSU,以表彰他在這一職位上的服務,並進一步使他與公司和股東的利益保持一致。

在確定爲達到爲近地天體覈准的賠償水平而授予的特別服務單位和服務提供單位的目標數目時,委員會從目標贈款價值開始,然後除以贈款日的收盤價。然後,根據上一段中的比例,將由此產生的股份數量分配給PSU和RSU。

PSU有三年的實效期,從2023年7月1日開始,到2026年6月30日結束。對於PSU的業績指標,50%是基於本財年的相對總股東回報或相對TSR2024-26演出期。Coherent的TSR相對於S綜合1500電子設備、儀器儀表及零部件指數中的公司進行了排名。將Coherent的表現與指數的TSR進行比較,可以獎勵近地天體推動業績超過或等於類似公司的公司,因爲指數公司通常都受到與Coherent相同的市場因素的影響。委員會決定使用百分位數排名,因爲這樣做符合同齡人群體中的主要做法。委員會之所以選擇S綜合1500-電子設備、儀器儀表及零部件指數作爲相關指數,是因爲該指數由一大批規模類似於連貫的耐久公司組成。實際賺取的PSU數量將基於Coherent的TSR相對於同行組中公司的TSR的百分位數,如下表所述。

 

  性能級別    TSR%-Rank     賺取了 百分比

 低於閾值

  

25歲以下TH:百分位數

       0 %

 閾值

  

25這是百分位數

       50 %

 目標

  

50這是百分位數

       100 %

 最大

  

75TH:百分位及以上

       200 %

內插將用於確定閾值之間的支付水平。爲了實現閾值支付,TSB的排名必須達到或高於25這是 百分位。如果績效期間的絕對TLR爲負,則獲得的NSO數量上限爲目標的100%。

 

50


目錄表

委員會認爲,納入包括TSR的衡量標準至關重要,因爲它將高管薪酬與股東價值的創造聯繫在一起,並使高管的利益與Coherent及其股東的利益保持一致。通過衡量Coherent相對於同行的表現,它減輕了宏觀經濟因素的影響,無論是積極的還是消極的,這些因素都會影響行業和/或股票價格表現,並超出管理層的控制。此外,它提供的獎勵更直接地與不同經濟週期的表現保持一致。

PSU下的另外50%的業績是基於該財年的運營現金流2024-26演出期。這一指標強調了產生現金以償還與收購一致的前身公司有關的債務的重要性。

在三年業績期限結束前,我們不會公開披露我們的具體業績衡量目標以及相應的門檻和最高限額,因爲此類披露可能會對競爭造成損害。這些措施具有競爭敏感性,並將揭示我們對預期軌跡的看法,這些信息在其他方面是不公開的。委員會認爲,它已將業績目標定在嚴格和具有挑戰性的水平上,以便需要我們的執行幹事作出重大努力並取得成績,而且這些目標是根據我們的內部預測以及宏觀經濟和行業環境確定的。在業績期間結束後,將披露各項指標和與這些指標相關的業績。

PSU在三年的表演期結束時穿上懸崖背心。RSU在三年內按比例授予。

2024財年助學金

 

  近地天體 目標值
($)
PSU
($)
PSU
(#)
RSU
($)

 RSUS 

(#)

小 文森特·D·馬特拉

  9,500,000   5,700,000   151,475   3,800,000   100,984 

 理查德·J·馬圖奇(1)

  北美   74,350   1,976   173,400   4,823 

 Walter R.Bashaw II

  2,000,000   900,000   23,918   1,100,000   29,232 

 喬瓦尼·巴巴羅薩

  2,200,000   990,000   26,309   1,210,000   32,156 

 羅納德·巴索

  1,400,000   630,000   16,742   770,000   20,463 
(1)

關於他被任命爲臨時首席財務官,爲了進一步使他與公司和股東的利益保持一致,委員會批准Martucci先生在兩年制 期間價值約50萬美元。請參閱下面的「與領導層轉變相關的薪酬」。

安德森先生直到2024年6月才開始在該公司工作,並且沒有收到2024財年的定期年度補助金。雷蒙德女士沒有收到2024財年的定期年度補助金,與她離職相關的協議中涉及了某些補助金和她的股權處理。請參閱下面的「與領導層轉變相關的薪酬」。

財政年度2022-24 個psu

在2022財年,委員會根據累積相對SR,在2022-2024財年的三年績效期內授予了基於績效的歸屬要求。比較組是標準普爾Composite 1500-電子設備、儀器和零部件(工業)。

 

51


目錄表

2022財年的PSU將基於單一指標(相對TLR)來賺取-我們的股東總回報相對於標準普爾綜合1500指數回報-電子設備、儀器和零部件(工業),如下表所述。

 

 累積rTSB   支出與目標

 低於標準普爾綜合指數1500 -電子設備、儀器和零部件50這是 百分位超過40%

  0%

 低於0至40% 標準普爾Composite 1500 -電子設備、儀器 和組件 第50百分位數,並且絕對爲正的累積rTSB

  50.00%至99.99%

 等於 標準普爾Composite 1500 -電子設備、儀器 和組件 第50百分位

  100%

 高於0至40% 標準普爾Composite 1500 -電子設備、儀器 和組件 第50百分位

 

100.01%至199.99%(1)

 高於40%以上 標準普爾Composite 1500 -電子設備、儀器 和組件 第50百分位

 

200%(1)

(1)

如果績效期間的累積rTSB爲負,並且累積rTSB高於市場50這是 百分位數,目標獎獲得的百分比上限爲100.00%。

委員會確定,該期間的累積相對TSB以及此類績效的排名轉化爲80%的收入百分比。然後,委員會將該賺取的支付百分比乘以最初授予的PFA數量,以確定賺取的PFA數量,如下:

 

 NEO  

 

財政MPS
授予(#)

 

 

 總SKU 
 賺取(#) 

小 文森特·D·馬特拉

      38,113       30,490

 Walter R.Bashaw II

      10,820       8,656

 喬瓦尼·巴巴羅薩

      11,452       9,161

 羅納德·巴索

      943       754

 瑪麗·簡·雷蒙德

      12,302       9,841

與領導層過渡相關的薪酬

新任首席執行官薪酬

自2024年6月3日(「開始日期」)起,我們與安德森先生就他被任命爲我們的首席執行官一事簽訂了聘書。根據聘書,安德森先生的薪酬包括1)定期進行的部分和2)登錄組件。Anderson先生的基本工資是根據他的聘用和相關的公平談判而制定的,委員會和董事會考慮並考慮了同行團體的數據、角色和責任、對成就的認可、監管或合同要求、預算限制、他以前擔任首席執行官的經驗和市場趨勢。安德森2025財年的目標薪酬組合中約有93%的薪酬存在風險,這與之前的做法一致。這個登錄考慮到過渡的時機,構成部分通常是對安德森先生因離開其前僱主而喪失的潛在獎金和股權的「完整」補償。

如上所述,Anderson先生沒有資格參加2024財年的年度現金激勵計劃,也沒有就2024財年獲得任何定期的年度PSU或RSU,因爲他被任命爲我們的首席執行官,在本財年的最後一個月生效。

安德森先生的定期持續薪酬部分包括:

 

   

106萬美元的基本工資(低於馬特拉博士的最終工資)

 

 

52


目錄表
   

從2025財年開始(他沒有獲得2024財年的年度現金激勵機會),年度現金激勵計劃的目標機會是他基本工資的150%(低於馬特拉博士的目標機會)

 

 

   

2025財年1,200萬美元的長期激勵股權機會(他沒有收到關於2024財年的定期年度長期激勵股權贈款),形式爲60%的PSU和40%的RSU。爲了鼓勵他接受公司的聘用提議,2024年6月3日批准了2025財年的PSU和RSU,作爲其登錄誘因股權獎勵。在2025財年,他將不會再收到任何定期的年度補助金。

 

這個登錄薪酬組成部分包括:

 

   

現金 登錄獎金爲500,000美元。如果Anderson先生在開始日期的兩週年前終止在公司的僱傭關係,無論是由於「充分理由」以外的自願辭職,還是由於公司的「原因」(該條款在聘書中有定義),則Anderson先生將被要求立即向公司全額償還登錄獎金。

 

 

   

以業績爲基礎的PSU形式的激勵股權獎勵,價值3240萬美元。PSU將在大約3年制績效期間(從2024年6月3日開始,至2027財年最後一天結束),基於與公司2024財年相對TSR PSU獎勵類似的相對TSR業績,但(I)目標(100%)設定爲第55個百分位數的業績,以及(Ii)最高支出(250%)設定爲第75個百分位數的業績或更好。通過將目標確定爲第55個百分位數,委員會確定,相對TSR必須大於中位數,才能實現目標支出,這爲這些誘因PSU提供了額外的嚴格程度。

 

 

   

以RSU形式的激勵股權獎勵,價值360萬美元,從2025年6月3日開始,在三年內每年授予一次。

 

在確定授予完全基於業績的激勵PSU的價值時,委員會認識到安德森先生已經是一家重要半導體公司的現任首席執行官,並審查了安德森先生公開披露的前幾年的股權持有量,以及他在2024年獲得的股權。所有的獎勵撥款PSU和RSU都是彌補金額,這表明他通過加入Coherent,在當時的表現水平上放棄了什麼。委員會確定的整編工作支助股和後勤支助股綜合贈款的價值約爲3,600萬美元,其中90%按業績計算,10%按時間計算。

在確定了這一價值後,公平地說,爲了使用一個旨在更準確地反映合理價值的數額(並避免使用現貨價格的波動性),授予Anderson先生的實際PSU和RSU數量是通過取適用價值併除以授予日期前30個日曆日的收盤價平均值來確定的。

儘管委員會將這一數額定爲僅僅是爲了彌補安德森先生在其前僱主所放棄的一切而設計的數額,但由於下列原因,在《薪酬彙總表》中報告的補助金價值有很大不同。雖然委員會使用了30天 平均價格,期間股價普遍上漲 30天 期間,並且在測量期結束時較高。2024年5月31日,即安德森先生宣佈任命的前一天,股價爲57.06美元。安德森先生被任命爲下一任首席執行官的消息引起了非常強烈的積極反應,這反映在股價上,消息發佈當天,股價收於70.10美元,上漲近23%。漲幅比 30天 委員會考慮的平均值甚至更高。

 

53


目錄表

在下面的補償表中,美國證券交易委員會委託書規則要求,股權贈與的估值必須符合美國會計準則編撰第718號專題(「第718號專題」)。一般而言,在專題718下,按授予之日的收盤價(明顯高於委員會使用的平均價格)對單位進行估值。對於PSU來說,這種情況甚至更加複雜。授權日的收盤價不僅遠高於前30天的平均價格,而且由於必須使用蒙特卡洛模擬估值模型對具有相對股價指標的多用途單位進行估值,而且由於股價大幅上漲,而且由於估值的一個因素是最高支付金額250%,因此,下表所報告的718專題下的估值大大高於委員會審議的數額。因此,具有諷刺意味的是,下面報告的獎勵贈款的高價值在很大程度上是由市場對安德森先生被任命的消息的有利反應推動的。

新的聘用補助金確實具有一些固有的和結構性的風險管理特徵。這個登錄只有當安德森先生推動爲所有股東創造大量價值並相對股價表現優異時,PSU才能爲他提供價值。此外,他須遵守本公司的追回政策及股權指引。

如果安德森先生被無故終止,或者他出於正當理由自願辭職,那麼,根據他的及時執行和非撤銷在索賠被釋放後,他將有資格獲得聘書中規定的遣散費和福利,這些款項與公司的高管離職計劃的條款大體一致,但金額將基於在一年內「符合資格的解僱」的2倍倍數“非中投公司在一個「CIC期間」內「和3倍的倍數」(這些術語在邀請函中有定義)。在符合條件的情況下,在非CIC在此期間,以下所述的獎勵PSU將根據終止之日的相對TSR業績確定,並立即按比例支付(在扣除額外12個月的服務後),以目標或實際業績中較大者爲準。

要約函包括與高管離職計劃下適用的限制性契約一致的限制性契約,但不包括與不與公司競爭和不招攬公司客戶有關的契約。

股權激勵獎勵將在終止僱傭或「控制權變更」(定義見連貫的公司綜合激勵計劃)時享有歸屬待遇,與公司高管的標準條款一致,並經上述聘書修改。

前CEO薪酬

2024年2月17日,本公司與馬特拉博士簽訂了一項協議(「CEO繼任協議」),該協議包含有關薪酬和離職的條款,旨在補償馬特拉博士在公司尋求招聘新CEO期間繼續擔任CEO的不確定時期。根據首席執行官繼任協議,在公司進行尋找過程期間,馬特拉博士同意繼續擔任公司首席執行官。首席執行官繼任協議規定,無論新首席執行官最終在哪一天開始工作,馬特拉博士的僱傭都將被終止。如果在2024年11月15日之前沒有候選人接受,馬特拉博士可能會在2024年12月31日結束他的任期。

首席執行官繼任協議規定,馬特拉博士在擔任首席執行官期間繼續擔任首席執行官,與他於2022年8月23日與公司簽訂的僱傭協議(以下簡稱《僱傭協議》)的條款大體一致,以補償馬特拉博士在公司尋求招聘新首席執行官期間繼續擔任首席執行官的不確定時期,但以下情況除外:(I)他2024財年的年度現金獎勵將不少於目標金額,以及(Ii)他將獲得2025財年的年度股權獎勵(將於2024年8月授予),金額不少於2024財年的年度股權獎勵(於2023年8月授予),完全作爲RSU發放。

 

54


目錄表

首席執行官繼任協議規定,根據僱傭協議的條款,馬特拉博士的終止被視爲基於「充分理由」的終止,使馬特拉博士有權獲得僱傭協議爲此類終止提供的遣散費福利,但須受僱傭協議的要求,即他向公司提供索賠豁免,以及他遵守所有適用的僱傭後契約。

此外,儘管他已同意在截至2024年底的過渡期內繼續擔任首席執行官,但如果在2025財年股權獎勵授予之前(2024年8月),他的服務結束(確實如此),遣散費福利金額將按2025財年股權的預定授予日期公允價值增加(因此未授予該獎勵)。行政總裁繼任協議已同意在必要時任職至公曆年底(包括本公司2025財政年度開始),並規定他將繼續以與前幾年類似的方式獲得補償,包括年度股權撥款或同等金額。

由於完成尋找、招聘和聘用合適的候選人擔任下一任首席執行官所需的時間長短尚不確定,董事會謹慎地尋求儘可能長時間地獲得馬特拉博士的服務,以便給自己儘可能多的時間。鑑於馬特拉博士同意在過渡期間繼續服務並提供穩定,結束日期未知,審計委員會同意繼續提供相同的一般補償內容,包括2025年財政年度初的正常股權贈款。董事會認爲,讓馬特拉博士在尋找過程中一直在線是符合股東最佳利益的,並認爲在這樣一段時間內對他進行補償是合理的。

與其僱傭協議一致,所有尚未支付的股權獎勵將根據僱傭協議和適用獎勵協議中包含的特別退休條款處理。

根據首席執行官繼任協議,馬特拉博士收到截至終止日的基本工資,他根據適用的協議收到了關於現金遣散費的金額,他收到了年度現金激勵計劃目標金額225萬美元,他收到了關於2025財年計劃股權贈款的現金付款作爲遣散費。這些金額總額約爲1,530萬美元。

臨時CFO薪酬

根據馬圖奇先生2023年9月13日的聘書條款,馬圖奇先生在擔任臨時職務期間,除目前的工資外,每月還可獲得15 000美元的津貼。爲了表彰他責任的增加,他還獲得了一項特殊的一次性價值約500,000美元的RSU的保留股權授予,按比例授予兩年制期間,以連續受僱爲準。

前CFO薪酬

於2023年9月13日,本公司與雷蒙德女士就雷蒙德女士離職事宜進行談判,並訂立過渡服務及最終協議(「過渡協議」)。根據過渡協議,雷蒙德女士仍全職受僱於本公司,非執行董事自2023年9月29日起至2024年4月1日離任的這段時間(「過渡期」)。

《過渡協議》規定,對雷蒙德女士在過渡期間的服務給予以下補償:

 

   

在過渡期內,雷蒙德女士的基本工資年化比率保持不變。

 

 

   

在2024財年,雷蒙德女士有資格根據公司的BIP和GRIP計劃獲得年度現金激勵薪酬,這是基於她在這些計劃下的目標獎勵金額。實際應付金額至少爲目標的100%,如果超過100%,則爲實際支付。她從這些項目中獲得了531,250美元。

 

 

55


目錄表
   

雷蒙德女士獲得的股權獎勵如下:16,261個RSU,價值約470,000美元;13,304個PSU,價值約378,000美元,與2024財年其他高管的獎勵設計一致。

 

雷蒙德女士與本公司的僱傭關係於2024年4月1日結束,根據本公司的高管離職計劃,該合約被視爲「符合資格的終止合約」。因此,她有資格在一年內獲得「資格終止」福利。“非中投公司(這些術語在《行政離職計劃》中有定義),但她有權獲得三(3)個月的續薪和四(4)個月的額外醫療保險費用。根據《執行離職計劃》領取福利的條件是:雷蒙德女士提供索賠,並遵守所有適用的離職後契約。此外,終止後,(I)Raymond女士的未償還RSU全部歸屬,(Ii)其PSU將繼續歸屬,而不按比例計算,猶如她一直受僱至2026年6月30日,但須視乎實際業績而定,及(Iii)未償還購股權將在完整購股權期限內繼續可予行使。

原總裁解聘補償金

如上所述,董事會於2024年8月29日任命安德森先生兼任本公司總裁,自2024年9月1日起生效,接替同意於2024年9月6日起辭職的Walter R·巴肖二世。這一辭職是由於公司領導結構的變化,導致巴肖先生的職位被取消。因此,根據本公司經修訂的行政人員離職計劃及其參與協議,巴肖先生的辭職被視爲「充分理由」的終止。

根據適用的遣散費計劃的條款,巴肖先生收到了已經賺取的2024財政年度現金獎勵計劃、GRIP和BIP的支出。他獲得了575,000美元的現金遣散費,相當於他的基本工資,他的目標年度現金獎勵金額,488,750美元,以及相當於12個月的醫療保險費。

於2024年9月6日,爲提供連續性及合理過渡,並根據其事先協議,本公司與巴肖先生訂立一項諮詢協議,根據該協議,巴肖先生將於一段指定的諮詢期內向本公司提供諮詢服務,以換取若干按小時收取的現金費用,以及繼續授予其未清償股權獎勵及繼續行使其未清償既得期權。諮詢期在2024年9月6日尚未完成的任何股權獎勵的最後預定歸屬日期結束,但因某些事件而提前終止。

V. 額外的薪酬政策和做法

我們通常向我們的近地天體提供與向所有員工提供的相同的福利,包括某些健康和福利福利以及401(K)退休儲蓄計劃。此外,我們還向我們的近地天體提供某些額外的好處,旨在與我們同行群體中的公司的做法相競爭。

401(K)計劃。該公司維持着連貫的公司401(K)利潤分享計劃(「401(K)計劃」),該計劃基本上涵蓋了公司的所有美國員工,包括近地天體。401(K)計劃是一種自願繳費計劃,根據該計劃,員工可以選擇推遲支付薪酬。公司按員工個人收入的4%進行等額繳費,但受聯邦稅收規則的限制。此外,公司可根據401(K)計劃爲員工提供酌情的利潤分享貢獻,公司在最近一個會計年度向某些員工提供了此類貢獻。公司對401(K)計劃下新設帳戶的繳款列於補償表「所有其他報酬」一欄。

遞延補償。連貫性公司非限制性遞延補償計劃(「遞延補償計劃」)旨在允許公司高管和某些其他僱員延遲收到退休或其他有條件的補償。延期補償計劃爲近地天體提供了機會,在它們不能充分利用

 

56


目錄表

401(K)計劃是因爲稅收規則限制了繳費。此外,本公司在遞延補償計劃下作出等額供款,以彌補稅務規則對401(K)計劃下的等額供款的限制。有關遞延補償計劃的說明以及有關遞延補償計劃下遞延金額的更多信息,請參閱「非限定遞延補償表」和相應的說明。

遣散費與控制權變更。爲了使我們能夠向我們的高級領導,包括我們的高管提供具有競爭力的總薪酬方案,並在考慮可能對他們未來在我們的僱傭關係中造成不確定性的潛在交易時,促進他們的持續留任,我們在發生特定事件時,包括近地天體,向該等員工提供某些僱傭後付款和福利,包括在非自願終止和與公司控制權變更相關的某些終止時。

高管離職計劃。高管離職計劃在符合資格的終止僱傭時爲公司選定的員工提供遣散費福利。高管離職計劃還包含一些不復制規定高管離職計劃下的遣散費和福利由高管根據本公司維持的任何其他規定遣散費福利的協議、政策或計劃的條款獲得的遣散費和福利抵消或減少。現有的股權獎勵通常在死亡、殘疾或退休的情況下加速授予。如果任何此類股權獎勵是基於業績的獎勵,則歸屬的此類獎勵的比例通常基於相關業績期間的僱傭月份按比例計算。對於在2024年8月及以後發放的贈款,此類獎勵僅在死亡或殘疾的情況下才會加速授予,否則將被沒收。雷蒙德女士和巴肖先生均爲參與高管離職計劃的僱員,並於離開本公司時領取該計劃的福利。高管離職計劃的摘要說明包含在本委託書的「控制權變更和僱傭終止後的潛在付款」部分。

控制權的變化。委員會認爲,爲包括我們的近地天體在內的高級領導人提供合理的收入保護,以應對控制權的潛在變化,否則他們可能會因交易成功後可能失去工作而分心,這最符合一致股東的長期利益。這些都是「雙觸發」的安排-I.e根據這些安排,遣散費只能由符合資格的事件觸發,而符合資格的事件也導致高管在某些特定情況下在事件發生前六個月內或事件發生後兩年內終止僱用。

如果公司控制權發生變更,如果新公司接受獎勵,如果參與者在控制權變更前六個月內或在控制權變更後兩年內,在無故或有充分理由的情況下被非自願終止僱用,則獎勵將全數授予,以目標業績或實際業績中較大的業績爲基礎。本公司不提供稅金毛利率對控制支付的變化可能觸發的任何消費稅。

有關終止僱傭或控制權變更時的付款的其他信息,請參閱本委託書的「控制權變更時的潛在付款和僱傭終止」部分。

僱傭協議。A·安德森先生有一封聘書,其中規定了遣散費福利,在他離職之前,A·馬特拉博士的僱傭協議也同樣規定了遣散費福利。安德森先生的遣散費福利的摘要描述包括在本委託書的「控制權變更和僱傭終止時的潛在付款」部分。

健康和福利福利。Coherent爲所有員工提供基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。

 

57


目錄表

額外津貼和其他個人福利。該公司向其近地天體提供有限的額外津貼或個人福利。作爲首席執行官,馬特拉博士有資格獲得相當於其基本工資兩倍的人壽保險福利,以及某些殘疾保險福利。此外,馬特拉博士有權對公司租用的飛機進行有限的個人使用,以提高旅行效率,而他極少使用這種飛機。馬特拉博士過去是,而且所有近地天體都有資格進行年度體檢,但在2024財年沒有使用。見「補償彙總表」中「所有其他補償」一欄,以了解與此類福利有關的費用。

之所以提供上述津貼和個人福利,是因爲Coherent認爲這些福利支持高管,服務於必要的商業目的,而且相關的薪酬金額對整個高管薪酬計劃並不重要。這些項目的成本在「薪酬彙總表」中報告。

員工購股計劃。根據我們的員工股票購買計劃,我們的員工,包括我們的每個近地天體,有機會以折扣價購買我們的普通股有納稅資格基數通過工資扣減。員工購股計劃被設計爲符合美國國稅法第423節規定的「員工購股計劃」。員工購股計劃的目的是鼓勵我們的員工,包括我們被任命的高管,成爲我們的股東,並更好地將他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。

退還政策

根據1934年《證券交易法》第10D節,規則10D-1根據其頒佈及紐約證券交易所的上市標準,本公司採取補償追回(「追回」)政策,以符合於2023年10月2日相同的補償追回(「追回政策」)。追回政策要求本公司向所涵蓋的高管追回因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重述而錯誤判給的賠償金額。追回政策取代並取代本公司先前對2023年10月2日及之後收到的基於激勵的薪酬的補償追回政策。根據這項仍然適用於2023年10月2日之前收到的激勵性薪酬的先前政策,如果公司由於重大不遵守任何財務報告要求而必須重報其財務報表,公司的任何現任或前任高管或其他員工(I)根據需要重述的財務信息獲得激勵性薪酬,以及(Ii)其嚴重疏忽、欺詐或不當行爲導致或促成不遵守規定導致重述的公司將被要求向公司償還任何超過其根據重述應獲得的獎勵補償。此外,如果董事會在其唯一判斷中確定,現任或前任高管或其他僱員的嚴重疏忽、欺詐或不當行爲導致或促成了重述的需要,則根據先前的政策,該人將被要求償還根據重述財務報表作爲激勵補償收到的任何普通股出售所實現的淨利潤。

高管持股準則

委員會認爲,當執行幹事以長遠眼光管理業務時,Coherent及其股東得到最好的服務。因此,Coherent執行了高管股權指導方針,因爲Coherent認爲股權是加強高管和股東之間的利益協調、加強高管對Coherent的承諾以及展示Coherent對健全公司治理的承諾的重要工具。就指導方針而言,持有的股票和基於時間的RSU計入;未行使的期權、既得和非既得期權以及未賺取的基於業績的股份或單位不計入。這項政策要求我們的首席執行官擁有總價值至少爲其年度基本工資三倍的普通股和RSU,我們的其他高管必須擁有總價值至少等於其年度基本工資的普通股和RSU。指導方針有一個分階段允許新聘用或提拔的管理人員在三年內獲得必要的股份水平的期限。我們目前所有的近地天體都符合我們的股權指導方針,或者都在達到指導方針水平的範圍內。

 

58


目錄表

反對沖和反承諾政策

爲進一步顯示本公司致力使本公司高級管理人員及董事的利益與本公司股東的利益一致,董事會已通過一項政策,禁止本公司董事及高級管理人員對本公司股票進行對沖或質押,包括禁止在按金帳戶持有股份。

薪酬方案和做法中的風險

委員會定期審查我們的薪酬政策和做法,以確保它們不會鼓勵我們的高管或其他員工承擔過高的風險或以犧牲長期股東價值爲代價強調短期結果。根據審議結果,委員會認爲,我們的薪酬政策及做法所產生的風險不太可能對本公司產生重大不利影響。

股權獎勵的時間安排

授予我們高管的股權獎勵通常是由我們的預先安排好的只要可行,薪酬委員會每季度召開一次會議,並根據我們的股權授予政策和程序授予獎勵。此外,委員會在每年第一季度覈准年度股權更新贈款,包括按業績計算的獎勵。但是,委員會可以在其他情況下批准授予股權獎勵預先安排好的在委員會認爲適當的情況下,與新僱用、晉升和其他情況有關的會議。

稅務考慮:第162(M)條

《守則》第162(M)節一般規定,上市公司不得扣除支付給其某些高管的薪酬,只要此類薪酬在任何一年超過每名高管100萬美元。雖然委員會認爲獎勵的扣除性是決定高管薪酬的一個因素,但委員會在作出決定時也會考慮其他因素,並保留靈活性,以獎勵其認爲與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬,即使該薪酬不能由我們出於稅務目的扣除。

股票報酬會計

我們遵循財務會計準則委員會ASC主題718進行基於股票的薪酬獎勵。根據ASC主題718,基於股票的薪酬成本是在授予之日,或關於基於業績的獎勵,即服務開始之日,根據使用各種假設的獎勵的估計公允價值來計量的。這種計算是爲了會計目的而進行的,並在適用的情況下報告在補償表中,即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。我們在必要的員工服務期內持續記錄這筆費用。會計規則還要求我們在發生債務時將現金補償記錄爲費用。

 

59


目錄表

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會有:

 

(1)

與管理層審查並討論本委託書中包含的薪酬討論和分析;以及

 

(2)

根據上文第(1)段提及的審查和討論,薪酬和人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬和人力資本委員會的上述報告不應被視爲「徵集材料」或「提交」給SEC,此類信息也不得通過引用的方式納入根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法的任何未來提交文件中,除非公司在此類備案中通過引用具體納入其。

薪酬和人力資本委員會

沙克·薩達西瓦姆, 椅子

Michael L. Dreyer

大衛·莫特利

史蒂夫·帕柳卡

米歇爾·斯特林

桑迪普·維亞

 

60


目錄表

薪酬彙總表

下表總結了本委託文件中討論的2024、2023和2022財年NEO的薪酬。除非另有說明,所有腳註參考和解釋性陳述均與2024財年有關。

 

提名首席執行官和首席執行官

 

 

 

 

薪金(元)

 

 

庫存
獎項

($)(1)(2)

 

 

選擇權
獎項

($)

 

 

非股權
激勵計劃
補償

($)(3)

 

 

所有其他
補償

($)(4)

 

 


($)

 

James R.安德森(5)

      2024       81,538       100,915,375                   500,096       101,497,009

首席執行官

                           

文森特·D小馬特拉(6)

      2024       1,060,096       9,980,211             2,250,000       15,520,845       28,811,152

前首席執行官

      2023       1,125,000       13,135,025             65,456       1,110,175       15,435,656
      2022       980,000       6,800,471             2,174,791       772,657       10,727,919

理查德·馬圖奇(7)

      2024       485,000       754,083             109,538       25,400       1,374,021

臨時首席財務官兼臨時財務主管

                           

瑪麗·簡·雷蒙德(8)

      2024       483,173       848,833             531,250       894,499       2,757,755

前首席財務官兼財務主管

      2023       625,000       4,106,610             36,381       49,794       4,817,785
      2022       550,000       2,195,109             517,145       41,956       3,304,210

Walter·巴肖二世(9)

      2024       575,000       2,075,855             170,588       52,332       2,873,775

前總裁

      2023       575,000       3,868,315             33,498       48,523       4,525,336
      2022       515,000       1,930,676             484,955       47,242       2,977,873

喬瓦尼·巴巴羅薩

      2024       635,000       2,283,441             188,388       58,292       3,165,121

材料事業部首席戰略官總裁

      2023       635,000       4,330,141             33,840       53,442       5,052,423
      2022       540,000       2,043,444             502,215       44,804       3,130,463

羅納德·巴索(10)

      2024       480,000       1,453,096             127,734       45,661       2,106,491

首席法律和合規部

高級警官兼秘書

                                                                     

 

(1)

代表根據FASB ASC主題718(不包括估計沒收的影響)計算的公司在提交的財政年度內授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值。本公司在計算該等金額時所採用的假設,是參考本公司年度報表中所載的綜合財務報表附註14而納入。10-K截至2024年6月30日的財年。對於RSU,授予日的公允價值是根據授予日普通股的收盤價乘以授予的股份數計算得出的。

(2)

本欄所列PSU獎勵的授予日期公允價值是根據服務期內要確認的總薪酬支出估計數計算得出的。對於具有單一RTSR指標的2024財年PSU,這是根據截至授予日期的蒙特卡洛模擬公允價值計算的。2023年8月31日授予近地天體的獎勵爲每股43.97美元,2023年9月21日授予瑪麗·簡·雷蒙德的獎勵爲每股27.99美元,2024年6月3日授予吉姆·安德森的獎勵爲每股130.54美元。

(3)

金額反映了我們的近地天體在兩個年度現金激勵計劃(BIP和GRIP)下賺取的現金獎勵,本委託書的「薪酬討論和分析」部分將對此進行更詳細的討論。馬特拉博士、馬圖奇先生、雷蒙德女士、巴肖先生、巴巴羅薩博士和巴索先生在2024財年根據國際投資促進計劃獲得的現金獎勵分別爲90,000美元、34,808美元、50,000美元、37,763美元、41,703美元和31,254美元。馬特拉博士、馬圖奇先生、雷蒙德女士、巴肖先生、巴巴羅薩博士和巴索先生在2024財年獲得的現金獎勵分別爲216萬美元、74730美元、481,250美元、132,825美元、146,685美元和96,480美元。

 

61


目錄表
(4)

金額反映了下文(a)至(d)中列出的以下各項。

 

  (a)

人壽和殘疾保險支付的保費以及公司根據公司401(k)退休計劃(符合《守則》第401(a)條的規定)和遞延補償計劃(a)項下的繳款 不合格 針對某些管理層和某些其他高薪員工的延期薪酬計劃。公司的捐款與2023年日曆年2024財年賺取的捐款相匹配。

 

 名稱 財政
公司
匹配
貢獻
401 k計劃(美元)
公司
可自由支配
退休
平面圖
捐款(美元)
公司 
貢獻 
遞延 
貢獻 
計劃(美元)

 James R.安德森

  2024      

小 文森特·D·馬特拉

  2024   11,239     33,750

 理查德·馬圖奇

  2024   10,563   9,764  

 瑪麗·簡·雷蒙德

  2024   11,500    

 沃爾特·R巴斯蒂諾夫二世

  2024   11,500   26,760   11,750

 喬瓦尼·巴巴羅薩

  2024   10,578   30,000   14,150

 羅納德·巴索

  2024   11,500   21,000  

 

  (b)

對於詹姆斯·R·安德森來說,登錄獎金總額爲500,000美元。

 

  (c)

對於小文森特·D·馬特拉,15,317,112美元的遣散費,這筆錢在本委託書的「薪酬討論和分析」部分有更詳細的討論,尚未使用帶薪休假支付129,808美元。此外,我們與第三方旅行社保持安排,在必要時使用包機和相關的地面旅行。馬特拉博士很少將航班用於個人目的,當航班出於商業目的已經飛往特定目的地時,他的配偶會陪着他。根據爲此類個人航班向第三方旅行服務支付的金額,公司在2024財年爲馬特拉博士的個人航班支付的增量成本爲11,352美元。

 

  (d)

對於Mary Jane Raymond,794,255美元的遣散費,在本委託書的「薪酬討論和分析」部分有更詳細的討論,未使用帶薪休假支付72,115美元。

 

(5)

詹姆斯·R·安德森(James R.Anderson)在2024財年首次成爲NEO。其出任本公司首席執行官兼一級董事會成員的任命於2024年6月3日生效,其出任總裁的任命於2024年9月1日生效。

(6)

小文森特·D·馬特拉辭去首席執行官一職,辭去公司董事會一級成員職務,於2024年6月3日生效,緊接詹姆斯·R·安德森的任命。

(7)

理查德·馬圖奇在2024財年首次成爲NEO。他的臨時首席財務官和臨時財務主管的任命於2023年9月30日生效。

(8)

瑪麗·簡·雷蒙德(Mary Jane Raymond)擔任首席財務官兼財務主管的最後一天是2023年9月29日。2023年9月30日,她繼續在公司工作,擔任 非執行董事 員工向首席執行官彙報。她在公司的僱傭關係於2024年4月1日結束。

(9)

沃爾特·R Baszero II於2024年9月6日退出公司。首席執行官James R.接替他擔任總裁。安德森於2024年9月1日生效。

(10)

羅納德·巴索(Ronald Basso)在2024財年首次成爲NEO。

 

62


目錄表

2024年財政年度基於計劃的獎項授予

下表列出了每年, 非股權 2024財年向NEO授予現金激勵獎勵和長期股權獎勵。

 

 名稱

  

格蘭特

日期

  

 

預計未來支出
非股權激勵下

計劃大獎(1)

       

 

預計未來支出

在股權激勵下

計劃大獎(2)

  


其他
庫存
獎項:


股份

庫存

(#)(3)

  

格蘭特 
Date 

公平 
值 
的 
股票 

獲獎金額(美元)(4)

  

閥值

$

  

目標

$

  

極大值

$

       

閥值

#

  

目標

#

  

極大值

#

James R.安德森

       6/3/2024                                  347,004        694,007        1,735,018               90,595,674 
       6/3/2024                                                       147,214        10,319,701 

文森特·D·馬特拉,Jr.

                     90,000        180,000                                         — 
                     2,160,000        4,320,000                                         — 
       8/31/2023                                  37,869        75,738        151,476               3,330,200 
       8/31/2023                                  37,869        75,737        151,474               2,849,983 
       8/31/2023                                                       100,984        3,800,028 

理查德·馬圖奇

                     42,400        84,800                                         — 
                     249,100        498,200                                         — 
       8/31/2023                                  494        988        1,976               43,442 
       8/31/2023                                  494        988        1,976               37,178 
       8/28/2023                                                       4,823        173,435 
       11/28/2023                                                       13,855        500,027 

瑪麗·簡·雷蒙德

                     50,000        100,000                                         — 
                     481,250        962,500                                         — 
       9/21/2023                                  3,326        6,652        13,304               186,189 
       9/21/2023                                  3,326        6,652        13,304               192,376 
       9/21/2023                                                       16,261        470,268 

Walter·巴肖二世

                     46,000        92,000                                         — 
                     442,750        885,500                                         — 
       8/31/2023                                  5,980        11,959        23,918               525,837 
       8/31/2023                                  5,980        11,989        23,918               450,017 
       8/31/2023                                                       29,232        1,100,000 

喬瓦尼和芭芭羅薩

                     50,800        101,600                                         — 
                     488,950        977,900                                         — 
       8/31/2023                                  6,578        13,155        26,310               578,425 
       8/31/2023                                  6,577        13,154        26,308               494,985 
       8/31/2023                                                       32,156        1,210,031 

羅納德·巴索

                     38,400        76,800                                         — 
                     321,600        643,200                                         — 
       8/31/2023                                  4,186        8,371        16,742               368,073 
       8/31/2023                                  4,186        8,371        16,742               315,001 
         8/31/2023                                                             20,463        770,023 

 

(1)

這些欄顯示了根據我們的兩個年度現金激勵計劃,即GRIP和BIP,在2024財年向我們的近地天體提供的獎勵的潛在支付範圍,假設在獎勵所依據的適用業績衡量標準方面實現了目標或最高目標。安德森先生沒有資格在2024財年獲得年度非股權獎勵計劃獎勵。這些獎勵背後的業務衡量和績效目標在本委託書的「薪酬討論和分析」部分進行了描述。根據這些計劃在2024財政年度向我們的近地天體實際支付的總金額大大低於目標,並在標題爲的一欄中的薪酬彙總表中列出「非股權」激勵計劃薪酬。“有關特定的詳細信息派息腳註中提供了每一項計劃下的項目。

(2)

這些列顯示了派息根據修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃和連貫的公司綜合激勵計劃,在2024財年向我們的近地天體授予PSU獎勵,如果實現了門檻、目標或最高目標。見第51頁開始的「長期激勵」。

(3)

本欄顯示了根據修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃和一致公司綜合激勵計劃在2024財年授予我們的近地天體的RSU獎勵所涉及的股票數量。對於理查德·馬圖奇以外的所有近地天體,這些獎項每年都有三分之一在三年的時間裏獲得了這個獎項。Martucci先生的獎項須按年授予一半在兩年的時間裏獲得了這個獎項。

(4)

此欄顯示此表中報告的股票獎勵的全部授予日期公允價值,這些獎勵是根據FASB ASC主題718計算的。一般來說,授權日的全部公允價值是公司在授權日確定的授權期內在其財務報表中支出的金額。見《薪酬彙總表》附註1及附註2及《年報表格》所載本公司綜合財務報表附註1410-K關於2024財政年度在確定授予日期時使用的假設的更多信息,請參閱RSU和PSU的公允價值(除非對基於服務的條件的任何沒收估計已被忽略)。

 

63


目錄表

財政年度結束時股票獎名列前茅

下表總結了截至2024年6月30日我們的NEO持有的優秀長期股權獎項。

 

   

 

期權大獎

 

         

 

股票大獎

 

 

名字

 

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)

可操練(1)

 

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)

不能行使(1)

 

   

選擇權
價格

($)

 

   

選擇權
期滿

日期

 

         

數量:
股票或
單位
庫存
他們有

既得

(#)(2)

 

   

市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有

背心(美元)(3)

 

   

股權
激勵
計劃大獎:
數量
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
未歸屬

(#)(4)

 

   

 

股權
激勵
計劃大獎:
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
未歸屬

($)(3)

 

 

James R.安德森

                              147,214     $ 10,667,126       694,007     $ 50,287,747  

文森特·D小馬特拉

                              257,727     $ 18,674,898       217,962     $ 15,793,527  
    50,113           $ 17.84       8/15/2025                            
    71,040             21.67       8/20/2026                            
    30,120             35.25       8/18/2027                            

 

    54,180             49.90       8/28/2028    

 

 

 

                       

 

    97,936             36.08       1/28/2030    

 

 

 

                       

理查德·馬圖奇

                              21,408     $ 1,551,224       3,133     $ 227,017  
    900           $ 49.90       8/28/2028                            
    1,992             36.56       8/28/2029                            

瑪麗·簡·雷蒙德

                              9,841     $ 713,079       30,456     $ 2,206,842  
    7,880           $ 35.25       8/18/2027                            
    17,160             49.90       8/28/2028                            

 

    28,468             36.56       8/28/2029    

 

 

 

                       

Walter·巴肖二世

                              76,527     $ 5,545,146       39,336     $ 2,850,287  
    19,080           $ 39.95       10/05/2028                            
    25,800             36.56       8/28/2029                            

喬瓦尼·巴巴羅薩

                              84,358     $ 6,112,581       43,268     $ 3,135,199  
    14,640           $ 35.25       8/18/2027                            
    17,760             49.90       8/28/2028                            

 

    27,080             36.56       8/28/2029    

 

 

 

                       

羅納德·巴索

                           

 

 

 

 

 

    32,745     $ 2,372,703       27,535     $ 1,995,186  

 

(1)

這些列顯示截至2024年6月30日未行使的股票期權相關股份數量。通常,2017財年授予的獎勵將在四年內歸屬,25%的歸屬發生在授予日期的第一、二、三和四週年紀念日。

(2)

本列顯示截至2024年6月30日發行的限制性股票或RSU數量,包括業績期截至2024年6月30日的PSU,這些股票在根據業績結果進行調整後包含在該列中。這些獎項將按下表規定授予:

 

名字

  股份
轉歸予
七月
2024
    股份
轉歸予
八月
2024
    股份
轉歸予
十一月
2024
    股份
轉歸予
十二月
2024
    股份
轉歸予
六月
2025
    股份
轉歸予
八月
2025
    股份
轉歸予
十一月
2025
    股份
轉歸予
六月
2026
    股份
轉歸予
八月
2026
    股份
轉歸予
六月
2027
   
未歸屬 
股份
 

James R.安德森

                            49,071                   49,071             49,072       147,214  

文森特·D小馬特拉

          30,490             227,237                                           257,727  

理查德·馬圖奇

          3,436       6,928                   2,508       6,927             1,609             21,408  

瑪麗·簡·雷蒙德

          9,841                                                       9,841  

Walter·巴肖二世

    17,810       31,519                         17,454                   9,744             76,527  

喬瓦尼·巴巴羅薩

    20,354       34,085                         19,199                   10,720             84,358  

羅納德·巴索

          13,706                         12,218                   6,821             32,745  

 

64


目錄表
(3)

這些價值基於2024年6月28日(本財年最後一個交易日)普通股收盤價每股72.46美元。

(4)

此列顯示截至2024年6月30日、爲2023和2024財年授予的未歸屬的未歸屬PSU數量。基於截至上一財年末的業績,這些金額包括假設2023財年PSU和2024財年PSU目標業績的相關股票獎勵。這些獎項將按照下表的規定歸屬,具體取決於適用業績期間的實際業績結果:

 

 名稱    本財年
2023 PSU
股份
轉歸予
2025年6月
     本財年
2024個PSU
股份
轉歸予
2026年6月
     本財年
2024個PSU
股份
轉歸予
2027年6月
    
未歸屬股份 
 

James R.安德森

                   694,007        694,007  

文森特·D小馬特拉

     66,487        151,475               217,962  

理查德·馬圖奇

     1,157        1,976               3,133  

瑪麗·簡·雷蒙德

     17,152        13,304               30,456  

Walter·巴肖二世

     15,418        23,918               39,336  

喬瓦尼·巴巴羅薩

     16,959        26,309               43,268  

羅納德·巴索

     10,793        16,742               27,535  

2024年財政年度期權執行和斯托克託管

下表提供了與2024財年限制性股票和/或RSU獎勵和NSO獎勵歸屬時收購的股份數量相關的信息,以及在支付任何適用的預扣稅或經紀人佣金之前實現的價值。

 

     期權大獎      股票大獎  
 

 

  

數量:
股份
後天
對運動

(#)

    

價值
已實現
對運動

($)

    

數量:
股份
後天
于歸屬時

(#)

    

值 
實現 
于歸屬時 

($)(1)

 

James R.安德森

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

文森特·D小馬特拉

  

 

37,467

 

  

 

432,669

 

  

 

137,500

 

  

 

5,500,778

 

理查德·馬圖奇

  

 

5,780

 

  

 

165,526

 

  

 

2,380

 

  

 

84,228

 

瑪麗·簡·雷蒙德

  

 

34,780

 

  

 

1,486,897

 

  

 

104,781

 

  

 

5,433,429

 

Walter·巴肖二世

  

 

18,620

 

  

 

795,881

 

  

 

44,430

 

  

 

1,850,036

 

喬瓦尼·巴巴羅薩

  

 

 

  

 

 

  

 

48,590

 

  

 

2,036,935

 

羅納德·巴索

  

 

7,750

 

  

 

233,722

 

  

 

6,916

 

  

 

244,757

 

 

(1)

本欄中的金額等於歸屬的股份或單位總數乘以適用歸屬日期我們普通股的收盤價,幷包括任何預扣稅金額。

 

65


目錄表

2024年財政年度未確定的削減補償

該表提供了有關截至2024財年以及截至2024財年我們NEO遞延薪酬計劃的高管繳款以及該計劃下的總收益的信息。

 

                                    

名字

  

執行人員
投稿

($)

    

註冊人
投稿

($)(1)

    

集料
收益
(虧損)

($)(2)

    

集料
提款/
分配

($)

    

骨料 
餘額 
6月30日, 

2024 ($)(3)

 

James R.安德森

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

文森特·D小馬特拉

  

 

 

  

 

33,750

 

  

 

691,657

 

  

 

 

  

 

6,659,147

 

理查德·馬圖奇

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

瑪麗·簡·雷蒙德

  

 

 

  

 

 

  

 

4,412

 

  

 

 

  

 

44,452

 

Walter·巴肖二世

  

 

 

  

 

11,750

 

  

 

19,126

 

  

 

 

  

 

180,054

 

喬瓦尼·巴巴羅薩

  

 

 

  

 

14,150

 

  

 

7,016

 

  

 

 

  

 

78,556

 

羅納德·巴索

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

  

 

 

 

(1)

本欄中的金額代表2024財政年度遞延補償計劃下的某些匹配繳款,以彌補美國國稅局對2023日曆年401(K)退休儲蓄計劃下匹配繳款的限制。這些數額被列爲2024財政年度薪酬,列在「薪酬彙總表」的「所有其他薪酬」項下。

(2)

總收益包括根據NEO根據遞延補償計劃選擇的被視爲投資的業績而產生的所有價值變化。遞延補償計劃由第三方管理,提供與公司401(K)退休儲蓄計劃提供的投資選擇類似的被視爲投資選項,但遞延補償計劃下的金額可以投資於普通股。遞延到普通股的金額必須繼續投資於普通股,並且必須在符合條件的分配事件中以普通股的形式支付。

(3)

這一欄所列的金額是在前幾個財政年度的薪酬彙總表中報告的,但對於馬特拉博士來說,對於前幾年遞延的任何PSU,列中所列的金額是PSU在歸屬時的公平市場價值,而不是包括在薪酬彙總表中的授予日的公允價值。

遞延補償計劃的設立是爲了向近地天體和某些其他僱員提供超出401(K)退休儲蓄計劃可用範圍的退休儲蓄福利,該計劃受美國國稅局對年度繳款和補償的限制。根據遞延薪酬計劃,符合資格的參與者可以選擇將某些基於業績的現金激勵薪酬和某些股權獎勵的高達100%推遲到一個帳戶,該帳戶將以與參與者選擇的一項或多項被視爲投資相同的比率計入收益。公司可以向遞延補償計劃提供相應的繳費和其他公司繳費。參與者根據遞延補償計劃獲得福利的權利是一種無資金、無擔保的權利,不大於公司普通債權人的債權。本公司爲支付遞延補償計劃下的利益而預留的任何資產均爲本公司的財產,在本公司資不抵債的情況下受本公司債權人的債權約束。參與者有資格在離職時從延期補償計劃中獲得分配(如延期補償計劃中所定義),還可以獲得在職在某些情況下的分配。他們還可以選擇一次性付款或在指定年限內按年分期付款。

終止和/或控制權變更時的潛在付款

我們的每個近地天體都有資格在終止僱用和/或控制權變更時獲得潛在的福利和/或付款。第I部(持續的近地天體)描述了截至2024財政年度最後一天我們的近地天體(「持續近地天體」)應支付給安德森先生、馬爾圖奇先生、巴肖先生、巴巴羅薩博士和巴索先生的這些潛在利益和/或付款。第II部(非連續性 近地天體)描述向馬特拉博士和雷蒙德女士提供和/或支付的實際福利和/或付款,他們是我們的近地天體,他們在我們2024財年的最後一天(“非連續性近地天體“)。

 

66


目錄表

第一部分--繼續開展近地天體活動。

股權獎勵的處理。

繼續進行的近地天體未完成、未歸屬股權獎勵的股權獎勵協議--目前僅包括限制性股票單位(「RSU」)和業績股單位(「PSU」)--包括終止僱用時的下列歸屬待遇,但須受下述個別協議或遣散費計劃下的更優惠待遇的限制:

 

   

死亡或殘疾:如果持續的近地天體死亡或殘廢,這種持續的近地天體(1)和(2)基本業務單位通常將根據整個業績期間的實際業績結果按比例分攤。

 

   

退休:如果一個持續的近地天體按照公司的全球退休政策的定義退休,對於在2024年8月之前授予的獎勵,該持續的近地天體(I)所有RSU將立即歸屬,(Iii)所有PSU通常將根據整個業績期間的實際業績結果按比例分配。要有資格享受這些退休福利,持續的NEO需要至少65歲,併爲公司服務至少五年。截至2024年6月30日,沒有任何持續的NEO有資格獲得退休待遇。

 

   

無故終止或有充分理由終止(不變在控制中):如果持續的近地天體被公司無故終止,或持續的近地天體有充分理由終止(在兩年制(在控制變更後的期間內),一般將根據整個執行期間的實際執行情況,根據執行期間僱用的月數按比例分配業務單位。在這種情況下,不適用於RSU的特殊歸屬待遇。

 

   

控制更改(雙觸發):如果本公司發生控制權變更,而由此產生的實體在控制權變更時承擔、轉換或替換未償還的公司股權獎勵,則股權獎勵將不會加速和歸屬,除非在控制權變更之日起兩年內,持續的新董事被公司無故終止僱用,或持續的新董事有充分理由終止僱用,在這種情況下,未歸屬的獎勵將在終止僱傭時完全歸屬。在每種情況下,PSU的歸屬將基於(X)所有相關業績目標在「目標水平」的假設實現情況和(Y)截至本公司在控制權變更前的財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平,兩者中較大者。由於歸屬需要發生兩個事件,即控制權變更之後非自願終止僱傭(如本段所述),這種歸屬處理通常被稱爲「雙觸發」歸屬。然而,如果公司發生控制權變更,而由此產生的實體沒有承擔、轉換或更換股權獎勵,則持續的近地天體的未償還股權獎勵將在控制權變更後完全授予,基於PSU的相同假設業績(I.e..、目標業績或實際業績更高)。

 

   

所有其他終止:除非個別協議或遣散費計劃另有規定,或由薪酬委員會酌情決定,否則未授權的RSU和PSU在任何其他終止僱用時立即被沒收。

 

67


目錄表

除該等標準授予協議歸屬條款外,特別股權歸屬條款適用於安德森先生於2024年5月31日發出的要約書(「要約書」),以及根據本公司經修訂的行政人員離職計劃(「行政人員離職計劃」)訂立的參與協議,適用於除Barbarossa博士外的其他持續近地天體。Barbarossa博士於二零一二年十月三日與本公司訂立僱傭協議(「僱傭協議」),並無任何特別股權歸屬條款。對於安德森先生和參與高管離職計劃的其他適用的續任高管,如果繼續留任的高管被公司無故解僱或由留任高管有充分理由解僱,則根據終止是否發生在CIC期間(定義爲從控制權變更前6個月開始到之後18個月結束的期間),尚未完成的股權獎勵將獲得額外的歸屬,如下所示:

 

   

非CIC期間的終止:所有歸屬日期在終止日期後12個月內的未完成、未歸屬的股權獎勵將完全歸屬,如適用,將在適用的獎勵協議規定的期限內繼續行使。此外,任何此類股權獎勵的歸屬部分,如在受僱期間或在終止日期後的頭12個月內開始,但在終止日期一週年前仍未完成,將歸屬於按比例基礎。任何PSU的支出都將基於整個績效期間的實際績效,然後按比例評級(考慮到終止後的額外12個月),除安德森先生的邀請函中的激勵PSU外,業績將在終止之日確定,支付金額將以目標業績或實際業績中較大者爲準。

 

 

   

CIC期間的終止:如果終止發生在CIC期間,所有未完成的、未歸屬的股權獎勵將成爲完全歸屬的,如果適用,將在適用的獎勵協議規定的期限內繼續行使。就任何銷售業績單位而言,歸屬將以下列兩者中較大者爲基礎:(I)所有相關業績目標在「目標水平」的假設達成率及(Ii)自有關業績期間開始至緊接控制變更前一日的期間內所有相關業績目標相對於目標的實際達成率。

 

根據Anderson先生的要約書及高管離職計劃下的參與協議收取額外股權歸屬須受若干條件所規限,包括繼續擔任高管向本公司提供索償豁免及遵守適用的離職後契約。

 

68


目錄表

下表列出了在僱傭終止和/或控制權變更的情況下,每個持續NEO的加速RSU和NSO的價值,就好像僱傭終止和/或控制權變更發生在2024年6月30日(2024財年的最後一天)。股權獎勵的價值基於2024年6月28日(本財年最後一個交易日)我們普通股的收盤價,即每股72.46美元。

 

 名稱

繼續NEO

觸發事件

加速限制
股票價格單位

($)

加速
績效股票
單位

($)(1)

總 

($) 

 James R.安德森

死亡/殘疾 $ 10,667,126 $ 1,359,128 $ 12,026,255 

 

退休(2)

      — 

 

自願終止       — 

 

無故終止       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)   3,851,992   1,359,128   5,211,120 

 

無故或有充分理由終止(控制權變更)   10,667,126   50,287,747   60,954,873 

 

僅控制權變更(繼續就業)(3)

      — 

 

僅控制權變更/未假設/轉換/替換股權獎勵(4)

  10,667,126   50,287,747   60,954,873 

 理查德·馬圖奇

死亡/殘疾(1)

$ 1,551,224 $ 103,598 $ 1,654,822 

 

退休(2)

      — 

 

自願終止       — 

 

無故終止       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)   1,161,081   83,836   1,244,917 

 

無故或有充分理由終止(控制權變更)   1,551,224   227,017   1,778,241 

 

僅控制權變更(繼續就業)(3)

      — 

 

僅控制權變更/未假設/轉換/替換股權獎勵(4)

  1,551,224   227,017   1,778,241 

 沃爾特·R巴斯蒂諾夫二世

死亡/殘疾(1)

$ 5,545,146 $ 1,322,286 $ 6,867,432 

 

退休       — 

 

自願終止       — 

 

無故終止       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)   4,001,096   1,117,188   5,118,284 

 

無故或有充分理由終止(控制權變更)   5,545,146   2,850,287   8,395,433 

 

僅控制權變更(繼續就業)(3)

      — 

 

僅控制權變更/未假設/轉換/替換股權獎勵(4)

  5,545,146   2,850,287   8,395,433 

 

69


目錄表

 名稱

繼續NEO

觸發事件

加速限制
股票價格單位

($)

加速
績效股票
單位

($)(1)

總 

($) 

 喬瓦尼·巴巴羅薩

死亡/殘疾(1)

$ 6,112,581 $ 1,454,457 $ 7,567,038 

 

退休(2)

      — 

 

自願終止       — 

 

無故終止       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權變更)   6,112,581   3,136,199   9,248,780 

 

僅控制權變更(繼續就業)(3)

      — 

 

僅控制權變更/未假設/轉換/替換股權獎勵(4)

  6,112,581   3,136,199   9,248,780 

 羅納德·巴索

死亡/殘疾(1)

$ 2,372,703 $ 925,605 $ 3,298,308 

 

退休(2)

      — 

 

自願終止       — 

 

無故終止       — 

 

無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)   1,676,265   782,061   2,458,326 

 

無故或有充分理由終止(控制權變更)   2,372,703   1,995,186   4,367,889 

 

僅控制權變更(繼續就業)(3)

      — 

 

僅控制權變更/未假設/轉換/替換股權獎勵(4)

  2,372,703   1,995,186   4,367,889 

 

(1)

爲了計算加速PSU的價值,我們假設在「目標水平」實現了所有相關的性能目標。

(2)

截至2024年6月30日,根據公司的全球退休政策,沒有持續的NEO有資格獲得退休福利。

(3)

假設所有股權獎勵均由所產生的實體承擔、轉換和/或取代,如果該持續近地天體在控制權變更後繼續受僱,則不會根據適用獎勵協議的條款加速歸屬,且該持續近地天體不會在控制權變更後兩年內無故終止,或持續近地天體有充分理由終止。

(4)

假設所產生的實體不承擔、轉換和/或取代股權獎勵。根據適用股權計劃的條款,任何購股權將完全可行使,任何RSU的任何未歸屬部分及任何PSU的任何未歸屬部分均被視爲於控制權變更日期已全部賺取。爲了計算加速的PSU的價值,我們假設所有相關的績效目標都達到了「目標水平」。

遣散費。

除股權歸屬外,在符合條件的終止的情況下,持續的近地天體可能有資格獲得額外的遣散費,通常定義爲(I)本公司非因原因、死亡或殘疾而終止僱傭,或(Ii)持續的近地天體出於正當理由辭職(對於Barbarossa博士來說,這僅適用於CIC期間)。在符合條件的終止時獲得遣散費的權利受安德森先生的聘書、巴巴羅薩博士的僱用協議以及執行離職計劃下適用於其他現有近地天體的參與協議的管轄。以下討論總結並量化了這些遣散費。

相關協議和高管離職計劃包括「原因」和「充分理由」的定義,這兩個詞大體上彼此相似,但略有不同。這些定義還控制

 

70


目錄表

前款所述的股權歸屬目的。「原因」一般是指對公司有重大不利的行爲,例如高管嚴重違反協議、故意不履行職責、故意違反公司政策、對某些罪行定罪以及其他類型的重大不當行爲,而「有充分理由」一般是由公司減薪、減少職責和責任、要求大量額外的商務旅行或強制進行重大搬遷引發的,所有這些都受到某些通知和治療要求的約束。在每項協議中,「控制權變更」的定義也大致相同,由於一般情況下需要變更公司的多數所有權或出售公司的全部或多數資產。具體定義可以在適用的協議和高管離職計劃中找到,這些協議和高管離職計劃與我們的年度報告表格一起公開提交10-K.

在每一種情況下,遣散費的金額和類型都會根據符合條件的終止是否發生在CIC期間而有所不同,CIC期間的定義是從控制權變更前6個月開始到控制權變更後18個月結束的期間(但Barbarossa博士除外,對他來說,CIC期間從控制權變更開始,18個月後結束)。

在每一種情況下,與控制權變更相關的付款都可能觸發根據《守則》第280G和4999條徵收的消費稅。相關協議和高管離職計劃未提供總括支付這些消費稅。取而代之的是,如果這樣的減少會導致持續的近地天體在稅後 基礎

每項協議和高管離職計劃下的付款以持續的NEO向公司提供索賠並遵守適用的僱傭後契約爲條件,這些契約包括保護公司機密信息、轉讓發明、非競爭,非邀請函客戶和員工。

聘書--詹姆斯·R·安德森。安德森先生的聘書列出了他的遣散費福利的條款和條件(除上一節所述的股權歸屬外),這取決於符合資格的終止是否發生在中投期間,摘要如下:

 

   

符合資格的終止不在CIC期間。如果安德森先生被公司無故終止聘用,或安德森先生有正當理由終止聘用,且該終止不在國投期間,公司在向公司提供解聘通知後,將向安德森先生支付相當於其當時月薪24倍的現金遣散費。如果安德森先生的工作持續到他被終止僱傭的財政年度結束,他將獲得的任何獎金。該公司還將支付爲期24個月的健康保險保費。這些款項將在終止之日後不久以現金一次性支付。

 

 

   

在CIC期間符合資格的終止。如果安德森先生被本公司無故終止聘用,或安德森先生有充分理由被終止聘用,且該終止發生在中投期間,公司在向本公司提供解聘通知後,將向安德森先生支付相當於其當時月薪的36倍加上其被終止僱傭的會計年度目標獎金金額的三倍的現金遣散費。該公司還將支付爲期36個月的健康保險保費。最後,本公司將向安德森先生支付相當於按比例 其「CIC期間獎金」的一部分(通常定義爲終止當年或控制權變更發生當年的目標或實際年度激勵獎勵中的較高者)加上安德森先生終止前一年欠安德森先生的任何年度激勵獎勵。這些付款將在終止日期後不久以現金一次性支付,前提是如果安德森先生的終止發生在控制權變更之前的CIC期間,則適用特殊規則。

 

 

71


目錄表

下表總結了假設安德森先生於2024年6月30日終止僱傭關係,他將有權獲得的估計遣散費。

 

 名稱

繼續
 NEO

 

觸發事件

  

現金
遣散費

($)(1)

    

醫療保健
覆蓋範圍
付款

($)

    

獎金

($)

    

其他職位-
終端
優勢

($)

    

($)

 

 James R.

 安德森

  死亡/殘疾                                   

 

  退休                                   

 

  自願終止                                   

 

  無故終止                                   

 

  無故終止或有正當理由終止(在非CIC期間)      2,120,000        45,412                      2,165,412  
 

 

  無故終止或有充分理由終止(在CIC期間)      3,180,000        68,118                      3,248,118  

 

(1)

安德森先生的現金遣散費不包括參照他的獎金計算的任何金額,因爲他無權獲得2024財年的獎金。

僱傭協議--Giovanni Barbarossa。Barbarossa博士的僱傭協議規定了他的遣散費福利的條款和條件,這取決於符合資格的終止是否發生在CIC期間,摘要如下:

 

   

符合資格的終止不在CIC期間。如果Barbarossa博士的僱傭被公司無故終止,並且該終止不是在CIC期間,在向公司提供解約後,公司將向Barbarossa博士支付當時月薪的九倍。這筆款項將在終止之日後不久以現金一次性支付。該公司還將支付最長爲九個月的健康保險保費。

 

 

   

在CIC期間符合資格的終止。如果公司無故終止僱傭,或博士有充分理由終止僱傭,且終止是在CIC期間,在向公司提供解僱通知後,公司將向其支付現金遣散費,金額相當於其平均年基本工資(即其前五個會計年度的平均年基本工資)的兩倍。這筆款項將在終止之日後不久以現金一次性支付。該公司將支付最長18個月的健康保險保費,外加1,000美元的一次性現金支付,以支付與尋找另一個職位相關的費用。

 

 

72


目錄表

下表總結了假設Barbarossa博士於2024年6月30日終止僱傭關係,他將有權獲得的估計遣散費。

 

 名稱

繼續
 NEO

  觸發事件   

現金
遣散費

($)

    

醫療保健
覆蓋範圍
付款

($)

    

獎金

($)

    

其他職位-
終端
優勢

($)

    

($)

 

 Giovanni

 巴巴羅薩

  死亡/殘疾                                   

 

  退休                                   

 

  自願終止                                   

 

  無故終止                                   

 

  無故或有充分理由終止(控制權沒有變化)      476,250        23,319                      499,569  
 

 

  無故終止或有正當理由終止(在控制權變更後)      1,130,000        46,639               1,000        1,177,639  

參與協議/高管離職計劃。 高管離職計劃涵蓋選定的管理層成員,他們被提供保險並執行參與協議,其中包括除安德森先生和巴巴羅薩博士之外的每一名持續的近地天體。根據高管離職計劃和適用的參與協議的條款,遣散費的金額(除上一節所述的股權歸屬外)取決於符合條件的終止是否發生在CIC期間,摘要如下:

 

   

符合資格的終止不在CIC期間。如果參與者的僱傭被公司無故終止,或被參與者有充分理由終止,並且該終止不是在CIC期間內,則在向公司提供解僱通知後,公司將向參與者支付相當於當時年度基本工資的12個月的金額,通常根據公司在符合資格終止後的12個月內的正常支付時間表支付。本公司還將向參保人一次性支付相當於參保人12個月醫療保險費費用的現金。

 

 

   

在CIC期間符合資格的終止。如果參與者被公司無故終止僱傭,或被參與者有充分理由終止僱傭關係,且該終止不是在CIC期間內終止的,公司在向公司提供解聘通知後,將向參與者支付現金遣散費,金額相當於參與者當時的當前月薪的24倍加上其被終止僱傭的會計年度目標獎金的兩倍。本公司還將向參保人支付相當於參保人爲期18個月的健康保險保費的金額。最後,公司將支付相當於按比例參賽者「CIC期間獎金」的一部分(一般定義爲參賽者在終止年度或控制權變更發生當年的目標或實際年度獎勵較大者)加上參賽者終止前一年欠參賽者的任何年度獎勵。這些款項將在終止日期後不久以現金一次性支付,前提是如果參與者的終止發生在控制權變更之前的CIC期間。

 

 

73


目錄表

以下討論和表格提供了有關每位適用的連續高管的高管離職計劃福利的更多詳細信息。

 

 名稱

繼續

 NEO

 

觸發事件

  

現金
遣散費

($)

    

醫療保健
覆蓋範圍
付款

($)

    

按比例

獎金

($)(1)

    

其他職位-
終端
優勢

($)

    

($)

 

 理查德

 Martucci

  死亡/殘疾                                   

 

  退休                                   

 

  自願終止                                   

 

  無故終止                                   

 

  無故終止或有充分理由終止(CIC期間以外)      530,000        32,037                      562,037  
 

 

  無故終止或有充分理由終止(在CIC期間)      1,643,000        48,055        291,500               1,982,555  

 

(1)

這一數額是根據2024財年的目標或實際年度獎勵金額較大者計算的。

Walter·巴肖二世.2024年8月5日,公司與巴肖先生約定,巴肖先生將於2024年9月6日(「離職日期」)辭任公司職務。作爲這一決定的一部分,巴肖先生被免去本公司總裁的職務,自2024年9月1日起生效。他繼續領取目前的基本工資,並根據離職日期前的條款參加公司福利計劃-並根據2024財年的實際業績獲得2024財年的BIP和年度激勵獎勵,如薪酬摘要表所示。他沒有獲得2025財年的長期激勵獎勵。

鑑於公司領導層結構的變化,根據高管離職計劃及其參與協議(非在CIC期間),巴肖先生的離職被視爲「有充分理由」的辭職,因此,巴肖先生獲得一筆575,000美元現金遣散費和28,844美元相當於12個月健康保險費的現金。

於2018年10月4日,本公司與巴肖先生訂立函件協議(「巴肖函件協議」),該等函件的條款繼續適用於其參與協議所述。根據Bashaw Letter協議的條款以及根據授予他並擁有未償還股票期權、RSU和PSU的股權計劃的條款,可以選擇以Bashaw Letter協議(「諮詢協議」)所附的形式簽署諮詢協議。

2024年9月6日,巴肖先生簽署了《諮詢協議》。根據諮詢協議,BASHAW先生將於「顧問期」內向本公司作爲獨立承建商提供有關本公司業務的諮詢及諮詢服務,以換取按小時收費及在顧問期內繼續授予其尚未行使的股權及繼續行使其既有股票期權。諮詢期持續至(I)巴肖先生通知本公司諮詢協議終止爲止;(Ii)本公司通知巴肖先生諮詢協議終止,而截至2024年9月6日尚未支付的任何公司股權補償獎勵的通知可能不會在最後預定歸屬日期之前發出;及(Iii)本公司因巴肖先生永久及完全殘疾或死亡而終止。

 

74


目錄表

根據《行政離職計劃》、其參與協議和《諮詢協議》獲得福利的條件是執行豁免和免除索賠(巴斯坦先生提供的)以及遵守其他條件和契約。

羅納德·巴索。 下表總結了假設巴索先生在以下任何情況下終止僱傭關係於2024年6月30日發生,則巴索先生有權獲得的估計遣散費。

 

 名稱

繼續

 NEO

 

觸發事件

  

現金
遣散費

($)

    

醫療保健
覆蓋範圍
付款

($)

    

按比例

獎金

($)(1)

    

其他職位-
終端
優勢

($)

    

($)

 

 羅納德

 Basso

  死亡/殘疾                                   

 

  退休                                   

 

  自願終止                                   

 

  無故終止                                   

 

  無故終止或有充分理由終止(CIC期間以外)      480,000        20,236                      500,236  
 

 

  無故終止或有充分理由終止(在CIC期間)      1,680,000        30,354        360,000               2,070,354  

 

(1)

這一數額是根據2024財年的目標或實際年度獎勵金額較大者計算的。

第二部分- 非連續 NEOS。

文森特·D馬特拉。

2024年2月17日,本公司與馬特拉博士簽訂了一項協議(「CEO繼任協議」),該協議包含有關薪酬和離職的條款,旨在補償馬特拉博士在公司尋求招聘新CEO期間繼續擔任CEO的不確定時期。根據首席執行官繼任協議,在公司進行尋找過程期間,馬特拉博士同意繼續擔任公司首席執行官。首席執行官繼任協議規定,無論新首席執行官最終在哪一天開始工作,馬特拉博士的僱傭都將被終止。如果在2024年11月15日之前沒有候選人接受,馬特拉博士可能會在2024年12月31日結束他的任期。

首席執行官繼任協議規定,馬特拉博士在擔任首席執行官期間繼續擔任首席執行官,與他於2022年8月23日與公司簽訂的僱傭協議(以下簡稱《僱傭協議》)的條款大體一致,以補償馬特拉博士在公司尋求招聘新首席執行官期間繼續擔任首席執行官的不確定時期,但以下情況除外:(I)他2024財年的年度現金獎勵將不少於目標金額,以及(Ii)他將獲得2025財年的年度股權獎勵(將於2024年8月授予),金額不少於2024財年的年度股權獎勵(於2023年8月授予),完全作爲RSU發放。

根據他的僱傭協議,以及他的股權獎勵協議,馬特拉博士有權在終止僱傭後享受某些退休歸屬待遇。這種處理方式包括立即完全歸屬其RSU和完全(不按比例)歸屬PSE,具體取決於整個業績期間的實際業績結果。

《首席執行官繼任協議》規定,馬特拉博士在2024年任命繼任首席執行官後終止僱傭關係將被視爲根據其僱傭協議條款的「充分理由」解僱,使他有權獲得相當於其「平均年收入」兩倍的現金遣散費,「平均年收入」定義爲他的年度基本工資和前三個財政年度現金獎金之和

 

75


目錄表

幾年,除以三年。此外,首席執行官繼任協議規定,如果馬特拉博士的僱傭在2025財年(2024年8月)之前終止,馬特拉博士有權獲得的遣散費福利金額將增加未授予的2025財年股權獎勵的預期授予日期公允價值。馬特拉博士還有權獲得相當於其適用的眼鏡蛇每月保費18個月的一次性現金付款。這些款項將在他被解僱後不久以現金一次性支付。

向馬特拉博士支付現金遣散費的條件是,馬特拉博士向公司提供釋放,馬特拉博士就是這樣做的。馬特拉博士也受到承諾的約束,包括對發明轉讓的限制,保密,以及兩年制 非邀請函競業禁止契約,這些契約在他的僱傭終止後仍然有效。

下表列出了截至2024年6月2日,即馬特拉博士受僱的最後一天,其股權獎勵和遣散費的價值。股權獎勵的價值是基於我們普通股在2024年5月31日的收盤價,即每股57.06美元。其中某些付款被推遲,以遵守經不時修訂的1986年《國內稅法》第409a節。

 

非-的 名稱

 持續近地天體

 

加速限制

股票單位

($)

 

加速的銷售業績
股票單位

($)(1)

 

現金

遣散費

($)

 

醫療保險覆蓋範圍

付款

($)

 

($)

 馬特拉博士

      12,966,143       14,176,671       15,281,191       35,921       42,459,926 

 

(1)

爲了計算加速的PSU的價值,我們假定在「目標水平」實現了所有相關的業績目標。

瑪麗·簡·雷蒙德。 於2023年9月13日,本公司與雷蒙德女士就雷蒙德女士的離職事宜進行談判,並訂立過渡服務及最終協議(《過渡協議》)。根據過渡協議,雷蒙德女士擔任首席財務官兼財務主管的最後一天爲2023年9月29日,而在2023年9月30日至2024年4月1日期間,她仍受僱於本公司非執行董事角色。雷蒙德女士與本公司的僱傭關係於2024年4月1日自動終止。

雷蒙德女士的終止被視爲符合條件的終止,但她有權獲得額外三個月的工資(總共15個月)和相當於額外四個月的醫療保險費的金額(總共15個月)。此外,(I)鑑於Raymond女士的未償還RSU已完全歸屬,(Ii)她的PSU將繼續歸屬,而不按比例計算,猶如她一直受僱至2026年6月30日,但須視乎實際業績而定,及(Iii)未償還購股權將在完整期權期限內仍可行使。

根據行政人員離職計劃、她的參與協議及過渡協議收取利益的條件是:雷蒙德女士向本公司提供豁免--她確實如此--以及遵守其他條件及契諾。

下表列出了截至2024年4月1日,即她受僱的最後一天,雷蒙德女士有權獲得的遣散費的股權獎勵的價值。股權獎勵的價值是基於我們普通股在2024年4月1日的收盤價,即每股60.62美元。

 

非-的 名稱

 持續近地天體

 

加速限制

股票單位

($)

 

加速的銷售業績
股票單位

($)(1)

 

現金

遣散費

($)

 

醫療保險覆蓋範圍

付款

($)

 

($)

 瑪麗·簡·雷蒙德

      3,478,073       2,442,804       781,250       13,005       6,715,132 

 

(1)

爲了計算加速PSO的價值,我們假設在「目標水平」上實現了所有相關績效目標。

 

76


目錄表

CEO薪酬比率

下面提供了我們代理首席執行官馬特拉博士2024財年的年度總薪酬與我們員工年度總薪酬中值之間的關係的信息。

馬特拉博士2024財年的年總薪酬爲28,876,056美元,我們的薪酬中位數員工(也稱爲我們的員工中位數)的年總薪酬爲14,474美元,這些金額的比率爲1:1,995。

正在刪除一次性15,446,920美元的遣散費包括在馬特拉博士2024財年的年度總薪酬中,他的年度總薪酬爲13,429,137美元,他的薪酬與我們的薪酬中值員工的比例爲1:928。這是我們根據美國證券交易委員會規則可能披露的額外比例。

我們採取了以下步驟來計算馬特拉博士的年度總薪酬,並確定我們的中位數補償員工的年總薪酬。

 

1.

我們有兩個非併發首席執行官在2024財年任職,並在法規第402(U)項的指示10允許下任職S-K,我們選擇使用馬特拉博士的年化總薪酬,因爲他幾乎整整一年都是我們的首席執行官,而且他在2024年5月31日擔任我們的首席執行官-我們選擇這一天來確定我們2024財年的「中位數員工」。我們選擇2024年5月31日來確定我們2024財年的中位數員工,因爲這樣我們就可以將馬特拉博士的年總薪酬與我們員工的中位數進行比較。馬特拉博士的首席執行官職務於2024年6月2日結束。這與我們通常使用最近結束的財政年度的最後一天來確定我們的「中位數員工」的做法是允許的和適當的偏離。

 

2.

爲了確定馬特拉博士的年度總薪酬,我們使用了本委託書中包括的本財年2024財年彙總薪酬表的「Total」一欄中報告的金額。然後我們再加上64,904美元的工資,這是他到2024年6月30日,也就是我們的財政年度結束時的工資(年化工資)。

 

3.

爲了確定我們的薪酬中值員工,我們確定,截至2024年5月31日,我們的員工人數約爲25,938人,不包括馬特拉博士。截至確定日期,這些人員包括我們的全職、兼職和臨時員工。

 

4.

爲了從我們的員工總數中確定「中位數員工」,我們使用基本工資,這反映在我們的工資單記錄中,按年率計算,截至2024年6月30日。對於基本工資,我們通常使用員工在任何稅收、扣減、保險費和其他工資預扣之前支付的補償總額。我們沒有使用任何統計抽樣技術。

 

5.

爲了確定我們中位數員工的年度總薪酬,我們根據規則第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了該員工2024財年的薪酬要素S-K,因此,每年的總賠償額爲14 474美元。

 

6.

在貨幣兌換方面,2024年6月30日的現行匯率用於反映以美元計算的基本工資和所有其他目的。

上文報告的首席執行官薪酬比率是根據上述方法和假設,按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數字。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用廣泛的方法、估計和假設。因此,其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們的CEO薪酬比率相提並論,這些公司可能採用了其他允許的方法或假設,並且其勞動力結構可能與我們的顯著不同。

 

77


目錄表
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則,我們提供了以下有關主要執行官(「PTO」)高管薪酬的披露,以及
非PEO
以下所列財年NEO和公司業績。根據SEC要求確定的實際支付薪酬並不反映我們高管在涵蓋年度內賺取或支付給高管的實際薪酬金額。有關公司績效薪酬理念以及公司如何將高管薪酬與公司績效掛鉤的信息,請參閱CD & A。
 
 年
 
摘要
補償
表總計
PPE 1
1
($)
 
摘要
補償
表總計
PPE 2
1
($)
 
補償
實際
支付給
PPE 1
1,2,3
($)
 
補償
實際
支付給
PPE 2
1,2,3
($)
 
平均值
總結
補償
表總計
非PEO

近地天體
1

($)
 
平均值
補償
實際支付
非PEO

近地天體
1,2,3

($)
 
初始價值的價值
固定100美元
投資
基於:
4
 
網絡
收入
($
數百萬)
 
調整 
EBITDA
5

(百萬美元) 
 
TSR
($)
 
同級

TSR
($)
 2024
      28,811,152       101,497,009       45,071,892       108,396,274       2,455,433       5,025,954       153.45       144.35       (159 )       1,001.2
 2023
      15,435,656             12,935,741             5,304,906       6,787,965       107.96       139.40       (259 )       1,238.7
 2022
      10,727,919             (616,749 )             2,670,549       (77,480 )       107.90       118.21       235       864.8
 2021
      10,459,536             24,530,582             2,820,131       6,185,153       153.73       152.65       298       800.7
 
1.
文森特·D小馬特拉 是我們截至2024年6月3日所示年份的Pe(Pe 1)。 James R.安德森 是我們從2024年6月3日到2024年6月30日至今的Pe(Pe 2)。組成人員
非PEO
以下列出了每年呈現的NEO。
 
2021
  
2022
  
2023
  
2024
瑪麗·簡·雷蒙德
   瑪麗·簡·雷蒙德    瑪麗·簡·雷蒙德    理查德·馬圖奇
Walter·巴肖二世
   Walter·巴肖二世    Walter·巴肖二世    瑪麗·簡·雷蒙德
喬瓦尼·巴巴羅薩
   喬瓦尼·巴巴羅薩    喬瓦尼·巴巴羅薩    Walter·巴肖二世
喬·安妮·施溫丁格
   喬·安妮·施溫丁格    馬克·索比    喬瓦尼·巴巴羅薩
 
 
   克里斯托弗·科潘   
 
 
   羅納德·巴索
 
2.
實際支付的賠償金額已根據法規第402(v)項計算
S-K
並且不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的報酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額,並進行了下文腳註3所述的某些調整。
 
3.
實際支付的賠償反映了對首席執行官和
非PEO
如下所述的NEO。股權價值根據FASb ASC主題718計算。排除股票獎勵列中的金額是來自
庫存
獎項專欄設置
第四
在薪酬彙總表中。
 
 年
  
摘要
補償
表1年的總投資
PEO 1
($)
  
排除
股票獎項
PEO 1
($)
 
包括以下內容
股權價值
PEO 1
($)
  
補償 
實際支付給 
PEO 1
($)
 2024
       28,811,152        (9,980,211 )       26,240,951        45,071,892
 
 年
  
摘要
補償
表1年的總投資
PEO 2
($)
  
排除
股票獎項
PEO 2
($)
 
包括以下內容
股權價值
PEO 2
($)
  
補償 
實際支付給 
PEO 2
($)
 2024
       101,497,009        (100,915,375 )       107,814,640        108,396,274
 
78

 年
  
平均總結
補償表
非Pe NEO總數

($)
  
平均排除
股票獎項
非PEO
近地天體
($)
 
平均值
列入
股權價值
非PEO
近地天體
($)
  
平均值
補償
實際支付給
非Pe NEO 
($)
 2024
       2,455,433        (1,483,062 )       4,053,583        5,025,954
上表中股權價值包含中的金額源自下表中列出的金額:
 
 年
  
年終博覽會

股權價值
授出的獎勵
在那一年
仍然
截至目前尚未投資
一年的最後一天
對於Pe 1
($)
  
廣交會上的變化
從最後的價值
上一年的第一天
至年最後一天
未投資年份
股權獎勵
對於Pe 1
($)
  
禮服約會博覽會

股權價值
授出的獎勵
在那一年
內歸屬
Pe 1年份
($)
  
廣交會上的變化
從最後的價值
上一年的第一天
至歸屬日期
之未歸屬
股權獎勵
既得
年內
PPE 1
($)
 
公允價值最終
上一年的第一天
股權獎
期間被沒收
Pe 1年份
($)
  
總計-包含


股權價值 
PPE 1
($)
 2024
       20,957,404        6,859,534        0        (1,575,987 )       0        26,240,951
 
 年
  
年終博覽會

股權價值
授出的獎勵
在那一年
仍然
截至目前尚未投資
一年的最後一天
對於Pe 2
($)
  
廣交會上的變化
從最後的價值
上一年的第一天
至年最後一天
未投資年份
股權獎勵
對於Pe 2
($)
  
禮服約會博覽會

股權價值
授出的獎勵
在那一年
內歸屬
Pe 2年份
($)
  
廣交會上的變化
從最後的價值
上一年的第一天
至歸屬日期
之未歸屬
股權獎勵
既得
年內
PPE 2
($)
  
公允價值最終
上一年的第一天
股權獎
期間被沒收
Pe 2年份
($)
  
總計-包含


股權價值 
PPE 2
($)
 2024
       107,814,640        0        0        0        0        107,814,640
 
 年
  
平均年-

結束的公允價值
股權獎勵
內授出
那年
仍然
截至目前尚未投資
一年的最後一天
對於非Pe

近地天體
($)
  
平均變化
公平值
的最後一天的
上一年至上一年
年的一天
未既得股權

非PEO

近地天體
($)
  
平均歸屬-
日期的公平值
股權獎
內授出
被拋棄的年份
年內
非PEO

近地天體
($)
  
平均變化
公平值
的最後一天的
上一年至
歸屬日期
未既得股權
之獎勵
內歸屬

非PEO

近地天體
($)
 
平均交易會
最後一天的價值
上一年
股權獎勵
期間被沒收

非PEO

近地天體
($)
  
總計-平均值 

列入
股票價值
非PEO

近地天體
($)
 2024
       2,938,150        1,182,107        195,132        (261,806 )       0        4,053,583
 
4.
此表中列出的同級組TSR使用同級公司的定製組,我們也在法規第201(E)項要求的股票表現圖中使用該組
S-K
包括在我們的年度報告中,在每個顯示回報的期間開始時,根據各自公司的股票市值進行加權。比較假設從2020年6月30日開始至上市年度結束期間,本公司和我們業績圖中使用的定製同行公司組分別投資了100美元。該公司本財年的同行集團包括IPG光電子公司、Wolfspeed公司、Lumentum控股公司、康寧公司、MKS儀器公司和霍尼韋爾國際公司。歷史股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
 
5.
我們決定調整後的EBITDA是將公司業績與實際支付給我們的首席運營官的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準
非PEO
2024年的近地天體。有關調整後的EBITDA的解釋,請參閱CD&A中「年度現金獎勵計劃」和「主要獎金計劃(GRIP)」下的討論,以及附錄b對此的對賬。
非公認會計原則
按照按照公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標計量。調整後的EBITDA可能不是前幾年最重要的財務業績指標,我們可能會確定一個不同的財務業績指標作爲未來幾年最重要的財務業績指標。
 
79

目錄表
PEO與中國的關係
非PEO
實際支付的NEO薪酬和股東總回報(「TSR」)
下面的圖表闡述了薪酬與實際薪酬之間的關係
已支付
對於我們的PEO,實際支付給我們的
非PEO
近地天體、本公司最近完成的四個財政年度的累計TSR以及同期同業集團的TSR。
 
 
LOGO
*
實際支付的賠償金按照美國證券交易委員會的要求計算。
PEO與中國的關係
非PEO
實際支付的NEO薪酬和淨收入
下面的圖表說明了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的
非PEO
近地天體,以及我們最近四個財政年度的淨收入。
 
 
LOGO
*
實際支付的賠償金按照美國證券交易委員會的要求計算。
 
80

目錄表
PEO與中國的關係
非PEO
實際支付的NEO薪酬和調整後的EBITDA
下面的圖表說明了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的
非PEO
最近完成的四個財政年度的近地天體和調整後EBITDA。
 
 
LOGO
*
實際支付的賠償金按照美國證券交易委員會的要求計算。
最重要的財務業績衡量指標列表
下表列出了公司認爲將2024年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鉤的最重要的財務業績指標。此表中的衡量標準沒有排名,我們的CD&A中對其進行了描述。
 
調整後的EBITDA
營運現金流
相對TSR
收入
 
81


目錄表

審計委員會報告

以下是審計委員會關於公司截至2024年6月30日的財政年度經審計的財務報表的報告,包括在公司的年度報告表格中10-K.本報告中包含的信息不應被視爲「徵集材料」,也不應被視爲已在美國證券交易委員會「備案」。同樣,根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》在未來的任何備案文件中不得以引用的方式將其納入其中,除非本公司在該等備案文件中特別引用了該文件。

審計委員會的成員及角色

審計委員會由根據紐約證券交易所上市要求被董事會認定爲「獨立」和「懂財務」的董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

與管理層一起審查

審計委員會審查公司的每一份季度和年度報告,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。作爲審查的一部分,審計委員會與公司管理層討論報告。委員會亦審議獨立會計師就本公司年度報告編制的審計報告,以及本公司會計原則的質量、公認會計原則下的其他會計方法及獨立會計師在這方面的偏好、本公司的關鍵會計政策,以及本公司財務及其他披露的清晰度及完整性等相關事宜。

審計委員會審查了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和相關規則所要求的管理層關於財務報告的內部控制的報告。作爲這次審查的一部分,審計委員會審查了該報告和獨立會計師關於財務報告內部控制的報告中管理層結論的依據。在截至2024年6月30日的整個財政年度中,審計委員會審查了管理層記錄和測試控制措施的計劃、記錄和測試的結果、任何缺陷以及缺陷的補救。

與獨立會計師的審查和討論

審計委員會還與我們2024年的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(EY)一起審查了我們2024年的合併財務報表,該事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。此外,審計委員會與安永一起審查了其對會計原則質量的判斷,而不僅僅是可接受性。此外,審計委員會與安永會面,討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就經修訂或補充的獨立性的溝通所作的適用要求的書面披露和安永的函件,並已與安永討論其獨立性。審計委員會審議了兼容性提供非審計服務安永爲我們提供了安永的獨立性。最後,審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

結論

根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2024年6月30日的財年。

審計委員會

約瑟夫·J·科拉桑蒂椅子

恩里科·迪吉羅拉莫

麗莎·尼爾-格雷夫斯

沙克·薩達西瓦姆

Stephen A.斯卡格斯

 

82


目錄表

批准一致公司的修正案和重述。綜合激勵計劃(提案3)

 

本公司相干公司綜合激勵計劃於2018年11月9日經本公司股東於2018年11月9日舉行的2018年股東年會通過,並於2020年11月9日經本公司股東於2020年年會批准增加普通股(以下簡稱「股份」),於2023年11月9日經本公司股東於2023年11月9日年會批准增加股份並將其期限延長至2033年(下稱「本公司綜合激勵計劃」)。綜合激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權(「SARS」)、限制性股票、限制性股票單位(「RSU」)、遞延股份、履約股份和/或業績單位。截至2024年9月11日,根據綜合激勵計劃,可供未來授予的股票約爲523萬股。

  

 

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鑑於綜合獎勵計劃剩餘股份數目有限,董事會根據薪酬委員會的建議,經本公司股東批准,一致通過綜合獎勵計劃的修訂及重述,其副本載於本委託書(「經修訂及重述計劃」)的附錄A。股東們被要求就這項提案3進行投票,以批准修訂和重新提出的計劃。

最初由公司股東批准的綜合激勵計劃授權對最多3,355,000股股票進行股權補償獎勵,外加與到期、沒收或終止根據II-VI納入二零一二年綜合激勵計劃(「二零一二計劃」)及若干其他先前的公司計劃(「前身計劃」)。作爲綜合激勵計劃2020年修訂和重述的一部分,股東批准了額外6,000,000股可供獎勵的股份,以及因Finisar Corporation 2005股票激勵計劃(經修訂並重述,於2014年9月2日生效)(「Finisar計劃」)(「Finisar計劃」)到期、沒收或終止尚未發放的獎勵而增加的額外股份儲備。作爲綜合激勵計劃2023年修訂和重述的一部分,股東批准了額外的3,900,000股可供獎勵的股票,以及將根據Coherent,Inc.2011股權激勵計劃和Coherent,Inc.股權激勵計劃(統稱爲Coherent,Inc.計劃)下的未完成獎勵到期、沒收或終止而添加到儲備中的額外股票。該兩項計劃由公司承擔,與收購Coherent,Inc.有關。根據2020年11月9日之後的(I)Finisar計劃,不能再進行額外的獎勵(I.e.,股東批准2020年修訂和重述綜合激勵計劃的日期)和(Ii)2023年11月9日之後的連貫計劃(I.e.,股東批准2023年綜合激勵計劃修正案和重述的日期)。

在競爭激烈的勞動力市場中,公平薪酬非常重要

在我們的行業中,對擁有執行我們戰略和推進業務所需技能的有經驗和受過教育的人員的競爭非常激烈。我們的成功有賴於這些關鍵員工。爲了在競爭激烈的人才市場中競爭,我們認爲提供包括股權和現金部分在內的具有競爭力的薪酬方案是很重要的。股權薪酬是我國就業價值主張的重要組成部分。

 

83


目錄表

股權獎勵是我們薪酬計劃的關鍵部分

股權薪酬是我們提供的全部薪酬中的一個關鍵要素,因爲股權授予使我們員工和董事的利益與其他股東的利益保持一致,在我們的員工和其他接受者中形成了一種所有權文化,並保存了我們的現金資源。股權激勵通過我們股票的價值將長期業績和派息聯繫起來。我們相信,員工和其他與公司未來成功有切身利益的人都有動力實現我們的目標,增加股東價值。股權薪酬的這些獨特而有價值的方面使其成爲我們薪酬戰略的關鍵要素,因此我們向組織的多個層面提供股權薪酬,以提供參與公司所有權的機會。

股權薪酬對人才獲取和留住的重要性

如上所述,股權薪酬對於我們吸引、激勵和留住員工和官員的能力以及在競爭激烈的高技能人才市場上取得成功的能力非常重要。我們將股權激勵作爲激勵和獎勵接受者執行我們的長期戰略的關鍵工具,並通過他們的股權分享他們創造的股東價值。長期股權贈與也有助於留存,因爲受贈人通常必須繼續服務,才能獲得股權。

稀釋度、燃燒率和懸垂度的監測

在考慮根據經修訂及重訂計劃授權發行的股份數目時,補償委員會考慮了以燒損率及溢價衡量的對現有股東的潛在攤薄,以及預測未來股份使用量等。薪酬委員會認識到,公司的股權薪酬計劃對我們的股東具有稀釋效應,並繼續努力平衡這種擔憂與我們利用市場上普遍存在的做法(包括股權贈款)競爭人才的需要。

如果修訂和重新提出的計劃獲得批准,將有額外的3,360,000股可供獎勵。如果修訂和重新制定的計劃不獲批准,綜合激勵計劃將繼續有效,但不會提供足夠的股份池來運營我們的關鍵員工和非員工董事薪酬計劃將繼續推進。

基於定義的修正和重新規劃的主要特徵

修訂和重新制定的計劃的以下特點將保護我們股東的利益:

 

   

股票期權及股票增值權條款的限制(「SARS」)。每個股票期權和特別行政區的最長期限爲10年。

 
   

不得重新定價或授予折扣股票期權或SARS。修訂和重申的計劃不允許通過修改現有的裁決或以較低的價格替換新的裁決來重新定價期權或SARS。修訂後的計劃禁止授予行權價低於授予日股票公平市值的股票期權或特別提款權。

 
   

期權不計入自由股/SARS。經修訂及重訂的計劃禁止我們重複使用投標或交出的股份,以支付授出期權及特別行政區的行使費或稅務責任。唯一的股票是再利用在修訂和重新確定的計劃中,來自已被取消、沒收、到期的獎勵、以現金結算的獎勵或在全價值獎勵(如RSU和PSU)的情況下爲支付納稅義務而扣留的股票。

 
   

無單觸發加速.根據經修訂和重述的計劃,我們不會因公司控制權變更而自動加速獎勵的歸屬。如果在公司控制權變更時承擔或替換獎勵,則只有在隨後發生非自願終止僱傭關係(通常稱爲「雙觸發」歸屬)時才會發生歸屬。

 

 

84


目錄表
   

分紅。修訂和重申的計劃禁止因股票期權或SARS應計或支付股息或股息等價物。修訂和重申的計劃也不允許支付未賺取的限制性股票、RSU或PSU的股息或股息等價物,除非獎勵實際上已歸屬。

 
   

追回。根據修訂和重新制定的計劃授予的賠償須遵守公司的追回政策,該政策符合1934年《證券交易法》第10D節的規則10D-1以及紐約證券交易所的上市標準。

 
   

董事限量。經修訂和重申的計劃載有對可授予下列人員的獎勵金額的年度限制非員工董事們。

 
   

無自動股份補充或「常青樹」條款。並無根據修訂及重訂計劃獲授權發行的股份將獲自動補足的常青樹功能。

 
   

未經股東批准不得增持股份。修訂及重訂計劃禁止任何旨在增加根據該計劃可發行的股份總數的修訂(與某些公司重組或其他事件有關的慣常調整除外)。

 
   

修訂的限制。如根據適用法律或本公司股份主要上市的國家證券交易所的適用規則,任何該等修訂須經股東批准,則經修訂及重訂計劃不得在未經股東批准的情況下作出修訂。

 

以下是經修訂和重新修訂的圖則的主要特點的摘要。本摘要參考作爲本委託書附錄A的經修訂及重新修訂的計劃全文而有所保留。如果下面的描述與修訂和重訂計劃的文本不同,則以修訂和重訂計劃的文本爲準。

股權薪酬計劃信息(截至2024年9月11日)

截至2024年9月11日,我們的已發行普通股有154,407,926股,以下是綜合激勵計劃和所有其他遺留股權計劃(2012計劃、Finisar計劃和Coherent,Inc.計劃)下的已發行普通股:

 

   

3,534,302個未歸屬RSU;

 

 

   

1,799,538個未歸屬PSU(假設目標業績);

 

 

   

1,289,257項期權(全部完全歸屬),加權平均行權價爲34.10美元,加權平均剩餘期限爲3.56年;以及

 

 

   

根據綜合激勵計劃和所有其他遺留股權計劃,仍有5,255,714股可供授予。

 

經修訂及重訂的計劃的實質條款

一般信息。修訂及重訂計劃的目的是爲我們或爲我們的附屬公司及選定聯營公司服務的選定人士提供機會,使他們有機會在我們的增長及表現方面取得所有權權益,增加對我們未來成功作出貢獻的誘因,並加強我們及我們的附屬公司及聯營公司吸引及留住合資格人士的能力。

獎項。修訂和重新制定的計劃規定,以股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、遞延股份、履約股份或業績單位的任何組合的形式向符合條件的人授予股權獎勵,我們統稱爲「獎勵」。截至2024年9月11日,紐約證券交易所每股收盤價爲75.37美元。

 

85


目錄表

資格。公司及其子公司的員工,非員工董事和顧問可由計劃管理人挑選,以根據修訂和重新制定的計劃接受獎勵。根據修訂和重新制定的計劃,參與者可獲得或分配到的福利或金額將由計劃管理人酌情決定。截至2024年8月31日,以下群體將有資格根據修訂和重新確定的計劃獲得獎勵:(A)3237名員工,其中7名是執行幹事,(B)13名非員工董事和(C)兩人非員工顧問。

行政管理。經修訂及重訂的計劃由薪酬委員會或其繼任者(「計劃管理人」)管理,但董事會可隨時擔任經修訂及重訂的計劃的管理人。在符合修訂和重訂計劃的條款和適用法律的情況下,計劃管理人擁有完全的權力和自由裁量權,決定與修訂和重訂計劃的管理和解釋有關的所有事項,包括但不限於對根據修訂和重訂計劃將獲得獎勵的人以及此類獎勵的金額、時間和條件作出決定的權力。經修訂和重新修訂的計劃授權賠償委員會在適用法律允許的範圍內,將其根據修訂和重新修訂的計劃授予的某些權力。

股份儲備。根據經修訂及重訂計劃可授予獎勵的最高股份數目爲13,450,000股,另加經本公司股東批准經修訂及重訂計劃後的3,360,000股。此外,修訂及重述計劃下的總股份供應將增加以下各項:(I)根據任何先前計劃作出的獎勵在綜合獎勵計劃原生效日期後到期、終止或以其他方式退回或沒收的股份;(Ii)根據Finisar計劃作出的在2020年11月9日(綜合獎勵計劃2020年修訂及重述的生效日期)之後到期、終止或以其他方式退回或沒收的股份;及(Iii)根據一致計劃作出的到期、終止或以其他方式退回或沒收的股份。2023年(修訂和重述綜合激勵計劃的生效日期)。這一經修訂的預留股份金額可由計劃管理人根據修訂和重訂的股票拆分、股票股息、資本重組和其他類似交易或事件的規定進行調整。根據修訂及重訂計劃發行的股份可以是原發行股份、以庫房形式持有的股份或本公司已重新收購的股份。最多可授予12,350,000股,作爲守則第422節(「ISO」)所界定的「激勵性股票期權」。

一般而言,根據經修訂及重訂計劃可供發行的股份總數,將以每1股股份減去1股以了結任何裁決;但以現金結算的任何裁決(或其部分)不會計入經修訂及重訂計劃的股份儲備,亦不會對修訂及重訂計劃的股份儲備有任何影響。如果根據修訂和重訂計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股份在未交付股份的情況下被沒收、或以其他方式終止或註銷,則這些股份將不計入股票池,並可用於未來的獎勵。同樣,如果爲支付全額價值獎勵(如限制性股票、RSU、PSU或其他股票獎勵)所需預扣的任何稅款而交出或提交股票,則這些股票將不計入股份池,並可用於未來的獎勵。相比之下,(I)已交付以支付期權行使價、(Ii)未於特區結算時發行、(Iii)吾等使用行使期權所得款項購回、或(Iv)已交付或被吾等扣繳有關授予期權或特別行政區的預扣稅款的股份,將不會根據修訂及重訂計劃再次供發行。經修訂和重申的計劃還允許授予某些替代獎勵,以承擔或取代被收購公司的獎勵。替代獎勵不計入股票池。

對獲獎對象的限制非員工董事。授予的所有獎項的合計授予日期公允價值非員工任何單一歷年的董事(不包括在選舉中作出的獎勵非員工 董事代替全部或部分年度和委員會現金保留金)每人不超過550,000美元 非員工 董事會主席以外的董事和850,000美元 非員工 董事會主席(如果適用);但前提是授予 非員工

 

86


目錄表

董事在首次當選爲董事會成員時,將不計入本段的限制。董事會可在特殊情況下對個別董事豁免這一限制,前提是獲得額外補償的董事不參與這一決定。

股票期權。股票期權賦予被期權人以等於或大於授予日每股公允市場價值的價格購買股票的權利。由計劃管理員設定行權價格和行權條件。但是,股票期權自授予之日起10年內不得行使。股票期權可以是ISO,也可以是出於美國稅務目的的非限定股票期權。ISO只能授予員工,並受《守則》規定的其他限制。

股票增值權。SARS可以與選擇權一起授予,也可以作爲單獨的獎勵授予。任何已行使的串聯或獨立特別行政區的增值分派可以股份或現金支付。計劃管理人制定其根據綜合激勵計劃發放的每一項特別行政區補助金的條款,包括行使的時間和方法。

限售股和限售股。授予限售股份涉及本公司立即向參與者轉讓特定數量的受沒收和轉讓限制的股份。RSU的獎勵代表未來在時間流逝或其他條件得到滿足時(由計劃管理人決定)獲得相當於股票公平市場價值的特定數量的股票或現金或其他對價的權利。

遞延股份。遞延股份的獎勵是指在指定的遞延期間結束時獲得特定數量的股份的權利。

績效獎或PSU。PSU是記錄相當於一股的記賬分錄,業績單位是記錄相當於1美元的單位的記賬分錄。基礎證券的授予以滿足一個或多個業績標準爲條件。在賺取的範圍內,績效份額或績效單位將在計劃管理員確定的時間和方式支付給參與者。

經修訂和重新修訂的計劃規定,可根據計劃管理人確定的一個或多個業績期間選定和衡量的一個或多個業績目標給予獎勵。績效目標可以是計劃管理員選擇的任何財務績效指標、戰略目標或里程碑、個人績效目標或其他客觀或主觀績效目標。績效目標可以用整個公司的目標來描述,或與參與者個人或公司內的子公司、部門、部門或職能相關的目標,或參與者受僱於的子公司的目標。績效目標可以在絕對或相對的基礎上衡量。相對業績可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。計劃管理員可以針對修訂和重新制定的計劃中指定的事件調整績效目標。

股息及股息等價物。在符合修訂及重訂計劃及任何適用獎勵協議的條款下,參與者有權就獎勵所涵蓋的股份收取股息或股息等價物,但股票期權或特別行政區獎勵除外。股息或股利等價物可以計入額外的股份或單位。然而,任何股息或股息等價物將不會在相關獎勵(或其部分)歸屬之前歸屬或以其他方式支付,因此,如果該獎勵不歸屬(包括基於時間的獎勵和基於業績的獎勵),則將被取消和沒收。

禁止重新定價。除下文所述的公司調整外,未經公司股東批准,計劃管理人不得修改未償還期權或SARS的條款,以降低未償還期權或SARS的行權價,或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵、期權或SARS,但行權價低於原始期權或SARS的行權價。

 

87


目錄表

控制權的變化。修訂和重新制定的計劃定義了「控制權變更」,並要求完善觸發交易。作爲控制權變更的結果是否授予獎勵將取決於交易中產生的實體是否假定、轉換或取代了獎勵。除非適用的授標協議另有規定,否則:

 

   

對於由產生的實體假定、轉換或替換的獎勵,控制權發生變化時不會發生自動歸屬。相反,根據交易調整的獎勵將繼續根據其條款授予。此外,如果獲獎者在我們的控制權變更後兩年內離職,而不是出於「原因」或獲獎者的「充分理由」(如適用的獎勵協議中的定義),則獲獎者將獲得獎勵。對於績效獎勵,授予的金額將基於以下兩者中較大的一個:(A)在「目標」水平上實現所有績效目標或(B)在控制權變更前的財政季度結束時實現績效目標的實際水平。

 

 

   

對於未被假定、轉換或替換的獎勵,獎勵將在控制權發生變化時授予。對於績效獎勵,授予的金額將基於以下兩者中較大的一個:(A)在「目標」水平上實現所有績效目標或(B)在控制權變更前的財政季度結束時實現績效目標的實際水平。

 

扣繳。根據修訂及重訂計劃的條款,吾等(包括任何聯屬公司)可在根據修訂及重訂計劃授予的任何獎勵,或根據任何獎勵或修訂及重訂計劃而支付的任何應付或轉移款項中,扣繳相當於該等獎勵、行使該等獎勵或根據該等獎勵而支付的任何款項的預扣稅額(現金、股票、證券、其他獎勵或其他財產)。計劃管理人可以向參與者提供權利,讓我們(包括任何關聯公司)扣留一部分本來可以發行給這些參與者的股票,其金額等於這些參與者在行使、歸屬或結算其獎勵時要繳納的適用預扣稅的公平市場總值。

計劃調整。如果發生股息(常規現金股息除外)、股票拆分、合併或換股、資本重組或公司資本結構的其他變化、合併、合併、衍生品, 衍生產品, 分拆, 分頭行動,重組、部分或全部清算或其他資產分配,或發生影響公司股票的其他類似公司交易或事件,使得計劃管理人確定有必要進行調整,以防止稀釋或擴大根據修訂和重訂計劃向參與者提供的利益或潛在利益,則計劃管理人有權對修訂和重訂計劃及其獎勵進行某些公平調整,包括調整:(I)未償還獎勵所涵蓋的股份數量;(Ii)適用於根據修訂和重訂計劃授予的期權和特別提款權的每股價格;(Iii)修訂及重訂計劃涵蓋的股份類別(包括另一發行人的股份);及/或(Iv)任何適用的業績目標。此外,在發生任何此類交易或事件的情況下,計劃管理人可提供其真誠地確定在有關情況下是公平的替代考慮,以取代經修訂和重新提出的計劃下的任何或所有未決裁決,並可取消所有裁決以換取這種替代考慮。然而,計劃管理人不得對修訂和重新制定的計劃下的獎勵進行任何調整,這會影響其對規範第422(B)(1)和/或409a節的遵守。

對圖則的修訂。經修訂及重訂計劃可由董事會不時修訂;惟董事會不得在未經本公司股東批准的情況下增加計劃下可供行使的股份數目、增加於任何一個歷年可向單一參與者發行的獎勵的最高股份數目、或對計劃作出任何修訂以容許根據經修訂及重訂計劃發行額外獎勵,或以其他方式影響計劃中涉及喪失根據經修訂及重訂計劃授出的未行使購股權的條文(除非該等修訂被認爲爲反映爲防止攤薄而作出的調整)。董事會可將任何修訂以公司股東的批准爲條件,如就適用的

 

88


目錄表

國家證券交易所的上市或其他要求或其他適用的法律、政策或法規。計劃管理人還可以修改或修改該計劃和/或根據該計劃頒發的任何未完成的獎勵,以使該計劃或此類獎勵的規定符合守則第409A節的規定,而不管該計劃的修改、修改或終止是否會對參與者在該計劃或獎勵協議下的權利產生不利影響。

計劃終止。經修訂及重訂的計劃如獲股東批准,將於2034年11月14日終止,或如較早,將於董事會通過終止該計劃的決議案當日終止,而該日期之後將不會根據該計劃授予任何獎勵。

可轉讓性。除遺囑或世襲及分配法外,參加者不得轉讓或轉讓根據經修訂及重訂的計劃所授予的獎賞或其任何權利。根據修訂和重新制定的計劃發佈的任何期權或SARS只能在參與者在世期間行使,只能由接受者行使,或者在該人喪失法律行爲能力的情況下,由該人的監護人或法定代表人根據州法律以受託身份代表該人行使。

延期支付賠償金。計劃管理人可允許參與者根據其爲修訂和重訂計劃而制定的規則、程序或計劃,選擇推遲發行修訂和重訂計劃下的股票或現金獎勵。對於限制性股票,延期可能受到參與者同意放棄或交換此人的獎勵並接受遞延股票獎勵的影響。計劃管理人還可以規定,遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息,或在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

追回。經修訂及重訂計劃下的獎勵須受追回政策及本公司可能不時採用的任何其他補償追討政策所規限,並以計劃管理人決定適用於參與者的範圍爲限。

聯邦所得稅後果摘要

一般信息。以下是對修訂和重新修訂計劃下某些獎勵和交易的主要聯邦所得稅後果的一般簡要摘要。以下摘要基於對現行聯邦稅收法律和法規的解釋,如果此類法律和法規發生變化,則可能不適用。本摘要並非詳盡無遺,也不構成稅務建議,也不描述州、地方或非美國稅收後果,也沒有描述對任何特定參與者的後果。

不合格股票期權與SARS。一般來說,在授予不合格的股票期權時,期權持有人不會確認收益。在行使期權時,期權持有人將確認普通收入,其金額等於爲股票支付的期權價格與股票在行使日的公平市場價值之間的差額。在出售因行使非限制性股票期權而獲得的股份時,股票價值在行使之日後的任何增值(或貶值)一般將被視爲資本收益(或虧損)。出於稅務目的,SARS被視爲與不合格的股票期權非常相似。特區的持有人通常不會在特區的授予下變現任何應課稅入息。在行使特別行政區時,行使特別行政區的人將作爲普通收入實現應納稅補償,其應納稅所得額等於:(I)行使特別行政區時收到的現金;或(Ii)如果在行使特別行政區時收到股份,則該等股份在行使特別行政區之日的公平市值。

ISO。簽發和指定爲ISO的期權旨在符合法典第422節規定的特殊稅收待遇。根據代碼第422節的規定,在授予ISO時,期權接受者將不被要求確認任何用於聯邦所得稅目的的收入,公司也無權獲得任何扣減。行使ISO亦不屬應課稅事項,儘管行使日期權價格與期權股份公平市價之間的差額,就替代最低稅額而言,屬稅務優惠項目。

 

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目錄表

出售因行使ISO而獲得的股份的收益或損失的徵稅部分取決於這些股份是否自授予期權之日起持有至少兩年,以及自股份轉讓給期權受讓人之日起至少持有一年。如果因行使ISO而發行給期權持有人的股份在滿足持有期要求之前沒有出售,那麼在出售股份時,任何超過期權價格的變現金額通常將作爲長期資本收益向期權持有人徵稅,任何遭受的損失將是長期資本損失。如果因行使ISO而獲得的股份在滿足上述持有期要求之前被出售(「喪失資格的處置」),受權人一般將在處置年度確認普通收入,其數額相當於行使時股份的公平市價(或,如果低於股份處置時的變現金額)超過爲股份支付的期權價格。由期權持有人實現的任何進一步收益(或虧損)一般將作爲短期或長期資本收益(或虧損)徵稅,具體取決於持有期限。如果受購人在取消資格的處置中確認普通收入,公司通常將有權獲得相同金額的減稅。

除死亡或殘疾的某些例外情況外,如果受權人在終止僱傭後三個月以上行使ISO,該期權的行使將作爲非合格股票期權的行使徵稅。

限制性股票、RSU、遞延股票和業績獎勵。在授予限制性股票、RSU、遞延股票或業績獎勵時,參與者通常不會有應納稅所得額。相反,參與者將在歸屬或支付時確認普通收入,相當於(歸屬或支付日期)收到的股票或現金的公平市場價值(減去參與者支付的任何金額)。參與者可以選擇在授予時徵稅,但僅限於限制性股票。

股利等價權。在收到股利等價權獎勵時,不確認任何應納稅所得額。持有者將在根據這種權利向持有者支付現金、證券或其他財產的當年確認普通收入。這筆收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公平市場價值。

高管薪酬的扣除額。我們一般將有權在參與者確認普通收入的同時,以相同的金額扣除,但受守則規定的某些限制,包括第162(M)條。根據經減稅和就業法案修訂的第162(M)條,我們不能扣除在超過100萬美元的日曆年度內支付給某些承保員工的補償。

此外,如果公司控制權的變更導致修訂和重訂計劃下的獎勵加速歸屬或被認爲導致業績目標的實現,在某些情況下,參與者可能被視爲收到了「超額降落傘付款」,這可能會使參與者對超額降落傘付款繳納20%的消費稅,並可能導致公司根據《守則》第280G節的規定不允許扣除。

部分 409A。我們打算根據經修訂和重新修訂的計劃授予的獎勵將符合或以其他方式豁免遵守守則第409A節(在適用的範圍內),但我們不會就此作出任何陳述。

新計劃的好處

根據修訂和重新修訂的計劃給予獎勵是酌情的。因此,委員會現在不能決定將來授予任何個人或個人團體的獎勵的數量、價值或類型。我們的股權贈與計劃非員工董事在本委託書中的董事薪酬部分進行了描述。

 

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目錄表

下表顯示了自綜合激勵計劃啓動以來至2024年8月31日,就每個NEO和所示的各個群體而言,綜合激勵計劃下期權、RSU和PSU的股份總數。

 

  名稱/組

  

數量

授出購股權

  

數量

限制股份單位

  

數量

授予的PSU1

 James R.安德森(2)

                    

小 文森特·D·馬特拉

       97,936        450,219        356,132

 理查德·馬圖奇

       1,992        38,393        25,945

 瑪麗·簡·雷蒙德

       28,468        131,430        73,928

 Walter R.Bashaw II

       25,800        136,303        78,431

 喬瓦尼·巴巴羅薩

       27,080        162,324        104,319

 羅納德·巴索

       7,750        52,481        42,641

 所有執行官作爲一個群體(八人)

       86,794        528,593        365,266

 所有 非執行董事 董事集體(十三人)

       35,060        210,472       

 所有員工,不包括執行官

       546,843        4,712,568        851,472

 

(1)

金額反映了根據績效期仍在持續的綜合激勵計劃授予2023財年和2024財年PSU相關可賺取的目標股票數量。

(2)

安德森先生的股權授予是 非計劃 紐約證券交易所上市規則第303A.08條規定的就業激勵獎勵,因此並非根據綜合激勵計劃進行。

 

董事會一致建議投票表決 批准Kohereont Corp. OmNIBus激勵計劃的修正案和重述。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關受截至2024年6月30日有效的股權補償計劃約束的我們股份的信息。

 

截至2024年6月30日(4)

  

數量:
證券業前景看好
發佈日期:
演練
傑出的
期權、認股權證

和權利(a)

  

加權平均
行權價格
傑出的
期權、認股權證和

權利(B)

 

中國證券的數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括其他證券
反映在列中
(a))

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

    

 

5,453,187

 

    

$

32.62

(2) 

   

 

11,143,412

(5) 

未經證券持有人批准的股權補償計劃(3)

    

 

1,808,192

    

 

   

 

    

 

7,261,379

    

$

32.62

   

 

11,143,412

 

(1)

代表根據綜合激勵計劃的未償還獎勵,包括既得及非既得期權,以及979,032個以股份結算的目標業績單位及2,983,509個以股份結算的單位。

(2)

不計入已發行的股份結算PSU或RSU。

(3)

Coherent Inc.股權激勵計劃沒有得到公司股東的批准,但得到了Coherent,Inc.的股東S的批准,並承擔了對Coherent,Inc.的收購。Anderson先生的激勵獎勵是非平面紐約證券交易所上市規則第303A.08條所設想的「就業誘因獎勵」並非根據綜合激勵計劃作出,亦未經本公司股東批准,而是經本公司董事會批准。Coherent Inc.股權激勵計劃和Anderson先生的激勵獎勵載於公司年報中的綜合財務報表附註1410-K截至2024年6月30日的財年。

(4)

有關更新信息,請參閱提案3中提出的股權薪酬計劃信息(截至2024年9月11日)。

(5)

截至2024年6月30日,未來剩餘發行的證券包括綜合激勵計劃下可供購買的6,363,545股,以及在2024年6月30日(2024年2月1日至2024年7月31日)有效的購買期內,根據我們的員工購股計劃可購買的4,779,867股。

 

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目錄表

批准審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所的決定(提案4)

 

自2008財年以來,安永一直擔任本公司的獨立註冊會計師。在2024財年,安永提供了與財務報表審計相關的專業服務,包括審查季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件。安永對我們的運營和會計慣例瞭如指掌,並有資格在2025財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所,審計委員會已將其選爲獨立註冊會計師事務所。

  

 

LOGO

雖然我們的附例或其他規定並不要求股東批准委任我們的獨立註冊會計師事務所,但我們將審核委員會選擇安永的批准提交給我們的股東批准,因爲我們認爲這是一種良好的公司治理做法。如果安永的選擇未獲批准,審計委員會將重新考慮任命本公司的獨立註冊會計師事務所。即使我們的股東批准了安永的選擇,如果審計委員會認爲有必要或適宜採取這種行動,審計委員會仍可酌情決定終止聘用安永並聘用另一家公司。

本公司在2024和2023財年因其獨立註冊會計師事務所提供的服務產生了以下費用和支出:

 

 

 

   2024      2023  

 審計費(1)

   $ 7,486,000      $ 7,445,000  

 審計相關費用(2)

     17,500        42,500  

 稅費(3)

     140,112        336,500  

 所有其他費用(4)

             

 總費用

   $ 7,643,612      $ 7,824,000  
(1)

審計費包括安永爲審計我們的年度財務報表和審核財務報表而提供的專業服務的費用,包括在我們的表格中10-Q,以及通常由安永提供的與法定和監管備案或接洽有關的服務。這一類別還包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告的有效性或公司內部控制進行審計的費用。

(2)

審計相關費用包括安永爲保證及相關服務而收取的費用,該等費用與本公司財務報表的審計或審查表現合理相關,並未作爲審計費用列報。這一類別主要包括與爲我們的一家外國子公司申請政府撥款以及爲我們的另一家外國子公司制定商定的程序有關的費用。

(3)

稅費包括安永爲稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃提供的專業服務的費用。這一類別包括主要與準備和審查聯邦、州和國際納稅申報單以及協助稅務審計有關的費用。

(4)

所有其他費用包括安永提供的產品和服務的費用,但不包括本表其他部分報告的費用。

 

-

審計委員會預先審批 獨立會計師的保留及其所有審計和費用 非審計 服務並確定是否提供 非審計 服務與保持其獨立性兼容。

-

安永的代表預計將出席年會,有機會發表聲明,並有望回答任何適當的問題。

 

董事會一致建議投票表決 批准
審計委員會選擇Ernst & Young LLP作爲公司2025財年獨立註冊公共會計師事務所。

 

92


目錄表

其他信息

本公司將支付徵集將於股東周年大會上表決的委託書的費用,包括準備及在互聯網上張貼本委託書及年報的費用,以及向股東印刷、彙編及郵寄委託書及/或在互聯網上提供委託書的通知(視何者適用而定)的費用。公司還聘請Alliance Advisors LLC(「Alliance」)提供服務,以協助徵集代理人,預計費用約爲27,000美元,外加已產生的呼叫中心費用。公司還將向Alliance報銷某些費用自掏腰包所要求的額外服務的費用和費用,並將賠償Alliance和某些附屬公司因我們與Alliance的協議而產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。聯合並不實益擁有我們的任何證券,在過去兩年中也沒有購買或出售我們的任何證券。請注意,Alliance可代表公司通過電話徵集股東委託書。本公司董事、高級職員或僱員亦可親自、以電話或其他通訊方式徵集委託書,而該等人士不會因徵集委託書而獲得任何額外補償。本公司可要求以其名義或以其代名人名義持有股份的人士向其委託人發送委託書,並向委託人索取委託書,並將報銷該等人士這樣做的費用。

股東提案

股東擬在本公司預計於2025年11月舉行的年度會議的委託書和委託書中提出的建議,必須在2025年6月6日前提交給Coherent Corp.秘書,地址爲賓夕法尼亞州薩克森堡薩克森堡大道375號,郵編16056。修訂後的1934年《證券交易法》規定了提交股東提案的標準。此外,如秘書在不遲於2025年7月17日營業時間結束前及不早於2025年6月17日營業時間結束前於上述地址收到擬提出該等建議的通知,董事會委任的代表將擁有酌情決定權就不擬納入本公司2025年股東周年大會的委託書內但擬由股東在會場提出的任何股東建議進行表決。否則,此類提議將被視爲不合時宜。股東發出的任何此等意向通知亦須符合本公司經修訂及重新修訂的附例所載的規定。

除了滿足章程的要求外,打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是Coherent的被提名人)的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據交易所法案,須遵守通用委託書規則,通知必須於股東周年大會週年日前不遲於60個歷日,以郵戳或電子方式傳送至其主要執行辦事處。然而,如果2025年年會的日期從該週年日起更改超過30個日曆日,則必須在2025年年會日期之前60個日曆日或首次公佈2025年年會日期的第二個日曆日之後的第10個日曆日之前發出通知。

豪斯豪爾丁

「持股」一詞是指,除非我們收到貴公司相反的指示,否則我們將只向擁有相同地址和姓氏的登記股東交付一份我們的年度報告和委託書副本。這一程序降低了我們的打印成本和郵寄成本和費用。如有書面或口頭要求,吾等將立即向任何股東遞交一份單獨的年報及委託書,而該等年報及委託書的任何一份均已送交該等文件的單一副本。

如果您希望收到一份單獨的年度報告作爲本次會議的委託書或選擇退出房屋持有,或者如果您是有資格持有房屋的股東並希望參與房屋持有,請向首席法律和合規官兼Coherent Corp.的秘書發送請求,地址爲16056薩克森堡薩克森堡大道375號,或致電+1(724)352-4455.許多經紀公司都建立了房屋管理制度。如果您以「街名」持有您的股票,請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人,以獲取有關房屋持有的信息。

 

93


目錄表

其他事項

公司獲悉沒有其他事項需要在會議上提出採取行動。然而,如果會議之前適當出現其他事項,則將根據代理人的最佳判斷對這些事項進行投票。

表格上的年報10-K 向證券交易委員會

公司年度報告副本 10-K 已向SEC提交的2024財年的委託書已提交。股東可以通過表格獲得年度報告的額外副本 10-K 免費,並在支付合理費用後獲得任何物證的副本,該費用僅限於公司提供物證的費用,請寫信給首席法律和合規官兼Collerent Corp.秘書,375 Saxonburg Boulevard,Saxonburg,Pennsylvania 16056,或致電+1(724) 352-4455. 如前所述,本委託書和致股東的年度報告已發佈在互聯網上 Www.proxyvote.com.

 

94


目錄表

附錄A

科勒恩特公司

綜合激勵計劃

 

A-1


目錄表

科勒恩特公司

綜合激勵計劃

(自2024年11月14日起修訂和重述)

1.   用途。本連貫的公司綜合激勵計劃(以前稱爲II-VI「綜合激勵計劃」(以下簡稱「計劃」)旨在通過向某些符合資格的人士提供年度和長期激勵以繼續爲公司長期服務,從而優化公司的盈利能力和增長,並通過將激勵薪酬與股東價值的增加聯繫起來,在這些人中創造對公司未來運營更直接的利益,使參與計劃的人的收入與公司股東的收入更加緊密地聯繫在一起。該計劃還旨在爲參與者提供個人業績卓越的激勵,促進參與者之間的團隊合作,激勵、吸引和留住公司及其子公司的員工、顧問和董事的服務,併爲這些人員提供業績優異的激勵和獎勵。本計劃最初經本公司股東於2018年股東周年大會上批准後生效,並於2020年股東周年大會及2023年股東周年大會上修訂及重述,主要是爲了(I)向計劃獎勵池增加股份及(Ii)將計劃期限延長至2033年。本計劃的修訂及重述於本公司股東於2024年股東周年大會上批准後生效,主要目的是向本計劃的獎勵池增加股份。

2.   定義。如本計劃所用,除非在適用的授標協議中另有規定,否則下列術語應定義如下:

2.1  “授獎“指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、遞延股份、履約股份或履約單位。

2.2  “授標協議“指經委員會批准的協議、證書、決議或其他書面形式或其他證據,該協議、證書、決議或其他書面形式或其他證據闡明瞭授標的條款和條件,但不與本計劃的條款相牴觸。授標協議可以是電子媒體,也可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解。

2.3  “底價“指在行使獨立的股票增值權時,用作確定價差的基礎的價格。

2.4  “衝浪板“指本公司的董事會。

2.5  “控制權的變化“指,並應被視爲在以下情況下發生:(I)本公司與另一實體合併或合併的交易完成,其結果是緊接該交易後,(A)緊接交易前爲本公司股東的人士在緊接交易後選舉本公司董事或擁有或控制本公司的實體的合併投票權少於多數;或(B)在緊接交易之前組成董事會的個人在緊接交易後不再是董事會或控制本公司的實體的董事會成員或董事會的最少多數成員;。(Ii)任何「人」(如經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)成爲「實益擁有人」(定義見規則)。13d-3(I)在未獲董事會批准的一項或一系列交易中,直接或間接出售佔本公司當時已發行證券合共投票權50%或以上的本公司證券;(Iii)完成一項交易,在該交易中,本公司所有或幾乎所有資產被出售或以其他方式轉讓給不受本公司控制或與本公司共同控制的另一公司,或轉讓給不受本公司控制或受共同控制的合夥企業、商號、實體或一名或多名個人;(Iv)過半數的董事局成員,由並非由董事局或代表董事局提名或明示提名爲董事的人士組成

 

A-2


目錄表

經董事會同意,包括(就此目的而言)因選舉或罷免董事或由董事會以外人士或其代表實際或威脅徵求委託書或同意而導致其首次就職的任何該等人士;或(V)本公司的任何清盤。儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定,但如果獎勵受制於第409a節(且不例外),並且控制權變更是爲獎勵目的而發生的分配事件,則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、管理和解釋,以確保只有當此類事件的發生符合公司所有權變更或有效控制權變更,或適用於Treas含義內的公司大部分資產所有權變更時,控制權變更才會導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。

2.6  “代碼“指經不時修訂的1986年國稅法。

2.7  “委員會“指董事會的薪酬及人力資本委員會。

2.8  “普通股“指公司的普通股,無面值。

2.9  “公司指Coherent Corp.、賓夕法尼亞州公司或任何後續公司

2.10 “顧問“指任何非員工公司或子公司聘請的獨立承包商或其他服務提供商。

2.11 “延遲期“指遞延股份根據第(8)款須受遞延限制的期間。

2.12 “遞延股份“指根據在指定延期期限結束時獲得股票的權利第(8)節作出的獎勵。

2.13 “生效日期“指本計劃獲得公司股東批准的日期。《大賽》原始生效日期指2018年11月9日,也就是本計劃最初獲得公司股東批准的日期。2020年重述生效日期是指2020年11月9日,即本公司股東批准對本計劃進行第一次修訂和重述之日。2023年重述生效日期是指2023年11月9日,也就是本計劃的本次修訂和重述獲得公司股東批准之日。2024年重述生效日期是指2024年11月14日,也就是本計劃的本次修訂和重述獲得公司股東批准之日。

2.14 “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士,包括高級人員。

2.15 “公平市價“指委員會不時厘定的股份公平市價。除非委員會另有決定,否則公平市價應爲於有關日期在紐約證券交易所按綜合基準呈報的股份的收市價(或如股份並非於紐約證券交易所買賣,則按股份買賣的主要市場),或如於該日期並無出售,則爲最近出售發生日期的前一日的收市價。如果股票不是根據收盤價報告的,則應使用最高出價和最低出價的平均值來確定公平市場價值。

2.16 “家庭成員“指配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳,兄弟姐妹,姐夫,大嫂,包括適用個人的收養關係、任何共享適用個人家庭的人(租戶或僱員除外)、其中任何一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、任何一人或多人(或適用個人)控制資產管理的基金會、以及一人或多人(或適用個人)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

 

A-3


目錄表

2.17 “獨立股票增值權“是指根據第6條授予的股票增值權,該權不與期權或類似權利同時授予。

2.18 “授予日期“指委員會指定的授予獎勵生效的日期,該日期不得早於委員會就此採取行動的日期。

2.19 “激勵性股票期權”是指任何旨在符合《代碼》第422條或任何後續條款下「激勵股票期權」資格的期權。

2.20 “非員工董事“指非員工的董事會成員。

2.21 “不合格股票期權“是指無意成爲激勵股票期權的期權。

2.22 “選擇權“指根據第5條授予的任何購買股份的選擇權。

2.23 “可選購者“指持有未償期權的參與者。

2.24 “期權價格“指行使期權時支付的購買價格。

2.25 “參與者“指員工、顧問或 非員工委員會挑選的根據本計劃獲得福利的董事員工,但只有員工有資格獲得獎勵股票期權。

2.26 “績效目標“指根據本計劃爲已獲得績效獎勵的參與者設立的任何績效目標,可以是任何財務績效衡量標準、戰略目標或里程碑、個人績效目標或委員會選定的其他客觀或主觀績效目標。績效目標可以用整個公司的目標來描述,或與參與者個人或公司內的子公司、部門、部門或職能相關的目標,或參與者受僱於的子公司的目標。績效目標可以在絕對或相對的基礎上衡量。委員會可確定,某些調整應以委員會確定的方式全部或部分適用,以排除下列任何事件或業績期間發生的任何其他事件的影響:有形或無形資產減值;訴訟或索賠判決或和解;稅法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響;企業合併、重組和(或)重組方案,包括但不限於減少有效和提前退休獎勵;貨幣波動;以及任何不尋常、罕見或非複發性項目,包括但不限於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的項目,或公司在適用期間的年報中出現的財務報表及其附註。如委員會認爲本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變,或其經營業務的方式,或其他事件或情況或個別業績表現導致業績目標不適合,委員會可將委員會認爲適當及公平的業績目標或相關的最低可接受成績水平全部或部分向上或向下修訂;然而,倘若該等授權與計劃或任何符合第409A節要求(或適用的例外情況)的獎勵或其他適用法律條文的規定不一致,則委員會不得授權作出該等調整。

2.27 “表演期“指必須在多長時間內實現與基於業績的獎勵有關的業績目標。

2.28 “性能份額“指記錄相當於根據第(9)節授予的一股股份的簿記分錄。

 

A-4


目錄表

2.29 “績效單位“指記賬分錄,其記錄的單位相當於根據第(9)節判給的1美元。

2.30 “前身計劃“指(I)自原生效日期起,II-VI納入2005年綜合獎勵計劃,II-VI納入2009年綜合激勵計劃,和/或II-VI納入第二次修訂和重述的2012年綜合激勵計劃,(Ii)截至2020年重述生效日期,Finisar Corporation 2005年股票激勵計劃(經修訂和重述於2014年9月2日生效),以及(Iii)截至2023年重述生效日期,Coherent,Inc.2011股權激勵計劃和Coherent,Inc.股權激勵計劃。

2.31 “限售股“指根據第7節所述的條款、條件和限制授予的股票獎勵。

2.32 “限售股單位“指根據第(7)節所述的條款、條件及限制授予的就每個受限股份單位收取股份、現金或其他代價的權利(由委員會決定),該等股份、現金或其他代價相等於股份的公平市價。

2.33 “部分 409A“係指《守則》第409a節、條例和根據其頒佈的其他具有約束力的指導意見,如它們現在存在或可能不時修訂,或該節的任何繼承者。

2.34 “脫離服務“是指參與者終止在公司及其子公司的服務,由公司決定,該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的;但如果獎勵受第409a節的約束,並將以離職的方式分發,則爲此目的的離職的定義應符合第409a節的定義。

2.35 “股份“指根據第(12)節調整的普通股股份。

2.36 “指定員工「指根據本公司制定的程序確定的第409a節規定的」指定員工“。

2.37 “傳播“就獨立股份增值權而言,指行使任何該等權利當日的公平市價超過該等權利所指定的基價的款額,或如屬串聯股份增值權,則指行使任何該等權利當日的公平市價超過相關購股權所指定的期權價格的款額。

2.38 “股票增值權“指根據第(6)款授予的權利,包括獨立股票增值權或串聯股票增值權。

2.39 “子公司「指公司擁有直接或間接所有權或其他股權的公司或其他實體,包括在本計劃通過後成爲子公司的任何此類公司或其他實體;但爲了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予,」附屬公司“是指守則第424(F)節或其任何後續條款所指的任何附屬公司。

2.40 “替補獎“指爲本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併的公司或業務的僱員或其他服務提供者而頒發的任何獎勵,或作爲獎勵的替代。

2.41 “串聯股票增值權“指根據第(6)節授予的股份增值權,該增值權與根據本公司任何其他計劃授出的購股權或任何類似權利一併授予。

 

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目錄表

2.42 “10%的股東“指擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。在確定股權時,應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。

3. 根據該計劃可獲得的  股票;最高獎勵。

3.1  保留股份。根據第12節規定的調整,根據獎勵可交付的最大股份數量不得超過(I)3,355,000股,加上(Ii)根據前身計劃授予的任何獎勵的股份之和,這些獎勵於原生效日期、2020年重述生效日期或2023年重述生效日期(視情況而定)到期,或自適用生效日期起及之後全部或部分終止、交出或沒收,加上(Iii)經本公司股東在本公司2020年年度股東大會上批准後生效,加(Iv)經本公司股東於本公司2023年股東周年大會批准後生效,加(V)經本公司股東於本公司2024年股東周年大會批准後生效,共3,360,000股。這些股份可以是原發行的股份、國庫持有的股份,也可以是公司重新收購的股份。

3.2  國際標準化組織限制。根據第(12)節規定的調整,根據激勵股票期權的行使可交付的最高股份數量不得超過12,350,000股。

3.3  前身計劃獎。在適用的生效日期,不得根據前置計劃作出額外的選擇或其他獎勵。

3.4  股份清點規則。以下股份計算規則適用於本計劃:

(I)  喪失的裁決。在獎勵到期或全部或部分被終止、交出或沒收的範圍內,本計劃所涵蓋的股份將繼續可用。

(Ii)  現金結算獎。僅以現金支付或結算的獎勵不應減少可用於獎勵的股票數量。

(Iii)  替代獎。在任何替代獎勵的情況下,該替代獎勵不應計入根據本計劃保留的股份數量。

(4)  不計算期權或股票增值權的淨額。授予期權或股票增值權的全部股份應計入根據本計劃可授予的股份總數。因此,如果根據該計劃,參與者通過投標以前擁有的股份或讓本公司扣留股份來支付期權的期權價格,則該等交出以支付期權價格的股份應繼續計入第3.1節所述的計劃下可授予的股份總數。此外,如果根據該計劃,參與者通過投標以前擁有的股份或讓本公司扣留股份來滿足因該計劃而產生的與期權或股票增值權有關的任何應稅事項的任何預扣稅款要求,則爲滿足該等預扣稅款要求而交出的該等股份應繼續計入第3.1節所述計劃下可供授予的股份總數。本公司以行使購股權所得現金回購的任何股份,不得重新加入第3.1節所述計劃下可供授予的股份池中。

(V)期權和股票增值權以外的獎勵的  預扣稅。如果按照本計劃,參與者滿足因除期權或股票增值以外的任何獎勵計劃而產生的任何應稅事件的任何預扣稅款要求

 

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目錄表

通過投標以前擁有的股份或讓本公司扣留股份的權利,則該等投標或扣留的股份將不計入根據本計劃保留的股份數量,並應再次可用於根據本計劃授予未來獎勵。

3.5  年度最高公曆年獎非員工董事。在任何財政年度內授予任何人的最高獎勵價值非員工董事,連同爲此支付的任何現金費用非員工董事在財政年度內和授予的獎勵價值非員工董事在本會計年度內的任何其他股權補償計劃下,總價值不得超過以下金額(根據授予日獎勵相關股票的公平市值,但不包括期權和股票增值權,以及基於授予日期的期權和股票增值權會計公允價值):(1)每股550,000美元非員工董事(董事局主席除外)(如適用)及(2)$850,000非員工 董事會主席(如果適用);但前提是授予 非員工董事在首次當選爲董事會成員時,不應計入本段的限額。董事會可在特殊情況下對個人作出本段規定的例外規定非員工董事;但條件是非員工獲得此類額外賠償的董事不得參與作出此類賠償的決定。

4.   計劃管理.

4.1  委員會的權力。本計劃應由委員會管理,但董事會全體成員可隨時擔任委員會的職務。在符合《計劃》條款和適用法律的情況下,除《計劃》賦予委員會的其他明示權力和授權外,委員會有充分的權力和酌情決定權決定與《計劃》的管理和解釋有關的所有事項,但前提是《計劃》的部長級職責(例如,管理日常工作如下文第(4.2)節所述,有關事項)可授權予本公司的高級職員。委員會的權力包括但不限於:(1)指定參與者;(2)決定授予參與者的一個或多個獎項類型;(3)決定獎項涵蓋的股份數量或相對價值,或與獎項有關的付款、權利或其他事項的計算;(4)確定任何獎項的條款和條件;(V)決定在何種程度和何種情況下,是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產,或取消、沒收或暫停支付獎勵,以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法;(Vi)決定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他與獎勵有關的應付款項,是否應自動推遲,或在持有人或董事會選舉時延遲;(Vii)解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議,或根據本計劃作出的任何裁決;(Viii)制定、修訂、暫停或免除該等規則和條例,並委任其認爲適當的代理人,以妥善管理本計劃;(Ix)提前任何等待期的過去,加快任何行使日期,放棄或修改適用於獎勵的任何限制(法律規定的限制除外);(X)按其認爲合宜的方式糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處;及(Xi)作出委員會認爲對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。委員會的所有決定和決定都是最終的、決定性的,對公司、參與者以及任何和所有利害關係方都具有約束力。除適用法律或條例禁止的範圍外,委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員,並可隨時撤銷任何此類分配。

4.2  委員會代表團。除適用法律或條例禁止的範圍外,委員會可將其全部或任何部分職責和權力轉授給其選定的任何一人或多人,並可隨時撤銷這種轉授。對於不是董事或高管的參與者,委員會可以將授予參與者獎項的權力授權給公司的一名或多名高管,但條件是

 

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目錄表

委員會應確定接受此類獎勵的股票總數。根據本規定被授予管理權的官員不得放棄或修改適用於根據本計劃給予該官員獎勵的任何限制,或進一步下放該官員根據該計劃的權力。

4.3  追回。賠償受制於(I)本公司可能不時採取的有關追討錯誤判給賠償的任何政策及(Ii)任何適用的法律、規則及/或法規,規管追討錯誤判給的賠償,包括紐約證券交易所或本公司證券上市的任何其他交易所的上市標準。通過接受獎勵,參與者承認並同意受任何此類政策、適用法律、規則和法規的約束和遵守,並採取委員會確定的法律允許和/或要求的任何補救和恢復行動。

4.4  不承擔任何責任。委員會任何成員均不對任何人因真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

5.   選項。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件,不時授權向參與者授予購買股票的期權:

5.1  股份數量。每份授權書應註明與其有關的股份數量。

5.2  期權價格。每份授權書應指明每股購股權價格,該價格應等於或大於授出日每股公平市價;但如參與者於授出日爲百分之十的股東,則擬授予該參與者作爲獎勵股票期權的購股權的期權價格不得低於股份於授出日的公平市價的110%。

5.3  考慮事項。每份授權書應規定爲滿足期權價格而支付的對價形式和支付方式,其中可包括(I)以貨幣、支票或公司可接受的其他現金等價物的形式支付的現金;(Ii)受權人擁有的、在行使時價值等於期權價格的不可沒收、不受限制的股份;(Iii)委員會可能認爲適當的任何其他法律對價,包括但不限於根據第5.4節授權的任何形式的對價,其基礎由委員會根據本計劃確定。或(Iv)上述各項的任何組合。

5.4  無現金鍛鍊。在適用法律許可的範圍內,任何授權書可規定於行使與行使有關的部分或全部股份之日,透過銀行或經紀從出售所得款項中遞延支付期權價格。

5.5  基於績效的選擇。任何期權的授予都可以規定必須實現的業績目標,作爲行使該期權的條件。每次授予期權可就具體業績目標規定一個最低可接受的實現程度,低於該最低可接受水平時不得行使期權的任何部分,並可列出一個公式,用於確定業績達到或高於該最低可接受水平但未能最大限度地實現具體業績目標時可行使的期權部分。

5.6  歸屬。每份購股權授出書可指明本公司或任何附屬公司連續僱用購股權持有人的期間(或如屬非員工 董事、在董事會任職)在期權或其部分可行使之前是必要的。

5.7  ISO美元限制.根據本計劃授予的期權可以是激勵股票期權、不合格股票期權或上述期權的組合,前提是隻能授予不合格股票期權 非員工 董事。每次授予應具體說明期權是(或在何種程度上)激勵股票期權還是不合格股票期權。儘管如此

 

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目錄表

如購股權持有人於任何日曆年(根據本公司所有計劃)首次可行使指定爲獎勵股票購股權的股份的公平市價總額超過100,000美元或守則可能規定的其他金額限制,則該等購股權將被視爲非合資格購股權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在所有方面符合守則第422節或其任何後續條款的規定,以及根據其頒佈的任何規定。

5.8  鍛鍊週期。每項選擇權均可在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中或其後指定的時間和條款及條件下行使。根據本計劃授予的任何期權不得在授予日起十年後行使;但前提是,如果參與者是百分之十的股東,則授予該參與者的期權在授予日擬作爲激勵性股票期權時,不得在授予日起滿五年後行使。

5.9  授標協議。每筆贈款應由一份授標協議證明,該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。

5.10  無股息或股息等價物。期權不得就期權標的股份產生或支付股息或股息等價物。除非認購權已正式行使及股份已發行,否則參與者無權享有股東對認購權相關股份的權利。

6.   股票增值權。委員會還可授權授予股票增值權參與者。股票增值權是參與者從公司獲得一定金額的權利,該金額由委員會決定,並應以行使該權利時利差的百分比(不超過100%)表示。根據本計劃授予的任何股票增值權應符合委員會根據下列規定確定的條款和條件:

6.1  以現金或股票支付。任何授權書可指明,於行使股票增值權時應付的款項可由本公司以現金、股份或兩者的任何組合支付,並可(I)向參與者授予或向委員會保留在該等選擇中作出選擇的權利,或(Ii)取消參與者收取及本公司發行股份或其他股本證券以代替現金的權利。

6.2  最高特區付款。任何授予均可規定,在行使股票增值權時應支付的金額不得超過授予日委員會規定的最高金額。

6.3  鍛鍊週期。任何授權書可指明(I)可行使股份增值權前的等待期及(Ii)可行使股份增值權的准許日期或期間。

6.4  基於業績的股票增值權。授予股票增值權可以規定必須達到的業績目標,作爲行使股票增值權的條件。每項授予股票增值權可就指定的業績目標指明最低可接受的成就水平,低於該水平,股票增值權的任何部分將不能行使,並可制定一個公式,以確定當業績達到或高於該最低可接受水平但未能最大限度實現指定業績目標時,可行使的股票增值權的比例。

6.5  授標協議。每項授予應由授予協議證明,該協議應描述主題股票增值權,確定任何相關選項,聲明股票增值權受本計劃的所有條款和條件的約束,幷包含委員會可能決定的與本計劃一致的其他條款和規定。

 

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目錄表

6.6  Tandem股票增值權。每次授出串聯股份增值權須規定,有關串聯股份增值權只能(I)在相關購股權(或根據本公司任何其他計劃授出的任何類似權利)亦可行使且利差爲正的情況下行使;及(Ii)退回全部或部分相關購股權(或該等其他權利)以註銷,金額相當於已行使的串聯股份增值權部分。

6.7  鍛鍊週期。根據本計劃授予的股票增值權,自授予之日起十年內不得行使。

6.8  獨立的股票增值權。僅關於獨立的股票增值權:

(I)  每份授權書應就每項獨立的股票增值權指明每股基本價格,該價格應等於或大於授權日的公平市價;

(2)無論以前授予該參與者的任何獨立的股票增值權是否仍未行使,均可向同一參與者連續授予  ;以及

(Iii)  每份授權書須列明本公司或任何附屬公司在獨立股份增值權或其分期付款可予行使前所需的一段或多段持續僱用或服務參與者的期間。

6.9  無股息或股息等價物。股票增值權不得產生或支付與獎勵相關的股票的股息或股息等價物。除非及直至股票增值權已妥爲行使及股份已發行,否則參與者並無股東對股票增值權相關股份的權利。

7.   限制性股票和限制性股份單位。委員會還可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件,授權授予限制性股票和限制性股份單位的參與者:

7.1  股份數量。每份授權書應註明根據限制性股份或限制性股份單位獎勵向參與者發行的股份數量。

7.2  考慮事項。每筆贈款均可在參與者不額外考慮的情況下提供,或在參與者支付低於授予日公平市價的對價時支付。

7.3  沒收/轉讓限制。每次授予限制性股份及限制性股份單位時,須列明該等限制性股份或限制性股份單位可沒收予本公司的期間及條件,以及該等授予的其他條款及條件。限制性股份及限制性股份單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押,但如屬限制性股份,則本計劃或適用獎勵協議另有規定者除外。

7.4  權利/股息和股息等價物.每次授予限制性股份應構成股份所有權立即轉讓給參與者,以履行服務爲代價,須遵守本第7條和證明此類獎勵的獎勵協議中所述的條款和條件,並使參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權。每次授予限制性股份單位應構成收取股份、現金或其他對價的權利,該等對價相當於所授予的每個限制性股份單位的股份公平市值,但須遵守本第7條和證明此類獎勵的獎勵協議中所述的條款和條件。委員會可就限制性獎勵向參與者授予股息同等權利

 

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目錄表

共享單位。委員會可指明該等股息或股息等價物於應計、遞延(或不計利息)、或再投資或視爲已再投資於額外股份時是否須予支付或分派;然而,儘管本計劃有任何相反規定,在任何情況下,股息或股息等價物不得於相關獎勵(或其部分)歸屬前歸屬或以其他方式派發,因此,倘若獎勵不歸屬(包括時間獎勵及業績獎勵),則該等股息或股息等價物將會被註銷及沒收。

7.5  股票憑證。經委員會酌情決定,本公司無須發行代表受限制股份的股票,而該等受限制股份可在本公司轉讓代理的賬簿及記錄上以賬簿記賬形式證明。如就受限制股份發行股票,除非委員會另有指示,否則所有代表受限制股份的股票連同由參與者就該等股份以空白方式批註的股票權力,應由本公司保管,直至對該等股份的所有限制失效爲止。

7.6  基於業績的限售股或限售股單位。任何授予或授予均可進一步以達到委員會根據第(9)節關於業績份額和業績單位的適用規定確定的業績目標爲條件。

7.7  授標協議。每項限制性股份或限制性股份單位的獎勵應由一份獎勵協議證明,該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

8.   遞延股份。在符合本計劃第18節規定的範圍內,委員會可授權按照委員會根據下列規定確定的條款和條件向參與者授予遞延股份:

8.1  遞延補償。每項授予均構成本公司同意在日後向參與者發行或轉讓股份,作爲對服務表現的代價,但須受委員會指定的條件在延遲期內的履行所規限。

8.2  考慮事項。每筆贈款可在不支付參與者額外對價的情況下提供,或在參與者支付低於授予日公平市價的對價時支付。

8.3  延遲期。每份授權書均須規定本公司所涵蓋的遞延股份須受委員會於授出日期厘定的遞延期所規限,而任何授出或出售均可規定在本公司控制權變更或其他類似交易或事件的情況下提早終止該遞延期。

8.4  股息等價物和其他所有權。在延期期間,參與者無權轉讓獎勵項下的任何權利,不得對延期股份擁有任何所有權,也無權投票表決該等延期股份,但委員會可在授權日或之後授權以現金(連同或不加利息)或額外股份的形式以現金、遞延或或有方式支付股息等價物;然而,儘管本計劃有任何相反的規定,在任何情況下,該等股息等價物均不得在相關獎勵(或其部分)歸屬之前歸屬或以其他方式支付,因此,如果該獎勵不歸屬(包括基於時間和基於業績的獎勵),則該等股息等價物將被取消和沒收。

8.5  績效目標。任何授予或授予均可進一步以達到委員會根據第(9)節關於業績份額和業績單位的適用規定確定的業績目標爲條件。

 

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目錄表

8.6  授標協議。每筆贈款應由一份授標協議證明,該協議包含委員會可能根據本計劃確定的條款和規定。

9.   業績份額和業績單位。委員會還可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件,授權授予業績份額和業績單位,只有在實現了具體業績目標後,才應向參與者支付:

9.1  業績份額或單位數。每份授權書應具體說明其所涉及的業績份額或業績單位的數量,這些份額或業績單位可能會受到調整,以反映薪酬或其他因素的變化。

9.2  表演期。有關每一業績股份或業績單位的履約期應如獎勵協議所述,並可在本公司控制權變更或其他類似交易或事件的情況下提前終止。

9.3  績效目標。每一筆獎金應具體說明參與者或公司必須達到的績效目標,以便獲得獎項。

9.4  門檻性能目標。每項補助金可就具體的業績目標規定最低可接受的成績水平,低於該水平將不予付款,並可規定一個公式,用於確定如果業績達到或超過這一最低可接受水平但未能最大限度地實現所規定的業績目標應支付的任何款項。

9.5  業績份額和業績單位的支付。每份授權書均須指明支付已賺取的表演股份或表演單位的時間及方式,而任何授權書可指明任何該等款項可由本公司以現金、股份或兩者的任何組合支付,並可授予參與者或保留委員會在該等備選方案中作出選擇的權利。

9.6  最高支付額度。任何業績股份或業績單位的授予可規定,與之有關的應付金額或發行的股份數量不得超過委員會在授予日期規定的最高限額。

9.7  股息等價物。委員會可向參與者授予與業績股票獎勵相關的股息等價權。委員會可指明該等股息等價物應於應計、遞延(不論有無利息)或視爲已再投資於額外股份時支付或分派;然而,儘管計劃有任何相反規定,該等股息等價物在任何情況下均不得於相關獎勵(或其部分)歸屬前歸屬或以其他方式派發,因此,如該獎勵未予授予(包括時間獎勵及業績獎勵),則該等股息等價物將會被註銷及沒收。

9.8  授標協議。每筆贈款應由獎勵協議證明,該協議應說明演出份額或演出單位受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能決定的與本計劃一致的其他條款和規定的約束。

 

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目錄表

10. 控制中的 更改。在控制權發生變更時,除非適用的授予協議另有規定,否則下列任何一項規定均應適用,具體取決於控制權變更中產生的實體是否承擔、轉換或取代獎勵,以及替換的程度:

10.1  假定、轉換或替換的獎勵。如果任何獎勵是由控制權變更中產生的實體承擔、轉換或替換的,如果在控制權變更之日後兩年內,參與者脫離服務,(1)由公司出於「原因」以外的原因離職,或(2)由參與者出於「充分理由」(各自在適用的獎勵協議中定義)而離職,則可行使的此類未償還獎勵應完全可行使,與此類未償還獎勵有關的所有限制(業績股份和業績單位除外)應失效,併成爲既得且不可沒收的,以及任何已發行的業績股份和業績單位,根據此類獎勵可實現的目標支付機會應被視爲在離職時已完全賺取,其依據是:(A)所有相關業績目標在「目標」水平上的假定實現,或(B)截至公司在控制權變更前的財政季度結束時,所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。

10.2  未被假定、轉換或替換的獎勵。如果該等獎勵不是由控制權變更中產生的實體承擔、轉換或取代的,則在控制權變更後,可行使的該等尚未行使的獎勵應完全可行使,對該等尚未行使的獎勵的所有限制(業績和/或業績單位除外)應失效並歸屬於不可沒收,對於任何已發行的績效股票和績效單位,此類獎勵下可實現的目標支付機會應被視爲在控制權變更時已完全獲得,其依據是:(A)假設所有相關業績目標在「目標」水平上的假設實現,或(B)截至控制權變更前公司財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。

11.  可轉移性.

11.1  轉讓限制。除第11.2節另有規定外,除遺囑或繼承法和分配法外,參賽者不得轉讓根據本計劃授予的獎品,在參賽者有生之年,只能由參賽者行使期權和股票增值權,或在參賽者無法律行爲能力的情況下,由其監護人或法定代表人根據州法律以受託身份代表參賽者行使。任何違反本計劃的轉讓獎勵的企圖都將使該獎勵無效。

11.2  有限轉讓權。委員會可在獎勵協議(或獎勵協議的修正案)中明確規定,參與者可將此類獎勵(獎勵股票期權除外)全部或部分轉讓給家庭成員。除非依照第11.2節的規定,否則禁止隨後的裁決轉讓。本獎項的所有條款和條件,包括與終止參與者在公司或子公司的僱傭或服務有關的條款,在根據第11.2節進行轉讓後應繼續適用。

11.3  對轉讓的限制。根據本計劃作出的任何獎勵可規定,本公司將於行使購股權或股票增值權、於適用於遞延股份的遞延期終止或根據任何業績股份或業績單位授予付款時發行或轉讓的全部或任何部分股份,或不再受第(7)節所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限的全部或任何部分股份,在轉讓時須受進一步限制。

12.  調整。如果(A)發生股票分紅、股票拆分、合併或換股、資本重組或公司資本結構的其他變化,(B)任何合併、合併、衍生品, 衍生產品, 分拆, 分頭行動, 重組、部分或全部清算或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行認購權或認購權

 

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目錄表

證券或(C)如果任何其他公司交易或事件影響到普通股,以致有必要進行調整,以防止稀釋或擴大根據本計劃擬向參與者提供的利益或潛在利益,則委員會應以公平的方式對(W)根據本計劃授予的未償還獎勵涵蓋的股份數量、(X)適用於本計劃授予的期權和股票增值權的每股價格進行此類調整,(Y)獎勵計劃所涵蓋的哪類股份(包括另一發行人的股份)及/或(Z)適用於獎勵計劃的任何表現目標,由委員會憑其全權酌情決定權真誠地決定爲防止該等利益或預期利益被稀釋或擴大至參與者而公平地需要。此外,在發生任何此類交易或事件時,委員會可提供其真誠地確定在有關情況下是公平的替代考慮,以取代本計劃下的任何或所有未決裁決,並可取消所有裁決以換取這種替代考慮。如果就本公司未能生存的任何該等交易或事件而言,根據任何獎勵而須支付的金額(基於與該交易或事件有關的每股代價及獎勵的基價、期權價格、利差或其他因素)並非正數,則委員會可規定取消該獎勵而不向其持有人支付任何款項。委員會還可在第3節規定的每個限制中做出或規定委員會出於善意而確定爲適當的調整,以反映第12節所述的任何交易或事件。委員會在任何情況下都不會進行以下任何調整:(A)對於獎勵股票期權獎勵,如果這種授權會導致計劃違反本準則第422(B)(1)節(經不時修訂),則不得授權進行此類調整,以及(B)對於受第409a節約束的任何獎勵,如果這種授權會導致計劃不符合第409a節(或其例外情況),則不得授權進行此類調整。

13.  零碎股份。公司不應被要求根據本計劃發行任何零碎股份。委員會可規定取消分數或以現金結算。

14.  預扣稅。參與者可能被要求向公司、子公司或任何關聯公司支付,公司、子公司或任何關聯公司有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移,或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留足夠的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產),足以支付任何聯邦、州、地方或外國所得稅或法律要求的與獎勵、其行使、或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移,並採取本公司認爲必要的其他行動,以履行支付該等稅款的所有義務。本公司可酌情允許參與者(或任何受益人或其他有權行事的人士)選擇以委員會認爲適當的方式支付部分或全部稅款,包括但不限於授權本公司扣留或同意向本公司交出該參與者擁有的股份或根據獎勵分配的部分付款形式,金額不超過基於最高法定稅率(或基於不會引發適用會計政策下的不利會計處理的其他基準)的適用稅額。

15.  某些終止僱用、困苦和批准休假。儘管本計劃有任何其他相反的規定,如因死亡、傷殘、正常退休、在公司同意下提前退休或公司批准的休假而終止僱傭或服務,或在困難或其他特殊情況下,持有不能立即和完全行使的認購權或股票增值權的參與者,任何尚未失效的重大沒收風險或禁止或限制轉讓的限制性股份或限制性股份單位,任何延期期限未滿的延期股份,尚未完全賺取的任何業績股份或業績單位,或根據第11.3節受任何轉讓限制的任何股份,委員會可全權酌情決定

 

A-14


目錄表

在公司的情況下或最符合公司利益的情況下,採取其認爲公平的任何行動,包括但不限於,放棄或修改與本計劃下的任何獎勵有關的任何限制或要求。

16.  外國參與者。爲便利根據本計劃提供任何贈款或贈款組合,委員會可就獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司或爲其提供服務的參與者制定委員會認爲必要或適當的特別條款,以適應當地法律、稅收政策或習慣的差異。此外,委員會可就該等目的批准其認爲必需或適當的本計劃的補充條款或修訂、重述或替代版本,但不影響本計劃的有效條款及任何其他目的,惟該等補充、修訂、重述或替代版本不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的規定,除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。

17.  修正案和其他事項.

17.1  圖則修訂。本計劃可由董事會不時修訂,但未經本公司股東進一步批准,該等修訂不得增加第(3)節所指明的任何限制,但反映根據第(12)節作出的調整除外。如就國家證券交易所的適用上市或其他規定或其他適用法律、政策或法規而言,董事會認爲有必要或適宜獲得本公司股東的批准,則董事會可將任何修訂以本公司股東的批准爲條件。儘管本協議有任何相反規定,委員會仍可對本計劃和/或未完成的獎勵進行任何修正或修改,以符合本計劃或此類獎勵的規定,而不論該等修改、修改或終止是否會對參與者在本計劃或獎勵協議下的權利產生不利影響。

17.2  裁決延期。委員會可允許參與者根據其爲本計劃的目的制定的規則、程序或計劃,選擇推遲根據本計劃發行股票或以現金結算或支付獎金。在授予限制性股票的情況下,延期可以通過參與者同意放棄或交換其授予的限制性股票並獲得延期股票的獎勵來實現。委員會還可規定,遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息,或在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。

17.3  有條件獎勵。委員會可根據本計劃授予任何獎勵或獎勵組合,條件是參與者放棄或推遲獲得公司或任何附屬公司應支付給參與者的現金獎勵或其他補償的權利。

17.4  禁止重新定價。除第(12)節規定涉及本公司的公司交易外,未經本公司股東批准,委員會不得修改未償還期權或股票增值權的條款,以降低未償還期權或股票增值權的行使價格,或取消未償還期權或股票增值權,以換取行使價格低於原始期權或股票增值權行使價格的現金、其他獎勵、期權或股票增值權。

17.5  沒有就業權。本計劃不得賦予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利,也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候必須終止任何參與者的僱用或其他服務的任何權利。

 

A-15


目錄表

18.  第409a條。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定,但如果本計劃下提供的任何獎勵或利益受制於第409a節的規定,則本計劃和任何適用的授獎協議的規定應以遵守第409a節或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。適用下列規定:

18.1  如果參與者是一名指定的員工,並且在離職時應向參與者支付符合第409A條規定的付款(且不受此約束),則應在參與者離開服務之日(或更早的情況下,爲參與者去世之日)後六(6)個月內支付這筆款項。在此期間本應到期或欠下的任何款項六個月期滿後將立即支付六個月所在月份的下一個月的期間。六個月終止日期的週年紀念日,除非在適用的協議中指定另一個合規日期。

18.2  就第409a節而言,在適用於本計劃下的任何獎勵或福利的範圍內,旨在使分發活動符合第第409a節所允許的分發活動的條件,並應據此進行解釋和解釋。對於受第409a款約束的付款,本公司保留在允許的範圍內加速和/或推遲任何付款的權利,並與第第409a款一致。參賽者是否已脫離服務或工作,將根據所有事實和情況,並在適用於任何獎勵或福利的範圍內,根據第409A節發佈的指導意見確定。爲此目的,當所提供的真實服務水平永久性地下降到低於前一次真實服務平均水平的20%(20%)時,參與者將被推定爲經歷了服務分離三十六歲(36)一個月的期限或第409A節規定的其他適用期限。

18.3  委員會可酌情規定任何賠償金的全部或任何部分可推遲到較後日期支付的條件。延期應爲委員會根據第409A節的規定酌情決定的期間或直至該等事件發生時的條款及條件、規例及根據該等條文頒佈的其他具約束力的指引;但不得根據第409A節的規定,准許任何有關期權、股票增值權及其他股權的延期。選擇須於緊接該選擇所關乎的公曆年度(或其他適用服務期間)開始前的公曆年度(或其他適用服務期間)的前一個歷年的12月31日或之前(或在委員會可能指定的其他日期(在符合第409A節的範圍內)向本公司提交選擇書),並在該適用公曆年度(或其他適用服務期間)內不可撤銷。在授權範圍內,首次有資格參加該計劃的參與者可在以下日期之前的任何時間提交選舉(「初始選舉」)30天參與者最初有資格參加計劃之日(或委員會可能規定的其他日期,但範圍與第409a節一致)之後的一段時間。任何此類初次選舉只適用於在選舉生效日期之後提供的服務所賺取和應支付的補償。

18.4  授予不合格期權、股票增值權和其他符合第409A條的股票權利應根據與Treas一致的條款和條件授予。註冊§1.409A-1(B)(5)因此,任何此類裁決不構成根據第409A條延期賠償。因此,任何此類獎勵可授予本公司及其附屬公司和關聯公司的員工和董事,而本公司在該公司擁有控股權。在確定公司是否擁有控股權時,應遵守《特許權規則》。註冊§1.414(c)-2(b)(2)(i) 應適用;前提是在每個出現的地方都應使用「至少50%」語言而不是「至少80%」;此外,如果存在合法的商業原因(在Treas. Reg. §的含義內) 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(i))、 在每個出現的地方都應使用「至少20%」,而不是「至少80%」。Treasury Reg.的規則§§ 1.414(c)-31.414(c)-4 應適用於確定所有權利益。

 

A-16


目錄表

18.5  在任何情況下,董事會、委員會或本公司的任何成員(或其僱員、高級管理人員或董事)均不會因獎項未能滿足第409A節的要求而對任何參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

19.  生效日期。本計劃的修訂和重述自2024年重述生效之日起經本公司股東批准後生效。如該計劃的修訂及重述未獲本公司股東批准,則於2023年重述生效日期生效的該計劃將根據其條款繼續有效。

20.  法律的要求.

20.1  一般信息。如果參與者、任何其他個人或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規,包括任何聯邦或州證券法律或法規,則本公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何股票。如本公司於任何時間決定任何須予獎勵的股份於任何證券交易所或任何政府監管機構上市、註冊或取得資格,作爲本協議項下股份發行或購買的條款或條件或與此相關,則不得向參與者或任何其他行使選擇權的人士發行或出售股份,除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條款及條件的情況下完成或取得的,而由此引起的任何延誤絕不影響獎勵終止日期。具體而言,就1933年證券法(「證券法」)而言,於行使任何認購權或交付任何獎勵相關股份時,除非根據該法令作出的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效,否則本公司無須出售或發行該等股份,除非委員會已收到令其信納的證據,證明行使認購權的參與者或任何其他個人可在豁免根據證券法登記的情況下收購該等股份。本公司可以,但沒有義務,根據證券法登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司沒有義務採取任何肯定行動,以促使根據該計劃行使期權或發行股票,以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前不得行使購股權,則行使該購股權(在該司法管轄區的法律適用的情況下)應被視爲以該登記的效力或該豁免的可獲得性爲條件。委員會可要求參與者簽署委員會認爲適當的附加文件,提出陳述,並提供委員會認爲適當的資料,以便按照適用法律授予獎勵或發行或交付股份。

20.2  規則16b-3。在公司擁有根據《交易法》第12條登記的股權證券類別的任何時候,公司的意圖是,根據本規則授予高管和董事的獎勵和期權的行使將有資格獲得規則規定的豁免16b-3根據《交易法》。委員會的計劃或行動的任何條款或條件不符合規則的要求16b-3,在法律允許的範圍內和委員會認爲可取的範圍內,它應被視爲不起作用,並且不應影響計劃的有效性。如果該規則16b-3如經修訂或取代,委員會可在任何必要方面修改《計劃》,以滿足經修訂的豁免或其替代的要求或利用其任何特點。

21.  終端。從2024年重述生效日期十週年起或之後,或在董事會通過終止該計劃的決議的較早日期之後,不得授予任何獎勵。本計劃對當時尚未頒發的獎項繼續有效。

 

A-17


目錄表

22.  治國理政法.

22.1  本計劃和本計劃下的任何獎勵的有效性、結構和效力將根據賓夕法尼亞州聯邦的國內法律確定,不會產生法律衝突。

22.2  任何人如認爲他或她在本計劃下被剝奪了任何福利或權利,可向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後四十五(45)天內提交委員會。逾期的索賠將不予處理,並視爲被拒絕。委員會或其指定代理人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參加者。在書面索賠提交委員會之日起九十(90)天內,委員會未以書面答覆索賠,應視爲駁回。委員會的決定是最終的和決定性的,對所有人都有約束力。在向委員會提出書面索賠並被駁回或被視爲駁回之前,不得提起與本計劃有關的訴訟,任何訴訟必須在被駁回或被視爲駁回後一年內提起,否則將被永久禁止。

22.3  爲解決因本計劃而引起的任何訴訟,每個參與者在獲得獎勵後,應被視爲已提交併同意賓夕法尼亞州聯邦的州和聯邦法院的專屬管轄權,並同意任何相關訴訟應僅在制定和執行本計劃的賓夕法尼亞州巴特勒縣法院或美國賓夕法尼亞州西區聯邦法院進行,而不應在其他法院進行。該計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。

 

A-18


目錄表

附錄B

GAAP淨收益(損失)、EBITDA和調整後EBITDA的重新確定

 

B-1


目錄表

 GAAP淨利潤對賬

 (虧損)、EBITDA和調整後EBITDA*

   截至的年度  
 百萬美元,百分比金額除外(未經審計)   

6月30日,

2024

   

6月30日,

2023

 

 按GAAP計算的淨利潤(虧損)

   $ (158.8   $ (259.5

 所得稅

     11.1       (96.1

 折舊及攤銷

     559.8       681.7  

 利息開支

     288.5       286.9  

 利息收入

     (36.1     (9.2
  

 

 

   

 

 

 

 EBITDA(1)

   $ 664.5     $ 603.8  
  

 

 

   

 

 

 

 EBITDA利潤率

     14.1     11.7

 購置庫存的公允價值調整

           157.5  

 股份酬金

     126.9       149.6  

 外幣匯兌虧損

     9.5       10.7  

 啓動 成本(6)

     1.5        

 重組費用(3)

     27.1       119.1  

 交易費和融資(5)

     2.0       73.5  

 集成、網站整合等(4)

     169.7       124.5  
  

 

 

   

 

 

 

 調整EBITDA(2)

     1,001.2     $ 1,238.7  

 

*

由於四捨五入,金額可能無法重新計算。

(1)

EBITDA定義爲扣除利息費用、利息收入、所得稅、折舊和攤銷前的利潤。

(2)

調整後EBITDA不包括 非公認會計原則股票薪酬、某些重組、整合和交易費用、債務清償費用的調整,初創企業 成本以及外幣兌換損益的影響。

(3)

重組費用包括遣散費、 非現金 與2023年重組計劃相關的生產資產和租賃設施改進的減損費用以及其他成本。

(4)

整合、站點整合和其他成本包括保留金和遣散費、未包含在與站點關閉相關的重組費用中的費用以及與收購Connerent,Inc.相關的其他整合成本。請參閱表8A以了解這些成本的更詳細說明。

(5)

交易費和融資包括債務消除成本和與完成Connorent交易相關的各種費用。

(6)

初創企業運營費用中的成本與初創企業面向新客戶應用的新設備。

 

B-2


目錄表

LOGO


目錄表
     LOGO

科勒恩特公司

375薩克森堡區

薩克森堡,賓夕法尼亞州16056-9499

     網上投票
    

在會議之前-轉至Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼

 

                在會議日期前一天東部時間晚上11:59之前,使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息。當您訪問網站時,請攜帶您的代理卡並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指示表。
    

在會議期間-轉至www.virtualshareholdermeeting.com/COHR2024

     您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。擁有箭頭標記框中打印的信息並按照說明操作。
     通過電話投票-1-800-690-6903
     使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間會議日期的前一天。打電話時手持代理卡,然後按照說明進行操作。
     郵寄投票
     在您的代理卡上簽名、註明日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。

 

若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:

V54798-P17035      保留此部分以供您記錄  

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此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。  僅提取並返回此部分 

 

科勒恩特公司        
  董事會建議投票「支持」編號1的提案。a.億.,c.,d.,即,2、3和4。      
 

1、選舉董事會提名的第一類董事,任期三年,至2027年股東年度大會到期。 

     
          vbl.反對,反對   棄權
    提名者:        
    1a.  James R.安德森        
    10億。  Michael L. Dreyer        
    1c.  斯蒂芬·帕柳卡        
    1d.  Elizabeth A.帕特里克        
    1 e.  霍華德·H夏        
        
          
          
 
            vbl.反對,反對   棄權 
             
   

2.不具約束力的諮詢投票,批准向2024財年指定高管支付的薪酬。 

     
   

3.批准一致公司綜合激勵計劃的修正案和重述。 

     
   

4.批准審計委員會選擇安永會計師事務所作爲公司截至2025年6月30日財年的獨立註冊會計師事務所。 

     
   

 

注:會議或其任何續會之前可能適當處理的其他事項。

     

 

 

請標記、簽名、日期並立即歸還。

重要:股東在此處簽名,與此處出現的姓名完全相同。

 

 

          
       
                         
     簽名[請在方框中籤名]       日期             簽名(共同所有者)              日期


目錄表

關於2024年11月14日召開的年會代理材料可在網上獲得的重要通知:通知、委託書和股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閱。

請註明日期、簽名並郵寄您的 

儘快退還代理卡! 

 

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V54799-P17035 

 

 

P

R

O

X

Y

 

科勒恩特公司

股東周年大會

 

2024年11月14日

 

本委託書是代表

公司董事會

 

簽署人在此委任詹姆斯·R·安德森和恩里科·迪吉羅拉莫,或他們中的任何一人,作爲代理人,代表簽署人於2024年9月11日收盤時登記在冊的所有普通股股份,並按指定的方式在2024年11月14日下午12:00在線舉行的Coherent Corp.股東年會上投票。東部標準時間,上午9:00太平洋標準時間及其任何休會。

 

本委託書將按指示由委託書投票表決,或如本委託書並無指示,則委託書將就所列所有被提名人及第2、3及4號建議投票選出一級董事(建議編號1)。

 

(請在背面簽名,並儘快寄回)