1.

任命和职位

2.

职责与责任

a)

将有权行使总裁兼首席发展官的职权，但需遵循公司CEO的整体指导和监督。

b)

将定期向公司CEO汇报，或应要求向董事会报告，并按照公司CEO或董事会根据情况提出的所有合理指示，以最大努力和符合合理商业标准执行；并

c)

执行总裁应全职关注总裁兼首席发展官职位，不得在未经CEO和董事会事先书面批准的情况下接受其他雇佣、报酬、机构、委员会、董事会等外部公司职务。截至生效日期，执行总裁服务并打算继续服务于科学出版物编辑委员会以及非营利性研究机构Wood Hudson抗癌医药实验室（美国肯塔基州纽波特市）董事会，以及Avicenna Biosciences（美国北卡罗来纳州达勒姆）科学顾问委员会，以及in8bio（纳斯达克：INAB）董事会。

3.

期限

a)

公司执行官被任命为总裁兼首席发展官，在生效日期起无固定任期，除非根据本协议的规定提前终止。

b)

公司执行官保证具有履行公司总裁兼首席发展官职责的技能、能力和资格。

4.

薪酬

a)

基本工资公司应向高管支付每年四十七万五千美元（475,000美元指数）的年薪（“基本工资”），按照公司的常规支付惯例以相等的、每月、每周或每双周支付，扣除法律规定的所有扣缴和扣除。  

b)

休假执行人员有权享受根据公司政策无限制的带薪休假（PTO），应在执行人员和公司双方方便的时间或时间段内休假，并必须经CEO事先批准。

c)

费用报销公司应当承担执行董事在履行职责过程中因业务支出而合理发生的费用。责任完全由执行董事及时向公司提供一切合理的支持文件和收据。

d)

养老/401(k)缴费公司将根据公司的401(k)/养老计划要求以及该等计划或项目的其他规定，向执行人的养老账户作出贡献。

e)

福利计划公司应为高管提供医疗、牙科、寿险、长期残疾和意外死亡保险资格，现在或将来由公司不时维护；但如公司没有计划或项目，公司应每月向高管全额支付该保险费，每月不超过三千三百美元（3,300美元）。

f)

奖金激励执行人员将有资格根据董事会在每个财政年度开始时商定的目标，最多获得基本年薪的百分之四十五（45%）的年度奖金。任何奖金的支付均由公司首席执行官和董事会薪酬委员会酌情决定，并须经董事会批准，如获批准，则将于次年3月15日或之前支付。对于2024年，酌情奖金目标金额将设定为七万一千二百五十美元（$71,250.00美元），即执行人员的基本工资按比例计算至当年最后四（4）个月的日历年乘以四十五百分之四十五倍（($475,000/12) x 4 x 0.45）。为获得任何奖金的支付，执行人员必须在支付奖金的日期前继续全职受雇于公司。

g)

签署现金红利在生效日期，执行人将被授予等值七万五千美元（$75,000.00美元指数）的签署红利。该签署红利应在本协议生效日期起三十（30）天内全额支付，扣除法律规定的所有预扣款和扣除项目。如果执行人自愿在生效日期首年的合同期内没有正当理由终止雇佣，或者公司因原因终止执行人，则执行人应在其雇佣终止后七天内全额偿还签署现金红利。

h)

股权报酬根据执行日期，在执行公司继续雇佣的条件下，并在获得之前受到取消的条件下，公司应授予执行股权，以受限股票单位（“RSUs”）的形式，总价值为25万美元。将根据本协议执行日期的普通股收盘价确定授予的股数。RSUs将在三（3）年期内解除限制，解除限制方式如下：首年、第二年和第三年纪念日分别解除限制的三分之一（1/3）。应根据公司全权决定，RSUs将根据任何适用授予协议和Allarity 2021股权激励计划的条款和条件授予，或者独立于Allarity 2021股权激励计划，并且该公司打算根据本协议向执行人授予的RSUs将被设计为符合或达到1986年修订的《内部税收法》第409A条的规定或异常。尽管前述如此，但公司不保证执行人的任何特定税务结果或后果。此外，执行人可能有资格在董事会酌情决定的情况下参加公司每年的股票期权计划，从2024年日历年开始，以及以后的每年。

5.

工作地点

6.

赔偿

a)

赔偿公司应在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿，赔偿理由包括高管在担任公司或其任何子公司或附属公司（统称“公司”）的董事或在公司要求下担任有诚信地担任的高级管理人员、董事或雇员并以公司名义参与的任何诉讼、诉讼、程序、裁决或判决（统称“损失”）的一切合理费用、费用、成本和开支，前提是此类损失不是由于以下原因所致：

(i)

执行人员的任何欺诈、过失或违法行为或不作为；

(ii)

根据本协议，执行分权范围外执行的任何行动；或者

(iii)

任何违反或未履行行政人员在本协议项下的任何重要义务。

b)

保险公司同意保持或负责维持董事和高管责任保险，以使执行人受益，保险覆盖范围和保单限额具有与为公司董事和高管维持的保险相同的条款和条件，并符合公司和Allarity Therapeutics, Inc.这样的发展阶段和活动类似的公司的惯例条款和条件。

7.

终止

a)

各方约定并同意，本协议可以在以下情况下以以下方式终止：

(i)

一旦高管去世，本协议立即终止。

(ii)

本协议应在公司以书面形式通知执行人执行人因伤残（在本协议第8条中定义）而被解雇时终止，该终止应在上述通知之日或公司书面指定的较晚日期生效。

(iii)

本协议可由公司或执行官书面终止，提前三十（30）天书面通知。在CEO全权决定的情况下，执行官的雇佣终止可以加快到CEO选择的任何日期，并且按照本协议，执行官应当获得适用的薪酬直至没有此种加快情况下执行官将要获得薪酬的日期。

A.

如果高管的雇佣在未出现合理事由（如下文所定义）的情况下被公司终止，或者由高管因正当理由（如下文所定义）而终止，公司应支付给高管等于其当时基本工资标准的九（9）个月薪资作为遣散费，以薪资延续的形式支付；或者，如果高管的雇佣因控制权变更（如下文所定义）而被公司终止，公司应支付给高管等于其当时基本工资标准的十二（12）个月薪资作为遣散费，以薪资延续的形式支付，并支付COBRA保障计划在该期间的适用保费。高管无需试图通过找工作或其他方式减少公司根据本第7条款应支付的遣散费金额，其他工作获得的任何金额均不会减少应支付的金额。

B.

公司提供给执行官的款项，如第7(a)(iii)(A)节所述，须视执行官签署公司准备的及时有效的一般性索赔解除协议，以及执行官继续遵守本协议条款为前提。如果此类解除协议在执行官被终止雇佣之日后的四十五 (45) 天内被执行和交付（如适用，不再可撤销），则视其为及时；根据第7节规定，执行官有权获得的任何款项应当在上述解除索赔生效日期之后的第一个公司正常支付日开始支付，而首笔支付将追溯至执行官被终止雇佣之日的次日。

b)

根据第7条的规定，“原因”指以下内容：

(i)

高管的死亡或残疾（如第8条定义）;

(ii)

执行官未能履行执行官的职责和对公司或其任何关联公司的责任，如果这种失职能够在首席执行官或董事会通知执行官后的二十（20）天内得到纠正但未得到纠正。

(iii)

高管对本协议或其与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议的重大违约，如果未能于首席执行官发出通知后的二十（20）天内加以纠正，则如能够纠正；

(iv)

高管存在严重疏忽或故意不当行为，可能对公司或其任何关联公司的业务利益或声誉造成重大损害，或有可能造成重大损害。

(v)

高管对任何重罪或道德败坏的犯罪行为的定罪。

c)

就第7条而言，“正当理由”应指行政人员未经同意发生以下任何情况：

(i)

根据本协议，雇员必须主要在其目前住宅位于[●]以外的地理位置提供服务，距离超过五十（50）英里，这是公司规定的变更。

(ii)

公司的任何行为导致高管职位、权威、职责、责任或汇报线出现重大减少；

(iii)

公司对高管的年度基本工资或年度奖金机会进行实际降低，除非所有类似情况的高管都进行了类似的降低；或者

(iv)

公司的任何行动或不作为，如果构成公司未遵守本协议或与高管签订的任何其他书面协议的失败，包括但不限于公司未支付高管已赚取但尚未支付的任何部分薪酬；

d)

根据本协议，"控制权转移"的发生将视为发生在以下任一情况下：(i) 公司与另一实体合并或合并，其中公司不是存续实体，在合并或合并后，(A) 其股东在合并或合并前持有存续实体的少于50％的表决权股份，或(B) 其董事在合并或合并前的董事不是存续实体的多数； (ii) 将公司的所有或实质性资产出售给第三方，交易后，(A) 其股东持有所述第三方不到50％的股份，或(B) 其董事不再是所述第三方董事会的多数；或 (iii) 交易或一系列交易，包括公司与另一实体合并，其中公司是存续实体，交易后，公司的50％或更多表决权股份实际拥有或受益方为交易(s)前实际拥有或受益的持有不到30％的表决权股份的一方，或(B) 公司的董事会在交易(s)后或此后60天内由参与交易(s)前的公司董事的多数组成。

e)

如果本协议被终止（a）由执行人自愿终止（非出于正当原因），（b）因公司原因，或（c）因执行人的死亡，伤残或无力而终止，本协议项下的所有付款、工资和其他福利的计算将在终止生效日止止，除了获得赔偿、董事和高级职员责任保险覆盖以及公司福利计划和计划下的权利。为避免疑问，除了根据本第7条可能支付的任何遣散费用外，执行人在终止任何原因后将有权从公司获得：

(i)

所有基本工资都已赚取，但尚未支付至执行董事的雇佣终止日期，再加上终止发生年份前一年度的任何已赚取但未支付的年度奖金；

(ii)

就执行董事的雇佣业务而发生的所有合理费用，即红利业务前已提前（但尚未获得退款）的款项；直到执行董事的雇佣终止前，执行董事因合理费用而发生的费用。

(iii)

高管对任何期权或其下应发行的股票的已获得利益;

(iv)

继续享有赔偿和董事和高级管理人员责任保险保障的权利；以及

(v)

根据公司的任何适用的补偿安排或福利计划或方案的条款，包括在公司控制变更时加速RSUs的任何其他已授权支付和/或已授权福利。

f)

在执行人员的任职终止时，他应立即把公司所有财产以其接收时的状况归还公司（在有形财产磨损正常的情况下除外），包括但不限于所有机密信息（如本处所定义）、记录、手册、用品，包括所有设备、文件、笔记、信用卡或充值卡、计算机磁盘、计算机硬件和软件、便携式电话、笔记、规格、文件、钥匙、客户或客户名单、技术信息和日期、样品、报告、研究、发现、发明、原型、草图、照片、计划、图纸、手册、财务信息和公司核心业务相关的任何其他信息（包括副本、摘要和节录），或执行人员在公司职业过程中拥有或控制的公司或任何子公司或关联公司的信息。考虑到本部分，执行人员承认他在任职期间获得的所有该类软件、书籍、手册、信息和其他财产和材料属于公司财产。

8.

残疾

a)

总裁无法全职连续三个（3）月或更长时间履行总裁和首席开发官的职责；和

b)

任何一个

(i)

有关残疾是长期的，并且医疗预后显示，行政人员很可能在为期三（3）个月的期间开始后的一（1）年内无法全职履行总裁和首席发展官的职责；或

(ii)

书面通知执行董事（或其个人代表，视情况而定）向董事会主席通知，表示执行董事不打算在上述三（3）个月期限届满后的一（1）年内全职履行总裁兼首席发展官职责。如果董事会和执行董事就执行董事的伤残或任何此类伤残开始或结束日期存在分歧，应由双方一致认可的医生确定，其裁决应为任何此类伤残及其开始或结束日期的确凿证据（前提是，如果董事会和执行董事无法确定一位能作出裁决的双方一致认可的医生，该问题将根据下文第17条的规定通过仲裁解决。

9.

代码第409A章节

a)

尽管如前所述，如果有必要遵守1986年修订后的《内部税收法》第409A(a)(2)(B)节关于向“特定雇员”付款的限制，任何因高管离职而应支付的款项，原本应在此处处于且须遵守第409A条之要求的款项，若在高管离职后六（6）个月内支付，仍应推迟至高管离职日期后第七个月的第一个工作日支付，并第一个支付将包括在此日期之前如果不是因为此限制而应支付的所有款项总额，以及按照高管离职日期生效的《华尔街日报》刊载的基准利率计算的任何延迟支付利息。尽管本协议其他条款规定相反，但高管除非符合财政部法规第1.409A-1(h)(1)(ii)段所述，不应视为已与公司终止雇佣关系以其自愿辞职（有或无充分理由)或因公司无正当理由而终止其雇佣关系。

b)

本协议旨在免除或符合《法典》第409A条及其项下法规的要求。在本协议中任何条款在遵守第409A条方面存在歧义的情况下，应采用这样的阅读方式，使得协议项下的支付不受到《法典》第409A条(a)(1)(B)款定义的“额外税”的影响。根据第409A条的规定，本协议下的每一笔支付都将被视为单独支付。在任何情况下，执行人员均不得直接或间接指定支付的日历年。

c)

根据第409A条的要求，本协议下提供的所有报销款应当在其要求下进行支付或提供，包括（如适用），（i）任何报销款均为高管寿命期间发生的费用（或本协议中指定的更短时间段）（ii）在一个日历年中有资格获得报销的费用金额不得影响任何其他日历年中有资格获得报销的费用金额，（iii）有资格获得报销的费用应在发生费用的当年之后的日历年的最后一天之前支付，（iv）报销权不得以清算或交换的方式转为其他利益。

10.

利益冲突

11.

机密信息

a)

执行人承认他将可以访问、受信托和获得关于某些事项、事物、交易秘密、商业信息、知识产权和机密信息的信息，无论是以有形或无形形式表达，可能以书面、电子或口头形式表达（包括但不限于所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可专利或已实施）、创新、改进、知识、发展、技术、方法、过程、治疗、图纸、素描、规格、设计、计划、图案、模型、计划和战略，以及所有其他以任何形式或媒介存在的机密或专有信息或商业秘密（无论仅仅记忆或体现在有形或无形的形式或媒介中）不论现在或未来存在，与公司或其任何隶属公司（或其各自的前身、继任者或被许可受让者）的过去、现在或潜在业务、活动和/或操作有关或产生的，包括但不限于任何与财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、供应商、合作伙伴和/或竞争对手相关的信息（以下称为“机密信息”），该信息是公司的专有财产。 公司和执行人认为他们的关系在机密信息方面是一种信任关系。 在不确定某些信息是否可以披露时，执行人应咨询CEO或董事会。

b)

根据本协议的目的，“商业机密”应根据2016年《保护商业秘密法案》的最广泛解释进行解释，应包括（但不限于）所有形式和类型的财务、业务、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、编制、程序设备、公式、设计、原型、方法、技术、过程、程序或代码，无论具体还是抽象，以及通过何种方式存储或以何种方式，由公司以实体、电子、图形、摄影或书面形式编制或记录的。

c)

根据本协议，执行人承诺对所有机密信息进行保密，并同意在雇佣期间结束后未经公司许可不将其透需给任何第三方。执行人同意签署由公司准备的任何与本协议中概述参数一致的保密协议。

d)

特别是，在任何方式限制上述情况之前，执行人应：

(i)

对所有机密信息保密，不得与他人讨论、沟通或传输，也不得在与公司相关的任何能力、职位或业务中制作任何未经授权的副本或使用该机密信息。

(ii)

采取所有公司认为必要和适当的合理行动，防止未经授权使用或披露保护机密信息或保护公司利益。

(iii)

与公司其他涉及保密的政策保持一致：《披露、保密与交易政策》；以及《Allarity Therapeutics Inc.商业行为准则与道德规范》。

(i)

已经进入公共领域，或在无违反本协议的情况下进入公共领域；

(ii)

根据适用法律规定或监管机构或有管辖权的公共机构的政策或法规要求必须披露；或

(iii)

根据法律规定，在任何法律诉讼中都需要披露。

e)

执行官在本第11节规定的保密义务也应在其与公司的雇佣关系终止后继续生效。

11.

知识产权

a)

执行人承认并同意所有构思和付诸实践、发明、发现、改进、工作成果、开发、软件、专业技术、工艺、著作以及其他作品，无论是否可以申请专利，即（A）是在执行人利用公司资源和/或在公司工作范围内构思和付诸实践、创作、发明、设计、开发、贡献或改进的，或与公司业务、运营或公司实际或可预见的研究或开发有关的作品，并且是执行人在任职期间单独或与他人共同创作或构思的；和/或（B）是由执行人在任职期间在与公司有关的工作中所提出，与公司业务、运营或公司实际或可预见的研究和开发有关的，无论是在执行人与公司共同履行职责期间还是在个人时间中完成的，应该完全归公司（或其指定人）所有，无论是否对其提出知识产权保护的专利或其他申请（“发明”）。执行人特此不可撤销地向公司转让、移交并分配发明以及可能在任何国家签发的所有专利或其他知识产权，无论在执行人的任职期间还是之后，以及在执行人的姓名或公司（或其指定人）的名义下提出专利申请和同等权利的权利。执行人同意合理协助公司进行任何必要的发明人指定和/或声明，以便为此类专利申请提供必要的帮助，由公司承担费用。

b)

这些权利包括发明、创作、设计、使用模式、商标和其他标记，以及版权和相关权利，包括在可能范围内的道德权利、适用法规中的权利和专有技术中的权利。

c)

本次分配包括任何权利，可以在任何司法管辖地的法规下随时行使。此分配不受任何限制，公司有权将该等权利全部或部分重新分配。

d)

行政人员不得就此类知识产权收取任何财务补偿；因此，支付已包含在本协议中描述的约定补偿中。

e)

根据公司的要求，执行人应当向公司执行并递交任何和所有申请书、转让书或其他文件，并执行其他行动，以协助公司申请并获得美国或任何外国国家认可的专利、版权和其他知识产权，或以其他方式保护公司的利益。执行人同意向公司提供他所知道或可查知的所有信息，以及公司在发明中拥有的与之相关的所有文件、其他资料和物品，且在公司要求执行人作为见证人出席的任何审判、听证会、证词宣读会或其他法律程序中，执行人同意就他能够就公司发明中的所有事实作证。本第12款规定的义务应当持续至执行人与公司的雇佣关系终结之后，并应当对其受让人、遗嘱执行人、遗产管理人及其他法定代表具有约束力。如果由于精神或身体能力不全或任何其他原因，公司无法获得执行人在申请、处理、获取或维护与任何发明相关的专利、版权或其他保护权所需文件上的签名，执行人在此不可撤销地指定并委派公司及其每一位得到授权的官员和代理人为他的代理人和专属委托代理人，代表并代替他执行和递交任何此类文件，并进行所有其他在法律允许范围内的行为，以进一步推动专利、版权或其他权利或保护的申请、颁发和执行，具有与由执行人执行和递交的具有同等效力。

f)

高管承认，若高管违反本公约，应 构成高管被解雇而无需事先通知的正当理由。  

13.

限制性契约

a)

不竞争义务：执行董事同意并为公司利益，即自执行董事终止雇佣关系之日起的六（6）个月内，无论因何种原因，执行董事均不得以任何理由，直接或间接地作为个人，合伙人，联合合资人，执行董事，负责人，股东，官员或董事，为任何个人，公司，协会，组织，政府机构，财团或公司经营，从事或促进公司的业务（明确指出，公司的业务定义为使用Allarity的药物反应预测器来评估任何抗癌治疗的临床效益以及开发用于治疗癌症的PARP1/2抑制剂）；但是，执行董事有权为投资目的而购买和交易在认可证券交易所上市并公开交易的某一公开公司的股票，该公开公司的业务可能与公司的业务相竞争，但执行董事不得直接或间接地拥有该公开公司已发行股本的五（5%）以上，或参与其管理，控制或担任任何咨询职务。

b)

不得挖角公司的雇员：执行人员进一步同意，在根据本协议的规定雇佣期间以及雇佣终止后的六（6）个月期间，无论出于何种原因，他将不得雇佣，聘用，挖走或导致被聘用或挖走公司的任何执行人员，或在执行人员的雇佣终止后，挖走公司在本协议终止前六（6）个月内受聘于公司的任何执行人员。

c)

不得请求客户的责任：执行董事特此契约并同意，在本协议期限内及执行董事结束与公司的雇佣关系后的六（6）个月内，直接或间接，以任何方式，包括但不限于个人，伙伴，联合或与其他任何人共同，请求，直接或间接，公司的客户，目的是说服客户将业务从公司转移。

d)

不诽谤的义务：执行人同意不发表负面评论或其他诋毁公司或其任何关联公司、任何合作伙伴、成员、高管、董事、雇员、股东、代理人或产品的言论。公司同意，应尽合理努力使公司在执行人解职之日为公司高管以及在执行人解职之日为董事会成员的不发表有损执行人商业声誉的负面评论或以任何有可能对执行人商业声誉造成损害的方式诋毁执行人。前述内容不得因对法律程序、必要的政府证词或申报文件、或行政或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证言）的真实声明而违反。本文件中任何内容均不得解释为禁止执行人行使其根据NLRA法律享有的权利。

14.

禁止令救济

15.

可分性

a)

各方确认，本公约中的条款在地理和时间范围以及其他所有方面都是合理且有效的。如果有管辖权的法院裁定公约中的任何条款或其任何部分是无效或不可执行的，则其余部分不受影响，应予以完全执行，无需考虑无效部分。如果有管辖权的法院裁定任何公约中的任何条款或其任何部分由于该条款的持续时间或地理范围而无法执行，并将其修改为可执行的形式，则该条款即可执行。

b)

如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，该条款将被视为被割裂，协议的其余部分仍然完全有效。

16.

修改。本章程可以通过以下方式进行修改：（i）由发行和未偿还的股票中获得投票权的多数人在每年的股东大会上（或者在其提供的章程或章程的变更或撤销提案包含在这样的特别会议的通知中时，在其特别会议上）以肯定的投票结果进行修改或撤销，或者（ii）由董事会的多数人在董事会的常规或特别会议上以肯定的投票结果进行修改。

17.

争议解决

18.

杂项

a)

如果向高管送达通知，只要直接交到高管手中或以挂号信寄送至公司最后知道的高管地址即可。

b)

如需寄送通知给公司，可通过挂号信或传真发送到公司注册办公地址即可。

c)

任何通过挂号信寄出的通知，在投递后的第四天被视为已收到。

d)

本协议构成双方就雇佣和任命高管事项达成的完整协议，对于本协议的任何修改必须根据本协议第16条的规定进行，否则该修改将不具有约束力，应视为无效。

e)

本协议中的标题仅供方便参考，并不以任何方式解释为对其中包含的契约和协议的补充或限制。

f)

任何一方在本协议项下未行使其权利或延迟行使其权利均不构成对该等权利的放弃，任何一方就任何权利的单独或部分行使均不妨碍就该等权利或其他权利的进一步行使。

g)

本协议中的各个部分和子部分，短语和句子均可单独分割，如果任何部分或子部分或任何可识别的部分被任何具有管辖权的法院、仲裁庭或其他机构或个人认定无效、空白或不可执行，则不影响其余条款或可识别部分的有效性或可执行性。

h)

本协议应按照佛罗里达州的法律解释，并且本协议各方同意提交给佛罗里达州法院的管辖，除非本协议另有特别约定。

19.

转让

20.

独立法律建议