展示 10.1

資產 銷售協議

轉讓方: 西安應用化學生物（技術）有限公司。

受讓方: 新疆百香泉香料（科技）有限公司。

日期: 2024年9月30日

協議各方：

轉讓方: 西安應用化工生物（技術）有限公司（「甲方」）

地址：

法定代表人：

電話：

受讓方： 新疆白香泉芳香（科技）有限公司（"乙方"）

地址：

法定代表人：

電話：

目標 公司：甘肅百美康生物技術有限公司（「目標公司」或「百美康」）

地址：

法定代表人：

電話：

Whereas:

新疆 百香泉芳香（科技）有限公司是中國領先的製造業-半導體和生物製造業板塊生產與製造領域的供應鏈，植物提取，生物合成等方面在國內領先水平的施工企業;

西安 App-Chem Bio (Tech) Co., Ltd.是中國的一家現代生物技術企業，從事植物提取物的研究、開發、生產和銷售，專注於爲功能性食品、個人護理和其他領域提供植物活性成分和化合物產品解決方案。

由於甲方業務的戰略調整和乙方需要擴大其高端生物製造業能力，經協商，雙方達成以下協議：甲方打算通過向乙方出售甲方子公司甘肅佰美康生物技術有限公司的所有資產，將甲方持有的甘肅佰美康生物技術有限公司的100%股權出售給乙方。銷售完成後，甲方將不再持有這些資產，而乙方將持有所有資產。

根據中華人民共和國協議法，中華人民共和國公司法和相關法律法規，本協議各方在平等互利原則基礎上，經友好協商達成以下共識和承諾，就乙方從甲方收購相關資產事宜做出共同維護。

第一部分 1.目標公司的資產（「目標資產」）

目標公司的主要資產包括以下:

1. 土地使用權

位於甘肅省玉門市玉門東鎮215省道南側和玉門路東側的建築材料和化工行業園內的國有土地使用權，佔地面積爲 3,3330.00 平方米，使用期限爲50年，土地使用證號爲62003249061。

2. 施工中

目標公司廠房和防空基地的施工。

3. 預付款項

目標公司向各承包商支付工程服務費、評估費、設計費以及測量費等費用。

上述資產的詳細信息和資產顯示在附件1中。

第2節 信用和債務解決

在簽署本協議之前已經發生的目標企業的所有債務和責任（包括但不限於欠員工的工資、社會協調保險費和稅款等）被納入本協議項下的轉讓資產中，並由乙方在交割後承擔。

第3節 轉讓價格和付款

各方特此同意，目標資產的整體銷售價格爲人民幣43,307,700.00元（「轉讓價格」）。該價格包括甲方轉讓的目標資產的總價值，但不包括乙方在交易期間應負責的所有稅費。

在簽署本協議後的10個工作日內，乙方應支付甲方30萬令吉的存入資金。待乙方支付存入資金後的15個工作日內，甲方應完成目標企業股權轉讓的註冊手續，並向當地工商行政管理部門報備。股權轉讓完成的日期被稱爲「結束日期」。乙方應以以下方式向甲方支付剩餘轉讓價格：

2025年4月30日之前，轉讓價格的20%將支付，金額爲RMb 8,661,540.00;

2025年10月30日之前30%的轉讓價格應支付，金額爲馬來西亞幣12,992,310.00；

2026年4月30日之前，應支付剩餘的轉讓價格，金額爲人民幣21,353,850.00。

第4節 交付目標資產

1. 雙方一旦執行本協議，應根據附表詳細列出的目標資產進行交付。目標資產的交付應在執行協議後的25個工作日內完成。

2. 在執行本協議並收到乙方支付的交易存入資金後，甲方承諾在90個工作日內辦理目標資產所有權轉移的登記手續。這包括土地使用權變更登記、房產所有權、固定資產和無形資產的登記。

3. 甲方負責辦理資產所有權轉移手續，需要乙方協助。 資產所有權轉移手續所需的費用由乙方承擔。

4. 在本協議簽訂之日起至標的資產所有權變更登記完成之日爲過渡期間，甲方應當妥善善待標的資產，並恪盡職守，不得進行任何有損於標的資產的行爲。

第5節 陳述與保證

1. 甲方的陳述和保證

甲方保證詳細清單中列出的目標資產的質量、使用期限和性能控件的信息是真實準確的。

甲方保證目標資產的所有權無爭議，不受抵押，也不受任何查封。此外，甲方完全擁有目標資產的所有權。如果因此而產生對購買資產所有權的任何爭議，由甲方負責解決，承擔乙方因此而產生的任何損失。

關於目標資產的轉讓，甲方已獲得相關政府部門的批准，並且甲方已通過決議 批准目標資產的轉讓。

甲方上述聲明和保證自目標資產交付之日起有效兩年。

2. 乙方的陳述與保證

上述b方所作出的聲明和保證將在交付目標資產之日起兩年內持續有效。

Party B對目標資產收購的資金來源是合法的。

第6節 後續合作與安排

此次交易是基於未來合作和互補優勢的戰略安排，Party A 和 Party b 之間友好地進行資產轉移。在轉讓完成後，Party A 和 Party b 可根據各自需求開展長期戰略OEm 業務合作：Party A 基於其在行業板塊超過 10 年的技術積累，可以爲 Party b 提供生產技術和 OEm 業務領域的技術創新解決方案；Party b 可根據目標資產的生產能力，爲 Party A 提供全面的生產和製造OEm 服務，並優先確保 Party A 的生產需求，以實現互利共贏的局面。

第7節 保密

在資產轉讓的背景下，甲方和乙方都有義務保守關於所有商業文件、數據和信息的機密性，不得向任何第三方披露此類信息，除非根據強制性的法律規定。

與此同時，各方將簽訂單獨的保密協議，以完成保密協議的達成。

第8節 違約責任

1. 本協議生效後，雙方應誠實履行其義務。如果任何一方違反協議條款，應承擔違約責任。

2. 如果甲方因甲方的原因無法合法轉讓資產，或未能在約定的時間框架內完成相關的協議性資產文件，則甲方應承擔違約處罰，金額爲資產轉讓總額的10%。

3. 甲方保證在約定期限內按協議規定的金額及時支付。如果付款不能如期進行，甲方應按應支付金額的10%進行同期賠償。

第九部分 展品

這份協議包括3個展覽，它們是協議的組成部分，也是協議生效的必要條件:

A. 目標資產的詳細清單。

b. 土地使用權證書

C. 目標資產評估報告

第十節 10. 爭議解決

如果履行協議發生任何爭議，雙方應協商解決；否則，任一方可向甲方所在地法院提起訴訟。

第11節 其他

1. 協議未涉及的事項和需要變更的事項，應在協商後以補充協議的形式確定， 而補充協議具有與協議相同的效力。

2. 協議的原件應該有六份，每方三份。