EX-1.1 2 d831066dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

付録1.1

実行バージョン

アクセンチュアキャピタル株式会社。

3.900% 2027年満期のノート

4.050% 2029年満期のノート

4.250% 2031年満期のノート

4.500% 2034年満期のノート

によって完全かつ無条件の保証を受けた

アクセンチュア PLC

アンダーライティング契約書

2024年10月1日


2024年10月1日

J.P. Morgan Securities LLC

BofA Securities, Inc.

シティグルーバルマーケット株式会社

BNPパリバ証券株式会社

アクセンチュアのマネージャーとして

いくつかの 取引先がリストされている

付表IIに記載された

シティグループ証券LLC宛

マディソン・アベニュー383番地

ニューヨーク、ニューヨーク10179

BofA証券株式会社 c/o

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク10036

シティグループ・グローバル・マーケット社の所

グリニッジストリート388号

ニューヨーク、ニューヨーク10013

c/o BNP Paribas Securities Corp.

787セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10019

尊敬する皆様:

アクセンチュア・キャピタル株式会社、 デラウェア州法人(以下「会社」、「取引所に記載の複数のアンダーライター(以下「$”), for whom you are acting as managers (the “管理職”), the principal amount of its debt securities identified in Schedule I hereto (the “ノート”), to be issued under the indenture specified in Schedule I hereto (the “Indenture”) among the Company, the Guarantor (as defined below) and the trustee identified in Schedule I (the “信託”). If the firm or firms listed in Schedule II hereto include only the Managers listed in Schedule I hereto, then the terms “$VIE協定に関連するリスクファクター管理職” as used herein shall each be deemed to refer to such firm or firms. The Notes will be fully and unconditionally guaranteed (the “保証,” and together with the Notes, the “証券アクセンチュア株式会社、アイルランドに設立された公開有限会社による元利払い及び利子払いについての内容保証業務”).

当社及び保証人は、米国証券取引委員会(”委員会に関する有価証券登録報告書、目論見書(ここに記載されているファイル番号はスケジュールIで設定されているもの) Form S-3を利用する場合、一般的な規定に示された条件が満たされている。 債券・債務証券に関する予定表 I に示すファイル番号で登録声明が修正され、本引受契約における情報(あれば)が登録声明の効力発生時のルール 430A又は Rule 4300億に基づき登録声明の一部となることが当社によって判断された、1933年証券法の修正によるもの(以下、「証券法」という)」と日付まで修正されました。発行される予定の会社および保証人によって不定期に発行される証券を含む、この契約の日付までの修正された登録声明、登録に含まれている(あれば)情報を含んでいます。

 

2


Rule 430AまたはRule 4300億に基づく有効性の時点での記載は、1933年証券法(修正されたもの)に基づく、以下「」として言及される。証券法1933年(以下、「証券法」という)」として言及されます。登録声明書」として言及される「セクター証券」の関連目論見書は2024年9月30日付。目論見書」として言及されます。ベース目論見書は、セクター証券の販売確認時に初めて使用された形式の目論見書補足として(または会社および保証人が購入者の要求を満たすためにアンダーライターに提供した最初の形式による)以下「」として言及されます。目論見書」、そして「草案目論見書「〟目論見書のいかなる予備形態も意味します。この契約の目的のために、“無料のライティング目論見書」は、証券法第405条に定められた意味を有します。「発行者フリーライティング目論見書”は証券法の規則433(h)(1)で定義される「発行者フリーライティング目論見書」を意味します。 “販売の時間目論見書「取引所の時間の販売目論見書」の見出しの向かいに記載されている文書を意味します。広く提供されるロードショーは「善意の電子ロードショー」とは、証券法の規則433(h)(5)で定義された、制限なく誰にでも利用可能にされたものを意味します。Testing-the-Watersコミュニケーション「証券法第163億条に依存して行われた潜在的投資家とのあらゆるコミュニケーション」を意味します。ここで使用されている用語「登録声明書,” “目論見書,” “草案目論見書,” “販売の時間目論見書VIE協定に関連するリスクファクター目論見書本目論見書には、必要に応じて、ここに記載された日付に基づいて参照される文書が含まれます。用語 “補足,” “改正」、「修正すること、付加すること、再声明すること、修正して再声明すること、またはその他の方法で修正することを意味し、"修正"は相応する意味を持ちます。本登録声明書、基本目論見書、販売時期目論見書、予備目論見書、または目論見書に関する使用にあたり、「委員会」に対して改正された1934年証券取引法に基づき会社または保証人が提出後に委員会によって参照のために取り込まれたと見なされるすべての文書を含みます。取引所法、それが参照を目的として委員会によって取り込まれたと見なされる、会社または保証人が提出するか提出される予定であるすべての文書を含む。

1. 会社と保証人の表明と保証会社と保証人は、アンダーライターの各人と共同で、連帯して、以下の各項目について表明し、保証し、同意します。

(a)登録声明書は有効になっており、登録声明書の有効性を停止する停止指令は発せられておらず、委員会によるそのような目的の手続きは保留されていない。登録声明書が証券法のRule 405に定義される自動棚登録声明書である場合、保証人は登録声明書を自動的な棚登録声明書として使用するための資格があり、委員会が登録声明書が自動棚登録声明書として使用されることに異議を唱えていないこと。

(b)(i)金融商品取引法に基づいて提出または提出される文書が、販売時期目論見書または目論見書に取り込まれていて、それが取り込まれたとき、全面的に金融商品取引法および委員会の適用ルール・規則に準拠しているか、または準拠するであろうこと、(ii)登録声明書の各部分が、その部分が提出されたときに、

 

3


有効な部分、含まれていない部分、および該当する場合は修正または補足された各部分に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりません そこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要です。(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしません そこにある、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。(iv)登録届出書、基本目論見書、販売時期目論見書、暫定目論見書、および目論見書が準拠し、該当する場合は、修正または補足された場合は、 は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則と規制を遵守します。(v)売却時目論見書はそうではありません。また、売却時目論見書は、関連する有価証券を売却するたびに 見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合や、締切日(セクション4で定義されているとおり)に、該当する場合、当社および保証人によって修正または補足された売却時目論見書は、 (vi)広く公開されている各ロードショーは、誤解を招くことなく、重要な事実について虚偽の記述を含んだり、その記述に必要な重要な事実を述べることを省略したりします。 もしあれば、売却時目論見書と合わせて考えると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりしません 誤解を招くことなく、それぞれ (vii) 作られました テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーションは、もしあれば、販売時期目論見書と合わせて考えると、何も含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記述を省略したもので、誤解を招くものではなく、(viii)目論見書には、および、 該当する場合、修正または補足された内容には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません。 ただし、この段落に記載されている表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書、または目論見書のいずれかの情報に基づく記載または省略には適用されません(A) 引受人がマネージャーを通じて会社および保証人に書面で提供した引受人は、明示的にその使用を目的としています。引受人が提供するそのような情報は、以下の内容のみであることを理解し、同意します 引受人情報(本契約のセクション8(a)で定義されているとおり)または(B)適格性声明を構成する登録届出書の部分 (フォーム t-1) 信託の下で 改正された1939年のインデンチャー法(「信託契約法」)、受託者の。

(c) どちらも 証券法の規則164、405、433に基づく募集に関連して、会社も保証人も「不適格な発行者」ではありません。会社または保証人が提出する必要のある、自由記述の目論見書 証券法に基づく規則433(d)は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。各フリーライティング目論見書 会社または保証人が持っていること

 

4


証券法に基づく規則433(d)に従って提出された、または提出が義務付けられた、または提出が義務付けられているか、会社または保証人が使用または紹介したものは、これに従うか 証券法の要件と、それに基づく委員会の適用規則と規制をすべての重要な点で遵守します。ただし、本書のスケジュールIに記載されている自由記述の目論見書(ある場合)とエレクトロニック・ロードは除きます 最初に使用する前にそれぞれ提供したことを示していますが、会社と保証人は、あなたの事前の同意なしに、自由書式の目論見書を作成、使用、または参照しておらず、作成、使用、または参照することもありません。

(d) 会社と保証人はそれぞれ正式に設立され、有効であり、以下の場合は 会社は、設立管轄の法律の下で良好な状態にあり、その資産を所有し、売却時目論見書に記載されているとおりに事業を遂行する企業権と権限を持ち、正式に取引を行う資格があります 事業遂行または財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で事業を営み、良好な状態にあります(「良好な地位」という概念が認識されていない法域を除く)。 ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても、保証人とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます(a」物質的な悪影響”).

(e) 純資産が保証人の総資産の10%を超える保証人の各子会社(i) および2024年8月31日に連結されたその子会社、(ii)ルールの「資産テスト」を満たす 1-02 (w) (1) (ii) 規制の S-X、 または (iii) あれ ルールの「収入テスト」を満たしています 1-02 (w) (1) (iii) 規制の S-X (前の(i)、(ii)、(iii)aに基づく各子会社 」重要な子会社」(本書の別表IIIに記載)が正式に組織または設立され、有限責任会社またはその他の事業体として有効かつ存続している(以下の法域を除く) 「優良資格」は、その組織または組織の管轄法の下では認識されている概念ではありません)、その資産を所有し、売却時に記載されているとおりに事業を行うための企業権限と権限を持っています。 目論見書であり、正式に商取引を行う資格があり、事業の遂行または所有権がある各法域で良好な状態にある(「良好な状態」が概念として認識されていない法域を除く)、または 不動産のリースにはそのような資格が必要です。ただし、適格でない場合や良好な状態にならなくても重大な悪影響がない場合を除きます。各重要子会社の資本ストックの発行済み株式はすべて 正式かつ有効に承認され発行され、全額支払い済みで 評価できません 保証人が直接的または間接的に完全所有しており、先取特権、担保、株式、請求は一切含まれていません。

(f) 本契約は、会社と保証人によって正式に承認、締結、履行されました。

 

5


(g) 信託法によって適切に資格を得た警告状は、会社および保証人によって適切に承認されており、クロージング日には、会社および保証人によって適切に実施され、配布され、会社および保証人の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その規定に従って強制可能なものであり、適用可能な破産、倒産および債権者権利全般に影響を与える類似法や一般的に適用される公平な原則に従います。

(h) ノートは会社によって適切に承認され、警告状の規定に従って実施および確認され、この契約の条件に従ってアンダーライターによって受領され、支払われると、会社の有効かつ拘束力のある義務として、その規定に従って強制可能なものであり、適用可能な破産、倒産および債権者権利全般に影響を与える類似法や一般的に適用される公平な原則のもとで、その警告状の利点を享有します。

(i) 保証書に含まれる保証は保証人によって適切に承認され、証券が警告状の規定に従って実施および確認され、この契約の条件に従ってアンダーライターによって受領され、支払われると、その保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務として、その規定に従って強制可能なものであり、適用可能な破産、倒産および債権者権利全般に影響を与える類似法や一般的に適用される公平な原則のもとで、その警告状の利点を享有します。

(j) 本契約、警告状および証券の会社および保証人による実施および配布、および本契約、警告状および証券に対する各自の義務の履行は、(i)適用法令のいかなる規定にも違反せず、(ii)会社の定款また 規約 ビジネス、保証人の会社の登記簿または定款又は細則、 会社、保証人又は重要な子会社に拘束力のある契約またはその他の文書、 又は会社、保証人又は保証人のいずれかに管轄権を有する政府機関、機関又は裁判所の判決、命令又は決定以外のいかなるものも、 (i) 重大な逆効果をもたらさない限り。

(k) 会社または保証人が本契約、譲渡契約書、または有価証券の義務を果たすために、政府機関、機関、または裁判所の承認、認可、認可、 または租税の法令を除く、(証券の提供および販売に関連して、様々な州の証券またはブルースカイ法によって要求されるものを含む)有する必要がある。

(l) 保証人の条件、財務状況等、業績、ビジネス、運営に関し、重大な不利益変化、または将来的な重大な不利益変化に係る発展が発生していない。

 

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全セクターから、販売時目論見書に記載されているものとは異なる。

(m) 保証人またはその全サブシディエリーが関与する法的または政府の訴訟が保留中であるか脅かされている、または保証人またはそのサブシディエリーのいずれかの資産が対象となっている法的訴訟は、「販売時目論見書にすべての重要事項について正確に記載されているもの」と「保証人全体とそのサブシディエリー全体に重大な不利益を与えないもの」または「保証人が本契約、譲渡契約または有価証券の義務を遂行する能力または権限に不利益を及ぼすものを除き、記載が必要とされる法的もしくは政府の訴訟はなく、「登録声明書」または「目論見書」に記載されるべきであり、記載されていないものである。なお、「登録声明書」に記載されるべきであり、記載されていない法、規則、契約またはその他の文書はない。

(n) 会社または保証人は、「投資会社法」で定義される「投資会社」として登録する必要はなく、証券の募集と販売を効果的に行い、目論見書に記載された収益の運用を行った後に従うべきである。

(o) 財務諸表およびその関連記載事項は、販売時目論見書および目論見書に参照される保証人およびその連結サブシディエリーが、証券法の適用会計要件に全体として適合し、保証人およびその連結サブシディエリーの連結財務状況、示された日付時点での事業結果、および指定期間の連結キャッシュフロー変化をすべて重要事項について適正に、公正に提示しており、「一般に受け入れられる会計基準」に準拠して作成されている。米国会計原則全セクターに一貫して適用され、財務諸表の注記に記載されている内容を除いて。 売出目論見書と目論見書に組み込まれた支援スケジュールは、それらに記載されるべき情報を実質的に公正に提示しており、それらの適切な日付または該当期間において示されるべきであるとされる他の財務および統計情報、および売出目論見書と目論見書に示された他の金融データは、保証人の財務諸表や帳簿記録と一貫して準備されています。

(p) 登録声明書に参照として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが適切に提示されています

 

7


全セクターで要求される情報の大部分について、コミッションの適用規則やガイドラインに準拠して準備されています。

(q) 保証人及びその子会社は、内部会計管理体制を維持し、(i) 取引が管理陣の一般的または特定の承認に従って実行されていることを合理的に保証し、(ii) 取引が必要に応じて記録され、米国総会計原則(U.S. GAAP)に準拠して財務諸表を作成し資産の説明責任を維持することができるようになっています;(iii) 資産へのアクセスは、管理陣の一般的または特定の承認にのみ許可されていること;(iv) 資産の記録上の説明責任が一定間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が講じられています;および(v) 登録声明書に組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageにおけるインタラクティブなデータが正確であることを保証しています。保証人の最も最近の監査済み財務年度の終了以降、(vi) 財務報告の内部統制における重大な欠陥はなく、かつ修正されたか否かを問わず、および(vii) 財務報告に対する保証人の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性が合理的にありえるかどうかを問わず、保証人の財務報告に対する内部統制に変更はありません。

(r) (i)保証人またはその子会社または関連会社、またはその理事または役員、または保証人の知識に基づいて、その雇用者、代理人、または代表者、またはその子会社または関連会社のいずれかの雇用者、代理人、または代表者が、直接的または間接的に、政府の公務員(政府機関または政府所有または管理下の実体、または国際公的機関の職員、またはこれらを代表して公式の地位で行動する者、または政党または政党の公式あるいは政治的職に立候補する者を含む)に、報酬、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈り物、その他の価値あるものの提供、授受の認証または許可または承認を推進する行動を取っていない、または取る予定はありません。政府役職者(i)公式行為に影響を及ぼすか、不当な利益を確保するために、あるいは適用される汚職防止法に違反する行為に対して、許可者とその子会社および提携会社は、それぞれのビジネスを実施しており 適用される汚職防止法を遵守し、合理的に設計された方針や手続きを採用していることを続けることで、このような法律およびここに記載された表明および保証に準拠していることを守っています;および (iii)許可者またはその子会社が証券の募集の収益を、直接または間接的に、不当な汚職防止法に違反してお金を提供し、約束し、または支払う、またはこれら以外のすべてを含む何もかもを提供するために使用しないでください。

(s)許可者およびその子会社の運営は、該当する規定の対象となる範囲で、すべての適用される財務記録保存および報告要件について、いつでも材料的に遵守されており、銀行秘密法の要請を含む、すべての要件について、これによって修正されたもの、統合と強化されたアメリカの適切な提供および強化によって」

 

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米国愛国者法(USA PATRIOT Act)および保証人およびその子会社がビジネスを行っている地域の適用可能な対テロ対策法、及び盗難収益防止法令、その下での規則および規制、および各政府機関によって発行、運営、又は施行される、並びにその他の関連するまたは類似する規則、規制、又はガイドライン(以下、「対マネーロンダリング法(AML法)」、保証人またはその子会社に関連する対マネーロンダリング法に関連する訴訟若しくは何らかの行為、保証人の知る限りにおいて保留中若しくは脅迫されていない。

(t)(i)保証人、その子会社のいずれも、又はその役員若しくは取締役の誰も、及び保証人またはその子会社その他の従業員、代理人、提携企業若しくは代表、そのいずれもが、米国財務省外国資産統制局、国連安全保障理事会、欧州連合、貴族の財務省、若しくはその他関連当局(以下、「人物(A) 米国財務省の外国資産統制局、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国大蔵省その他の関連制裁当局(以下、総称して「機関」とする)の制裁の対象となっている個人または団体の所有または支配下にある個人または団体ではありません。

A)米国財務省外国資産統制局、国連安全保障理事会、欧州連合、貴族の財務省、またはその他関連する制裁当局(以下、「制裁」、または

(B)  located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions (including, without limitation, the Crimea Region of Ukraine, the 非政府 いわゆる ドネツィク人民共和国、ルハンシク人民共和国、ザポリージャとヘルソンの管理下の地域(以下「制裁対象国」); いわゆる Luhansk People’s Republic, Cuba, Iran, North Korea and Syria).

(ii) 保証人は、直接または間接に、証券の募集の出資金を使用したり、貸し付けたり、出資したり、その他の方法でその出資金を子会社、合弁事業パートナー、その他の第三者に提供したりしてはならない:

(A)  制裁対象となっている者、国または地域の活動やビジネスを資金提供または支援するために、またはそのような資金提供や支援が行われた時点で:

(B) その他、出資者、アドバイザー、投資家その他を問わず、いかなる者によるいかなる制裁の違反に結びつくような方法でであれ:

(iii) 2019年4月24日以降、保証人およびその子会社は、認識していたり、現在認識していない取引や者との取引に従事したり、今後も取引に従事しないであろう:

 

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取引や取引時に制裁対象となっていたあるいはなった国または地域。

(u) 引受人およびその子会社は、この契約の日付までに提出される必要がある連邦、州、地方および外国の税申告書を全て提出し、あるいは延長を申請している(提出しなかった場合には重大な不利益をもたらすわけではないまたは重大な不利益をもたらすわけではない個別または総合的に)し、その上で支払わなければならない税金は全て支払っており(投資適格取引を申告しているまたはU.S. GAAPの財務諸表に格納されている誠実に争われる現行件を除く)、引受人またはいずれかの子会社に不利益な税欠陥が認定されたことはなく(引受人または子会社に不利益な税欠陥が認定されたり、引き続き不利益な影響を及ぼすと合理的に期待される税欠陥に関する知識を有することはない)ことが明らかにされている。

(v) (i) 引受人およびその子会社は、各自の事業を行う上で使用されているまたはその利用に必要な特許、商標、サービスマーク、トレードネーム、著作権、ライセンス、ドメイン名、ソーシャルメディアの識別子とアカウント、ソフトウェア、テクノロジー、データベースなどの全て、(取引秘密およびその他の特許化されていない/特許不可能な独自または機密情報、システムまたは手続きを含む)および他の同種の知的財産権および独自または産業的権利を、適用法域内で使用したり必要としたりする権利を十分に所有または保有している。 (これらに限定されない、式、パターン、コンパイル、プログラム、方法、技術またはプロセスに関する前述のすべてに関連するものを含む)、(v )知的財産権、著作権、道徳的権利、マスクワーク、商標、取引秘密またはその他の法律で保護されるすべての主題材料、および(vi )前述の節(v を除く)に関連する物品、システム、設備またはデバイスを意味し、これらに限定されず、関連する会社の現在、将来、または見込みのある事業、製品、研究開発、またはプロセス。 (他社の知的財産権を重要な点で妨害し、侵害、違反または不当に使用していないであろうと)各自の事業の運営が他者の知的財産権におこないにくく、重大な対立点がありません。知的財産(iii) 引受人またはその子会社に対して不利益な知的財産権権利を主張する、または引受人またはその子会社が第三者の知的財産権において重大な侵害、不当使用、または違反または対立すると主張する、またはそのような事実に基づくアクション、訴訟、訴訟または請求を脅かす明確な通知を受け取っていない引受人またはその子会社が知っている事実がない。

 

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(w)   保証人およびその子会社の情報技術資産や機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、テクノロジー、データベース(以下、「ITシステム」)(i)現在行っている保証人およびその子会社のビジネスの運用に必要な範囲ですべての点で適切であり、適切に機能し、操作していて (ii)すべての bugs、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、裏口、デッドデバイス、マルウェアおよびその他の破壊物から、ソフトウェアまたはハードウェアの部品を含むすべてのパーソナル、個人を特定できる、機密性の高い、家庭用、機密性のあるまたは規制されたデータと情報を含むIt Systems に対する使用を中断するために設計されているものを除いて、すべての腐敗したもの (「データ」)及び(i)保護することが設計されているデータを損なったり、破壊したり、紛失させたり、不正な配布をしたり、使用したり、アクセスできるようにしたり、無効にしたり、不正使用したりするためのIt Systems に関与する、またはデータ(個々の用途に使用される個人、個人を特定できる、機密性の高い、家庭用、機密性の高いデータと情報を含む)です。 上記を制限することなく、保証人およびその子会社は合理的な努力を行って情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、およびデータ保護のコントロール、ポリシー、手順を設定し、このような制御、ポリシー、手順は、事業継続、災害復旧、セキュリティ計画などを含み、「侵害」と称される、It Systems または Data に関する、不正行為、破壊、損失、不正な分配、使用、アクセス、無効化、不正使用、または変更、またはその他の不正行為や不適切な使用の防止を目的とします(それぞれ、「データセキュリティ義務担保人およびその子会社は、担保人またはその子会社による、またはその他の要因で、単独または総合して重要な可能性があると合理的に考えられるものについての通知または苦情を受け取っておらず、知らされていません。 当該会計年度における全世帯及び連結損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び全株主資本変動計算書は、前会計年度の相当数値と比較して示される。その上、当該財務諸表と一緒に、貸し手に対し、責任者によって署名されたコンプライアンス・証明書が提出されることとなっており、当該財務諸表が正確かつ完全であることを宣言し、あらかじめレビュー、またはレビューするよう指示した人物によって、ローン書類があり、規定を遵守するために必要なすべての計算を含むことが明記されるもので、次のものに該当する条件または事象があるか、またはそのような証明書が提出される時点でデフォルト状態にあるかについては、当該人物の知見に基づいて明示すること。: (b) 2024 年 9 月 30 日を終了日とする各会計四半期の末尾日における、証券取引委員会 (SEC) に提出された後 5 営業日以内、各財務四半期の末尾日における貸し手の連結および連結された貸し手の貸借対照表と損益計算書、および現在の会計年度の開始から当該財務四半期の末尾日までの連結キャッシュ・フロー計算書を、すべて合理的な詳細性を持って作成し、GAAP に従って作成されるもので、通常の調整により変更される可能性があるものである。その上、当該財務諸表と一緒に、責任者によって署名されたコンプライアンス・証明書が提出されることとなっており、当該財務諸表が正確かつ完全であることを宣言し、通常の調整を除いて、あらかじめレビュー、またはレビューするよう指示した人物によって、ローン書類があり、規定を遵守するために必要なすべての計算を含むことが明記されるもので、次のものに該当する条件または事象があるか、またはそのような証明書が提出される時点でデフォルト状態にあるかについては、当該人物の知見に基づいて明示すること。: (c) 債務者が株主に送付するすべての財務諸表、報告書、通知および委任状、債務者が証券取引所、SEC または同様の政府機関に提出するすべての登録声明書、定期報告書およびその他の声明およびスケジュール、債務者の油田・ガス事業に関する情報または見積もり (同社の探査、開発、生産活動を含む) を含む、債務者の年次報告書に提出することが義務化されているものを除く、「証券取引法」の 担保人またはその子会社によるデータセキュリティ義務に違反する実体または、担保人の知識によると、現在進行中または脅かされている裁判所や政府機関、当局、または団体による訴え、訴訟、調査、または手続きはありません。 当該会計年度における全世帯及び連結損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び全株主資本変動計算書は、前会計年度の相当数値と比較して示される。その上、当該財務諸表と一緒に、貸し手に対し、責任者によって署名されたコンプライアンス・証明書が提出されることとなっており、当該財務諸表が正確かつ完全であることを宣言し、あらかじめレビュー、またはレビューするよう指示した人物によって、ローン書類があり、規定を遵守するために必要なすべての計算を含むことが明記されるもので、次のものに該当する条件または事象があるか、またはそのような証明書が提出される時点でデフォルト状態にあるかについては、当該人物の知見に基づいて明示すること。: (b) 2024 年 9 月 30 日を終了日とする各会計四半期の末尾日における、証券取引委員会 (SEC) に提出された後 5 営業日以内、各財務四半期の末尾日における貸し手の連結および連結された貸し手の貸借対照表と損益計算書、および現在の会計年度の開始から当該財務四半期の末尾日までの連結キャッシュ・フロー計算書を、すべて合理的な詳細性を持って作成し、GAAP に従って作成されるもので、通常の調整により変更される可能性があるものである。その上、当該財務諸表と一緒に、責任者によって署名されたコンプライアンス・証明書が提出されることとなっており、当該財務諸表が正確かつ完全であることを宣言し、通常の調整を除いて、あらかじめレビュー、またはレビューするよう指示した人物によって、ローン書類があり、規定を遵守するために必要なすべての計算を含むことが明記されるもので、次のものに該当する条件または事象があるか、またはそのような証明書が提出される時点でデフォルト状態にあるかについては、当該人物の知見に基づいて明示すること。: (c) 債務者が株主に送付するすべての財務諸表、報告書、通知および委任状、債務者が証券取引所、SEC または同様の政府機関に提出するすべての登録声明書、定期報告書およびその他の声明およびスケジュール、債務者の油田・ガス事業に関する情報または見積もり (同社の探査、開発、生産活動を含む) を含む、債務者の年次報告書に提出することが義務化されているものを除く、「証券取引法」の 担保人またはその子会社によるデータセキュリティ義務に違反する実体または、担保人の知識によると、現在進行中または脅かされている裁判所や政府機関、当局、または団体による訴え、訴訟、調査、または手続きはありません。

2. 売買契約【空白】各社および担保人は、ここに記載された表明および保証のもと、但し、【空白】

 

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以下に記載されている条件に基づき、当該名簿の向かいに記載されている総額において、それぞれ別々にかつ共同ではなく、スケジュールIIに記載された証券の当該金額を、スケジュールIに記載された購入価格で会社および保証人から購入することに同意します。

3.   一般公開。当社および保証人は、あなたからアンダーライターが登録声明とこの契約書が有効になった直後に、あなたの判断において適切と考えるであろう時期に各々の証券の一般公開を行うことを提案されていることをお知らせいただいています。また、あなたから証券は目論見書に記載された条件に基づき一般に提供されることをさらにお知らせいただいています。

4.   支払いおよび引渡し。証券の支払いは、閉鎖日時にニューヨーク市で利用可能な連邦または他の資金で、スケジュールIに記載された時点で会社に行われます(「中止日」)、または、同じ日付またはその他の日付で、閉鎖日時より後の5営業日までに、あなたが文書で指定するその他の時間に行われます。

証券の支払いは、閉鎖日にあなたに対して行われ、証券が閉鎖日の1営業日前までに指定された名前およびスケジュールに登録された各アンダーライターの口座に、アンダーライターに転送する際にかかる転送税が適切に支払われるように、その名義と通貨単位が指定されるようにされます。

5. アンダーライターへの条件義務アンダーライターの諸義務は以下の条件に従います:

(a) 実行および本契約の締結後、閉鎖日の前には:

(i) 何らかの格付けの低下が発生していないこと、または保証人による任意または潜在的な格付けの低下の通知、または格付けを示唆し方向性のないいかなる見直しまたは変更もないことがあってはならない、「全米で認識される統計評価機関」(証券取引法第3(a)(62)条で定義されているものとして)による保証人の格付けに

(ii) 販売時目論見書に記載されている保証人およびその子会社全体の状態、財務面その他、収益、ビジネス、オペレーションに関する、あなたの判断に基づいて、本取引時の条項および方法で有価証券をマーケットすることが実用的でないと判断される、重大かつ不利な将来の変化、または変化の可能性が起きていないこと。

(b) 閉鎖日に、各会社および保証人の経営者が署名した閉鎖日付の証明書を取得しており、本契約第5(a)(i)項に規定された内容および各自の陳述および保証が実行されることを証明する内容に

 

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本契約に記載された会社および保証人について、締結日時点で正確であること、および会社および保証人が、それぞれ、締結日時点までに履行または満たすべきすべての合意事項について遵守し、全ての条件を満たしたこと。

当該証明書に署名し引き渡す役員は、脅かされている手続きに関して自己の知識を最大限に信頼してもよい。

(c)   アンダーライターは、会 社および保証人の米国法務顧問であるGibson, Dunn & Crutcher LLPの意見書および否定的保証書を締結日に受け取る。この意見書は、当該法務顧問とマネージャーの合意に基づいている。

(d)   アンダーライターは、保証人のアイリッシュ法務顧問であるArthur Coxの意見書を締結日に受け取る。この意見書は、当該法務顧問とマネージャーの合意に基づいている。

(e)   アンダーライターは、当該アンダーライターが要請する事項に関して、アンダーライターの法務顧問であるDavis Polk & Wardwell LLPからの意見書および否定的保証書を締結日に受け取る。

(f)   アンダーライターは、この日付および締結日に、独立系公認会計士であるKPMG LLPからの書面を受け取る。当該書面は、通常、会計士の「快適な手紙」に含まれる、登録声明書、売出し時目論見書、および目論見に盛り込まれた財務諸表および特定財務情報に関する記述および情報を含んでいる。 提供する なお、締結日に引き渡される書面は、以下を使用する 「カットオフ日」とは、当該クロージング日または当該追加クロージング日の2営業日前までを指します。 本日の日付以前の日付ではありません。

(g) その他、引受人は、本日の各日および決済日に、会社と保証人がそれぞれ組織のある管轄区域および引受人が合理的に要求するその他の管轄区域での良好な地位の、該当する管轄区域の適切な政府機関から書面または標準的な通信形式にて、それぞれ表明された証拠を受領していることを要する。

(h) 引受人は、本日の各日および決済日に、会社の最高会計責任者から、本日の日付または決済日のいずれかとして日付が入った証明書を、引受人と合意された内容の基本形式と大体一致する形でそれぞれ受領していることを要する。

6. 会社および保証人の契約条件。会社および保証人は、それぞれの引受人と次のように契約する:

 

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(a) 貴方に、署名済みの登録声明書(およびその添付書類およびそこに照会されている文書)、時価販売目論見書、目論見書、その他要求された補足書類または登録声明書のコピーを無償で提供し、セクション6(e)または6(f)に記載の期間中、アンダーライターそれぞれに、合理的に要求される数の時価販売目論見書、目論見書、照会されている文書、およびその補足・修正書を配布すること。

(b) 証券法に基づき証券に関する目論見書を配布する必要がある期間中(その要件がRule 172に基づいて満たされる場合を含む)、登録声明書、時価販売目論見書、目論見書を修正または補足する前に、各提案された修正または補足書類のコピーを提供し、合理的に異議を唱えられる提案された修正または補足書類を提出しない(ただし(x)証券取引法で提出が必要な文書だけから構成される修正または補足書、または(y)証券以外の証券の募集に関連する補足書を除く)。

(c) 会社または保証人によって準備され、使用され、言及される予定のフリーライティング目論見書のコピーを提供し、合理的な異議がある場合には、提案されたフリーライティング目論見書を使用したり言及したりしないこと。

(d) アンダーライターが通常はそのような提出が必要ではないフリーライティング目論見書を提出することが要求されるような行動を取らないようにし、これにより、アンダーライター、会社、または保証人がそれを提出する必要がなかったであろうフリーライティング目論見書を資本市場委員会に提出する必要が生じるような行動を取らないこと。

(e) 証券を買い取るために時価販売目論見書を使用しており、目論見書がまだ購入希望者に利用可能でない時に、Time of Sale Prospectusにおいて文言が状況を考慮したものになり曖昧ではないように修正または補足が必要となる事象が発生した場合、もしくはTime of Sale Prospectusが現在のファイルにある登録声明書と矛盾している場合、またはアンダーライターの顧問の意見によると、Time of Sale Prospectusが適用法に準拠するために修正または補足が必要であると判断された場合には、状況に応じて、Time of Sale Prospectusの修正または補足のための修正書または補足書をすみやかに準備し、資本市場委員会に提出し、自己負担でアンダーライターや希望するディーラーに提供する。これにより、修正または補足されたTime of Sale Prospectusの文言が、Time of Sale Prospectusが購入希望者に提供される際の状況を考慮すると、曖昧または登録声明書と矛盾しないようになるか、修正または補足されたTime of Sale Prospectusが適用法に準拠するようになる。

 

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(f)  公開証券の初日以降の期間中に、証券取引法第173条(a)の規定にかわる連絡事項で示されるお知らせ(またはその代わりに目論見書)が、引受人の弁護士の見解によれば、引受人または販売代理店による売り出しに伴って適用されることが法律で求められると判断される場合、甲によって引受人および販売代理店(引受主の住所氏名は債務者が提供するであろう)に提供される目論見書を修正または補足する必要がある出来事が発生し、目論見書に記載された記述が、目論見書(またはその代わりに証券法第173条(a)の規定にかわる連絡事項)が取得者に提出される際の状況を踏まえて誤解を招かないようにするため、または引受人の弁護士の見解によれば、法律に適合するために修正または補足する必要がある場合、そのような目論見書の修正または補足を直ちに準備し、証券取引委員会に提出し、自己の経費で、引受人および債務者(あなたが引受人を代表して販売された可能性のある販売代理店にも提供すべき住所氏名が提供される)に配布すること。また、目論見書の修正または補足をせざるを得ない場合、その目論見書の記述が、目論見書(またはその代わりに証券法第173条(a)の規定にかわる連絡事項)が取得者に提出される際の状況を踏まえて誤解を招かないようにするか、または修正または補足された目論見書が適用法に適合しているようにするため、適用法に適合する修正または補足が施された目論見書が。

(g)  株式転換認可セキュリティの供給と売出しを、合理的な要求に基づき、合衆国証券法やそれに類するブルースカイ法による規制を受けることを試みること。 提供する 会社または債務者は、それがそれ以外にそうする必要がない場所で外国法人またはその他のエンティティ、または証券販売業者として認定されることを要求される必要はなく、また、そのような場所で法的処理の受訝に対する一般的な同意を提出したり、そうした場所で課税対象となるよう要求するべきではないこと。

(h) その他の保証人の証券保有者およびお客様にできる限り速やかに利用可能になるように、証券法第158条の規定で定義された「発効日」の後の保証人の最初の財務四半期から始まる少なくとも十二か月間をカバーする収益声明を提供し、 証券法第11条(a)の規定およびそれに関連する委員会の規則および規制、第158号を満たすものとします。

(i) この契約によって構想される取引が完了されるか、この契約が解除されるか否かに関わらず、ここに定められた義務の履行に伴うすべての費用と経費を支払うか、または支払うようにします。 これらには、準備、印刷(または複製)、証券取引委員会への登録声明(財務諸表およびそれに添付される展示物を含む)、各予備目論見書、販売時目論見書、目論見書、各発行者フリーライティング目論見書、およびそれらの修正書または補足情報の印刷(または複製)および配布 (郵送料、航空運賃、および集計および梱包の料金を含む);

 

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登録届出書、各暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかに対するすべての修正または補足(場合により) いずれの場合も、有価証券の募集や売却、(iii)有価証券の証明書の作成、印刷、認証、発行、引き渡し(切手、譲渡を含む)に関連する使用について、合理的に要求してください 有価証券の最初の発行と売却、(iv)本契約、および印刷(または複製)して納品されたその他すべての契約書または書類の印刷(または複製)および納品に関連して支払うべき税金またはその他の税金 有価証券の募集との関係、(v)証券取引法に基づく有価証券の登録、(vi)複数の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための有価証券の登録または資格 州(出願手数料、州証券法に基づく有価証券の募集および売却に関連するブルースカイまたは法的投資覚書の印刷または作成費用、および資格に関連するすべての費用を含みます) 州の証券法に基づく募集および売却用の有価証券、およびそのような登録と資格に関連する引受人の弁護士の合理的な手数料および費用)、(vii)またはそれ以降に発生する交通費およびその他の費用 有価証券の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の役員および保証人に代わって、(viii)保証人の会計士の手数料と経費、および弁護士の手数料と経費(以下を含む) 当社および保証人の現地顧問および特別顧問)、(ix)有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、(x)任意の受託者、譲渡代理人、登録機関または預託機関(以下を含む)の費用と手数料 当該当事者の弁護士の関連費用および経費)、および(xi)当社および保証人による本契約に基づくそれぞれの義務の履行に付随するその他すべての費用および経費(別段の規定がないもの) このセクション。ただし、本セクション、第8条、および第11条の最後から2番目の段落に規定されている場合を除き、引受人は手数料や支出を含め、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています 彼らの助言と、彼らが行う可能性のあるあらゆるオファーに関連する広告費について。

(j) 期間中 本契約の日付から開始し、締切日を含め、保証人の債務証券、または保証人の債務証券を購入またはその他の方法で取得するためのワラントの提供、売却、売却契約、またはその他の処分は行いません 有価証券((i)証券、(ii)通常の業務で発行されるコマーシャルペーパー、または(iii)マネージャーの事前の書面による同意を得て許可された証券または新株予約権と実質的に類似した保証人 これを公開する権限を持ってスケジュールIに記載されています ロックアップ 引受人に代わって)。

(k) 有価証券の募集に関する最終タームシートを作成します。内容は以下の情報のみを含みます。 証券または募集の最終条件を、マネージャーが同意し、本書の別表IVとして添付した形式で説明し、証券法に基づく規則433(d)(5)(ii)で義務付けられている期間内に最終条件書を提出することを記載しています その後、有価証券の募集に関する最終条件が成立します。

 

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(l) アイルランドの切手、ドキュメンタリー、送金、発行の支払い、または 本契約で検討されている取引に関して支払われるその他の同様の税金、関税、または政府費用(または、引受人の選択により、引受人が支払ったそのような税金、関税、または手数料を引受人に払い戻す) アンダーライター)。

7.  引受人の契約。各引受人は各保証人といくつかの契約を結び、 会社は、保証人または該当する場合は当社が、規則433 (d) に基づき、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由記述目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような行動をとらないこと 保証人またはそれに基づいて会社が提出する必要はありませんが、引受人の行動が必要です。

8.  補償と寄付。(a) 会社と保証人は、共同で、または別々に、補償と保留に同意します 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理する各引受人、もしあれば、各人、および以下の意味における引受人の各関連会社は無害です 証券法に基づく規則405は、あらゆる損失、請求、損害、負債(そのような訴訟の弁護または調査に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません)に対するものです または請求)登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時目論見書、その他に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づくもの その修正または補足、証券法に基づく規則433(h)で定義されている発行者自由記述目論見書、規則433(d)に従って会社または保証人が提出した、または提出が義務付けられている会社または保証人の情報 証券法上、証券法の規則433(h)で定義されている任意の「ロードショー」(a」ロードショー」)、目論見書、またはその修正または補足、または テスト・ザ・ウォーターズ そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載するためのコミュニケーション、または記載漏れまたは不作為の疑いから生じた、またはそれらに基づいている 誤解を招くようなものではありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述または不作為、または情報に基づいてなされた虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づく場合を除きます 当該引受人がお客様を通じて明示的に当社および保証人に書面で提供した引受人に関しては、引受人が会社に提供した唯一の情報は、引受人が会社に提供した唯一の情報であることを理解し、同意します 登録届出書、暫定目論見書、売却時目論見書、発行者の自由記述目論見書、ロードショー、目論見書、またはそれらの修正または補足で明示的に使用されるのが優遇措置および再手当です 第3段落に記載されている数値、第7段落の有価証券の市場形成に関する情報、および取引の安定化、オーバーアロットメント取引、取引をカバーするシンジケートに関する情報 とペナルティ入札は、第8、9、10段落に記載されています。いずれの場合も、暫定目論見書と目論見書の「引受け(利益相反)」というキャプションの下にあります(引受人情報”).

 

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(b) 各引受人は、共同ではなく個別に同意します 会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名した役員、および第15条のいずれかの意味の範囲内で会社または保証人を支配する各人(もしあれば)を補償し、無害にします 証券法または証券取引法第20条は、会社および保証人から当該引受人への前述の補償と同じ範囲ですが、引受人情報を参照した場合に限ります。

(c) 何らかの手続き(政府の調査を含む)が関係者を巻き込んで開始される場合 セクション8(a)または8(b)に従って補償を求めることができる場合、その人は(」補償対象者」)は、そのような補償が求められる可能性のある人に速やかに通知しなければなりません(」補償当事者」) 書面で、補償当事者は、被補償当事者からの要求に応じて、被補償当事者および補償当事者がその中で指定する可能性のあるその他の者の代理として、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします 手続きを進め、そのような手続きに関連して当該弁護士から合理的に発生した手数料と支払いを支払うものとします。そのような手続において、補償を受けた当事者は自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の手数料と費用は 弁護士は、(i)補償当事者と被補償当事者が当該弁護士の留任について相互に同意している場合や、(ii)そのような手続きの指名された当事者(以下を含む)を除き、被補償者の費用を負担するものとします。 被疑当事者)には、補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利益が実際または潜在的に異なるため、不適切です。わかるのですが 補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連する被補償当事者の法的費用に関して、複数の独立した会社の手数料および経費について責任を負わないものとします( そのようなすべての補償対象者については、現地の弁護士に加えて)、そのような費用や経費はすべて発生時に払い戻されるものとする。そのような会社は、本条に基づいて弁護士を任命する権限を与えられたマネージャーによって書面で指定されるものとします セクション8(a)に従って補償された当事者の場合は本書の別表Iに、セクション8(b)に従って補償された当事者の場合は会社と保証人によって定められています。補償当事者は責任を負わないものとします 書面による同意なしに行われた手続の和解について、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は被補償当事者にいかなる損失についても補償することに同意します またはそのような和解または判決による責任。前述の文にかかわらず、被補償当事者が補償当事者に対し、弁護士の費用および経費を補償対象当事者に払い戻すよう要求した場合 この段落の2番目と3番目の文で説明されているように、補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について、(i)そのような和解が複数の和解で締結された場合、責任を負うことに同意します 当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日後、および(ii)当該補償当事者は、和解日より前に当該要求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。いいえ 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、何らかの効力を生じるものとします

 

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甲が甲が当事者となり、ここに基づいてこうした保護対象者が請求権を行使できた場合には、そのまま収束済みまたは脅かされている訴訟の決算は、当該訴訟の対象となっている主張についてのすべての責任を無条件に解放し、または認めているか否かに関わらず、故意又は代理人によって行われた過失、有罪又は未然阻止の記載が含まれていない収束内容を含まない場合を除いて、甲に対する保護が支払われるべきである。

(d)8(a)又は8(b)の規定による保護が当該保護対象者にとって利用不可能であるか不十分である場合、当該保護対象者による支払われる必要がある損害賠償金、請求権、損害または責任について、当該条項の下に当該保護対象者を保証する代わりに、当該条項に基づくそれぞれの保証人は、(i)会社と保証人とアンダーライターが証券の引受による相対的利益を適切に反映するものとして適切な割合で、又は(ii)適用される法律により8(d)(i)の割り当てが許可されていない場合には、適切な割合で、会社および保証人とアンダーライターの間の会社と保証人による相対的利益だけでなく、会社及び保証人による8(d)(i)で言及されている相対的利益の他に、アンダーライターとの間の相対的な過失を反映し、会社と保証人の間の一方とアンダーライターの間の一方の間の一方とアンダーライターの間の一方の間に関連してそれら損害、請求、損害または責任につながる記述または省略と、若しくは関連する他の関連した公正な考慮事項。会社及び保証人とアンダーライターにより受け取った相対的な利益は、公開証券の総額において、会社と保証人が証券の販売から得た净収益(アンダーライターへの割引や手数料を差し引いても、経費を差し引く前)と、アンダーライターがこれに関連して受け取る総引受けの割引や手数料が占める割合(プロスペクトスの表紙に記載されている表に示されるもの)に従うと見なされる。当該損害、請求、損害または責任につながる真実若しくは述べられる真実の主張又は本質的な事実の省略又はそれを修正または防止する機会に関する情報が会社及び保証人又はアンダーライターによって提供されたかどうか参照することにより、会社及び保証人とアンダーライターとの間の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正する又はこれらの記述又は省略を防止する機会。アンダーライターによるこの第8条に基づく寄与の義務は、それらが引き受けた証券の相対的な元本金額に比例して個別であり、共同ではない。

(e) 当社、保証人、およびアンダーライターは、このセクション8に基づく貢献が割り当て(たとえアンダーライターがその目的のために一体として扱われる場合であっても)または公正な考慮を手がかりとしない割り当てのいずれによって決定された場合、公正または公正ではないとは言えないと同意します。 比例 その他の方法による割り当て(たとえアンダーライターがその目的のために一体として扱われる場合であっても)、またはセクション8(d)で言及されている公正な考慮を考慮しない割り当てによって決定されるのは公正でないとされる額が収益

 

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セクション8(d)で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべきものには、定められた制限を条件として、以下が含まれるものとみなされます 上記では、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用。本第8条の規定にかかわらず、引受人は以下のことを義務付けられません 引き受けて一般に配布した有価証券の合計金額が、その引受人が被った損害額を上回る金額を超える金額を拠出する そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いのある理由で支払いが必要です。詐欺的な不実表示の罪を犯した人(証券法のセクション11(f)の意味の範囲内)は、寄付を受ける資格がありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から。本第8条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律により補償を受ける当事者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。 または株式で。

(f) 本第8条に含まれる補償および拠出規定、および 本契約に含まれる当社および保証人の表明、保証、およびその他の声明は、(i) 本契約の終了、(ii) 調査の有無にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。 引受人、引受人または引受人の関連会社を管理する人、会社または保証人、それぞれの役員または取締役、または会社を管理する人物によって、または引受人に代わって、または引受人に代わって、または引受人に代わって作成されました。 保証人と(iii)いずれかの有価証券の受領と支払い。

9.  税金。もしあれば、あなたが支払うべき金額は 本契約に基づく会社または引受人への保証人は、アイルランドの税金、関税、または政府費用の控除または源泉徴収の対象となります。本契約に基づいて引受人に支払われる金額は、希望する金額に増額されるものとします 引受人は、そのような控除や源泉徴収がなかった場合と同じ金額を残すようにします。ただし、引受人に課せられた税金の結果としてそのような追加金額が支払われることはありません 引受人がアイルランドの税務上の居住者であるか、本契約で検討されている取引に関して引受人が事業を行う恒久的施設をアイルランドに持っている。

10.  終了。引受人は、以下の場合、お客様が当社と保証人に通知することにより、本契約を終了することができます。 本契約の締結および引き渡し後、および締切日(i)より前に、取引は通常、ニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバルマーケットで、または場合によってはそれらによって停止または実質的に制限されているものとします。 (ii) 保証人の有価証券の取引は、どの取引所またはどの取引所でも停止されているものとします 店頭販売 市場、(iii)における重大な混乱 米国、ヨーロッパのClearstreamまたはEuroclearシステム、または保証人の有価証券が上場されているその他の国での証券決済、支払い、またはクリアランスサービスは、(iv)一般的なものはすべて発生しているものとします 商業銀行業務の一時停止は、連邦政府、ニューヨーク州当局、またはアイルランドの該当する当局によって宣言されているものとするか、(v) 何らかの措置が取られている必要があります

 

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敵対行為の発生またはエスカレーション、金融市場の変化、若しくはあなたの判断による重大かつ不利な事象、およびここで特定されるその他の出来事と単独または合わせて、売り出し、販売、または有価証券の引き渡しを、売り出し時の目論見書や目論見書において想定された条件および方法で続行することが、あなたの判断により実行可能または勧告可能でなくなった場合。

11. 効果債務不履行のアンダーライター本合意書は、当事者間の実行および引渡しが行われることにより効力を生じる。

クロージング日において、1つまたは複数のアンダーライターが、当該日にここで同意した購入するべき有価証券の購入を拒否または怠った場合で、その不履行アンダーライターまたはアンダーライターが購入することに同意しなかった有価証券の総元本金額が、当該日に購入すべき有価証券の総元本金額の8%未満であり、かつ 全株式の支払い済み金額の1/10 その他のアンダーライターは、スケジュールIIに記載の各自の名前の隣に記載された有価証券の元本金額が、全てのアンダーライターの名前の隣に記載された有価証券の合計元本金額に対して占める割合で幾等にも行動しなければならない デフォルトしていない アンダーライター、または指定した割合で、その他のこのデフォルトが発生したアンダーライターが同意したが、当該日に購入しなかった証券を購入するように指定できます。 提供する この契約に基づいて購入することに同意した証券の元本額は、このセクション11によって増額されることは一切ありません。 1/9 その元本額以上の金額で証券購入する契約を結ばせることなく、当該契約に基づいて購入する証券の元本額の全体のうち、そのデフォルトが発生した場合 全株式の支払い済み金額の1/10 終了日に、任意のアンダーライターが証券を購入しない場合、そのデフォルトが発生した証券の元本総額が、その日に購入されるべき証券の元本額の以上となる場合、および当該デフォルト後36時間以内に当該証券を購入するための取り決めがなされない場合、本覚書は責任なく終了します。 デフォルトしていない 主幹事、会社または保証人。そのような場合、あなたまたは会社および保証人は閉鎖日を延期する権利を有しますが、登録声明書、発行時目論見書、目論見書その他の文書や取り決めに必要な変更を行うために、その期間を7日間を超えて延長することはできません。この段落に基づいて行われる行動は、この合意書において主幹事のデフォルトに関して、そのような主幹事に対する責任を免除するものではありません。

この合意書が主幹事またはそのいずれかによって会社または保証人が本合意書の条件を遵守することを拒否または違反し、または会社または保証人が本合意書に基づく義務を果たせない場合、会社および保証人は、この合意書を終了させた主幹事またはそのような主幹事に関して、本合意書に基づいて合理的に必要となるすべての費用(含むその主幹事の弁護士の報酬と経費)をそれぞれに返済します。 現金支出 この合意書が主幹事によって終了した場合、またはそのような主幹事が自身に関してこの合意書を終了させた場合、会社または保証人がこの合意書に基づく義務を果たせない場合、この合意書に関連する主幹事が合理的に負担したすべての費用(弁護士の手数料や諸費用を含む)を返済します。

 

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12. 米国愛国者法の遵守。 米国愛国者法(公法第3号「法案」)の要件に従います(2001年10月26日成立)。 107-56 承印人は、顧客を識別し、確認し、記録することが求められます。これには顧客の氏名と住所、その他の情報が含まれる場合があり、これにより承印人は顧客を適切に識別することができます。

13. 全協定(a)本契約は、証券の募集に関連する予備目論見書、売出時目論見書、目論見書、募集の実施、及び有価証券の売買に関する、会社、保証人、承印人間の全合意を表します。

(b)会社と保証人は、証券の募集に関連して次の点を認識しています:(i)承印人は自己独立的に行動し、会社、保証人、その他の者の代理人ではなく、また誠信務める義務もない(ii)承印人は、本契約およびこれに続く前の書面に記載された義務にのみ従い、従来の書面に記載された合意、ある場合には(iii)、承印人の利益が会社、保証人と異なる可能性があります。会社と保証人は、証券の募集において故意に行われた信託違反から生じる主張について、適用可能な法律に許される範囲内で、承印人に対するすべての請求権を放棄します。

14.  複製原本本契約は、2つ以上の相互批准書に署名されることができます(電子通信や電気通信形式で送信される批准書も含め、各々が原本と見なされる)。 本契約または本契約に関連する他の証明書、合意書、または文書等で、「契約締結」、「署名済み」、「署名」、その他の同様の表現を含める場合は、ファクシミリや電子形式(「pdf」、「tif」または「jpg」を含む)によって送信される手動による署名の画像、および電子署名(「DocuSign」や「AdobeSign」を含む)が含まれます。 電子署名と電子レコード(電子手段によって作成、生成、送信、コミュニケート、受信、または保存された、または本手段に関連する契約または他の記録のことを含み、電子手段によって行われる契約の場合、手動によって行われる署名や紙による記録のシステムの使用が許可される範囲で、それらは同じ法的効力、有効性、および強制力を持ちます。米国電子署名に関するグローバル及び国家商業法、ニューヨーク州電子署名及びレコード法、及びその他の適用法、Uniform Electronic Transactions ActまたはUniform Commercial Codeに基づく州法を含む、適用法の困難を禁じず。

15.  承継者本合意書は、当事者およびその各後継者、役員、取締役、従業員、関連会社および代理人に有利であり、拘束力を有し、その他の者には本合意書のいかなる権利または義務も生じない。また、本合意書に明示されたこと、言及されたことは意図されておらず、してはなりません。

 

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この契約または本条に記載されている任意の規定に基づき、法的または一定の権利、救済措置、クレームを第三者、企業に付与することはありません。アンダーライターから証券を購入する者は、単にその購入の理由によって後継者と見なされることはありません。

16.  適用法この契約はニューヨーク州の内部法に従い解釈されます。

17.  管轄権への提出;サービス代理人の任命(a)連帯保証人は、ニューヨーク州またはニューヨーク市の任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ連邦裁判所の管轄を絶対に受け入れます。 非排他的 この指定された裁判所特に、この契約、売却時の目論見書、目論見書、および有価証券の募集に関連する、任意の訴訟、訴訟、または手続きに起因するものについては、Futureweiが、裁判を最終的に行う裁判所の管轄地を異議なく放棄し、そのような裁判所におけるこのような関連手続きが不利な場所で行われたと主張する権利を、現在または今後行使しうる権利を、法律で許可される最大限度まで放棄します。Futureweiが現在または今後、自身またはその財産に関して任意の裁判所の管轄権または任意の法的手続きから(主権などを理由とする)免除(法律で許可される最大限度で)している場合、Futureweiはそのような訴訟、訴訟、または手続きに関して、法律で許可される最大限度で、そのような免除を放棄します。関連手続き 保証人は、ここに、そのような裁判所で提起される任意の関連訴訟に対する管轄権の行使に対する今後行使できる異議、およびそのような裁判所で提起される任意の関連訴訟が不便な場所で提起されたという主張に対する、法律で許可される最大限度まで、すべて放棄します。保証人がいずれかのアンダーライターやそのアンダーライターを管理する者に対して支払われるべき金額を、米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、当事者は、法律で許可される最大限度の範囲で、ニューヨーク市でアンダーライターがその他の通貨で米ドルを購入できるレートを用いることに同意します。

(b)保証人は、ここに、任意の関連訴訟における訴訟代理人として、保証人の法務総括、Accenture LLP、500 West Madison Street Chicago, IL 60661(または異なる場合、保証人の正式に指名された法務総括のその時点での本店所在地)を、その代理人の事務所で訴訟代理人として任命し、そのような関連訴訟における訴訟代理人への送達をその代理人の事務所で受け入れることに同意します。

18.   判決通貨任意の裁判所で判決を得るために、本契約に基づく金額を米ドル以外の通貨に換算することが必要な場合、当事者は、法律で許可される最大限度に従い、そのような他の通貨で米ドルをニューヨーク市で購入できるレートを使用することに同意します。

 

23


引受人または支配者は、通常の銀行手続きに従って、そのような他の通貨で米ドルを購入することができます。そのように購入した米国ドルがそれより少ない場合 本契約に基づいて当該引受人または支配者に本来支払うべき金額について、当社と保証人は、共同で、また別個の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または支配者に補償することに同意します そのような損失に反対している人。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または支配者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、その引受人または支配者は、会社または保証人に支払うことに同意します 本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額を超えた、そのように購入したドルの超過額に等しい金額。

19.  見出し。本契約のセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されています。 本契約の一部とはみなされません。

20.  通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われるものとし、 受領時にのみ有効で、引受人に送る場合は、本書の別表Iに記載されている住所に配送、郵送、または送付し、会社と保証人に送る場合は、記載されている住所に配送、郵送、または送付するものとします このスケジュールIの4番目にあります。

21.  米国の特別決議制度の承認。(a) その場合は 対象事業体である引受人はすべて、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となり、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、 本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、譲渡と同じ範囲が米国の特別決議制度の下で有効になります。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が 米国の特別決議制度に基づく手続きを条件として、当該引受者に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、当該デフォルト権が行使できる範囲を超えて行使することはできません 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の米国の特別決議制度。

として この第21条で使われています、」BHCアフィリエイト法」は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「対象法人」とは 次の:(i)」対象事業体」その用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) aで定義され、それに従って解釈されているからです」対象銀行」という用語がで定義され、次のように解釈されます と、12 C.F.R. § 47.3 (b) または (iii) a」対象FSI」その用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されているからです。」デフォルト、右」はその用語に割り当てられた意味を持ち、 該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。そして」米国の特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法と公布された規則のそれぞれを意味します その下と、(ii)ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

 

24


22.  イギリスの凍結法律。 本覚書のその他の条項や、当社とアンダーライターとの間のその他の覚書、合意、または理解を排除して、会社は、本覚書の義務がイギリスの 差し押さえ 本覚書の責任は、関連するイギリスの凍結当局の権限行使の対象となる場合があることを認識し、承認し、イギリスの 差し押さえ ファイナンシャルインスティテューションズによる権限の行使の効果を認識し、承認し、同意し、以下に記載する条件に拘束されることに同意:

(a)イギリスの行使効果 差し押さえ 関連する英国の決議機関による権限の行使に関して 差し押さえ 本契約に基づくアンダーライターの会社への責任には、次のいずれか、またはその組み合わせが含まれる場合があり、次のいずれか、またはその組み合わせが結果として発生する可能性があります。

(i)  UK全体または一部の負債が減少する可能性があります差し押さえ 責任または未納金額の絶滅または未納金額の一部が発生する可能性があります

(ii)  UK全体または一部の変換が発生する可能性があります 差し押さえ アンダーライターや他の人物の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に対する債務責任の分担、および発行元に対する当該株式、有価証券、または債務の譲渡または授与;

英国の取り消し差し押さえ 債務; または

適用される場合、金利、満期、または支払期日の変更または変更、一時的な支払いの停止を含む、これにより支払いが一時停止されることを含む; および

(b) 関係当局が必要と認める場合、イギリスの決議機関によって本契約の条件の変更、イギリスの実施に効力を持たせるための変更 差し押さえ 関連する英国リゾリューション機関による権限の行使。

このセクション22の目的のために、

イギリス 差し押さえ 「Bail-In Legislation」とは、(a)欧州経済領域の加盟国のうちDirective 2014/59/EUに基づくEEA加盟国であって、当該EEA加盟国において時間的に説明されている実施法律、規則、規制、要件を意味し、(b)イギリスにおいては、United Kingdom Banking Act 2009の「I」(損傷又は不履行する銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の処理に関する、清算、管理又はその他の破産手続を通じない方法に関する)及び当該イギリスに適用される他の法律、規制、または規則を意味します。」「」は、2009年の英国銀行法の第I部および英国に適用されるその他の法律または規制を意味し、不健全または失敗している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決に関するもの(清算、管理その他の破産手続きを通じてでない場合)。

イギリス 差し押さえ 権限「銀行または投資会社又はその関係会社である個人が発行した株式を取消し、譲渡、希釈する権限を」意味する 差し押さえ その他の場合、その債務の取消、削減、変更、または形式の変更、その債務が発生する各契約または文書を取り消す、または部分的に取り消す、または変更する、または形式を変更する、この債務をその個人、その他の個人、証券、またはその他の債務に変換する、およびその債務の全部または一部を、その人物またはその他の何者の株式、有価証券、または義務に変換する、またはそのような契約または文書は、その債務に関する義務が一時的に停止されたと見なされるように効力を有するようにすること

 

25


イギリス 差し押さえ 責任”とは、英国における責任を意味します 差し押さえ 権限を行使することができます。

[署名ページが続きます]

 

26


敬具

アクセンチュアキャピタル株式会社、 会社名

By:  

 /s/ Brian J. Kowles

 

名前: Brian J. Kowles

 

肩書き: Treasurer

アクセンチュア株式会社連帯保証人として

署名:  

 /s/ Brian J. Kowles

 

名前: Brian J. Kowles

 

役職:  Treasurer

 

[アンダライティング契約への署名ページ]


上記日付をもちまして承認されました

 

JPモルガン証券LLC

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

BNP Paribas Securities corp

 

彼ら自身の代理として個別に行動する

および以下にリストされた数多いアンダーライター

付表II ここに

By:

 

JPモルガン証券LLC

署名:  

 /s/ バッタチャリヤ

 

名前:Som Bhattacharyya

 

職名:  エグゼクティブディレクター

署名:

 

BofA証券株式会社

署名:  

ロバート・コルッチ

 

名前:ロバート・コルッチ

 

COTIA (米国) I

署名:

 

シティグループ・グローバル・マーケッツ

署名:  

アダム・D・ボードナー

 

名前: Adam D. Bordner

 

COTIA (米国) I

署名:

 

BNP Paribas Securities corp

署名:  

ラファエル・リベイロ

 

名前: ラファエル・リベイロ

 

COTIA (米国) I

 

[アンダライティング契約への署名ページ]


スケジュールI

 

マネージャー:   

解放を許可されたマネージャー
(株式の) 凍結 セクション6(j)の下:

  

JPモルガン証券LLC

BofA証券社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

BNPパリバ 証券法人

任命を許可されたマネージャー
第8項(c)に基づく弁護士の指名を許可された代表者

  

JPモルガン証券LLC

BofA 証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

BNPパリバ 証券法人

インデンチャー:    2024年10月4日付けの契約書は、企業、保証人および信託機関の間に締結されました
信託銀行:    バンクオブニューヨークメロントラストカンパニーN.A.
登録声明ファイル番号:    333-282399333-282399-02
新規発行株式の募集に関するタイム・オブ・セール目論見書   

1. 2024年9月30日付けの株式売出し証券に関する基本目論見書

 

2. 2024年10月1日付けの有価証券に関する事前目論見書補足書

 

2024年10月1日付のフリーライティング目論見書で、一定の条件の説明を含み、会社および保証人が証券法第433条(d)の規定に基づいて提出したもので、添付のスケジュールIVに概ね準拠しています

購入予定の証券:   

2027年満期の3.900%優先債/シニア債(総称「2027ノート”)

 

2029年満期の4.050%優先債/シニア債(総称「2029 ノート”)

 

2031年満期の4.250%優先債/シニア債(総称「2031年債券”)

 

4.500%優先債/シニア債 2034年満期 “2034 Notes”)

総元本額:   

$1,100,000,000の2027年のノート

 

$1,200,000,000の2029年のノート

 

$1,200,000,000の2031年のノート

 

$1,500,000,000の2034年のノート

 

I-1


購入価格:   

2027年のノートの元本額の99.621%プラス、2024年10月4日からの利息

 

2029年のノートの元本額の99.475%プラス、2024年10月4日からの利息

 

2031年のノートの元本額の99.438%プラス、2024年10月4日からの利息

 

2034年のノートの元本額の99.446%プラス、2024年10月4日からの利息

償還期間:   

2027年のノートに関する2027年10月4日

 

2029年のノートに関する2029年10月4日

 

2027年ノートについては2031年10月4日

 

2034年ノートについては2034年10月4日

利率:   

2027年ノートに対する年利3.900%

 

2029年ノートに対する年利4.050%

 

2031年ノートに対する年利4.250%

 

2034年ノートに対する年利4.500%

利息支払日:    グローバルの2027年、2029年、2031年、2034年のノートについては、2025年4月4日と10月4日に毎年半年ごとに開始します
クロージング日時:    2024年10月4日、午前10時、ニューヨーク市時間
アンダーライターへの通知用住所:   

JPモルガン証券LLC

383マディソン・アベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10179

投資グレードシンジケートデスク宛

ファックス:(212) 834-6081

 

BofA証券株式会社

By:

Rodrigo Garcia de Leon Ferrer

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ファックス:(212) 901-7881

注意:高級デッド資本市場取引管理/法務

 

シティグループ・グローバル・マーケッツ

388 グリニッジストリート、ニューヨーク、NY 10013

担当:ゼネラルカウンセル

ファックス:(646) 291-1469

 

I-2


  

BNP Paribas Securities corp

787セブンス アベニュー

ニューヨーク、NY 10019

注意:債務シンジケートデスク

メール:DL.US.Syndicate.サポート@us.bnpparibas.com

会社および保証人への通知先:   

会社用:

 

500ウエストマディソンストリート

シカゴ、IL 60661

注意:ブライアン・J・カウルズ

 

コピー宛先:

 

Andrew Fabens

ギブソン、ダン&クラッチャーLLP

200パークアベニュー、47階

ニューヨーク、NY 10166-0193

 

保証人のため:

 

Accenture plc(「Accenture」「当社」「私たち」「我々」「弊社」などとする以下の文中においては、同一の意味を有し、以下同じ)は、1934年証券取引法及びその修正案(「証券取引法」という)第13p-1条に従い、2023年12月31日に終了する暦年度におけるコンフリクト・ミネラル・レポートを作成しました。証券取引委員会(「SEC」)への登録を行っている会社は、製造された製品、各会社に委託された製品含む、その製造に必要な「コンフリクト・ミネラル」に関して、デューディリジェンスと報告の義務を負うものです。第13p-1条では、「コンフリクト・ミネラル」として、コルドン民主共和国及びその周辺国(アンゴラ、ブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ共和国、ルワンダ、南スーダン、タンザニア、ウガンダ及びザンビア)から調達されたものを含む金、カセテライト、コロンバイトタンタル鉱、スズ、タンタル及びタングステンの誘導体(以下、「3TG」と総称される)を規定しています。

c/o アクセンチュアLLP

500 West Madison Street

Chicago, IL 60661

Attention: Brian J. Kowles

 

コピー宛先:

 

Andrew Fabens

ギブソン、ダン&クラッチャーLLP

200 Park Avenue、47階

ニューヨーク、NY 10166-0193

 

I-3


スケジュールII

 

アンダーライター

   元本
登録量
3.900% 優先債
2027年満期のノート
購入予定
     元本
普通株式の数量
4.050%上位債
2029年満期のノート
購入予定
     元本
登録量
4.250%上位債
2031年満期のノート
購入されます
     元本
登録量
4.500%高位債
2034年満期のノート
購入されます
 

JPモルガン証券LLC

     $352,000,000        $384,000,000        $384,000,000        $480,000,000  

BofA証券株式会社

     220,000,000        240,000,000        240,000,000        300,000,000  

シティグループ・グローバル・マーケッツ

     143,000,000        156,000,000        156,000,000        195,000,000  

BNP Paribas Securities corp

     110,000,000        120,000,000        120,000,000        150,000,000  

バークレイズ・キャピタル社

     55,000,000        60,000,000        60,000,000        75,000,000  

SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社

     55,000,000        60,000,000        60,000,000        75,000,000  

ドイツ銀行証券株式会社

     44,000,000        48,000,000        48,000,000        60,000,000  

HSBC証券USA株式会社

     44,000,000        48,000,000        48,000,000        60,000,000  

スタンダードチャータード銀行

     44,000,000        48,000,000        48,000,000        60,000,000  

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

     16,500,000        18,000,000        18,000,000        22,500,000  

モルガンスタンレー&カンパニーLLC

     16,500,000        18,000,000        18,000,000        22,500,000  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

総計

     $1,100,000,000        $1,200,000,000        $1,200,000,000        $1,500,000,000  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

II-1


スケジュールIII

 

名前    組織の国

アクセンチュアファイナンス株式会社

  

アイルランド

アクセンチュアLLP

  

アメリカ(イリノイ州)

アクセンチュアグローバルソリューション株式会社

  

アイルランド

 

III-1


スケジュールIV

価格設定用期間シート

[添付を参照]

 

IV-1


LOGO

$5,000,000,000

価格設定用期間シート

 

発行者:    アクセンチュア・キャピタル社(以下、「発行者”)
保証者:    アクセンチュア・株式会社(以下、「保証業務”)
取引日:    2024年10月1日
決済日:    2024年10月4日(T+3)*
通貨単位:    $2,000及びその倍数局に在り
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクによるBaa2 S&Pグローバル・レーティングによるBBb   

Aa3(安定)(ムーディーズ・インベスターズ・サービス社)

 

AA- (安定)(Standard & Poor's Ratings Services)

 

A+(安定)(Fitch, Inc.)

証券:   

3.900%優先債/シニア債(2027年満期)(the “2027ノート”)

 

4.050%優先債/シニア債(2029年満期)(the “2029 ノート”)

 

4.250%優先債/シニア債(2031年満期)(the “2031年 債券”)

 

4.500%の優先債(2034年償還)「2034年 債券」”)

保証:    2027年の債券、2029年の債券、2031年の債券、および2034年の債券は全額かつ無条件で保証されます。
2027年債券
元本金額:    $1,100,000,000
満期日:    2027年10月4日
クーポン(利回り):    3.900%
利息支払日:    2025年4月4日を始め、毎年4月4日と10月4日の前半年に取引されます
日数計算方式:    30/360
公開価格:    元本額の99.871%
基準国債:    2027年9月15日満期の3.375%
基準国債価格/利回り:    99-18+ / 3.526%
基準国債に対するスプレッド:    +42ベーシスポイント
償還利回り:    3.946%
任意償還:    2027年優先債満期日の1か月前の2027年9月4日まで(以下、「2027年の優先債/シニア債償還コール日)発行体は

 

IV-2


  

株式の2027年償還オプションを行使し、その全額または一部を、任意のタイミングで、償還価格(原則金額の割合で表され、小数点第3位まで丸められた価格として)を以下のうち高い方と等しくする。

 

収益割引法に基づいて、償還日(2027年償還日付で2027年満期の2027年優先株式を想定)までの2027年優先株式の元利払込残額の現在価値の合計を、年2回の頻度で(月間を前提として)、原資利率(2024年10月1日付の発行体の目論見書の中で定義された)に7.5ベーシスポイント加算した金額」と「償還日までに起債利息を差し引いた金額」との差引。 360日の 月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます(各々、「利子支払日」といいます)。 30日間 2027年償還される予定の2027年優先株式の原資の100%に、

 

償還される2027年優先株式の元金全額プラス、償還日までの利息未払金。

 

それぞれのケースにおいて、償還日までの償還利息と未払利息を追加する。

 

2027年の債券パー・コール日以降、発行者は2027年の債券全額または一部を、任意のタイミングで償還することができます。償還価格は、2027年の債券の元本額の100%に、償還日までの利息を加算した金額となります。

CUSIP / ISIN:    00440KAA1 / US00440KAA16
経費控除前の純受取額:    $1,095,831,000
2029年債券
元本金額:    $1,200,000,000
満期日:    2029年10月4日
クーポン(利回り):    4.050%
利息支払日:    2025年4月4日と10月4日に半期ごとに、2025年4月4日を開始日として
日数計算方式:    30/360
公開価格:    元本額の99.825%
基準国債:    2029年9月30日満期の3.500%
基準国債価格/利回り:    99-29 14 / 3.519%
基準国債に対するスプレッド:    +57ベーシスポイント
償還利回り:    4.089%
任意償還:    2029年債券の満期日の1か月前、つまり2029年の目論見書満期日の前日まで(「2029年の債券償還日発行者は、「目論見書」に記載されている通りに行動する権利を有します

 

IV-3


  

redeem the 2029 Notes at its option, in whole or in part, at any time and from time to time, at a redemption price (expressed as a percentage of principal amount and rounded to three decimal places) equal to the greater of:

 

(1) (a) the sum of the present values of the remaining scheduled payments of principal and interest on the 2029 Notes discounted to the redemption date (assuming the 2029 matured on the 2029 Notes Par Call Date) on a semi-annual basis (assuming a 360日の 月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます(各々、「利子支払日」といいます)。 30日間 months) at the Treasury Rate (as defined in the Issuer’s preliminary prospectus supplement, dated October 1, 2024) plus 10 basis points, less (b) interest accrued to the date of redemption, and

 

(2) 100% of the principal amount of the 2029 Notes to be redeemed,

 

plus, in either case, accrued and unpaid interest thereon to the redemption date.

 

2029 Notes Parコール日以降、発行体は2029年のノートを全部または一部、いつでも、および時々、償還価格を支払い等しい金額で2029年ノートの元本金の100%に加えて、引き続き支払われていない利息を償還日までに償還することができる。

CUSIP / ISIN:    00440KAB9 / US00440KAB98
費用控除前の正味収益:    $1,193,700,000
2031ノート
元本金額:    $1,200,000,000
満期日:    2031年10月4日
クーポン(利回り):    4.250%
利息支払日:    2025年4月4日と2025年10月4日の年に2回、2025年4月4日に開始します
日数計算方式:    30/360
公開価格:    元本金額の99.838%
基準国債:    2031年9月30日満期の3.625%
基準国債価格/利回り:    100-03+ / 3.607%
基準国債に対するスプレッド:    +67ベーシスポイント
償還利回り:    4.277%
任意償還:    2031年のNotesの満期日の2ヶ月前である2031年8月4日(「2031 Notesのパー・コール日発行体は、目論見書に記載されている通りに

 

IV-4


  

オプションに基づき、適宜2031年債を全額または一部償還することができ、任意の時点で、償還価格(原資金額の割合として表され、小数点第3位までを四捨五入したもの)は、次のうち大きい方とする:

 

(1)(a)2031年債の残りの元本および利息の予定支払額の現在価値の合計を、償還日までの現在価値(2031年債のParコール日に2031年債が満期の場合を仮定して、半期ごとに算出された)で指定し、: 360日の 月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます(各々、「利子支払日」といいます)。 30日間 (a)議会会議(10月1日付けの発行者の暫定の目論見書に定義されている)での28か月間を仮定して、半期ごとに財務省レートで割引した、償還日までの利子を含む前述の残りの支払額の現在価値に12.5ベーシスポイントをプラスし、(b)償還日までに発生した利息を差し引いた金額、および

 

(2)償還される2031年債の原資金額の100%、

 

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払いの利息を加算した金額

 

2031年ノーツパーコール日以降、発行者はいつでも、いつでも、2031年ノーツの全部または一部を、償還日までの2031年ノーツ元本額の100%に相当する償還価格で償還できる。

CUSIP / ISIN:    00440KAC7 / US00440KAC71
経費控除前の純利益:    $1,193,256,000
2034ノート
元本金額:    $1,500,000,000
満期日:    2034年10月4日
クーポン(利回り):    4.500%
利息支払日:    2025年4月4日を起算日として、2025年4月4日から半年ごとに実施される
日数計算方式:    30/360
公開価格:    元本金額の99.896%
基準国債:    2034年8月15日に3.875%満期
基準国債価格/利回り:    101-02+ / 3.743%
基準国債に対するスプレッド:    +77ベーシスポイント
償還利回り:    4.513%
任意償還:    2034年のノートの満期日の3か月前である2034年7月4日(「2034年のノートパーコール日”), the Issuer may

 

IV-5


  

2024年10月1日付の発行会社の資料に定義されている財務省利率(Treasury Rate)を半期ごと( 月間を仮定)、割引して償還日(2034 Notesのパーコール日付に満期であると仮定)における元本と利息の残存する予定支払いの現在価値の合計(各要素の合計を、元本額のパーセンテージとして丸めて小数点以下3桁までの金額で表す)とし、次に大きい方となる償還価格で、全額もしくは一部を、任意の時点および不定期に償還可能。

 

(1) (a) 2034 Notesの元本と利息についての残存する予定支払いの現在価値の合計を、償還日(2034 Notesのパーコール日付で償還されたと仮定)に割引した金額の合計( 月ごとの割合で仮定)が償還価格となるのですが、これは:(a)純資金値が高い方である財務省利率(Treasury Rate)(発行者の初期目論見書補足書、2024年10月1日付)、プラスベーシスポイント15点を加え、日本銀行による償還日までに積み重ねられた利息と比較して、引いた金額です。 360日の 月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます(各々、「利子支払日」といいます)。 30日間 加えて、どちらの場合でも、償還日までに発生した未払い利息を付け足します。

 

(2) 2034年のノートの元本金の100%を償還する

 

更に、該当する場合、償還日までに発生している未払い利息も含みます。

 

2034年のNotes Par Call日またはその後、発行者は、いつでも、一部または全部、引き換え時に2034年のNotesを償還できます。払戻価格は、2034年のNotesの元本額に、償還日までの利子を加算した金額に等しい。

CUSIP / ISIN:    00440KAD5 / US00440KAD54
経費控除前の正味収益:    $1,491,690,000
共同主幹事:   

JPモルガン証券LLC

BofA Securities, Inc.

シティグループ・グローバル・マーケッツ

バンク・ビー・エヌ・ピー・パリバ証券株式会社

バークレイズ・キャピタル社

SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

HSBC証券USA株式会社

スタンダードチャータード銀行

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガンスタンレー&カンパニーLLC

*メモ:証券格付けは、証券を買う、売る、または保持することを推奨するものではなく、いつでも見直しや取り下げの対象となる可能性があります。

 

IV-6


**適用規則 15c6-1 証券取引法(1934年改正)の下、二次市場での取引は通常、取引当日を含めて取引日から1営業日以内に決済する必要があります。当該取引の当事者が別途同意しない限り、その他の決済方法を明示的に合意する必要があります。そのため、手形が元々T+3で決済されるため、決済日の前営業日に取引を希望する場合は、取引時に別の決済サイクルを指定して、不成功な決済を防ぐ必要があります。決済日の前営業日に手形を取引したい購入者は、自身のアドバイザーに相談すべきです。

会社は、この通信に関連する公開申込書(目論見書を含む)および事前の目論見書補正書を証券取引委員会(SEC)に提出しています。投資する前に、SECのウェブサイトwww.sec.govを訪れて、その公開申込書、事前の目論見書補正書、およびSECに提出したその他の文書をよく読む必要があります。もしくは、当該公開申込書補正書、その添付の目論見書、ならびに利用可能な場合は最終の目論見書補正書を取得することができます。これらの文書は、J.P. Morgan Securities LLCに連絡することで、会社、引受業者、またはディーラーが無料で提供することも可能です。 1-212-834-4533, BNPパリバ証券corp.のフリーダイヤル番号 1-800-854-5674, BofA Securities, Inc.のフリーダイヤル番号 1-800-294-1322, またはシティグループのグローバル取引所のフリーダイヤル番号 1-800-831-9146.

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