展品1.1

执行版本

埃森哲资本有限公司。

3.900%到期日2027年的债券。

4.050%到期日2029年的债券。

4.250%到期日2031年的债券。

4.500%到期日2034年的债券。

获得充分和无条件担保

埃森哲公司

承销协议。

2024年10月1日

2024年10月1日

摩根大通证券有限公司

美银美林证券公司

巴克莱资本公司。

法国巴黎银行证券公司

作为该公司的管理者

几个

在此附表中的时间表II中

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA证券，Inc.，纽约州纽约市

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o花旗集团全球市场有限公司

格林尼治街388号

纽约州纽约市10013

BNP Paribas Securities Corp.的代理处。

第七大道787号

纽约州纽约市10019号

女士们先生们：

埃森哲资本公司， 一家特拉华州公司（简称“公司”），拟向附表 II 中所列各承销商（简称“承压商”), for whom you are acting as managers (the “管理者”), the principal amount of its debt securities identified in Schedule I hereto (the “票据 ”), to be issued under the indenture specified in Schedule I hereto (the “契约”) among the Company, the Guarantor (as defined below) and the trustee identified in Schedule I (the “受托人如果在本附件II列出的公司只包括本附件I列出的经理，则""一词将被视为指代该公司或公司。承压商”和“管理者在此使用的""，各指称该公司或这些公司。担保债券将获得完全无条件的担保（"corp"，与债券一起，“全球货币”。证券关于埃森哲股份有限公司在爱尔兰注册成立的付本付息的问题担保人”).

公司和担保人已向美国证券交易委员会提交了一份注册备案声明（交易所委员会:提交了一份注册声明书，包括拟议书（其文件编号载于下文附表I中），关于 发行人已经满足了《一般指示》规定的Form S-3的使用条件，公司并不是《法案》405条规定的“不合格发行人”。 有关证券的事项可分期发行的证券公司和担保方不时发行的证券，包括至本协议日期修订的注册声明，包括视为注册声明一部分的信息（如有）。

 

2

生效时根据《1933年证券法》第430A条或4300亿条规定的声明，以下简称为“证券法”，以下简称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”，相关于2024年9月30日日期的覆盖Shelf Securities的招股说明书以下简称为“基本展望书。”，基本招股说明书，由与“保证公司”通过规定的形式首次确认销售证券（或根据1933年证券法第173条有关的招股说明书补充）所补充，以下简称为“招股书”，术语“初步招股说明书“预售说明书”指拟议中的任何初步形式。根据本协议，“free writing prospectus”的含义如证券法下规则405中所述，“发行人自由撰写招股说明书”指证券法433(h)(1)条规定的“发行人自由书面说明书” “销售时间的招股书“”意味着本附件附表“IPO招股方案”中列明的文件，“广泛可获得的路演”意味着根据《证券法》第433(h)(5)条所定义的“真实电子路演”，已向任何人无限制提供，“这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 通讯”意味着依照《证券法》第1630亿条的规定进行的与潜在投资者的任何沟通。在本处使用时，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。,” “基本展望书,” “初步招股说明书,” “销售时间的招股书”和“招股书”应包括当日（如有的话）通过引用纳入其中的文件。术语 “补充,” “有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。修改在此使用的"与注册声明、基本招股说明书、销售时间说明书、任何初步招股说明书或招股说明书"应包括公司或担保方根据1934年修订的证券交易法向委员会提交的所有随后文件。"使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；，即被视为被引用于其中的。

1. 公司和担保方的陈述和担保公司和担保方，共同并各自，向承销商中的每一家陈述和保证并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停生效注册声明的止损市价单不生效，委员会也没有就此目的正在或威胁要开展任何程序。如果注册声明为证券法规则405条下规定的自动搁置注册声明，担保方是一个根据证券法规则405条下定义为知名 seasoned 发行人的公司，有资格将注册声明作为自动搁置注册声明使用，并且公司和担保方均未收到委员会反对将注册声明作为自动搁置注册声明使用的通知。

(b) (i) 根据证券交易法规定提交或将提交的每个文件（如有），并入销售时间说明书或招股说明书的，当提交时或提交时，就证券交易法及其下属委员会适用规则和法规而言，在所有重大方面均符合或将符合，(ii) 注册声明的每个部分，当该部分变得

 

3

有效的，不包含，并且每个这样的部分，在适用的情况下经过修订或补充，不会包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实或必要使其中的陈述不误导，（iii）登记声明自本日起至今没有包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实或必要使其中的陈述不误导，（iv）登记声明，基本招股说明书，销售时招股说明书，任何初步招股说明书和招股说明书符合，并在适用的情况下予以修订或补充，将在所有重大方面符合《证券法》及其下属委员会的适用规定，（v）销售时招股说明书不含有任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实或必要使其中的陈述在作出时情况下不误导，在发行证券时招股说明书尚未被提供给拟购买者并且在结束日（如本协议第 4 条所定义）当时，销售时招股说明书，由公司和担保方在适用时修订或补充，不会包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实才能使其中的陈述在作出时情况下不误导，（vi）每一次广泛宣传的路演（如有）与销售时招股说明书一起综合考虑，不含有任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实才能使其中的陈述在作出时情况下不误导，（vii）每一次 这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。 沟通，以销售时招股说明书一起综合考虑，不含有任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实才能使其中的陈述在作出时情况下不误导，并且（viii）招股说明书不包含，并且在经过修订或补充后，如适用，不会包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重大事实才能使其中的陈述在作出时情况下不误导，除非本段中列明的承诺和保证不适用于（A）根据承销商通过经理向公司和担保方提供的与之明确用途有关的信息而在登记声明、销售时招股说明书或招股说明书中的声明或遗漏，理解并同意，任何承销商提供的唯一信息包括承销商信息（本协议第 8(a) 条中定义）（B）登记声明的部分构成符合资格声明的声明 (表格 t-1) 根据1939年修正的信托法（以下简称“信托法”）进行信托契约法），由受托人管理。

(c)  无论是公司还是担保人都不是根据证券法规定的规则164、405和433项下发行的“不合格发行人”。债券发行中的任何公司或担保人应根据证券法规定的规则433(d)的要求进行或已经进行向委员会提交，并遵守委员会根据证券法及相关规定的要求。公司或担保人提交的每一份公司或担保人的自由书面说明书

 

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根据证券法规第433(d)条规定提交的或者要求提交的文件，或者由公司或担保方代表编制、使用或参考的文件符合或将符合证券法和委员会适用的规则和法规的所有重要方面要求。除了在附表I中标识的自由书面说明书和在首次使用之前向您提供的电子路演之外，公司和担保方未编制、使用或参考过任何自由书面说明书，并且未经您事先同意，也不会编制、使用或参考任何自由书面说明书。

（d）公司和担保方均已按法律设立，有效存在，并在公司情况下，在其设立管辖权的法律下，处于良好状态，具有拥有财产和进行业务的公司权力和权限，如销售前景时间说明书所述，并已获得资格以在其经营活动所在地或财产所有权或租赁要求资格的每个管辖区内从事业务并保持良好地位（在“良好地位”不被认可的司法管辖区除外），除非未获得资格或保持良好地位不会对担保方及其子公司作为整体造成重大不利影响（“Material Adverse Effect”).

（e）担保方的每个子公司：(i)截至2024年8月31日，在担保方及其子公司合并的总资产中净资产超过总资产的10%；(ii) 符合第1-02(w)(1)(ii)条规定的“资产测试”；(iii) 符合规则 1-02(w)(1)(ii) 的规定。 S-X 或者满足“收入测试”规定的 1-02(w)(1)(iii) 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。 （根据前述条款(i)、(ii)和(iii)中的每个子公司 “重要子公司”并在本附表III中列明的每个这样的子公司已依法成立，作为有限责任公司或其他业务实体合法存在并且处于有效状态（除非在其设立或注册管辖区域中，“有效状态”并非一个公认的概念），具有拥有其财产和进行其概述的业务的企业权力和权威，依法取得资格从事业务，并具备在其业务的进行或其财产的拥有或租赁需要该资格的每个管辖区域中交易业务的资格，且在除非未被资格认可或处于有效状态不会对其造成重大不利影响的各个管辖区域中保持有效状态，所有每个重大子公司已依法授权和发行的股份已得到妥善和有效授权，并且已完全支付 可免评估 ，直接或间接完全由担保人所有，没有任何抵押、转让、权益或索赔。

(f) 本协议已经公司和担保方适当授权、签署和交付。

 

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(g) 该契约已获得信托的正式资格 契约法案并已获得公司和担保人的正式授权，在截止日期，契约将由公司和担保人正式签署和交付，并将构成公司和担保人的有效和具有约束力的协议 公司和担保人可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则。

(h) 票据已获得公司的正式授权，并在根据以下规定执行和认证 契约中根据本协议条款交付给承销商并由承销商支付的条款将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须视适用情况而定 破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则，并将有权享受契约的好处。

(i) 契约中包含的担保已获得担保人的正式授权，当证券时 根据契约的条款签订和认证，并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商支付，担保将是承销商的有效且具有约束力的义务 担保人可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则的约束，并有权享受以下好处 契约。

(j) 公司和担保人的执行和交付，以及公司的履行 公司及其在本协议、契约和证券项下各自义务的担保人不得违反 (i) 适用法律的任何规定、(ii) 公司注册证书或 章程 公司的，或担保人的公司注册证书或组织备忘录和章程，(iii) 对公司、担保人或任何人具有约束力的任何协议或其他文书 重要子公司，或 (iv) 对公司、担保人或担保人的任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，第 (i)、(iii) 条除外 以及 (iv)，因为不会产生重大不利影响。

(k) 没有同意、批准、授权或命令， 公司或担保人履行本协议、契约或证券规定的各自义务都需要获得任何政府机构、机构或法院的资格，但可能要求的除外 与证券发行和出售有关的各州的证券法或蓝天法。

(l) 担保人的财务状况或其他方面，或收益、业务或经营方面未发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展

 

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就其母公司和子公司作为整体的情况而言，应与《销售招股书》中所载有的相符。

（m）没有法律或政府程序正在进行或受到威胁，其中担保方或其任何子公司是其中一方，或其中担保方或其任何子公司的财产受到威胁（i）除《销售招股书》中准确描述且不会对担保方及其全部子公司作出实质性不利影响或对担保方履行本协议、债券条款或证券的能力或权力产生不利影响的程序外，并且不会对《销售招股书》纳入的交易产生影响，或（ii）在注册声明或招股说明书中的程序要求的情况下没有这样描述；且没有要在注册声明或招股说明书中描述或要作为注册声明的附件提交的法规、合同或其他文件没有描述或如所要求的那样提交。

（n）公司和担保方均不是，也经过发行和出售证券以及根据招股说明书中所述资金运用后，将不会被要求按照1940年修正的《1940年投资公司法案》中所定义的“投资公司”进行登记。

（o）担保方及其合并子公司在《销售招股书》和招股说明书中纳入参考的合并财务报表及相关附注在形式上，在所有重大方面符合证券法的适用会计要求，并在各自指示日期上以公允的方式展示担保方及其合并子公司的合并财务状况，并展示其运营结果和规定期间内合并现金流量的变动；并且这些财务报表均按照普遍公认的会计原则（“美国通用会计准则除非在这些财务报表的附注中另有说明，否则均会一贯应用；并且在时间招股说明书和招股说明书所引用的配套资料中，按所有重要方面公正呈现了需要在其中声明的信息；并且在时间招股说明书和招股说明书中所陈列的其他财务和统计信息以及任何其他财务数据，按所有重要方面公正呈现了它们所声称的在各自日期或期间的适用范围内的信息，并且只要这些信息在或者来源于保证人的财务报表和会计账簿记录中，就已在所有重要方面基于与这些财务报表和保证人的账簿记录一致的基础上编制。

(p) 交互数据以可扩展业务报告语言的形式被引入备查的登记声明中公正呈现

 

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所有板块要求的信息在所有重要方面均已准备，并按照委员会的规则和适用的指导方针进行准备。

(q) 保证人及其各个子公司保持了足以提供合理保证的内部会计控制系统：(i) 按照管理层的一般或具体授权执行交易；(ii) 记录交易以便按照美国通用会计准则编制财务报表并维护资产账务；(iii) 只有在遵守管理层的一般或具体授权的情况下才允许访问资产；(iv) 对资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；和 (v) 注册声明中引用的可扩展业务报告语言中的互动数据是准确的。 自保证人最近一次经审计的财政年度结束以来，保证人的内部财务控制方面没有存在(甚至不需要弥补的)任何重大弱点，且保证人的内部财务控制方面没有出现可能对保证人的内部财务控制方面产生重大影响或很可能对其产生重大影响的变化。

(r) (i) 保证人或其任何子公司或关联公司，或该等公司的任何董事或高级职员，以及据保证人所知，保证人或其任何子公司或关联公司的任何雇员、代理人或代表，没有采取或将采取任何促成向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制实体的任何官员或雇员，或任何代表这些实体或代表这些实体的任何人在官方容身之上的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)（“政府官员”) 用于影响官方行动或获取不当利益，或违反任何适用的反腐败法律； (ii) 担保人及其各个子公司和关联公司已经并将继续在遵守适用的反腐败法律的前提下经营业务，并已制定并将继续制定合理设计的政策和程序，以促进和实现与此类法律、以及本文件所包含的陈述和保证书的遵守；和 (iii) 无论担保人还是其任何子公司，都不会直接或间接地使用证券发行的收益来推动提供、支付、承诺支付或授权支付或提供金钱或其他任何形式的对违反任何适用反腐败法律的个人。

(s)   担保人及其各个子公司的运营，只要它们受到这些规定的约束，始终在所有适用的财务记录保存和报告要求方面进行，并且一直严格遵守《银行保密法》的所有要求，该法经《美国通过适当方式团结和加强实施法》第三章进行修正。

 

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2001年《美国爱国者法案》和担保人及其各个子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，以及其下的规则和法规，以及由任何政府机构发布、施行或强制执行的任何相关或类似的规则、法规或指南（统称“反洗钱法律”），担保人或其任何子公司与反洗钱法律有关的任何诉讼或诉讼程序，并且据担保人最佳知识，不存在威胁。

(t) (i) 担保人、其任何子公司、或者其中任何董事或官员，也没有据担保人所知，担保人或其任何子公司的任何雇员、代理人、关联方或代表是个人或实体（“持有”），受到美国财政部的外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“

”）实施或强制执行制裁措施的对象。制裁附件形式（“转让快速购买通知表”

(B) 位于、组织或驻扎在受制裁的国家或地区（包括但不限于，乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的受控地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。 非政府 受控地区的扎波罗热和赫尔松地区、 所谓的 顿涅茨克人民共和国、 所谓的 卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 担保方不得直接或间接使用证券发行所得款项，或将此类款项借出、捐赠，或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他个人：

(A) 用于资助或促进任何受制裁对象的活动或业务，或与任何受制裁国家或地区的个人进行业务往来:

(B) 以任何可能导致任何个人（包括任何参与发行的个人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反任何制裁的方式行事。

(iii) 自2019年4月24日以来，担保方及其子公司未明知地从事，目前未明知地从事，并将不会与任何个人进行交易或交易，或者以任何方式与任何个人进行交易，涉及任何

 

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在交易或交易时受到或曾经是制裁对象的国家或领土。

(u) 担保人及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表 必须在本协议签订之日之前提交或已申请延期（除非未申报个人或总体上不会产生重大不利影响），并且已缴纳所有需要缴纳的税款 这方面的情况除外（不申报或付款不会产生重大不利影响的情况除外，或者，目前正本着诚意提出异议且财务报表中已根据美国公认会计原则为之设定准备金的情况除外） 担保人的），并且没有确定任何税收缺陷对担保人或其子公司造成不利影响，担保人或其任何子公司已经（担保人或其任何子公司也没有注意到或知道任何可能存在的税收缺口） 合理地预计，这将对担保人或其子公司产生不利影响，并且可以合理地预期会产生（重大不利影响）。

(v) (i) 担保人及其子公司拥有或拥有使用任何和所有材料的充分权利 专利、商标、服务标志、商品名称、版权、许可证、域名、社交媒体标识符和账户、软件、技术、数据库以及 专有技术 （包括商业秘密和其他 未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）以及适用司法管辖区内的其他类似知识产权和专有或工业权利（包括所有注册和申请） 用于注册以及与上述任何内容相关的所有商誉）（统称，”知识产权”) 用于或持有用于开展各自业务或为开展其各自业务所必需的；(ii) 的开展 他们各自的业务在任何重要方面没有也不会与他人的任何知识产权发生冲突、侵犯、侵犯或侵占；(iii) 没有待处理或据担保人所知受到威胁， 诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (A) 质疑担保人或其任何子公司在任何重大知识产权中的权利（包括对任何知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性的任何质疑） 担保人或其任何子公司拥有或专门许可给担保人或其任何子公司的重要知识产权，或 (B) 声称担保人或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突 任何第三方在任何重要方面的任何知识产权，担保人或其任何子公司均未收到任何关于任何此类诉讼、诉讼的通知，也未以其他方式知悉任何构成此类诉讼、诉讼依据的事实， 前述条款 (A) 或 (B) 所涵盖的诉讼或索赔；以及 (iv) 担保人及其子公司根据行业惯例采取并已采取商业上合理的步骤来维持 所有知识产权的保密性，担保人或其任何子公司的价值取决于其保密性，除向员工披露外，未披露任何此类知识产权， 第 (i) 至 (iv) 项中的每一项除外，因为无论是单独还是总体而言，合理地预计都不会产生重大不利影响。

 

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(w) 除非个别地或总体上不这样做, 合理地预计担保人及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术和 数据库（统称，”IT 系统”) (i) 足以满足担保人及其子公司当前业务运营的要求，并在所有方面进行运营和执行，以及 (ii) 不存在所有漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、失效设备、恶意软件和其他腐败因素，包括旨在中断使用、允许未经授权的软件或硬件组件 访问或禁用、损坏或删除 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、家庭、机密或受监管的数据以及与其业务相关的信息）（”数据”））。 在不限制上述规定的前提下，担保人及其子公司已采取商业上合理的努力来建立和维护，并建立、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息 安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，其设计目的是 保护和防止对任何 IT 系统或数据或与之相关的泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或滥用或滥用，或与任何 IT 系统或数据相关的行为（均为”违规行为”）， 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响。没有发生重大违规行为，担保人或其任何子公司均未收到任何通知或知悉任何违规行为 合理预计会导致任何重大违规行为的事件或条件，他们也没有发生任何与之相关的内部审查或调查事件。担保人及其子公司已遵守规定，目前正在 在所有重要方面遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、行业标准、内部和外部政策， 与担保人或其任何人的收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、隐私、安全、处置、披露或其他处理相关的合同义务和任何其他法律义务 It Systems and Data 的子公司 (”数据安全义务”）。担保人及其子公司没有收到任何有关个人或其子公司的任何其他事实的通知或投诉，也没有意识到任何其他事实 汇总，可以合理地表明材料 不合规 担保人或其任何子公司承担任何数据安全义务。之前或之前没有诉讼、诉讼、调查或程序 任何法院或政府机构、当局或机构正在审理或据担保人所知威胁指控材料 不合规 担保人或其任何一方承担任何数据安全义务 子公司。

2.   买卖协议。公司和担保人特此同意出售给 几位承销商和每位承销商，以此处包含的陈述和担保为基础，但须遵守

 

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以下控件所述，各自而非共同同意从公司和担保方按照附表II中列明的证券的名字对应的各自本金金额以附表I中列明的购买价格购买。

3. 公开发行公司和担保方已被你通知承销商计划在注册声明和本协议生效后尽快进行各自部分证券的公开发行，时间取决于你认为合适的时机。公司和担保方进一步被你通知，证券将按照拟定的概要书的条款向公众发行。

4. 支付和交付证券的支付应在附表I中列明的收盘日期和时间之前以联邦或其他资金形式即时支付给公司，或在同一日期或其他日期上最迟不晚于之后的第五个工作日，在你书面指定的时间。结束日期。证券的付款应在各自的收盘日期对你进行交付，以你在收盘日期前一整个工作日以书面方式要求的各承销商账户的证券，并以你应支付的与将证券过户给承销商有关的任何过户税。

证券的支付应根据你的要求在收盘日期对你进行交付，以你书面要求的相应各承销商的账户上以你指定的名称和面额登记的证券，并且在收盘日期前一整个工作日内支付与将证券过户给承销商有关的任何过户税。

5.   承销商的条件’债务。 承销商的几项义务受以下条件约束：

(a)   在签署并交付本协议之后且在收盘日期之前：

 (i)   不得发生任何降级，也不得发出任何有关(A)任何拟定或潜在的降级或(B)不表明可能变动方向的审查或可能变动的通知 在任何“全国公认的统计评级机构”(如证券交易法第3(a)(62)条规定的)对担保方评级的变动; 和

 (ii)   不得发生任何条件、财务或其他方面的变动，或牵涉到潜在变动的事件，亦不得出现担保方及其子公司整体上的收益、业务或经营状况与招股说明书时间所载相比发生的，依您的判断，重大且不利的变化，且依您的判断，使按照招股说明书中设想的条款和方式推销债券变得不切实际。

(b)   承销商须于收盘日期收到本证书，日期为收盘日期，并由公司和担保方各一高级主管签署，内容如第5(a)(i)款所述，并表示各自的陈述与保证

 

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公司和担保人在本协议中所载之事项截止日属实无误，并且公司和担保人分别已于截止日前履行其在本协议项下应履行或满足的所有协议，并满足所有的条件。

签署和交付此类证明的官员可以依其最佳知识对已威胁之程序作出依靠。

(c)   承销商应于截止日收到吉布森, 邓伦律师事务所（代表公司和担保人的美国律师）的意见书和否定保证书，日期为截止日，并应符合该律师事务所和经办方商定的形式。

(d)   承销商应于截止日收到亚瑟考克斯律师事务所（担保人的爱尔兰法律顾问）的意见书，日期为截止日，并应符合该律师事务所和经办方商定的形式。

(e)   承销商应于截止日收到戴维斯波克律师事务所（承销商律师）的意见书和否定保证书，日期为截止日，就承销商应请求的相关事项而言。

(f)   承销商应于本日及截止日分别收到毕马威会计师事务所（独立的注册会计师）开具的信函，日期为本日或截止日，并以承销商认可的形式和内容，包括通常包含在会计师向承销商发出的涉及注册声明、销售时点书以及招股说明中的财务报表和某些财务信息的“安心函”中的声明和信息。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保交割日交付的信函使用交割日前不超过三个工作日的日期。 “cut-off” 日期不得早于本文件日期。

(g) 保荐人应在本文件日期和收盘日期分别收到公司和担保人在其各自组织管辖区的合格证明，并收到保荐人可以合理要求的其他管辖区的公司和担保人书面或任何标准形式电信证明，均来自该等管辖区的适当政府机构。

(h) 保荐人应在本文件日期和收盘日期分别收到公司首席会计官的证书，日期分别为本文件日期或收盘日期，形式基本与保荐人协商一致。

6. 公司和担保人的契约。公司和担保人各向每位保荐人作如下契约：

 

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(a)  免费为您提供签署的注册声明副本（包括附件和文档）并在第6(e)或6(f)节所述期间内交付给每一位承销商，提供您合理请求的销售时间前景、招股说明书、以及其中引用的任何文件以及任何补充和修订内容。

(b)  在根据证券法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时期（包括可以根据第172条规则满足这种要求的情况）之前，提供给您每份拟议修订或补充的注册声明、销售时间前景或招股说明书的副本，并不得提交任何您合理反对的拟议修订或补充（但除了（x）仅由于要根据交易法规定的文件而提交的修订或补充或（y）与证券以外的其他证券发行相关的补充）。

(c)  向您提供由公司或担保方准备、使用或参考的每份拟议自由书面招股说明书的副本，并不得使用或参考任何您合理反对的拟议自由书面招股说明书。

(d)  不得采取任何导致承销商、公司或担保方根据证券法下规则433(d)需要向委员会提交由承销商准备的本来不需要根据该规则提交的自由书面招股说明书的行动。

(e)  如果销售时间前景用于吸引购买证券的要约，而招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况发生任何事件，或者因此需要修订或补充销售时间前景以使其声明在上下文中不误导，或者因某事件或情况导致销售时间前景与当前文件中的信息相冲突，或者按照承销商的法律顾问的意见，需要修订或补充销售时间前景以遵守适用法律，则立即准备、提交给委员会并自费提供给承销商和任何要求的经销商，根据情况在销售时间前景作为修订或补充版本交付给潜在购买者时，其中的声明不会误导，或者销售时间前景经修订或补充后将不再与注册声明冲突，或者销售时间前景经修订或补充后将遵守适用法律。

 

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(f) 如果在发行证券首日之后的这段时间内，根据承销商律师的意见，根据法律，在与承销商或经销商的销售相关联时必须交付招股说明书（或换发该法案第173条(a)规则中提及的通知），发生任何事件或者存在任何情况，必须修正或补充招股说明书，以便在向购买者交付招股说明书（或替代物或根据《证券法》第173条(a)中提及的通知）时，考虑到相关情况，其中的陈述不会具有误导性；或者，根据承销商律师的意见，必须修正或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备、向委员会备案并自费提供给承销商以及您代表承销商已经销售证券的经销商（您将向担保方提供其名称和地址），并根据请求向其他经销商提供招股说明书的修正或补充，使招股说明书中的陈述修改或补充后，在向购买者交付招股说明书（或替代物或根据《证券法》第173条(a)中提及的通知）时，不会具有误导性，或使修改或补充后的招股说明书符合适用法律。

(g) 尽力使证券符合您合理要求的证券法或蓝天法律的发行和销售资格； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司或担保方不得要求（i）在任何本应无需这样资格的司法管辖区内，作为外国公司或其他实体或证券经销商获得资格，（ii）在任何此类司法管辖区内提交对送达的一般同意或（iii）如果本来不受该司法管辖区税收约束，则使其在任何这类司法管辖区内受税约束。

(h) 为了尽快向担保人的证券持有人和您提供一份涵盖至少从注册声明的生效日期（《证券法》第158条规定定义）后的首个担保人财政季度开始的十二个月期间的收益报表，该报表应满足《证券法》第11(a)条和委员会规则与法规（包括第158条）的规定。

(i) 无论本协议规定的交易是否完成或本协议是否终止，均支付或导致支付其根据本协议履行义务而发生的所有费用和支出，包括但不限于：(i) 准备、印刷（或复制）、交付并向委员会提交注册声明（包括财务报表及附表）、每份初步招股说明书、销售时点招股说明书、招股说明书、以及每份发行人自由撰写招股说明书，以及对它们的任何修正或补充（包括相关的申报费用）；(ii) 印刷（或复制）并交付（包括邮资、空运费用和计数和包装费用）这些拷贝。

 

15

注册声明、每份初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的所有修订或补充（视情况而定）， 在每种情况下，均应合理要求将其用于证券的发行和销售；(iii) 证券证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括任何印章、转让 与证券原始发行和销售相关的应缴税款或其他税款；(iv) 本协议的印刷（或复制）和交付，以及印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件 与证券发行的关系；（v）根据《交易法》注册证券；（vi）根据几家公司的证券法或蓝天法对要约和出售证券的任何注册或资格 各州（包括申请费、根据州证券法与证券发行和出售相关的任何蓝天或合法投资备忘录的印刷或制作成本以及与证券资格有关的所有费用） 州证券法规定的要约和出售的证券，以及承销商律师与此类注册和资格相关的合理费用和开支）；（vii）在此之前或之后产生的交通和其他费用 代表公司高管和担保人向潜在的证券购买者陈述；(viii) 担保人会计师的费用和开支以及律师的费用和开支（包括 公司和担保人的当地和特别顾问）；（ix）评级机构为证券评级收取的任何费用；（x）任何受托人、过户代理人、注册机构或托管机构的费用和收费（包括 任何律师向此类当事方支付的相关费用和开支）；以及（xi）与公司和担保人履行本协议项下各自义务有关但未另行规定的所有其他费用和开支 本节。但是，据了解，除本节和第8节以及第11节倒数第二段的规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括费用和支出 他们的律师以及与他们可能提供的任何报价相关的任何广告费用。

(j) 在此期间 自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期），不得出售、签订出售或以其他方式处置担保人的任何债务证券或购买或以其他方式收购担保人债务证券的认股权证 担保人与证券（不包括（i）证券，（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经经理事先书面同意允许的证券或认股权证）基本相似 在附表一中确定有权发布此信息 封锁 代表承销商）。

(k) 编制与证券发行有关的最终条款表，仅包含以下信息 以经理人同意并作为附表四所附表四的形式描述证券或发行的最终条款，并在《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款表 在确定证券发行的最终条款之日之后。

 

16

(l) 支付任何爱尔兰邮票、跟单、转账、发行或 与本协议所设想的交易相关的其他类似税款、关税或政府费用（或者，经承销商选择，向承销商偿还承销商支付的任何此类税款、关税或费用） 承销商）。

7.  承销商契约。每位承销商分别与每位担保人签订契约 公司不得采取任何可能导致担保人或公司（如适用）被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动 不要求担保人或公司根据担保人提起诉讼，而是由承销商提起诉讼。

8.  赔偿和缴款。(a) 公司和担保人共同或单独同意赔偿并持有 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制任何承销商的每位承销商、每位承销商（如果有）以及任何承销商的每位关联公司（如有） 《证券法》第405条规定的任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类行为进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用） 或索赔）源于或基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或任何内容中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 其修正或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由写作招股说明书、公司或担保人根据第433（d）条已提交或必须提交的任何公司或担保人信息 根据《证券法》，《证券法》第433（h）条所定义的任何 “路演”（a）路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 试水 来文，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生的，或基于任何遗漏或据称的遗漏，没有在其中陈述中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或因依据任何信息而作出的不真实陈述或遗漏 关于该承销商通过您以书面形式向本公司和担保人提供给本公司和担保人明确供其使用的任何承销商，我们理解并同意，承销商向公司提供的唯一此类信息 明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正或补充均为特许权和重新许可 第三段中出现的数字；第七段中与证券做市有关的信息；以及与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加有关的信息 以及第八、第九和第十段中包含的罚款出价，每种情况均位于初步招股说明书和招股说明书中 “承保（利益冲突）” 的标题下（承销商信息”).

 

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(b) 每位承销商分别而不是共同同意 赔偿公司、担保人、其各自的董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司或担保人的每个人（如果有），使其免受损害 《证券法》或《交易法》第20条的范围与公司和担保人向该承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于承销商信息。

(c) 如果提起任何涉及以下人员的诉讼（包括任何政府调查） 根据第 8 (a) 或 8 (b) 条，可以就此寻求赔偿，该人（”受赔方”）应立即通知可能要求赔偿的人（”赔偿方”) 赔偿方应书面形式，应受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受补偿方以及赔偿方可能在此方面指定的任何其他人 并应向此类律师支付与该诉讼有关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支 律师的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括 任何被执行方）都包括赔偿方和受赔方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。据了解， 对于与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的任何受赔方的法律费用，赔偿方不应对多家独立公司的费用和开支承担责任（在 除任何当地律师外，还包括所有此类赔偿方），所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。此类公司应由根据本节授权任命律师的经理以书面形式指定 对于根据第8（a）条获得赔偿的当事方，在本协议附表一中规定；对于根据第8（b）条获得赔偿的当事方，则由公司和担保人承担。赔偿方不承担责任 对于未经受赔偿方书面同意而进行的任何和解，但如果在获得该同意的情况下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方的任何损失 或因此类和解或判决而承担的责任.尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方向受赔方偿还律师的费用和开支 根据本款第二和第三句的设想，赔偿方同意，如果未经其书面同意而进行的任何和解的和解达成的和解时间超过，则赔偿方应对任何未经其书面同意的诉讼承担责任 该赔偿方在收到上述请求后30天，并且 (ii) 该赔偿方在和解之日之前不得根据此类请求向受补偿方偿还款项。没有 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方应实施任何

 

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对于可能已经或可能成为一方并且可以根据本文寻求赔偿的任何待定或已威胁的诉讼的结算，除非该结算包括对该被保险方有关该诉讼主题的所有索赔的无条件免责，并且不含有对任何被保险方的过失、有罪或不作为的声明，或代表其作出的认罪陈述。

(d)  如果根据第8(a)或第8(b)节规定的赔偿对被保险方不可用或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则在适当反映公司和担保方一方以及承销商一方在证券发行中分别获得的相对利益（一方）和承销商另一方）的比例中，或如果第8(d)(i)款规定的分配不被适用法律允许，则在适当反映不仅是第8(d)(i)款提到的相对利益还反映公司和担保方一方及承销商另一方在涉及导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关公正考量的比例。在涉及证券发行中公司和担保方一方与承销商另一方获得的相对利益将被视为从证券发行活动中公司和担保方因销售证券获得的净收入与承销商因此获得的总承销折让和佣金（扣除费用前）以及总的首次公开发行价格之比例，在招股书封面上的表中载明。公司和担保方一方及承销商另一方的相对过失将根据是否不实或涉及不实的事实陈述或遗漏或涉及未载明的事实陈述或遗漏涉及由公司和担保方提供的信息还是由承销商提供的信息而判断，以及各自的意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等其它因素。承销商根据本8节的各自责任应以其根据本文购买的证券的各自本金数额为比例，并非共同承担。

(e) 公司、担保方和承销商一致同意，如果根据本第8节的规定来确定分摊是不公正或不合理的。 按比例 分配（即使承销商被视为一个实体用于此目的）或者通过其他不考虑第8(d)节所提到的公平考虑因素的分配方法决定分担责任也是不合理的。

 

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作为第8(d)节中提到的损失、索赔、损害和责任的结果而由受赔偿方支付或应付的款项，应被视为包括在内，但受上述限制约束，任何因调查或捍卫此类诉讼或索赔而合理发生的法律或其他费用。尽管本第8节的规定，但任何承销商均无需向超过其承销并向公众分配的证券的总发行价超过因此类不实或被指控的不实声明或遗漏或被指控的遗漏而已被要求支付的任何损害之间的金额贡献任何金额。任何有欺诈性陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义而言）的人均不得有权要求不有欺诈性陈述的人贡献。本第8节规定的补救措施并非排他性，并不限制任何受赔偿方在法律或权益上可能拥有的其他权利或补救措施。

第8条中包含的赔偿和贡献条款以及本协议中包含的公司和担保方的陈述、担保和其他声明，无论本协议的任何终止、任何承销商或任何承销商的控制人或任何承销商的关联公司或公司或担保方、其各自的执行董事或董事或公司或担保方的控制人或公司或担保方的任何人或者接受并支付任何证券，均将继续有效，并保持全力有效。

9.  税收如果根据本协议公司或担保方应支付给承销商的任何款项适用于任何爱尔兰税收、税务或政府费，根据本协议支付给承销商的款项应增加至确保承销商留下在缺少此类扣除或减额情况下将保留的金额，但前提是除非由于承销商是爱尔兰税收居民或通过承销商在爱尔兰设有永久机构进行协议涉及的交易而因承销商而课征的任何税款而不应支付任何附加款项。

10.  终止承销商可以通过您向公司和担保方发出通知来终止本协议，如果在签署并交付本协议之后且在结束日期之前（i）纽约证券交易所或纳斯达克全球市场普遍暂停交易或受到实质性限制， (ii）担保方的任何证券在任何交易所停止交易，（iii）美国证券结算、支付或清算服务、欧洲Clearstream或Euroclear系统或担保方证券上市的任何其他国家发生重大中断， （iv）联邦或纽约州当局或爱尔兰相关当局宣布了任何普遍的商业银行活动休止令，或者（v）发生了任何事项。 非处方药 市场，（iii）美国证券结算、支付或清算服务在美国、欧洲Clearstream或Euroclear系统中或担保方的证券上市的其他任何国家发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局或爱尔兰相关当局宣布了任何普遍 的商业银行活动停止令，或者（v）发生了任何

 

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在您的判断中，爆发或升级的敌对行动，或者金融市场的任何变化，或者任何您认为重大且不利的灾难或危机，独立地或与本节10中指定的任何其他事件一起，会导致您判断为不切实际或不明智继续在招股说明书或招股说明书中设想的条件和方式进行证券的提供、销售或交付。

11. 有效性违约承销商本协议在各方签署并交付之时生效。

如果在结算日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其同意在此次购买的日期购买的证券，且该违约承销商或违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券的总本金金额不超过应在该日期购买的证券总本金金额的 十分之一 的一部分，其他承销商应按照《附表II》中各自姓名旁注各自证券本金金额占应购买的所有承销商姓名旁注的证券本金金额的比例分别承担责任。 非违约的 承销商，或按照您指定的其他比例，购买那些违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 无论如何，在本协议项下任何承销商同意购买的证券本金金额不得根据本第11条的规定增加超过 九分之一。 证券本金金额的百分比，未得到该承销商的书面同意。如果在交割日期，任何承销商未能或拒绝购买证券，且涉及该违约的证券的总本金金额超过 十分之一 在36小时内未能达成令您和公司满意的购买该等证券的安排后，本协议将终止，任何一方均无需承担责任 非违约的 承销商、公司或担保人。在任何这种情况下，您、公司和担保人均有权延迟结算日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或其他文件或安排所需的任何更改进行作出。根据本段采取的任何行动均不会使任何违约的承销商免除在本协议项下承销商的任何违约责任。

如果本协议因公司或担保人未能或拒绝遵守本协议条款或履行本协议任何条件而被承销商或任何承销商终止，或因为公司或担保人无法履行本协议项下的义务，公司和担保人将就已终止本协议涉及其自身的承销商或已终止本协议的承销商赔偿其各自全部 零星 承销商由于与本协议或本次发行相关的事项而合理发生的一切费用（包括其律师费和支出），由公司偿还

 

21

12. 遵守美国爱国者法案。 根据美国爱国者法案的要求（Pub. L法案的第三章）。 107-56 （2001年10月26日签署生效），承销商必须获取、验证和记录能够识别其客户的信息，可能包括客户的姓名和地址，以及其他能够使承销商正确识别客户的信息。

13. 全部协议（a）本协议连同任何同时的书面协议以及与证券发行相关的任何以前的书面协议（如未被本协议取代），代表公司、担保方和承销商就初步拟议书、销售时拟议书、拟议书、发行行为以及证券的买卖准备事宜达成完全一致的协议。

（b）公司和担保方承认，与证券发行有关时：（i）承销商以独立行事，不是公司、担保方或其他任何人的代理人，也没有向公司、担保方或任何其他人承担受托责任，（ii）承销商只对公司和担保方承担本协议和可能存在的以前书面协议（如未被本协议取代）规定的责任和义务，（iii）承销商可能存在与公司和担保方不同的利益。公司和担保方在法律允许的最大范围内放弃根据涉及证券发行的对承销商涉嫌违反受托责任的任何索赔。

14.  相关方本协议可分为两个或两个以上副本（其中可能包括通过任何形式的电子通信或电信交付的副本），每个副本均视为原件，所有副本一起构成一份文件。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件，如果有的话，中的“签署”、“签署”、“签字”和类似用语，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像和其他电子签名（包括但不限于docusign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用基于纸质记录保存系统的记录保持方式具有相同的法律效力、有效性和可执行性，尽最大程度地以适用法律允许，包括联邦电子签名全球和国家商务法、纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法规定的任何州法。

15.  继任者本协议将有利于并对本方及其各自的继承人、高级职员、董事、雇员、关联公司和代理商具有约束力，其他人无权也不承担任何在本协议下的权利或义务。在本协议中表达或提到的内容并不打算或不得

 

22

不得被解释为授予任何其他个人、公司或法人根据本协议或本协议中的任何条款享有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。从承销商处购买证券的任何购买方仅因此类购买而被视为继承人。

16.  适用法律本协议将受纽约州内部法律的管辖和解释。

17.  司法管辖权提交; 服务代理任命（a）担保方不可撤销地接受 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 纽约市（“交易所”）任何纽约州或美国联邦法庭的司法管辖权指定法院针对本合同、销售概要书、招股说明书、注册声明或证券发行（以下统称为“本协议”，任何适用法律的诉讼或程序，该担保人不可撤销地放弃对于提交该法院的任何相关程序的管辖权提出任何异议，以及对于在该法院提起的任何相关程序是在不便的论坛提起的任何主张。在任何地方法律允许的最大范围内，该担保人放弃，现在或未来可能拥有的任何对提交至该法院的任何相关程序的管辖权提出异议。在任何法院或法律程序不得对其或其财产收取费用时，该担保人放弃，根据法律最大允许的程度，就任何此类诉讼、程序或诉讼放弃此类豁免权。相关程序该担保人在法律允许的最广泛范围内，无论现在或将来，均放弃针对提交至该法院的任何相关程序的管辖权提出异议的权利，并且主张任何在该法院提起的相关程序是在不便的论坛提起的任何主张。在担保人现在或未来可能获得任何免除其或其财产管辖权的豁免（基于主权或其他理由）时，该担保人无条件放弃，根据法律最大允许的范围，针对任何此类诉讼、程序或程序的豁免权。

（b）担保人特此不可撤销地指定担保人的总法律顾问，c/o埃森哲LLP，芝加哥西麦迪逊大街500号，IL 60661（或如有不同，担保人的现任主要业务地址的总法律顾问地址）为其在任何相关程序中的诉讼代理，并同意在该代理处接受此类相关程序的法律文书送达。在法律允许的最广泛范围内，担保人放弃对于此类法律文书送达的任何其他要求或异议。担保人声明并保证该代理人已同意担任担保人的法律诉讼代理，担保人同意采取一切必要行动，包括提交任何必需的文件和文书，以保持此类委托继续有效。

18.   判决货币如果为了在任何法院获得判决而有必要将此处到期的款项换算为除美元以外的任何货币，各方在法律允许的最广泛范围内，同意使用汇率进行换算，根据正常银行业务程序，在纽约市的工作日之前的货币市场进行的交易中，承销商可以以其他货币购买美元的汇率。公司和担保人对于其向任何承销商或任何控制任何承销商的任何人所应支付的任何款项，不受以美元以外的货币判决，该债务将在此类承销商或控制人收到任何此类其他货币款项后的第一个工作日后方可清偿，并且仅在担保人就此类

 

23

根据正常的银行程序，承销商或控制人可以用其他货币购买美元。如果购买的美元少于最初应支付给承销商或控制人的金额，则公司和担保方同意作为单独的义务，不受任何判决影响，共同承担对承销商或控制人的该损失进行赔偿。如果购买的美元超过最初应支付给承销商或控制人的金额，则承销商或控制人同意向公司或担保方支付等于购买的美元超过最初应支付给承销商或控制人的金额的数额。

19.  标题本协议各部分标题仅为方便引用而插入，并不视为本协议的一部分。

20.  通知所有通信必须采取书面形式，并仅在接收后生效。如需通知承销商，应按照附件I中列明的地址交付、邮寄或发送；如需通知公司和担保方，应按照附件I中列明的地址交付、邮寄或发送。

21.  认可美国特别决议制度（a）如果承销商中的任何一个被视为受美国特别解决机制程序约束的机构，根据此协议所转让的事项，以及根据此协议而受到的任何权益和义务，将具有与如果此协议及任何此类权益和义务受美国法律或美国某州法律约束时转让将产生的效力相同的效力。

（b）如果被视为受美国特别解决机制程序约束的机构之承销商或此类承销商的BHC法律联属机构受到特殊解决机制程序的影响，根据此协议可行使的违约权利允许对该承销商可行使的违约权利的限度不得超过如果此协议受美国法律或美国某州法律约束时所可行使的违约权利的限度。

根据本第21节的使用，“BHC法公约方”在12 U.S.C. § 1841(k)中被赋予“关联企业”一词的含义，并应当按照该部分进行解释；“覆盖实体”指以下任何一种: (i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)中定义并按照该部分解释的“风险机构”；(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)中定义并按照该部分解释的“覆盖的银行”或 (iii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)中定义并按照该部分解释的“覆盖的FSI根据12 C.F.R. § 382.2(b)中定义和解释，"”"这个术语的含义；默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“” 在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1定义中具有相应含义，并应据此解释。美国特别决议制度本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照在该州制定和履行协议的规定进行解释。任何与本协议或此处拟议的交易有关的法律诉讼、诉讼或诉讼程序可能在联邦法院美国位于纽约市曼哈顿区或纽约州法院在曼哈顿区纽约市，（统称为“”）

 

24

22.  英国银行债务置换立法。 尽管本协议或其他任何协议、安排或了解中的其他条款，不论情况如何，公司承认并接受，英国 应急援助 根据本协议产生的责任可能受到相关英国解决机构的行使 应急援助 权力的制约，并承认、接受和同意受到以下约束：

(a)  英国 应急援助 Powers by the relevant UK resolution authority in relation to any Uk 应急援助 Liability of the Underwriters to the Company under this Agreement, that (without limitation) may include and result in any of the following, or some combination thereof:

(i)  the reduction of all, or a portion, of the UK 应急援助 Liability or outstanding amounts due thereon;

(ii)  the conversion of all, or a portion, of the Uk 应急援助 责任转为承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务，并将这些股份、证券或义务发行给或授予发行人；

(iii) 取消英国的责任； 应急援助 责任； 和/或

(iv) 对任何利息（如适用）进行修改或更改，截至日期，或任何付款到期日期，包括暂时暂停支付一段时间；和

(b) 有关英国决议机构认为必要的情况下变更本协议条款，以实现对英国行使的效果 应急援助 通过相关的英国决议机构行使英国的权力。

根据第22条的规定，

“英国 应急援助 立法 “Uk银行法2009年第一部分及适用于英国的与解决不健康或失败的银行、投资公司或其他金融机构或其关联方相关的其他法律或法规，不包括清算、管理或其他破产程序。

“英国 应急援助 权力“”意味着英国的权力板块 应急援助 根据法律，取消、转移或稀释某银行、投资公司或其附属银行或投资公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该银行、投资公司或其附属银行或投资公司的任何合同或工具项下发生的债务，将该债务的全部或部分转换为该银行、证券公司或其他人的股份、债券或义务，规定任何该类合同或工具项下的效力，好像已行使了其中的某项权利，暂停有关该债务的任何义务。

 

25

“英国 应急援助 负债“”表示一种责任，根据英国 应急援助 权力可能被行使。

[签名页在后面]

 

26

 

[签名页 承销协议]

自上述日期起生效   富国证券有限责任公司。 美国银行证券公司 花旗集团全球市场公司。 巴黎银行证券公司   分别代表他们自己行事 以及列在下文附表II中的若干承销商 附表II
签名： /s/ Jun Okahashi 授权人：Jun Okahashi 执行官员兼财务会计部总经理		富国证券有限责任公司。
通过：		/s/ 苏姆·巴塔查里亚
		名称：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事
通过：		美国银行证券公司
通过：		/s/ 罗伯特·科鲁奇
		姓名：罗伯特·科卢奇
		标题：董事总经理
通过：		花旗集团全球市场公司。
通过：		/s/ 亚当·D·波德纳
		姓名：Adam D. Bordner
		标题：董事总经理
通过：		巴黎银行证券公司
通过：		/s/ Rafael Ribeiro
		姓名：Rafael Ribeiro
		标题：董事总经理

 

[签名页 承销协议]

附表 I

 

经理：
经理有权释放 锁定期 根据 第6（j）条：		富国证券有限责任公司。 美国银行证券有限责任公司 花旗集团全球市场公司。 BNP巴黎银行证券公司
经理有权指定 根据第8（c）条任命法律顾问：		富国证券有限责任公司。 美国银行证券有限责任公司 花旗集团全球市场公司。 BNP巴黎银行证券公司
契约书：		2024年10月4日生效的认购协议，涉及公司、担保方和受托人
受托人：		纽约梅隆银行信托公司
注册声明文件号：		333-282399和页面。333-282399-02
1.    2023年4月28日的说明书，有关大宗证券。 2.    2024年6月5日初步的说明书补充，有关证券。 3.    2024年6月5日的发行人自由书面说明书，有关证券，作为附表III。		1.   2024年9月30日基本招股说明书，涉及架构证券   2.   2024年10月1日相关的初步招股说明书补充，涉及证券   3. 包含公司和担保人根据《证券法》第433(d)条规定提交的2024年10月1日日期的自由撰写招股书，内容包括某些条款的描述，基本形式如附件IV所附
要购买的证券：		3.900%到期于2027年的优先票据（“2027 Notes”)   4.050%到期于2029年的优先票据（“2029 票据 ”)   4.250%到期于2031年的优先票据（“2031注记”)   4.500% 2034年到期的资深票据（ “2034票据”)
规定本金总额：		2027年票据1,100,000,000美元   2029年票据1,200,000,000美元   2031年票据1,200,000,000美元   2034年票据1,500,000,000美元

 

I-1

6.000%的年息，截至2024年6月10日应计。		2027年债券的本金金额的99.621%，加上从2024年10月4日起的应计利息（如有）。   2029年债券的本金金额的99.475%，加上从2024年10月4日起的应计利息（如有）。   2031年债券的本金金额的99.438%，加上从2024年10月4日起的应计利息（如有）。   2034年债券的本金金额的99.446%，加上从2024年10月4日起的应计利息（如有）。
到期：		2027年10月4日针对2027年债券。   2029年10月4日针对2029年债券。   2031年10月4日为2031年票据   2034年10月4日为2034年票据
每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。		2027年票据年利率为3.900%   2029年票据年利率为4.050%   2031年票据年利率为4.250%   2034年票据年利率为4.500%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，自2025年4月4日开始，针对2027年票据、2029年票据、2031年票据和2034年票据
截止日期和时间：		2024年10月4日，美国纽约时间上午10点
承销商通知地址：		富国证券有限责任公司。 383 Madison 大街 纽约，纽约10179 注意：投资级 联合销售部门 传真：(212) 834-6081   美国银行证券公司 最后设定表格，如此处第5(j)节所定义的，用于注释 NY8-114-07-01 纽约州纽约市10036 传真：(212) 901-7881 注意：高等级债券资本市场交易管理/法律   花旗集团全球市场公司。 纽约市格林威治街388号，纽约，NY 10013 注意：总法律顾问 传真：(646) 291-1469

 

I-2

		巴黎银行证券公司 第787号第七大道 纽约市，纽约州，10019 注意：债务辛迪加台 邮箱：DL.US.Syndicate.压力位@us.bnpparibas.com
公司和担保人接收通知地址：		对于公司：   500 West Madison Street 芝加哥，IL 60661 注意：Brian J. Kowles   副本送往：   Andrew Fabens 吉布森、邓德克鲁彻律师事务所 200 Park Avenue，47楼 纽约，NY 10166-0193   担保人：   埃森哲有限公司 埃森哲LLP 500 West Madison Street 芝加哥，IL 60661 注意：Brian J. Kowles   副本送往：   Andrew Fabens 吉布森、邓德克鲁彻律师事务所 200 Park Avenue, 47楼 纽约，NY 10166-0193

 

I-3

II 资发说明书写作自由

 

票据的购买金额		主要 注册费用金额 3.900% 高级 2027年到期的注释 将被收购				主要 收益（损失）金额 4.050% 高级债券 2029年到期的票据 将被收购				主要 注册费用金额 4.250% 高级债券 2031年到期的票据 待购买				主要 注册费用金额 4.500% 高级 2034年到期的票据 待购买
富国证券有限责任公司。			$352,000,000				$384,000,000				$384,000,000				$480,000,000
美国银行证券公司			220,000,000				240,000,000				240,000,000				300,000,000
花旗集团全球市场公司。			143,000,000				156,000,000				156,000,000				195,000,000
巴黎银行证券公司			110,000,000				120,000,000				120,000,000				150,000,000
巴克莱银行股份有限公司			55,000,000				60,000,000				60,000,000				75,000,000
SG Americas Securities，LLC			55,000,000				60,000,000				60,000,000				75,000,000
德意志银行证券公司			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
汇丰证券（美国）公司。			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
渣打银行			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
高盛有限责任公司			16,500,000				18,000,000				18,000,000				22,500,000
摩根士丹利及联合股份有限公司			16,500,000				18,000,000				18,000,000				22,500,000
总费用			$1,100,000,000				$1,200,000,000				$1,200,000,000				$1,500,000,000

 

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

附说明书最终条款表，日期为2024年6月5日，与根据证券法规第433条规定归档的最终条款表，详见本书之Schedule III。

 

姓名		组织机构所在国
埃森哲金融有限公司		爱尔兰
		美国（伊利诺伊州）
埃森哲全球解决方案有限公司		爱尔兰

 

III-1

附表四

定价条款表格

[查看附件]

 

附件V

$5,000,000,000

定价条款表格

 

发行人：		埃森哲资本公司（处置”)
保证人:		埃森哲有限公司（担保人”)
交易日：		2024年10月1日
结算日期：		2024年10月4日（T+3)*
面值:		2,000美元和超过此金额的1,000美元的整数倍
评级:		Aa3（稳定）（穆迪投资者服务公司）   AA- (稳定)（标准普尔评级服务）   A+ (稳定)（惠誉公司）
证券:		3.900% 2027年到期的优先票据（“2027 Notes”)   4.050% 2029年到期的优先票据（“2029 票据 ”)   4.250% 2031年到期的优先票据（“2031年的Notes”)   4.500%到期于2034年的优先票据 (th“2034 票据”)
保证：		2027票据、2029票据、2031票据和2034票据将由担保方全面和无条件担保。
2027票据
每个单位10美元		$1,100,000,000
到期日：		2027年10月4日
票面利率:		3.900%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日半年一次，从2025年4月4日开始
计息日规定：		30/360
向公众定价:		本金金额的99.871%
基准国债：		截止到2027年9月15日，利率为3.375%
基准国库券价格/收益率：		99-18+ / 3.526%
相对于基准国债的点差：		+42个基点
到期收益率：		3.946%
可自愿赎回：		在2027年9月4日之前（2027年债券到期日前一个月）（“2027 Notes Par Call Date”), the Issuer may

 

IV-2

		根据自身意愿，随时以及不时可以全额或部分赎回2027年的票据，赎回价格（以百分比表示，四舍五入到三位小数）等于以下两者中的较大者：   （1）(a)剩余已安排的本金和利息支付的现值之和，折现至赎回日期（假定2027年到期于2027年票据的要约赎回日期），按半年一次（假设 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月）的国债利率（规定于发行人的初步招股说明书，日期为2024年10月1日）再加上7.5个基点，减去（b)到赎回日为止已计息的金额，并   (2) 2027年票据的本金总额的100%将被赎回，   此外，在任一情况下，还包括截至赎回日期为止的应计及未支付的利息。   2027年票据期权公告日或之后，发行人可以以每一百美元的面值加上截至赎回日期的应计尚未支付的利息的等值赎回价，全额或部分地随时赎回2027年票据。
CUSIP / ISIN：		00440KAA1 / US00440KAA16
INDENTURE		$1,095,831,000
2029年债券。
每个单位10美元		$1,200,000,000
到期日：		2029年10月4日
票面利率:		4.050%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，从2025年4月4日开始
计息日规定：		30/360
向公众定价:		本金金额的99.825%
基准国债：		2029年9月30日到期的3.500%
基准国库券价格/收益率：		99-29 1⁄4 / 3.519%
相对于基准国债的点差：		+57个基点
到期收益率：		4.089%
可自愿赎回：		2029年票据到期日前一个月（2029年票据到期日的前1个月）（“2029年票据到期看涨日期”), the Issuer may

 

IV-3

		根据其自行选择，可以随时全额或部分赎回2029年债券，赎回价格（表示为本金金额的百分比，并四舍五入到三位小数）应等于以下两者中的较大者：   (1)（a）按照半年基础（假设2029年到期日为2029年债券标准看涨日期）对2029年债券剩余计划本金和利息支付现值之和进行贴现的方式，以国库券利率（如发行人2024年10月1日初步招股说明书中定义）加10个基点，减去（b）赎回日期前已计提的利息； 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 加上在任一情况下，截至赎回日期尚未支付的应计利息。   （2）拟赎回的2029年票面金额的100%,   加上截至赎回日期的应计未付利息。   在2029年票面看涨日期或之后，发行人可以随时全额或部分赎回2029年票据，每次赎回价格为2029年票据的本金金额加上截至赎回日期的应计而未支付的利息。
CUSIP / ISIN：		00440KAB9 / US00440KAB98
INDENTURE		$1,193,700,000
2031年票据
每个单位10美元		$1,200,000,000
到期日：		2031年10月4日
票面利率:		4.250%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，从2025年4月4日开始每半年一次
计息日规定：		30/360
向公众定价:		本金金额的99.838%
基准国债：		2031年9月30日到期的3.625%
基准国库券价格/收益率：		100-03+ / 3.607%
相对于基准国债的点差：		+67个基点
到期收益率：		4.277%
可自愿赎回：		2031年票据到期日前两个月的2021年8月4日（“2031票据转股日期”), the Issuer may

 

IV-4

		随时不时按赎回价格（以百分比表示）按其选择全部或部分赎回2031年票据 本金金额并四舍五入到小数点后三位），等于以下两项中较大者：   (1) (a) 折现的2031年票据剩余定期还款本金和利息的现值总和 每半年赎回日期（假设2031年在2031年票据面值收回日到期）（假设 360 天 由十二组成的年份 30 天 月）在 国债利率（定义见发行人2024年10月1日的初步招股说明书补充文件）加上12.5个基点，减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及   (2) 2031年票据本金的100％为 已兑换，   加上无论哪种情况，均应计利息和未付利息 兑换日期。   在2031年票据面值赎回日当天或之后，发行人可以赎回 随时不时全部或部分2031年票据的赎回价格等于2031年票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。
CUSIP/ISIN：		00440KAC7/US00440KAC71
扣除支出前的净收益：		$1,193,256,000
2034 年笔记
本金金额：		$1,500,000,000
到期日：		2034年10月4日
优惠券（利率）：		4.500%
利息支付日期：		从 2025 年 4 月 4 日开始，每半年从 4 月 4 日和 10 月 4 日开始
天数惯例：		30/360
公开发行价格：		本金的 99.896%
基准国库：		3.875% 将于 2034 年 8 月 15 日到期
基准国债价格/收益率：		101-02+ / 3.743%
点差至基准国库：		+77 个基点
到期收益率：		4.513%
可选兑换：		2034年7月4日之前（2034年票据到期日前三个月）（”2034 年票面值通话日期”），发行人可以

 

IV-5

		公司可以选择在任何时候全额或部分兑付2034年债券，兑付价格（以本金的百分比表示，四舍五入到三位小数）等于以下两者中较大者：   （1）（a）将2034年债券剩余计划的本金和利息支付的现值之和贴现到兑付日期（假设2034年债券在2034年到期日按半年计算贴现（假设 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 月）按照国库券利率（如发行人2024年10月1日的初步发售说明书中定义）加15个基点计算，减去（b）到兑付日期应计利息，和   2034年票据本金的100%将被赎回，   再加上任一情况下的截至兑付日期未偿付的应计利息。   在2034年认股权证到期日或之后，发行人可以随时全额或部分赎回2034年认股权证，每次以赎回价格等于2034年认股权证的本金金额加上截至赎回日的应计未付利息。
CUSIP / ISIN：		00440KAD5 / US00440KAD54
INDENTURE		$1,491,690,000
联席簿记管理人：		富国证券有限责任公司。 BofA Securities，Inc。 花旗集团全球市场公司。 BNP巴黎银行证券公司 巴克莱银行股份有限公司 SG Americas Securities，LLC 德意志银行证券公司 汇丰证券（美国）公司。 渣打银行 高盛有限责任公司 摩根士丹利及联合股份有限公司

*注意：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时会被修改或取消。

 

IV-6

**根据规则 15c6-1 证券之下 经修订的1934年《交易法》，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在票据之前交易票据的买家 由于票据最初将在T+3结算，因此必须在结算日之前的第一个工作日指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。购买者 希望在结算日前第一个工作日之前交易票据的票据中，应咨询自己的顾问。

公司已向证券和证券公司提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件 交易委员会（“SEC”），负责本通报所涉及的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件和其他文件 公司已向美国证券交易委员会申请有关该公司和本次发行的更多完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，公司、任何承销商或任何交易商 参与本次发行将安排向您发送初步招股说明书补充材料、随附的招股说明书，以及最终的招股说明书补充文件（如果有），请联系以下方式：摩根大通证券有限责任公司收集 1-212-834-4533, 法国巴黎银行证券公司的免费电话是 1-800-854-5674, 美银证券公司的免费电话是 1-800-294-1322, 或者花旗集团 环球市场公司的免费电话是 1-800-831-9146.

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。这样 免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

 

IV-7