陈列品4.1

执行版本

 

 

 

 

 

埃森哲资本有限公司。

公司

埃森哲公司

保证人

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

纽约梅隆银行信托有限公司,

受托人

信托契约

日期截至2024年10月4日

债务证券

 

 

 

 

交叉参考表*

当事人为：

根据《纽约梅隆银行trust公司NA，受托人》，埃森哲资本有限公司、埃森哲plc和纽约梅隆银行trust公司之间的合同中第310至318(a)节的规定：

 

310		(a) (1) 和 (2)		7.09
310		(a) (3) 和 (4)		不适用
310		(b)		7.08 和 7.10 (b)
310		(c)		不适用
311		(a) 和 (b)		7.13
311		(c)		不适用
312		(a)		5.01 和 5.02 (a)
312		(b) 和 (c)		5.02 (b) 和 (c)
313		(a)，(b)(2) 和 (c)		5.04 (a)
313		(b) (1)		不适用
313		(d)		5.04 (b)
314		(a)		5.03
314		(b)		不适用
314		(c) (1) 和 (2)		16.04
314		(c) (3)		不适用
314		(d)		不适用
314		(e)		16.04
314		(f)		不适用
315		(a), (c) 和 (d)		7.01
315		(b)		6.07
315		(e)		6.08
316		(a) (1)		6.01 和 6.06
316		(a) (2)		省略
316		(a) 最后 句子		8.04
316		(b)		6.04
317		(a)		6.02
317		(b)		4.03 (a)
318		(a)		16.06

 

*	此交叉参考表不属于契约。

 

i

目录

 

第一章
定义
第1.01节。		定义			1
第二篇，自由派遣计划。
证券发行、执行、登记和交易所
第2.01节。		无限额;可分别发行。			7
第2.02节。		受托人认证书形式			9
第2.03节。		证券的表单、执行、认证、交付和交易			9
第2.04节。		货币；面额；定期备案日			11
第2.05节。		证券的交易所和过户登记			11
第2.06节。		暂时证券			12
第2.07节。		毁损、丢失或被盗的证券			13
第2.08节。		全球货币形式的证券			13
第2.09节。		取消			13
第2.10节。		利息计算			14
第2.11节。		CUSIP编号			14
第三部分
赎回证券
第3.01节。		证券的赎回；第一条的适用			14
第3.02节。		税务赎回			14
第3.03节。		赎回通知；证券的选择			15
第3.04节。		支付应赎回证券的款项			16
第四章
公司特别合同条款
第4.01节。		偿付本金、溢价和利息			17
第4.02节。		通知和付款等事宜的办公室			17
第4.03节。		有关付款代理的规定			17
第4.04节。		官员有关违约的声明			18
第4.05节。		发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。			18
第五条
公司和受托人提供的安全持有人名单和报告
第5.01节。		安全持有人名单			21
第5.02节。		名单的保存和披露			21
第5.03节。		担保人的报告			21
第5.04节。		受托人报告			22
第六条
违约时的补救措施
第6.01节。		不履行责任的事件			22
第6.02节。		违约证券的支付；诉讼程序			24
第6.03节。		由受托人收取的款项的运用			25

 

ii

第6.04节。		证券持有人大会进程			26
第6.05节。		救济措施的累计和连续			26
第6.06节。		诉讼方向			26
第6.07节。		违约通知。			26
第6.08节。		支付费用的承诺			27
第6.09节。		放弃过去的违约。			27
第七条
关于受托人
第7.01节。		信托人的职责和责任			27
第7.02节。		依赖文件、意见等。			28
第7.03节。		不承担记载等责任。			29
第7.04节。		证券持股			29
第7.05节。		应以信托方式持有款项。			29
第7.06节。		受托人的补偿、赔偿和费用			30
第7.07节。		[保留]			30
第7.08节。		受托人的利益冲突			30
第7.09节。		受托人的资格			30
第7.10节。		受托人的辞职或撤换			30
第7.11节。		接受接任受托人			31
第7.12节。		通过兼并等方式的继任者			32
第7.13节。		作为债权人的受托人权利的限制			32
第八条
关于证券持有人的事项
第8.01节。		证券持有人行动			32
第8.02节。		所有权证明			33
第8.03节。		被视为绝对所有者的人			33
第8.04节。		不考虑公司持有的证券			33
第8.05节。		撤销同意；将来的证券持有人受约束			33
第九条
证券持有人大会
第9.01节。		会议目的			34
第9.02节。		受托人召开会议			34
第9.03节。		公司或股东召开会议			34
第9.04节。		投票资格			34
第9.05节。		《法规》			35
第9.06节。		投票			35
第十条
附属契约
第10.01节。		未经持有人同意的补充契约			35
第10.02节。		在债券持有人同意下的补充契约			36
第10.03节。		遵守信托法案条款；补充契约的效力			37
第10.04节。		证券上的注释			38
第十一条
整合、合并、转让、过户或租赁
第11.01节		公司和担保人只能在特定条件下合并等			38

 

iii

第11.02节		继任人取代			39
第十二条款
债券契约的满意和履行；
第12.01节。		解除信托			39
第12.02节。		存入的货币和政府债务将由受托人保留trust			40
第12.03节。		支付代理人返还持有的资金和政府债务			41
第12.04节。		未领取资金和政府债务的归还			41
ARTICLE THIRTEEN
废止和契约废止
第13.01节.		适用条款；公司选择进行偿付或合规豁免			41
第13.02节.		在任何情况下，当售出、交换或转让已直接或间接持有担保公司财产权益的人不是我们的关联方时，担保公司可自动解除；在担保公司合并到我们或任何其它担保公司或担保公司解散的情况下，担保公司也可自动解除。在我们向受托人发出书面通知后，在能源转移公司或其任何分公司的任何担保或其他义务获得释放后，也可解除子担保公司的保证。			41
第13.03节.		契约失效			41
第13.04节.		偿付或合规豁免的条件			42
第13.05节。		存款和政府债务将以信托方式持有；其他杂项规定			43
第十四条
创始人、股东、管理层和董事的豁免权
第14.01节。		契约和证券仅是公司义务			43
ARTICLE FIFTEEN
保证
第15.01节。		担保			44
第15.02节。		代位权			45
第15.03节。		担保的表示方式			45
第十六条
其他条款
第16.01节。		债券契约的利益仅限于各方和债券持有人			45
第16.02节。		继任者受约束的规定			45
第16.03节。		通知、等地址。			45
第16.04节。		符合前置条件的证据			46
第16.05节。		法定假日			47
第16.06节。		信托契约法控制			47
第16.07节。		用副本执行			47
第16.08节。		纽约合同。			47
第16.09节。		同意服务			47
第16.10节。		可分性			47
第16.11节。		作业			47
第16.12节。		放弃陪审团审判；接受司法管辖。			47
第16.13节。		不可抗力			48
第16.14节。		判决货币			48
第16.15节。		税款代扣			48
第16.16节。		外国资产控制办公室制裁代表			49

 

iv

本契约日期为2024年10月4日，由埃森哲资本有限公司、根据特拉华州法律合法成立并存在的一家公司（以下有时称为“公司”），埃森哲公共有限公司，根据爱尔兰法律合法组织并存在的一家上市公司（以下有时称为“担保人”），以及纽约梅隆银行信托公司，一家根据美国法律合法成立并存在的全国银行协会（以下有时称为“受托人”，该术语应包括根据第七条任命的任何后继受托人）。

证明：

公司认为有必要不时发行用于其合法目的的证券（以下称为“证券”或者，在单数形式中，证券 证明其无担保债务，并已授权执行和交付本次契约，以提供发行安全-半导体的权益，该债券可以分为一种或多种系列，无论本金金额有多少，均可随时由担保方担保，并设定其利率，到期日或多次到期日，并具有其他规定，如下所示；

鉴于公司和担保方均声明已经做出并完成了履行有效且具有约束力的契约和协议条款所需的一切行为和事项，并且公司和担保方的执行本次契约的授权在一切方面已经获得，公司和担保方各自在其授予的法定权利和权力范围内，正在执行本次契约；

现在，为了宣布认证、发行、接收证券的条款和条件，并考虑到前述前提和持有人购买和接受证券的情况，公司和担保方各自与受托人约定并同意，以使证券的各个持有人平等和成比例地受益，内容如下：

第2条：

定义

第 1.01.   定义本章节中定义的术语（除非另有明确规定或语境另有要求）在本代理协议以及任何随附的代理协议中的所有目的上，除非在随附文件中另有规定，在本章节中指定的各个含义。在本代理协议中使用的所有其他术语，在信托印章法和证券法中定义的应具有在本代理协议原始签订日期当天适用的信托印章法和证券法中分配给这些术语的各自含义（除非另有明确规定或语境另有要求）。

除非在本代理协议中另有明确规定或根据本协议明文规定，或语境另有要求，在本代理协议以及任何随附的协议中：

 

(1)	本文章定义的术语包括复数和单数；

 

(2)	除非本文另有定义，所有未在本章节中另有定义的会计术语具有根据通用会计准则分配给它们的含义；

 

(3)	“本文”、“本协议”、“本书”和其他类似含义的词语指的是整个本代理协议，而不是任何特定的条款、章节或其他分部；

 

(4)	在本文中对文章、章节和其他分部的引用应指本协议的文章、章节和其他分部；

 

(5)	“或”一词是包括性使用的（例如，词组“A或B”表示“A或B或两者”，而不是“要么A要么B但不能两者”）；

 

1

(6)	这些条款适用于连续的事件和交易；

 

(7)	“合并”一词包括法定的股份交换，而“合并”和“被合并”具有相应的含义；

 

(8)	男性包括女性和中性；

 

(9)	协议和其他文件的提及包括随后的修订和补充；

额外金额

“额外金额”一词应按照第4.05节中规定的含义解释。

董事会

“董事会”一词指公司的董事会、公司的执行委员会或任何其他获得授权行使董事会在本契约或任何安全性方面权力和职责的委员会。

担保人董事会

“担保人董事会”一词指担保人董事会或经授权委员会，行使与本契约及担保有关的董事会权力和权限的任何委员会。

董事会决议

“董事会决议”一词指由公司秘书或公司任何助理秘书认证为已由董事会采纳或依据董事会授权，并在认证日期具有完全效力，并交付给受托人的决议。

担保人董事会决议

“担保人董事会决议”一词指由担保人公司秘书或担保人公司任何助理秘书认证为已由担保人董事会采纳或依据担保人董事会授权，并在认证日期具有完全效力，并交付给受托人的决议。

工作日

“工作日”一词指与任何安全相关的日子（非星期六或星期日），在该日付款落实的城市（若超过一个城市）中，并非法定假日或银行依据法律、法规或行政命令关闭的日子。

委员会

“委员会”一词指的是证券交易委员会，根据《交易所法》成立或不时组成，在本契约签订后的任何时候，如果该委员会不再存在并履行《信托契约法》下现在分配给它的职责，则履行这些职责的机构在该时期。

 

2

公司

术语“公司”指本工具第一段中列名为“公司”的个人，直至根据本契约适用条款产生继任个人为止，此后“公司”应指该继任个人。

公司订单

术语“公司订单”指由首席执行官、总裁、任何副总裁（不考虑“执行”或“高级”等限定词），首席财务官、财务主管、任何助理主管、秘书或公司任何助理秘书签署的以公司名义签署的书面订单。

公司信托办公室

术语“公司信托办公室”指受托人的某一时点在该办公室进行公司信托业务管理，截至本日期，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥南瓦克大道311号，62层62000亿号套房，邮箱 #44，邮编60606，注意：公司信托管理，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的任何其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或任何其他地址，由这样的继任受托人不时通过通知持有人和公司指定）。

契约抵押权

术语“契约抵押权”应按照第13.03节规定的含义解释。

废除条款

“废除条款”一词应如第13.02节所指定的含义。

托管人

“托管人”一词指任何一系列证券的清算机构，该机构是根据交易所法案注册的，被指定为根据第2.01节的规定，代表全球证券中的所有或部分证券进行托管的机构。

美元

“美元”或“$”一词指美利坚合众国的一美元或其他等值支付公共或私人债务的法定货币单位。

电子方式

“电子方式”一词指以下通信方式： 通过电子邮件、传真或其他类似的电子方式。 包含由受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或者由受托人指定的其他可用于与其服务有关的方法或系统。

违约事件

“违约事件”一词的含义指的是在第6.01节中指明的任何事件。

交易所法案

“交易所法案”指的是1934年修订后的证券交易法案。

FATCA税收

 

3

“FATCA税收”一词应按照第4.05节中规定的含义解释。

GAAP

“GAAP”一词和“普遍接受的会计原则”表示，除非根据第2.01节对任何系列证券另有规定，否则应理解为美国通常接受的会计原则，即根据此处所需的任何计算日期或时间在美国的普遍接受的会计原则。

全球证券

“全球安全”一词意味着在注册的无息票证形式中的安全。

政府债务

“政府债务”指的是（i）美国或发行相关系列证券货币的其他政府的直接债务，在该债务的还款上已经充分表现其完全信誉和信用的债务，或者（ii）由受限或监管的个人发行并作为该政府的机构或代表担保其还款，该还款由美国或其他政府无条件担保为完全信誉和信用债务，无论哪种情况下，这些债务不可由发行人自行要求赎回，也应包括由银行（根据证券法第3(a)(2)节定义）发行的存托凭证，该存托凭证是该银行附属于该政府债务或由该银行代为持有的有关该政府债务本金或利息支付的特定支付的保管人。持有人的存托凭证的金额中，提供该（但法律要求除外）保管人不得从其因该政府债务或由存托凭证证明的有关该政府债务的本金或利息支付所收到的任何金额中扣除支付给存托凭证持有人的金额。

保障

“保证”一词应按照第十五条规定的含义解释。

担保人

“担保人”一词应按照本契约第一段指定的含义解释，除非根据本契约的适用条款成为该等担保人的继任人，此后“担保人”应表示该继任人。

持有人

“持有人”、“证券持有人”和“持有证券的人”，以及其他类似的术语，指按照本合同规定，在证券登记簿中登记为该证券持有人的人。

本国司法管辖区

“本国司法管辖区”一词表示公司的组织管辖区，关于适用第十五条规定的任何系列证券的，担保人的组织管辖区，最初如本契约序文中规定的，并随后在公司或担保人书面通知托管人，并告知有关其组织管辖区变更的时间。

信托契约

“债券合同”一词指的是本文件，一开始执行的版本，或者随时通过根据本文件相应规定达成的一个或多个补充协议而进行的修订版本，关于任何安全债券，则根据第2.01条规定建立的该安全债券的条款和规定而言；

 

4

然而，如果在任何时候有多于一人作为此文件的受托人，那么“契约”应该指的是对于某一个或多个系列的证券，该人作为受托人，这个文件的原始执行方式，或者可能随时由一个或多个补充此文件的或根据第2.01节设立的那些特定系列的证券的修补或修改的契约，并且应该包括对于这样的证券的条款，但不包括任何仅与该人不是受托人的其他系列的证券相关的条款或规定，不管这些条款或规定何时通过。

利息

当涉及到利息时，“利息”一词的意思是 不计息，关于方正证券的借款。 对于人形机器人-轴承证券，是指到期后支付的利息。

利息支付日期

“利息支付日期”，在涉及到任何一种证券时，指的是这种证券的一期利息到期日。

官员的证明书

“首席执行官、总裁、任何副总裁(不考虑“执行”或“高级”等限定词)、致富金融(临时代码)、财务总监、出纳、助理出纳、秘书或助理秘书之一签署并交付给受托人的证书称为“执行官证书”。

担保方执行官证书

“担保方执行官证书”指的是由担保方的首席执行官、总裁、任何副总裁(不考虑“执行”或“高级”等限定词)、致富金融(临时代码)、财务总监、出纳、助理出纳、秘书或助理秘书之一签署并交付给受托人的证书。

律师意见

“律师意见”指的是书面意见，由公司或担保方的员工或法律顾问或其他律师签署，对受托人合理接受，并交付给受托人。

原始发行折扣证券

“原始发行折扣证券”指根据本契约发行的一种证券，其应于根据第6.01款加速宣告时到期支付的金额少于其本金面值。

未偿还

在与安防-半导体相关的证券一词中，根据第8.01和第8.04条款的规定，在任何特定时间，指的是在本契约项下由受托人签发和交付的所有证券，除了

 

(a)	已由受托人取消或已交付给受托人用于取消的证券；

 

(b)	已向受托人或任何支付代理商存入足额款项（或者，至于该证券应支付碎股或其他证券或财产的部分，已存入足额的碎股或其他证券或财产，以及如适用，现金代替碎股或证券）的证券或证券部分，以付款、购买或赎回。

 

5

（公司之外）或者已由公司（如果公司自行充当支付代理）设立并隔离在trust中，前提是如果这些证券要在到期之前赎回，则必须根据第三条提供的通知进行赎回， 或者已经就给予这样的通知提供了令受托人满意的条款；

 

(c)	其他证券应按照第2.07节的条款被认证和交付，除非向受托人提供的证据令受托人满意，证明任何此类证券由持票人按照法定诚信购入，并且这些证券在这些持票人手中是公司的有效债务；

 

(d)	根据第13.02节解除负债的证券；

 

(e)	已根据本债券书转换或交换为股份或其他证券或财产的证券，如果该证券的条款规定了这种转换或交换。

定期发行

“定期发行”指的是公司发行的一系列证券的发行，特定证券的具体条款，包括但不限于利率或确定利率的公式，如果有的话，其本金的约定到期时间，以及与之有关的赎回、回购或偿还条款，将由公司在发行这些证券时确定。

PERSON

“个人”指任何个人、法人、合伙企业、合资企业、联合股份公司、信托、非法人组织或政府机构或其任何代理机构或政治分支。

付款地点

“付款地点”一词用于任何系列债券时，指公司在芝加哥市或纽约市曼哈顿区设立并维护的办事处或机构，根据第4.02条规定的公司指定的地点，以及根据第2.01条指定的应支付该系列债券本金和溢价（如有）和利息（如有）的其他地点或地点。

常规备案日

对任何系列债券利息支付日应付利息的“常规备案日”是根据第2.01条和第2.04条的规定为此目的指定的日期。

相关税收管辖区

“相关税收管辖区”一词指（i）爱尔兰政府或在爱尔兰境内具有征税权力的任何机构或机构，（ii）公司或担保方组织或为税务目的而居住或居住的任何其他辖区或任何政治分支机构或在该辖区或其内的具有税收权力的任何机构，或（iii）在公司发行以美元计价的债券的情况下，付款或就公司或担保方进行支付的任何来源或途径的任何辖区或在该辖区或其内具有税收权力的任何政治分支机构或任何机构，而在美国以外的任何辖区中，与公司发行的美元计价债券有关的情况下。

负责官员

“负责官员”一词用于与受托人有关时，指任何副总裁、助理财务主管、信托主管、助理副总裁或受托人惯常执行职能的其他官员。

 

6

与当时担任这些职务的人员所进行的工作类似，或者被转交因其对特定主题的了解和熟悉而负有直接责任管理本契约的任何公司信托事项。

安防-半导体法案

“证券法”指的是1933年修订的证券法案。

安全登记簿和安全登记机构

“安全登记簿”和“安全登记机构”分别具有2.05节规定的相应含义。

拥有的股份

“股份”指的是本契约签署之日授权的担保方A级普通股，每股面值为$0.0000225，或由于连续变更或重新分类而导致的任何其他类别的股票，在这种情况下包括自本契约签署之日起授权的这些股份，以及担保方的任何其他不享有在支付分红或清算时优先于任何其他类别股份的股份。

税收

“税收”一词应按照第4.05节规定的含义解释。

信托契约法案

除非另有规定，否则“信托契约法案”一词指1939年修正的《信托契约法案》，并根据本契约签订时现行的版本；但是，如果1939年修正的《信托契约法案》在本契约签订后被修订，该术语将根据任何此类修订的要求，指已经修订的1939年《信托契约法案》。

美国

“美利坚合众国”指美利坚合众国、其领土、领地和其他由其管辖的地区，包括波多黎各自治邦。

第二篇

证券的发行、执行、注册和交换

第 2.01.   无限额;可分别发行。根据本契约，可以签发和交付的证券的总本金金额没有限制。

证券可以分为一个或多个系列。在发行任何系列证券之前，应根据董事会决议设立，并按照董事会决议，执行人员证书或一个或多个此附属契约中规定的方式确定：

 

(1)	系列证券的名称（应区分该系列证券与所有其他证券）。

 

(2)	系列证券的总本金金额的任何限制，不得超过根据本契约签发和交付的系列证券（除了根据第2.05、2.06、2.07、3.03或10.04款进行转让登记、与其他证券交换或代替的证券，或根据其条款部分交还任何证券以转换或兑换为股份或其他证券或财产，如适用）。

 

7

(3)	该系列证券是否整体或部分以全球货币形式发行，如果是， (a) 是否持有任何此类全球安全证券利益的受益人可以交换此类利益以换取任何规定形式和面额相同的该系列证券，以及任何此类交换 可能发生的情况，如果不是按照第2.05节规定的方式进行，以及 (b) 任何全球安全证券相关的托管人的名称；

 

(4)	该系列证券本金应支付的日期或日期；

 

(5)	该系列证券应支付利息的利率或利率，可以是固定的或变动的，如果利率是变动的，则其计算方式，开始计算利息的日期或日期，应支付利息的利息付款日期以及用于确定 在任何利息付款日支付利息的该系列证券持有人的定期记载日期；

 

(6)	该系列证券是否有资格获得根据本债券合同第十五条规定的担保所产生的利益；

 

(7)	除了本债券合同中指定的地点或地点之外，该系列证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）应支付的地点或地点；

 

(8)	该系列证券可以在何种期限内、以何种价格以及依据何种条款和条件，由公司按照任何沉淀基金或其他方式全面或部分地选择性赎回、回购或偿还，

 

(9)	公司根据任何沉淀基金或类似条款的规定，或者根据持有人的选择，以及该系列证券的清偿、回购或偿还，如果有的义务，以及该义务的期限，该系列证券应根据该义务全面或部分地在何种期限内以何种价格、以及依据何种条款和条件清偿、回购或偿还，相关公司有权选择清偿、回购或偿还的证券的义务，如果适用；

 

(10)	如果非美元，证券可以指定的货币或货币、货币单位或复合货币，以及指定证券的本金、溢价（如果有的话）、利息（如果有的话）和应付款额的支付可或可能支付的货币，以及如适用，可以作出此类选择的日期或日期，可以作出此类选择的期间或期间，以及可以作出此类选择的其他条件，和确定这类选择的交换率的时间和方式，即规定证券支付的货币与根据此类选择支付的货币之间的汇率，以及为或促进发行根据此类选择用其他货币支付的证券而删除、修改或增加的本信托契约条款

 

(11)	证券发行的指定面额，如果非$2,000或其倍数的整数

 

(12)	证券是否是在加速偿付期限宣告后应付的本金部分，或者受托人有权根据第6.01条要求的本金部分，如果非其原始面额

 

(13)	如果第13.02条和第13.03条或其中一条适用于这个系列的证券（但如果未指定这类不适用，则第13.02条和第13.03条都适用于这个系列的证券)

 

(14)	任何从本公司和担保方与本系列证券相关事件违约或契约中删除、修改或增加的条款（无论这些事件违约或契约是否与此处列明的事件违约或契约一致）

 

8

(15)	该系列证券是否可转换为股份或其他证券或财产，如果可以，则可转换或兑换的条件，以及为允许或方便发行此类可转换或兑换证券或其管理而删除、修改或添加的本契约内容；

 

(16)	该系列证券的任何其他条款。

任何一系列的所有证券除（i）面值外应基本相同，以及（ii）在该董事会决议或根据该决议制定的规定，并在该官方证书中载明或确定，或在任何此类补充契约中载明。

如果任何系列证券的条款是根据董事会决议采取的行动确定的，相关行动的适当记录副本应由公司秘书或公司任何助理秘书证明，并在提交系列条款的官方证书之时或之前将其交付托管人。

任何一系列的所有证券不必同时发行，除非公司另有规定，否则可重新开放用于发行该系列附加证券。

任何特定系列的证券可在不同时间发行，并可能具有应付本金或任何本金分期的不同日期，如果有利息则可能有不同利率或确定利率的不同方法，可付利息的不同日期，不同赎回、回购或偿还日期，以及在根据该董事会决议制定的此类差异以及任何官方证书或任何此类补充契约相对应的有关此类证券的附录中。

关于在定期发行中提供的某一系列证券，董事会决议（或根据该决议采取的行动），任何官方证书或任何与该类证券相关的补充契约可以就该系列证券的一些或全部一般条款或参数提供，并且可规定特定证券的具体条款应在公司订单中载明，或应按照公司订单中规定并由公司按照第2.03节第四段中设想的其他程序确定。

第 2.02.   【placeholder】’证书验证. 受托人的认证证书应按以下形式：

[受托人认证证书形式]

这是系列证券中指定的该系列中的一种。

 

		纽约梅隆银行作为受托人的信托公司。 登记人为一家信托公司，其没有任何执行类似职能的官员或个人。没有提供额外签名，也不提供额外签名。
日期：		签字人：
		授权人员

第 2.03.   证券的形式、执行、认证、交付和日期每个系列的证券应符合董事会或根据董事会决议批准的或在一份或多份官员证书或其补充遗嘱中确定的形式，并应按照执行人员确定的方式印刷、石版印刷、雕刻或以其他方式制作，如他们执行此类证券的证据所示。此类证券可能具有公司认为合适并且不与此抵押证书的规定相抵触的字母、数字或其他标识或指定以及印刷、石版印刷、雕刻或以其他方式制作的标记或背书，或者可能需要遵守任何法律或根据任何法律制定的规定或适用于证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或法规，或者符合使用。

 

9

每一份安防-半导体应由公司的董事长、副董事长、总裁、任何执行副总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书代表公司执行。此类签名可以是现任或将来的任何这样的官员的电子或手动签名。

关于适用于任何一系列适用第十五条规定的证券的情况，背书有保证的证券上的注记应由保证人的主席、总裁、任何副总裁或财务主管代表保证人执行。这些官员中任何一人在保证注记上的签名可以是电子或手动的。

每一份安防-半导体以及适用于适用第十五条规定的任何系列证券的任何保证注记上的电子或手动签名，由曾经是公司或保证人的合适官员的个人签名，无论这些个人已经在此之前停止担任此类职务。在本债券认购和交付之前，公司或保证人根据情况应该会约束公司和保证人，无论这些个人或他们中的任何人何时停止担任此类职务，公司都可以随时交付由公司执行的任何系列证券以及适用于适用第十五条规定的任何系列证券，以供受托人认证，同时附有公司的认证和交付这些证券的公司订单，受托人应根据此类公司订单认证和交付这些证券；但是，在定期发行的证券中，受托人应根据受托人可接受的其他程序的情况，根据或依照在第一次认证该系列证券之前送达给受托人的公司订单运作，从时间到时间认证和交付这些证券。如果该系列证券的形式或条款已经在根据本节和第2.01节所允许的一个或多个董事会决议中建立，则根据此债券认证并接受与此类证券有关的此债券的其他责任时，受托人应接收，并（根据第7.01节）应在依赖官员证书根据第16.04节和法律意见书声明的情况下获得充分保护。

 

(a)	如果这类证券的形式已经由或根据董事会决议按照第2.01节的规定确定，那么这种形式必须符合本债券条款的规定；

 

(b)	如果这类证券的条款已经确定，或者在定期发行的证券情况下将通过董事会决议根据第2.01节的规定确定，那么这些条款必须符合本债券条款的规定。定期发行的系列证券，则在法律顾问的意见中指定的任何条件下进行，；

 

(c)	每一种此类证券，在由受托人验证和交付并由公司以法律顾问的意见中指定的方式发布，并根据该法律顾问的意见中指定的任何条件提供，都将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，对于应用第十五条规定的任何一系列证券，保证将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，在这种情况下按照其条款可强制执行，但受到破产、破产、重组、暂停和其他一般适用于或影响债权人权利执行的法律和普通公平原则的约束。

如果这种形式或条款是这样确立的，如果这样的证券的发行根据本债券对受托人的权利、责任或豁免产生影响，或以受托人不合理接受的方式在其他方面进行，则受托人不需要验证这种证券。

尽管第2.01节和前一段的规定，如果某系列证券并非同时首次发行，那么在首次发行该系列的第一种证券时不需要提供根据第2.01节要求的官员证书，只要这种官员证书涵盖每种证券并在首次发行之前或之前交付。

 

10

就定期发行的一系列证券而言，受托人可以依赖于律师意见和根据第2.01和本节2.03按规定交付的其他文件，就公司授权的任何此类证券、形式和条款以及其合法性、有效性、具有约束力和可执行性，以便对该系列证券首次进行认证。

每张证券应该以其认证的日期为准。

除非在这种证券上出现了由受托人通过电子或手动签名执行的实质上按照此处规定的形式的认证证书，且该认证证书对任何证券均构成了确凿证据，并且唯一的证据，证明该证券已经在此处得到了妥善的认证和交付，并且连同其担保（如果适用）有权享受本契约的利益。

尽管前述，如果任何证券已经在此处得到认证和交付，但从未由公司发行和销售，并且公司应根据第2.09节规定将该证券交付给受托人以作废，对于本契约的所有目的，此类证券应被视为未曾在此处得到认证和交付，并且永远不得享受本契约的利益。

第 2.04.  货币；面额；普通记载日期除非根据第2.01和适用的第2.03部分另有规定，证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）应支付美元。

应按照第2.01部分中预期的指定的面额发行证券。在没有对任何系列的面额作出任何此类规定的情况下，此类证券应按照第2.01部分中预期的面额发行。

术语“given”常规记录 日期“在利息支付日期（除了拖欠利息的支付日期）的概念中，应指在任何特定系列证券条款中规定的具体日期或日期；但是，如果对于任何系列没有这样的规定，那么该术语应指（a）如果该利息支付日期是一个月的第十五天，则指该利息支付日期之前一个日历月的最后一天；或（b）如果该利息支付日期是一个月的第一天，则指该利息支付日期之前一个日历月的第十五天；但是，如果根据此规定应当成为定期记载日的日子是芝加哥市或纽约市曼哈顿区根据法律或行政命令被授权休市的日子，则其将意味着下一个不是这些机构被授权或要求休市的日子。

在定期记录日期营业结束时以任何某一系列证券的名称登记的人，对于利息支付日期，应有权在该利息支付日期支付利息，即使在该定期记录日期后进行了该证券的任何转让或交换并在该利息支付日期之前取消了该证券；但是，如果公司以及如果第十五条的规定适用于此类证券的担保方在该利息支付日期未支付到期的利息，那么这样的拖欠利息将不再支付给持有人，并可能以公司或代表公司以邮件通知发出并在向处于拖欠系列的证券持有人通知之前的不少于十五（15）天内设立的后续记载日期营业结束时在注册的证券持有人的名义支付，后续记录日期至少在支付拖欠利息的日期之前的五（5）天，或采用任何不违反该证券可能列出的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，且在该交易所可能要求的通知，如果公司向受托人发出根据本款提议支付的通知后，受托人认为该支付方式是可行的。

第 2.05.  证券的交易和转让登记。任何系列的证券可以按照授权面额交换为其他系列的证券。要交换的证券应在指定和维护的办公室或代理处交还。

 

11

在芝加哥市或纽约市曼哈顿区设立用途的公司，应根据第4.02条的规定执行登记，公司应执行并登记，受托人应进行认证并交付相应的安全或债券，换发者有权收到。

公司（或其指定代理（“代理”））应在该办公室或机构保留安全登记簿（“登记簿”），在此登记簿中，公司应按照本第二章规定，注册债券，并进行债券转让登记。安全登记簿应采用书面形式或在合理时间内可转换为书面形式的任何其他形式。受托人应随时检查安全登记簿。向该办公室或机构提交某一特定系列债券的转让登记时，公司应执行，并对适用第十五条规定的任何系列债券，担保人应执行，公司或安全注册处应登记并认证，并交付给受让人或受让人以同等总本金金额和到期日的该系列新债券。安全注册管理人保管在该办公室或机构的安全登记簿（“登记簿”）中，公司应按照其可能规定的合理规定，在安全登记簿中登记债券并登记债券转让，如本第二章中所规定的那样。安全登记簿应采用书面形式或在合理时间内可以转换为书面形式的任何其他形式。受托人应随时查看安全登记簿。在向该办公室或机构提交某一特定系列债券转移的登记登记时，公司应执行，并对适用第十五条规定的任何系列债券，担保人应执行，公司或安全注册人应登记并认证，并在受让人或受让人的名下交付该系列的新债券，其总本金金额和到期日相等。债券登记簿所有提交以登记转让或兑换、赎回、回购或偿还的债券，视情况（如果公司或受托人要求）应由持有人或经其书面授权的代理人妥善背书或附有公司和受托人认可的书面转让文件或书面转让文件。第一百二十五条规定的任何系列债券，及适用第十五条规定的任何系列债券的担保注明，由于任何债券转让或债券兑换而发行，应为公司及（关于担保）担保人的有效债务，证明相同债务，并根据本契约享有同等权益，与在该转让登记或兑换时交出的债券相同。

所有提交以登记转让或交换、赎回、回购或偿还的债券，视情况（如公司或受托人要求）应由持有人或经其书面授权的代理人妥善背书或附有公司和受托人认可的书面转让文件或书面转让文件。

所有登记转让或兑换债券并发行的所有债券，对于适用第十五条规定的任何系列债券，则应对公司以及（涉及担保的）担保人构成有效债务，证实相同债务，并根据本契约享有同等权益，与在该等债券转让或债券兑换时交出的债券相同。

任何证券的交换或登记转让，不得收取服务费，但公司可能要求支付足以支付可能在其中征收的税款或其他政府费用的金额。

公司在选定某一系列证券以赎回、回购或偿还之前的十五（15）天内，不需要发行、交换或登记转让任何该系列证券，或者在选择赎回、偿还或回购的某一此类系列证券的情况下，不需要发行、交换或登记转让该系列证券的全部或部分；但对于任何部分将未被赎回、回购或偿还的系列证券，在部分进行赎回、回购或偿还时除外。

第 2.06.  暂时证券在准备任何一系列定义证券的过程中，公司可以签署临时证券，收到公司订单后，受托人将审核并交付该系列的临时证券（印刷、石版印刷、打字或其他形式生产）。任何一系列临时证券可按照授权面额发行，并基本上以董事会决议或依其审批的形式不时批准的形式发行，但可根据暂发行证券的情况适当进行省略、插入、替换和变化，所有这些由签署此类临时证券的官员决定。每张临时证券均由公司签署，对于适用第十五条规定的任何系列证券，担保标注将由担保方签署，并由受托人审核，情况应与明确证券基本一致，并具有相同效应。除了全球形式的临时证券（应根据第2.01节的规定进行交换以外），公司应立即签署，并提供以临时证券为凭证的该系列明确证券，然后，任何或所有该系列的临时证券可无偿在芝加哥市或纽约市曼哈顿区指定并由公司维护的办事处进行兑换，在按照第4.02节的规定，并且受托人应兑换相同系列和规定到期的等额明确证券。

 

12

在进行兑换之前，任何系列的临时证券都应享有与该系列确切证券相同的此信契权益。

如果发行某一系列的临时证券以全球形式，任何此类临时全球证券除非根据第2.01条另有规定，在此情况下应交付至指定用于该临时全球证券的托管机构办公处，以记入此类证券的有利所有者的各自账户（或按其指示记入其他账户）。

第 2.07.  残缺、毁坏、丢失或被盗的证券如果某一系列的临时或确定性证券残缺或被毁坏、丢失或被盗，公司在残缺证券的情况下应执行，公司命令获得后，受托人应验证并交付该系列相同规定到期本息的新证券，其编号与当时未流通的证券不同，以换取并替换残缺证券，或代替和替换被毁坏、丢失或被盗的证券。无论哪种情况下，申请替换证券的申请人应向公司和受托人提供必要的担保或赔偿以使他们免受损害，并在每一种情形下，毁坏、丢失或被盗的申请人还应向公司和受托人提供他们满意的有关该证券毁坏、丢失或被盗及其所有权的证据。受托人可以在公司官员的书面请求或授权下验证任何此类替代证券并交付相同的。在发行任何此类替代证券时，公司可以要求支付一笔足以支付因其发行而可能征收的任何税费或其他政府费用以及与此相关的其他费用，并在此之上再支付额度不超过每份替代证券十美元的额外费用。如果任何已到期或即将到期的证券残缺或被毁坏、丢失或被盗，公司可以代替发行替代证券支付或授权支付相同金额（在不包括残缺证券的情况下）如果要求此类支付的申请人向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿以使每个人免受损失，并在被毁坏、丢失或被盗的情况下，提供有关该证券毁坏、丢失或被盗以及其所有权的满意证据。

根据本节的规定，由于某一证券被销毁、丢失或被盗，发行的每个替代安防，以及任何担保的标注，均视为公司的额外合同义务，对于此类安防，与适用第十五条的任何证券系列，无论被销毁、丢失或被盗的安防在任何时候是否被找到，均应享有本契约的所有权利，并与所有其他在此处正式发行的安防平等比例地享有本契约的所有权益。

所有安防应以明确条件持有和拥有，即上述规定是关于替换或支付与之相关的被毁坏、被销毁、丢失或被盗的安防的专有，且在法律允许的范围内，排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管存在或今后制定的任何法律或法令与其相反，关于替换或支付可转让票据或其他证券而无需其投降。

第 2.08.  全球货币形式的证券如果某一系列的安防可以以全球形式发行，那么，尽管第 2.01 节的规定，任何此类安防应代表其中所指定的该系列的所有未偿还安防，且可能规定应代表上次在其上签注的未偿还安防的总额，以及应由不时作出以反映交换的指示的人签注全球形式的安防以反映所代表的未偿还安防的金额，或者反映其金额的任何增加或减少。任何全球形式安防的签注以反映其所代表的未偿还安防金额的增加或减少，应由受托人按照所指定的方式进行，并根据将交付给受托人的公司指示，这些指示应根据第 2.03 节或第 2.06 节进行。

第 2.09.  取消所有证券 为支付、赎回、回购、偿还、兑换或过户登记或用于抵销任何沉没基金付款而投降，则如果交与公司或公司的任何代理人或受托人，则应交给受托人并由其迅速注销，或者如果交给了受托人，则应由受托人注销，除非代替该证券发行其他证券。

 

13

根据本信托书的任何规定明确允许或根据其规定。 受托人应按其通常方式处理已注销的证券，并在书面要求时向公司交付处理证书，如果公司要求，受托人应将已注销的证券退还给公司。

第 2.10.  利息计算除非根据第2.01节适用于任何系列证券的其他规定，否则每一系列证券的利息应根据 12个月的 360 天; 个月 30天个月。

第 2.11.  CUSIP编号发行证券时，公司可以使用“CUSIP”编号（如当时普遍使用），若有使用，则受托人应在赎回、回购或偿还通知中使用“CUSIP”编号以方便持有人；但任何此类通知均可声明对于证券上印刷的此类编号或包含在任何赎回、回购或偿还通知中的编号的正确性不作保证，并且只能依赖于在证券上印刷的其他识别号码，并且任何此类赎回、回购或偿还均不受此类编号的任何缺陷或遗漏的影响。公司将及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变更。在任何证券的发行日期后，如果发行具有与现有证券在所有方面（除了发行日期、公开发行价格以及在适用范围内的情况下，利息开始计算的首个日期和首个利息支付日期）相同条款和条件的其他证券，但对于美国联邦税收目的而言，这些其他证券与现有证券不可互换，这些其他证券将拥有单独的CUSIP编号。

第三条

证劵赎回。

第 3.01.  证券的赎回；本条的适用性任何系列证券的赎回，应根据其条款和本条款进行；但是，如果任何系列证券的任何规定与本条的任何规定相冲突，则应以该系列证券的规定为准。

第 3.02.  税务赎回公司有权选择在任何系列证券的到期日之前的任何时间整体但不部分赎回任何系列证券，向持有人发出不少于十（10）天也不多于六十（60）天的赎回通知，按照赎回日应支付的赎回价格赎回，该赎回价格等于其本金加上截至赎回日期的但尚未支付的利息（原始发行折价证券的赎回价格可能按照各系列证券的条款规定进行赎回），如果就该系列而言：

 

(a)

公司确定，由于：

 

(1)

任何与关联的课税司辖区的法律、规定或颁布的裁定的变更或修订；或

 

(2)

有关此类法律、规定或裁定的官方适用、施行或书面解释的任何变更，该变更或修订在证券的发行日后生效或（就解释而言）在此类证券的发行日或适用于第十五条的任何系列证券的担保的情况下，与此类证券相关的担保，公司或有担保权人应在下一个利息支付日前支付有关此类证券系列或此类证券相关担保的额外金额，而该额外金额的支付无法通过公司或有担保权人可利用的合理措施来避免；或

 

(b)	公司根据公认权威的独立法律顾问的意见确定，由于任何关联课税司辖区的任何立法机构、税务机构采取的任何行动，或任何在适于该证券的发行日后采取或，适用于第十五条的任何系列证券的担保，与此类证券相关的担保在非相关司法管辖区的法律下的行为，公司确定，有担保权人确定，如果采取或在证券的发行日或就适用于任何系列证券的担保的保证下生效

 

14

就相关税收管辖区而言，针对其他管辖区征收的税项，上述情况存在的可能性非常大。

 

(c)	尽管本债券条款中的其他任何规定，根据本条款3.02的第(a)或(b)款规定，赎回通知不得在公司或者适用于任何证券系列的第十五条款的担保人有义务根据第(a)或(b)款支付额外金额的最早日期之前的九十（90）天内提前给予。

 

(d)	公司或者适用于任何证券系列的第十五条款的担保人还应在赎回日期向每位持有人支付，或向每位持有人提供支付的任何因支付该赎回价格而产生的额外金额。

 

(e)

在根据本条款3.02提供任何赎回通知之前，公司或者适用于任何证券系列的第十五条款的担保人应向受托人交付(i)陈述公司或者适用方有权履行或导致赎回的主管证明，并说明显示为主管证明或导致此类赎回的条件前提已发生的事实和(ii)独立律师的意见，证明已经发生出新变动或修正将有权使公司按照本债券条款赎回证券。受托人应接受此类主管证明和律师意见作为该条款3.02所述的前提条件的存在和满足的充分证据，此后，这将对被赎回证券的持有人具有决定性和约束力。本条款3.02中的上述规定适用于任何继任人在其中设立或组织或居住、或任何政治分支或其中的税务管理机构等；但前提是，如果在继承日期上税收管辖区尚未是相关税收管辖区，则税法的变更或修改在此日期之后生效（或官方解释的公告在此日期之后发布）。 类比处理 就公司或者担保人的任何继任人所设立或组织或居民的任何管辖区或任何政治分支或税务管理机构或机构而言，提供的；但前提是，在继承之日起，若税收管辖区尚不是相关税收管辖区，则在那日期之后，税法的变更或修改才生效（或官方解释的公告发布）生效。

第 3.03.  赎回通知；证券选择公司如欲行使根据本第三条款或与该系列证券适用的条款和规定而对一系列证券全部或部分进行赎回的权利，应确定赎回日期，准备此类赎回通知，并应在离赎回日期至少十（10）天及不超过九十（90）天之前向证券持有人发出此类赎回通知，并在全球形式的证券情况下，向该系列证券的托管机构发送此类通知，无论是全部或部分按其在安全性登记册上显示的最后地址进行赎回。此类投递应采用预付邮费的头等邮件或者在全球证券情况下，通过电子方式交付给托管机构。以本文规定的方式寄出的任何通知，不论持有人是否已收到此类通知，都应被推定已经妥善发送。在任何情况下，未发出通知或者对被指定全部或部分赎回的系列证券持有人的通知有任何缺陷都不影响其他此类系列证券的赎回程序的有效性。

每份赎回通知应指明：

 

(1)	确定的赎回日期，以及如果此类赎回受到任何条件完成的约束，应有相应声明；

 

(2)	应赎回的适用证券的赎回价格或者，在通知发布时无法确定赎回价格时，应确定赎回价格的公式；

 

(3)

支付地点；

 

(4)	款项将在提交并交出此类证券时支付；以及

 

15

(5)	在此日期及之后，如果有利息，在偿还部分或全部本金部分时，利息将停止累积。

如果要部分赎回任何债券，赎回通知应说明要赎回的本金部分，并应说明，投降此债券后，将发行等额未赎回部分的新债券，属于同一系列。对于可以转换或交换为股票、其他证券或资产的任何系列债券，赎回通知应说明当时的转换或交换价格或率、可将要赎回的该系列债券本金转换或交换权利开始或终止的日期或日期，以及可以将这些债券投降以进行转换或交换的地点或人员。

在赎回通知指定的赎回日期之前，公司或者如果适用于要赎回的债券的第十五条条款，担保人将向托管人或一个或多个付款代理（或如果公司自行充当其付款代理则根据第4.03条规定进行隔离和信托）存入足够金额的资金，以在赎回日期赎回所有要赎回的债券或部分要赎回的债券，相应的赎回价格，以及截至规定赎回日期的应计利息。公司将在赎回日前至少十五（15）天通知托管人进行每次赎回，以赎回的债券总本金金额为准，（除非较短的通知对托管人可接受），

如果要赎回一系列中的非全部债券，则应以随机抽签方式选择要赎回的债券（如果债券为实物形式）；如果债券为全球形式，则应根据托管机构的程序选择，但是不得减少未赎回的债券本金部分至低于本章程或根据本章程规定的一系列债券的最低面额。对于有实物形式债券，在选定要赎回的该系列债券时，托管人将及时书面通知公司；对于选定进行部分赎回的任何该系列债券，将通知要赎回的该系列债券的本金金额。在本契约的所有目的上，除非上下文另有规定，在任何仅部分赎回或已赎回的债券的情况下，所有关于债券赎回的条款将与已赎回或将部分赎回的该等债券本金部分相关联。

第 3.04.  支付应赎回证券的款项如果上述提供的赎回通知已经发出，则涉及该等通知的证券或证券部分应于该等通知中规定的兑付日期和支付地点到期并支付，以适用的赎回价格支付，并在该等日期之后（除非公司和如适用于要赎回的证券的第十五条的规定，保证人支付的适用赎回价格）停止造 所述证券或所述要求赎回的证券部分计息。在指定的支付地点在该等通知中规定的情况下出示和放弃受此次赎回的证券，公司将按适用的赎回价格支付和赎回所述证券或要求赎回的指定部分。应支付的任何利息（如果有的话）应在或在规定的赎回日期之前发生的利息支付日上继续支付（但不支付利息，除非公司违约不支付其中的利息）向在相关常规记载日期上注册为持有人的证券登记册上注册的持有人支付，并遵守第2.04节的条款和规定。按公司的要求，支付可以通过支票、电汇或其他电子手段支付给证券的持有人或其他有权获得该款项的人（或其指定的）向提供和放弃这类证券。

凡部分赎回的任何标的证券的未赎回部分（如公司或受托人要求，赎回时涉及具有，或由持有人或其书面授权的律师书面执行的令人满意形式的转让书签名或转让书），公司和（就任何适用第十五条的证券系列而言）保证人应执行，并受托人应对持有人以公司支付费用的投递,适用授权面额的相同系列和到期日的新证券，等额的未赎回部分。

 

16

第4.01节 参考。在本第二补充契约中，对文章和章节编号的引用应被视为对本第二补充契约的文章和章节编号的引用，除非另有规定。

公司的特定契约条款

第 4.01.  偿付本金、溢价和利息公司将按照适用证券条款和本债券契约规定的地点、各自时间和方式，及时支付或使得支付每个证券的本金和溢价（如果有），以及利息（如果有），无论是以现金、股票或其他证券或财产支付。证券的利息应仅支付给其持有人或经其书面指示支付，并公司可选择通过电汇、其它电子手段或邮寄支票支付这些利息，支付给或经这些持有人最后在该证券的安全登记簿上出现的地址。

第 4.02.  通知和付款等事宜的办公室 只要任何系列的证券仍旧有效，公司将在芝加哥市或纽约市曼哈顿区的办公室或机构指定并维护，在其中证券可以被呈交以便登记转让和交换，就像本债务证券所提供的那样，可以在此向公司提出有关该系列证券或本债券的通知和要求，在那里证券也可以被呈交支付。公司会通知受托人有关每个这样的办公室或机构的位置及其位置变更。如果公司未能在芝加哥市或纽约市曼哈顿区维护这样的办公室或机构，或未能提供该位置或位置变更的通知，那么可以在受托人在芝加哥市设立的公司信托办公室进行呈交，通知和要求可以由受托人代为接收。公司也可以随时指定一个或多个其他办公室或机构，进行一个或多个系列的证券呈交或投降，以及任何或所有此类目的，也可以随时撤销这样的指定；但公司的这种指定或撤销不得以任何方式使公司免责，在每个系列证券的支付地点维持办公室或机构以便执行这些目的。公司会向受托人及时书面通知任何这样的指定或撤销，以及任何其他办公室或机构的地点变更。公司最初指定位于公司信托办公室的受托人为证券登记处，并为证券的支付和登记转让以及根据本债券提供的交换的芝加哥市办公室或机构，并为公司在芝加哥市接受任何系列证券的通知和要求的办公室或机构。

第 4.03.  有关付款代理的规定.

 

(a)	每当公司任命除托管人以外的支付代理人管理任何一系列证券时，公司将要求该支付代理人与托管人签订一份协议，在该协议中，该代理人将同意遵守适用于其作为支付代理人的信托契约法案的规定，

 

(1)

承担将其作为该代理人持有的用于支付该系列证券本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的款项托管，以利该系列证券持有人获益，并将通知托管人收到待托管款项，

 

(2)

承担将其作为该代理人持有的用于支付该系列证券本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的款项托管，以利该系列证券持有人获益，并将通知托管人收到待托管款项，

 

(3)

承担将其作为该代理人持有的用于支付该系列证券本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的款项托管，以利该系列证券持有人获益，并将通知托管人收到待托管款项，

 

(4)

在任何此类违约期间，如托管人书面要求，立即向托管人支付该支付代理人托管的所有款项。

 

(b)	如果公司充当其自身的支付代理人，公司将在任何一系列证券的本金到期日之前划拨、隔离并托管用于支付该系列证券本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的款项。

 

17

为保证金证券持有人有权利的系列证券的利益，足以支付到期应偿付的本金、溢价或利息。公司将及时通知受托人任何未能采取上述行动的情况。

 

(c)	每当公司为任何系列证券设立一个或多个付款代理人时，公司将在该系列证券的任何到期日之前，存入足以支付到期的本金、溢价（如有）和利息（如有）的金额给付款代理人，该金额将被信托用于有权获得该本金、溢价或利息的系列证券持有人的利益，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将及时通知受托人其行动或未能行动的情况。

 

(d)	尽管本部分中有任何相反规定，公司可以随时为了取得对本契约的一个或多个系列或所有系列的满意与履行解除，并支付或导致支付至信托人按照本部分要求由其或任何此类付款代理人持有的全部款项，该款项由信托人按照此处所载信托承担的责任持有。

 

(e)	尽管本部分中有任何相反规定，按照本部分规定保留信托款项的协议受12.02和12.03条款的规定约束。

 

(f)	在根据2.01条规定设立的任何证券条款规定任何此类证券的本金或溢价或利息（如有）可以支付以股份或其他证券或财产的情况下，则本4.03条的规定将相应适用于此类股份或其他证券或财产。

第 4.04.  官员有关违约的声明.

 

(a)	公司将在本契约签订日期后每个财政年度结束后四个月内或之前，向受托人交付一份官方证书，其中应包括第16.04条规定的声明，并声明签署者最佳了解的情况下，公司是否违反本契约的任何应由其执行或遵守的条款、规定和条件，并且，如果公司违约，明确所有此类违约及签署者了解的违约性质。

 

(b)	公司一旦发现某期证券出现并持续发生任何违约（作为6.07条所用“违约”一词的含义）或违约事件，将尽快向受托人交付一份书面通知，详细说明该违约或违约事件的详情。

第 4.05.  发行人将支付额外利息，以确保将本金和利息支付给非美国人持有人（如第8节所定义），经过扣除或减免美国或美国税务机关征收的任何现行或未来的税款、评估或其他政府收费后，支付的净额不少于在2025债券型中规定的当时应付款项。但须受到第8节所规定的例外和限制。.

 

(a)	所有证券的支付，以及适用于第十五条的任何一系列证券的公司、担保方或付款代理提供的担保，均应在无需扣除任何现行或未来的所得税、印花税或其他税费、费用、征税、评估或其他类似性质的政府收费的情况下进行（统称“。税收”），除非根据法律的规定或根据官方解释或管理而要求公司、担保方或付款代理在支付时扣除税款。

如果公司、担保方或付款代理根据任何适用的法律或在相关税务司法管辖区以及第十五条的规定下要求从有关证券的任何支付中扣除税款的，公司或担保方应支付额外金额（“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"”) as may be necessary such that the net amount received by each Holder (including such Additional Amounts), after such withholding or deduction, shall not be less

 

18

如果没有扣除税款或税款，持有人将收到比扣除前更多的金额；但是不会支付任何额外金额以支付税款：

 

(1)

如果没有任何当前或以前的连接，这种持有人或证券的实益所有者，或者对于适用第十五条款的任何系列证券，担保物（或这种持有人或实益所有者的受益人，如果这种持有人或实益所有者是个人、信托、合伙公司或公司的受益人、受益人、成员、股东或持有者，与该相关的征税司法管辖区之间存在的任何现有或以前的连接中实体或有权力的持有人或实益所有者），以及这种相关的征税司法管辖区，包括但不限于这种持有人或实益所有者（或这种受益人、委托人、受益人、成员、股东或持有人）是或曾是该司法管辖区的公民或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或在该司法管辖区具有住所或国籍，或者是或曾是在该司法管辖区从事贸易或业务活动，或者具有或曾经在该司法管辖区设有固定场所；

 

(2)

这些税款是遗产、继承、赠与、销售、增值、转让、个人财产、财富或类似税款、税费、评估或其他政府收费；

 

(3)

除了通过扣除证券的本金和溢价（如有）或利息（如有）支付之外，支付的；但是对于适用第十五条款的任何系列证券，担保物；

 

(4)

如果适用支付接收方（或适用证券的实益所有者）未遵守任何认证、识别、信息、文件或其他报告要求，那么将征收税款，包括但不限于：

 

(i)

这种遵守要求是根据适用法律、行政实践或适用协议所要求的，作为免除或减少扣缴此类税款的先决条件；以及

 

(ii)

在距离应支付此类附加金额或税款的第一个付款日期至少三十（30）天前，公司或担保人应书面通知该收款方，要求其遵守此类规定；

 

(5)

若未对安全性或任何一系列证券进行呈现，则不会施加，就任何需要在逾期支付日期三十(30)天后或后一日期（两者更晚发生）提交的交易所产生的安全性做呈现的而言。

 

(6)

根据1986年修改的《美国内部收入法典》第1471至1474节的规定，根据该章节的最新修订版本（即“代码”），在证券发行日（或该等章节的修订或后继版本）为基础，根据该章节颁布的任何法规，其官方解释的任何解释，根据对前述事项采取的政府间协定制定的任何类似法律或法规或根据法典第1471节第(b)(1)款达成的协议，任何应由公司支付的证券金额将在扣除任何根据所述法规强加或要求支付的FATCA税款后支付；营业收入税），以及由公司或代公司支付的任何金额将在扣除根据其征收或要求支付的FATCA税款后支付；

 

(7)

若对相关证券的支付未进行呈现，或任何一系列证券需要在逾期支付日期提交该关于的交易，而该交易对支付代理的呈现应为其他支付代理而不是已进行呈现的支付代理则不会施加。

 

19

(8)

对于由该公司发行的以美元计价的证券，应支付美国或其任何政治分支或税务机关对其征收的任何税款，包括任何美国代扣和备付代扣税款；或

 

(9)

上述条款（1）至（8）的任何组合；

任何一系列证券的本金或溢价（如有）支付，或利息（如有），或关于适用第十五条的一系列证券的担保，支付给任何受益人或股东或非唯一受益人的受益人，如果受益人是信托人或合伙或其他非唯一受益人，就此支付超出个人所得到的额外金额的额度，即使作为受益人的受益人或信托人的受托人或合伙的成员或受益人未能享有此类额外金额，但若此人是持有人，则不得支付额外金额。为避免疑问，应支付额外金额的税款应限于任何非适用税收司法管辖区的司法管辖区征收的税款。

 

(b)	如果该公司或担保方了解到根据本第4.05节，应就该系列证券或担保的支付负有支付额外金额的义务，该公司或担保方（视情况而定）应在距支付日期至少三十（30）天的日期之前向受托人交付一份公司或担保方官员证明书，说明根据本第4.05节应支付该等额外金额的事实、估计应支付的金额。该官员证明书还必须阐明为使支付代理能够在相关支付日期向持有人支付该等额外金额而合理必要的其他信息。受托人仅可依赖该官员证明书作为这些支付必要性的确凿证据。该公司或担保方（视情况而定）应向受托人提供对受托人合理认可的证明文件，以证明支付额外金额。

 

(c)	公司、担保方或适用的付款代理应当根据适用法律扣除和扣缴应扣缴的所有款项，并根据适用法律将扣除或扣缴的全额按照证券或担保物的支付而提供给相关税务管辖区。在请求时，公司或担保方应向受托人提供正式收据，如果无法获得正式收据，则应提供其他令受托人合理满意的文件，证明所扣缴的任何税款已支付。在请求时，这些收据或其他文件的副本应由受托人提供给该证券持有人。

 

(d)	本债券契约中除第十二或第十三条外所有关于支付任何证券的本金或溢价（如有），或利息（如有），或出售或交换任何证券所收到的净收益，或就担保物而言，应被视为包括附加金额，以使在这种情况下，如有需要支付附加金额，附加金额是，曾经或将被支付的。

 

(e)	公司和适用于适用第十五条规定的任何系列证券的担保方，应支付所需的附加金额的义务在本债券终止和支付有关证券的所有其他金额以及证券持有人或其证券的受益所有人的转让后仍然存在，并适用于 必要时修改 公司、担保方或适用的付款代理所要在任何继任公司、担保方或付款代理在其中设立或居住的任何司法管辖区为税务目的的，或者任何继任公司、担保方或付款代理从中付款担保物的任何司法管辖区，以及各自的任何部门或政治分支机构或地区支付款项时的司法管辖区。

 

20

第五条

公司和受托人的证券持有人名单和报告

部分 5.01.  证券持有人名单。公司承诺并同意将提供或促成 就每个系列的证券向受托人提供的：

 

(a)	每半年一次，不迟于每个利息支付日（对于任何具有半年利息的系列） 付款日期）或不迟于根据第 2.01 节确定的日期（对于任何系列没有半年利息支付日期），以受托人可能合理要求的形式列出以下人员的姓名和地址 截至常规记录日（或根据该系列第 2.01 节可能确定的其他日期）该系列证券的持有人，前提是公司没有义务提供或促成 随时提供这样的清单，使该清单在任何方面都与公司向受托管理人提供的最新清单没有任何区别；以及

 

(b)	受托人可能以书面形式要求的其他时间，在受托人收到后三十（30）天内 任何此类请求的公司，应以受托人合理要求的形式提供一份清单，列出受托管理人指定的特定系列证券持有人的姓名和地址，但不得超过十五（15）天 直到提供此类信息之时；

但是，就第 (a) 和 (b) 款而言，如果且只要 受托管理人应为证券登记员，任何此类清单均不包括受托管理人以证券登记员身份收到的姓名和地址，并且无需提供此类清单。

部分 5.02.  名单的保存和披露.

 

(a)	受托人应在合理可行的情况下以最新形式保存与姓名有关的所有信息 以及根据第5.01节的规定向其提供的或受托管理人以证券登记员身份收到的最新清单中包含的每系列证券的持有人的地址。受托人可以销毁所提供的任何清单 在收到以此方式提供的新清单后，按照第 5.01 节的规定向其提交。

 

(b)	持有人就其在本契约下的权利与其他持有人进行沟通的权利，或 根据证券或任何担保，以及受托人的相应权利和特权，应按照《信托契约法》的规定。

 

(c)	每位证券持有人通过接收和持有证券即表示同意公司、担保人和证券持有人的看法 受托人表示，如果根据《信托契约法》披露了有关持有人姓名和地址的信息，则公司、担保人、受托人或其中任何一方的代理人都不承担责任。

部分 5.03.  的报告 担保人。公司承诺：

 

(a)	在担保人向委员会提交申报后的三十（30）天内向受托人提交， 担保人可能需要提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本） 根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交；或者，如果担保人无需根据其中任何一节提交信息、文件或报告，则向受托人和 委员会根据委员会不时制定的规则和条例，根据《交易法》第13条可能需要的补充和定期信息、文件和报告 尊重此类规则和条例中可能不时规定的在国家证券交易所上市和注册的证券；

 

(b)	根据不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交 委员会不时向下列方面提供此类补充资料、文件和报告

 

21

公司应当遵守本债券中规定的条件和契约，根据相关规章制度随时可能需要；和

 

(c)	根据这个信托协议，把所有持有人的证券全面递交邮寄给各个系列的名称和地址出现在安全登记册上的持有人，在与受托人提交之后的三十（30）日内，提交任何必须按照此Section的(a)和(b)款规定与每个系列有关的信息、文件和报告的摘要，这些信息、文件、和报告可能根据委员会随时制定的规章规定需要。

将这些报告、信息和文件递交给受托人仅供信息参考，受托人接收此类报告、信息和文件不构成对其中包含的或由其中包含的信息可确定的任何信息的实际或构成性知识或通知，包括公司在此条款下的任何契约遵守情况（对此，受托人有权完全依赖于主任证书）。公司和担保人应被视为遵守本条款，至关于这些信息、文件和报告被通过EDGAR或任何接任的电子交付程序提交给委员会的事项。

第 5.04.  受托人报告.

 

(a)	受托人应根据信托契约法在规定的时间和方式下向持有人传递有关信托人及其在本债券下的行动的报告。如果受托契约法第313(a)条要求，受托人应在每年5月15日之后的六十（60）天内，向持有人递交一份简短报告，该报告日期为当年的5月15日，符合该313(a)条的规定。

 

(b)	在将这类报告传递给某一特定系列证券的持有人的同时，受托人应向列在此类系列证券上的每家证券交易所（如有）递交一份副本，并与委员会和公司一并递交。公司同意在任何系列的证券被任何证券交易所上市或摘牌时及时通知受托人。

第六条

拖欠的补救措施

第 6.01.  不履行责任的事件在特定系列证券出现并持续发生以下一个或多个违约事件的情况下：

 

(a)	在特定系列证券的本金或溢价（如有）在应付时拖欠支付（无论是现金、股票还是其他证券或财产支付），无论是在到期日、赎回、回购、偿还、宣布或其他情况下；或

 

(b)	在特定系列证券上的任何利息分期支付（如有）或任何额外金额支付（如有）拖欠支付，并持续发生此类违约超过三十（30）天；或

 

(c)	就适用于第十五条规定的任何系列证券而言，担保停止全面有效，或者宣告为对此类系列证券的担保为无效和无法执行，或者发现担保无效，或者保证人否认其根据此处规定的条件解除担保义务而对此类系列证券的担保拒绝负责；或

 

(d)	公司或（适用于第十五条的任何债券系列）担保人未能遵守或履行本安全附属证书中适用于该系列债券的公司或（如适用）担保人的任何其他契约或协议之一达90（90）天后的期限，即发送关于此类失败的书面通知之日起，指明此类失败并要求公司或（如适用）担保人纠正。

 

22

或者已经向公司，或如适用，担保人发出了至少持有该系列证券总额百分之二十五（25%）的持有人，或由受托人发出的《违约通知》；或者

 

(e)	具有有关管辖权的法院应在涉及公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的情况下，根据任何现行或将来生效的适用破产、清算或其他类似法律，在对公司或者适用于任何系列债券的第十五条款或担保人的强制性破产案件中，或者委任管理员、接收人、清算人、受让人、监护人、受托人或扣押人（或类似官员）以对公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的担保人，或对公司或者如适用的担保人的任何实质部分财产进行处置或者下令 公司清算是指公司的总体清算，包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。 或者解散其事务，且该判决、命令或任命无法暂停，且保持有效时间达九十（90）天；或者

 

(f)

除了与公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的规定有关的任何情况、诉讼、会议、决议或者令 公司清算是指公司的总体清算，包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。 公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的担保人达成了以公司或者适用的担保人的有偿重组或者重建为目的的清偿债务，而公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的担保人应自愿在任何现行或将来生效的法域根据破产、清算或其他类似法律开始自愿破产案件或程序，或者同意在任何此类法律下进行有偿破产案件或程序的命令的进入，或者同意由管理员、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或类似官员）进行委任或接管公司或者适用于任何系列债券的第十五条款的担保人或者对公司或者如适用的担保人的任何实质部分财产，或者作出对债权人作出的一般转让。

 

(g)	除非规定交付任何股票的默认情况下，并以现金代替碎股或其他证券 或财产（包括现金），当根据第2.01条规定成立任何系列转换证券或交换任何可换股种类的证券或财产，并持续十（10）个工作日的违约；或

 

(h)	关于该系列证券的任何其他违约事件；

因此，在每一种情况下，除非该系列证券的本金金额已经到期且应付，否则该系列证券的受托人或持有人总计不少于该系列证券本金金额的百分之二十五（25%），通过书面通知公司和，关于适用第十五条款的任何系列证券，担保方（如由这些证券的持有人发出则需通知受托人）可宣布立即到期支付该系列证券的本金金额及已计算但未支付的利息，如有的话，以及任何适用的未支付利息，立即到期且予以支付。

然而，上述条款受以下条件约束，即如果在任何期间，任何系列证券的本金和已计算但未支付的利息，如有，被宣布到期支付之后，并且在根据下文规定如下所示的付款判决或裁定前，公司或，关于适用第十五条款的任何系列证券，担保方应支付或应向受托人存入足够支付（或，如果该系列证券的条款明确规定应以股票或其他证券或财产支付，则应与代替碎股或证券的现金一起，足够支付）该系列证券的所有到期利息（如有）以及该系列证券的本金和溢价，如有，的金额（或，对于原始发行折扣证券，适用该等证券条款规定的较低金额）除非已到期以其他方式收取

 

23

加速（如有利息，则包括该本金和溢价的利息，如有，并且在适用法律下对逾期付款的同等比率的利息的款项（或对原始发行贴现证券的利息逾期付款进行加速或以每期指定的证券条款的利息率支付的款项，对于该系列到期，赎回，回购，偿还或加速，应支付或存入的日期），以及足以支付对受托人、其代理人、律师和顾问及所有其他费用、赔偿金和负债的合理补偿，由托管人进行的所有进展和任何与该系列有关的违约事件，除了该系列证券本金尚未到期的还款，应已得到弥补或放弃，那么在每种情况下，该系列证券总本金额中持有该系列证券的超过半数的持有人，通过书面通知公司和受托人，可以撤销和废除此类声明及其后果；但是提供，此类放弃或撤销和废除不应延伸到或影响任何后续违约或不应损害因之而产生的任何权利。

如果受托人已根据本承诺书执行任何权利，并且此类程序已因此类放弃和废除或由于任何其他原因而被中止或放弃，或者已经不利于受托人确定，则在每种情况下，公司、担保人（如适用）、受托人和证券持有人，根据具体情况，应分别恢复其在此项下的原先位置和权利，并且公司、担保人（如有）、受托人和证券持有人的所有权利、救济措施和权力应当继续，如同没有采取任何此类程序一样。

第 6.02.  货币证券未能如约支付；因此提起诉讼。公司承诺：(1)如果任何系列证券的利息分期付款发生违约，并且该违约继续存在30天，或(2)如果任何系列证券的本金或溢价分期付款发生违约，无论是在该系列到期，赎回，回购，偿还，或经宣告或其他情形下，均在该系列证券持有人的受益之下，根据受法律约束的适用法律规定的利率支付逾期本金、溢价(如有)和利息(如有)的同等利率的利息，并且除此之外，还需支付足以覆盖信托受益人、代理人、律师和顾问的合理补偿、以及信托人发生的所有其他合理费用、赔偿金和责任、以及提前支付的任何款项。

如果公司未能立即根据受托人的要求支付上述金额，并且对适用第十五条的任何系列证券，担保方未根据担保义务进行支付，受托人将有权以其自身名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法庭发起与所欠款项的征收有关的任何诉讼，对这样至今未支付的金额提起或进行任何诉讼，可能将这样的裁决执行到最后，以及可能根据法律规定的方式从公司、担保方(适用于适用第十五条的任何系列证券)或任何其他适用于此类证券的义务人的财产中收取已判决或判决应付的款项。

如果对公司进行破产或重组的诉讼仍在进行中，担保人（就适用第十五条规定的任何一系列证券）或根据美国法典第十一章或其他适用法律的任何一系列证券的其他义务人，或者如果已经为公司的财产指定了接收人或受托人，担保人（如适用）或其他义务人，或者在涉及公司的任何其他司法程序的情况下，担保人（如适用）或其他义务人，或者涉及公司的债权人或财产的任何其他司法程序的情况下，担保人（如适用）或其他义务人，不论当时该系列证券的本金是否应按规定或宣布或以其他方式到期支付，也不论受托人是否已经

 

24

根据本节的规定提出任何要求的，将有权并授权，通过干预此类诉讼或其他方式，在法庭允许的范围内，提交并证明针对该系列证券的本金 （或者对于原始发行折让证券，根据该系列条款中特定的本金金额部分），如果有的话，则提交应支付的溢价和利息欠款 以及未付款项，以及提交可能必要或适宜的其他文件或文档，以便在与公司、担保人（如适用）或彼等系列证券的其他债务人相关的任何此类司法诉讼中，为受托人的索赔（包括对受托人、其 代理人、律师和顾问的合理补偿的任何索赔，以及对受托人发生的所有合理费用、赔偿和责任以及受托人做出的所有预付款，的索赔）及该系列证券持有人的索赔提交，并为了允许这些索赔， 收集和获得任何应支付或可交付的金钱或其他财产，并在其帐户上分配收到的与该系列证券的安全持有人和受托人的索赔有关的所有金额；任何接管人、受让人或破产或重组受托人，特许在此授权 ，以使每个该系列证券的持有人向受托人支付款项，并在受托人同意直接向该系列证券的持有人支付款项的情况下，支付给受托人足以支付合理补偿受托人、其代理人、律师和顾问以及所有其他合理的 支出、赔偿和责任和受托人发生的所有预付款。

本文所载内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或代表 任何持有人接受任何牵涉证券或其任何持有人权利的重整、安排、调整或结构，或授权受托人在任何此类程序中投票以支持任何持有人索赔。

所有权利行动和主张权利根据本契约或根据任何证券，都可以由受托人在没有所有证券的情况下加以执行，或在任何与此有关的审判或其他程序中展示，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其自己的名义及作为明确信托的受托人进行，并且任何判决的获取应当为相应取得判决的证券持有人的比例权益。

如果根据本契约出现违约事件，受托人可以自行决定通过适当的司法程序来保护和执行其在本契约中授予的权利，不论是根据法律还是在衡平法、破产法 或其他情况下保护和执行这些权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了辅助行使本契约授予的任何权力，或是为了执行受托人根据本契约或法律所享有的任何其他法律或衡平权利。

第 6.03. 受托人收取的款项的使用任何根据第6.02条收取的款项都将按照以下顺序在受托人确定的日期或日期使用，如果涉及根据收取的款项进行的分配履行应付本金、溢价（如果有）或利息（如果有），在关于所收集的多份证券的表述上，加盖支付字样，如果仅部分支付，则交出让步，如果完全支付，则交出让步：

第一：给予受托人、其代理人和律师根据本契约第7.06条规定的所有应付金额；

第二：如果收取的款项所涉证券的本金尚未到期，那么根据应付利息，如果有，依据其利息分期到期的顺序支付，对于逾期利息分期，根据相同利率支付（受托人已经收取的利息的部分）与该证券中的利息费率相同的逾期利息（或者，对于原始发行折扣证券，在该证券条款中规定的利息率，用于该证券到期、赎回、回购或加速到期后逾期本金利息的利息），这些支付应无区别地、无偏见地按比例支付给有权要求支付的人。

第三条：如果已收取的款项对应的证券的本金应付款项已到期，无论是通过宣告或其他方式，对于该证券的全部应付本金、溢价（如果有）、利息（如果有），以及（在受托人已经收取了这些利息的情况下）拖欠利息的利息，部分利息应按照该证券中规定的利率进行支付（或者对于原始发行贴现证券，应按照该证券条款规定的利率支付

 

25

用于偿还逾期本金的利息（在到期时、赎回、回购或还款或加速）；以及，如果这些款项不足以全额支付全部款项 此类证券的到期和未付款，然后用于支付此类本金、溢价（如果有）和利息（如果有），不优先或优先于本金和溢价（如果有），或利息（如果有）优先于本金和 任何其他此类证券的溢价（如果有）或任何此类证券的溢价，按该等本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）的总和按比例计算；以及

第四：向公司或具有司法管辖权的法院支付的任何剩余款项均可指示。

部分 6.04.   证券持有人的诉讼。任何系列证券的持有人均无任何权利 凭借或利用本契约的任何条款，根据本契约或根据本契约或与本契约有关的法律或衡平法、破产或其他方式提起任何诉讼或程序，或为任命接管人或受托人，或 对于本协议规定的任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托管理人发出违约事件及其持续性的书面通知，除非不少于二十五的持有人也已向受托人发出书面通知 该系列证券本金总额的百分比（25％）应向未偿还的受托人提出书面请求，要求受托人以自己的名义提起此类诉讼或诉讼，并应向受托人提出 受托人在收到此类通知、请求和要约后的六十 (60) 天内，向受托人提供其可能要求的合理令人满意的赔偿，以抵消由此产生的费用、开支、赔偿和负债 赔偿应未能提起任何此类行动或诉讼，也不得根据第 6.06 节向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示；该指示是可以理解和意图的，而且 每种证券的持有人与其他所有持有人和受托人明确承诺，任何一个或多个证券持有人均不得根据本契约的任何条款或通过利用本契约的任何条款以任何方式享有任何权利 影响、扰乱或损害任何其他证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或行使本契约下的任何权利，除非本协议中规定的方式和 为所有证券持有人争取平等、按比例和共同的利益。

但是，无论本契约中有任何其他规定，任何权利 任何证券的持有人应在该证券中规定的相应到期日当天或之后收到该证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有），或提起诉讼要求强制执行任何此类付款 在相应的日期或之后，未经持有者的同意，不得受到损害或影响。对于原始发行的折扣证券，本金是指按规定或确定的到期应付金额 根据此类证券的条款。

部分 6.05.   补救措施累积性和持续性。所有权力和 在法律允许的范围内，本第六条向受托管理人或证券持有人提供的任何补救措施或受托人或证券持有人可用的任何其他权力和补救措施应被视为累积的，而不是排他性的 证券持有人通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议，受托人或任何证券的任何持有人不得延迟或不作为 对上述证券行使任何违约事件产生的任何权利或权力将损害任何此类权利或权力，或应被解释为对任何此类违约的放弃或默许 其中；而且，在不违反第 6.04 节规定的前提下，本第六条或法律赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施均可不时行使，但通常应视为权宜之计 受托人或证券持有人（视情况而定）。

部分 6.06.   议事方向。 任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使任何补救措施 授予受托管理人的有关该系列证券的信任或权力；但是，（受托管理人应有权拒绝遵循任何此类指示，但须遵守第7.01和7.02（d）节的规定） (i) 与本契约或此类系列证券相冲突的，(ii) 如果受托人在律师的建议下确定无法合法采取如此指向的诉讼或程序，或者 (iii) 如果受托人在 善意应决定如此指出的行动或程序将涉及受托人的个人责任。

部分 6.07.   违约通知。受托人应在事件发生后的九十 (90) 天内 任何系列证券的违约，通知受托人已知的与该系列证券有关的所有违约情况

 

26

对于该系列所有未偿还证券的持有人，在未进行变速器或发布此类通知之前，通过将此类通知发送至持有人在安防登记簿上的地址（在本节中“违约”一词被定义为本节规定的事件，不包括其中规定的宽限期，以及根据第2.01节规定的任何系列证券条款中规定的任何其他事件）的情况下，发生了除在付款违约以外的全部违约，则提供该通知；并且，除非在该系列证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的付款违约的情况下，如果托管人在董事会，执行委员会或托管人的负责人基于善意确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。

第 6.08.   支付费用的承诺. 本契约的所有参与方都同意，任何安防的持有人通过接受，应被视为已同意，任何法院均可以自由裁定，在根据本契约执行任何权利或救济的诉讼中，或针对托管人采取的或遗漏的任何行动而进行的诉讼中，要求在该诉讼中的诉讼各方当事人提交承诺支付该诉讼费用；并且该法院可以自由酌定，评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，考虑到该诉讼各方当事人所提出的主张或辩护的事由的成立和善意；但是此节的规定不适用于由托管人提起的诉讼，也不适用于任何持有任何系列证券的安全持有人提起的诉讼，或持有任何系列证券总面额超过任何系列证券总额10%的一组或多个安全持有人提起的诉讼，以及不适用于任何持有权，如果有的话，根据其条款将任何安全转换或交换为股票或其他证券的权利的强制执行的诉讼之后的或之后的有效表示日期。

第 6.09. 豁免过去的违约任何系列的未偿债券总额占已发行证券总额不少于半数的持有人可以代表该系列的所有证券持有人豁免此系列的任何过去违约及其后果，但不包括以下情形：

 

(1)	该系列任何证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的支付违约；

 

(2)	对于可以转换为股票或其他证券或财产的任何证券，在任何这类转换或交换方面的违约；或

 

(3)	与根据第十条规定不能在未经该系列的每一发行证券持有人同意的情况下修改或修订的契约或条款相关的违约。

在任何此类豁免后，该违约将被停止，并且由此引起的任何违约事件应视为已经得到解决，用于本契约和该系列证券的一切目的；但任何此类豁免不应延伸至任何随后的或其他违约，也不应损害随之产生的任何权利。

第七条

关于托管人

第 7.01.   trustee的职责和责任.

 

(a)	除特定系列发生违约事件期间外，

 

(1)

trustee承诺履行本证券所规定的职责，不得在本证券中插入对trustee的隐含契约或义务；

 

(2)

在没有恶意的情况下，trustee可以确凿地依赖向trustee提供并符合本证券要求的证明或意见，以确保所述内容的真实性和可靠性；但在

 

27

任何根据本托管合同特别要求向受托人提供的证书或意见，受托人应当有责任审查这些文件以判断其是否符合本信托契约的要求（但无需确认或调查其中陈述的数学计算或其他事实的准确性）。

 

(b)	如果针对某一系列发生了违约事件（且未得到纠正或豁免），受托人应当行使在本信托契约项下赋予的对该系列证券的权利和职权，并在行使中尽到与普通人在自己事务管理中在相同情况下所行使的合理注意和技能程度。

 

(c)	在本项合同中，除非：

 

(1)

受托人对责任官员或官员所作的善意判断不承担责任，除非证明受托人在查明相关事实时存在疏忽；

 

(2)

受托人不对根据持有人根据第6.06节的指示，就进行任何可用于受托人的任何救济的程序的时间、方式和地点，或就本信托契约赋予受托人的任何信托或权力行使而采取或遗漏采取的任何行动负责；

 

(3)

无论是否明确规定，在本信托契约中涉及或影响受托人责任或提供保护的任何规定均应受本节规定的约束；

 

(4)

不应解释本信托契约的任何规定为要求受托人在履行其在此项下的任何职责，或者行使其任何权利或权力时支出或冒风险其自有资金，或以其他方式承担任何个人财务责任，如果有合理理由相信不能合理确保其回收这些资金或得到足够的补偿来抵消这种风险或责任。

第 7.02. 依赖文件、意见等 根据第7.01节的规定：

 

(a)	受托人完全可以依靠并在执行或不执行任何 据信为真实并由适当方签署或 提供的决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券、债券、票据、票证或 其他文件或文件， 并得到充分保护；

 

(b)	本文所提到的公司之任何请求或指令应有公司 订单充分证明，董事会的任何决议均可以由 董事会决议充分证明，担保方的董事会决议可由担保方的董事会决议充分证明；

 

(c)	受托人可以咨询其选择的顾问，或律师的建议 将在诚信并根据该顾问的 意见采取或在此之下遭受的任何行动全权授权和保护；

 

(d)	受托人不负责行使本信托所赋予的权利或权力之一，在安全持有人的请求、订单或指令之下 根据本信托的条款，除非这些安全持有人已经向受托人提供了相对成本、 费用和可能产生的责任的安全保障或合理的赔偿；

 

(e)	受托人不必对所述的任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指令、同意、订单、债券、债券提出任何调查，

 

28

但是受托人可以自行决定是否对这些事实或情况进行进一步的调查，如果受托人决定进行进一步的调查，就有权亲自或通过代理人或律师检查公司或担保人的账簿、记录和场所；

 

(f)	受托人可以直接或通过代理人或律师执行本合同项下的任何信托或权力，履行本合同项下的任何职责，受托人不对其谨慎任命的任何代理人或律师的不端行为或疏忽负责；

 

(g)	受托人对其善意采取并认为受此信托书授权或符合自行判断或权力的行动不承担责任；

 

(h)	在任何情况下，受托人对于因特此信托书而被授予的任何特殊、惩罚性、间接或衍生（包括但不限于利润损失）损失或损害均不负责或承担责任，无论受托人是否已被告知可能发生此类损失或损害，且不论诉讼形式如何；

 

(i)	除非受托人的一名负责人在受托人的企业托管办公室实际收到此事项的书面通知，并且该通知提到债券和本信托书，否则受托人不被视为已了解任何违约或违约事件；

 

(j)	受托人赋予的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均向受托人在本文件的各种身份下以及雇佣来在此文件下行事的代理人、保管人和其他人延伸，并可由其执行；

 

(k)	受托人可以要求公司或担保人出具一份证明，列明在当时有权采取本信托书规定行动的个人和/或官员的职衔；

 

(l)	每当在履行本信托书时，受托人认为有必要在采取、承受或省略根据本文件采取的任何行动之前证明或建立某事，受托人（除非本文件另有具体规定）可以在其没有恶意的情况下，有力地依赖于一份官员认证书；

 

(m)	受托人不负责根据本协议进行任何计算，包括但不限于发行价贴现，并且在所有情况下，受托人有权依赖公司制定的计算。

第 7.03. 不对陈述等承担责任 本文件及证券中所包含的陈述，除了受托人的认证证书外，应当被视为公司和担保人（如适用）的陈述，受托人对其准确性不承担责任。受托人不对本信托或证券的有效性或充分性作任何陈述，但受托人不得豁免其根据本信托仅按照授权处理证券的职责。受托人不对公司对证券或其收益的使用或运用负责。

第 7.04. 证券所有权受托人或公司、担保人或受托人的任何代理人，无论以个人或其他身份，都可以成为证券的所有者或质权人，享有与其作为非受托人、公司、担保人或受托人的代理人所拥有的相同权利。

第 7.05. 存放在信托中的款项根据第12.04条的规定，由受托人或任何支付代理收到的所有款项，在按照本协议规定的方式使用或支付前，应被视为用于其收到的目的，并无需与其他资金分开，除非法律要求分开。 除非与公司书面约定支付利息，否则受托人或任何支付代理不承担任何根据本协议接收的款项的利息，

 

29

第 7.06.   董事费、赔偿金和费用 受托人公司保证并同意，不时向受托人支付董事会根据本协议提供的所有服务而由双方书面同意的董事费（该董事费不受任何与明示信托受托人薪酬有关的法律规定的限制）；并且，除非另有明文规定，公司将支付或在受托人请求时偿还其根据本债券契约的任何规定而发生或支付的所有合理费用、支出和垫款（包括其律师的合理薪酬、费用和支出及任何常规雇员之外的所有个人），除了因其自身疏忽或故意不端而引起的任何此类费用、支出或垫款。 公司和（就适用第十五条的任何一系列证券而言）担保人也共同且分别立约赔偿受托人，并使其免受任何没有在受托人方面疏忽或故意不端的情况下因其接受或管理本信托而发生的损失、索赔、损害、责任或费用，包括因其自身抗辩其对此预期的责任而发生的成本和费用。 本节下公司对赔偿受托人和支付或偿还受托人的合理费用、支出和垫款的义务应构成本协议的另外欠款，该等另外欠款应得到优先于证券在受托人作为持有人收款人的一切财产和资金上的抵押。

当受托人在与违约事件相关联的情况下发生费用或提供服务时，所述费用（包括其律师的合理收费和费用）和服务的薪酬旨在构成适用的任何美国联邦或州的破产、无力偿付债务或其他类似法律下的管理费用。

本条款的规定将持续生效，包括本契约的终止、受托人的辞职或解职以及有价证券的支付。

第 7.07. [保留].

第 7.08. 受托人的利益冲突.

 

(a)	如果受托人持有或将获得根据信托契约法定义的任何利益冲突，则在确定具有此等利益后的九十（90）天内，应消除此等利益或按照信托契约法规定的方式辞职。

 

(b)	如果受托人未能遵守本条款第（a）款的规定，则在该期限到期后十（10）天内，受托人应当 九十天 在这种情况下，将故障通知转发给所有受影响的安全持有人，因为存在利益冲突，这些持有人的姓名和地址将出现在安全注册表上。

第 7.09. 受托人的资格。在此之后，将始终有一个根据美国法律或任何州或领土的法律或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的受托人，(a) 根据该法律获得授予公司托管权限的授权， (b) 受到美国联邦、州、领土或哥伦比亚特区机构的监管或检查，(c) 其综合资本和盈余始终不得少于五千万美元。 如果这样的公司至少按照法律或上述监督或检查机构的要求每年发布一次情况报告，则对于本条款目的，该公司在任何时候的综合资本和盈余应视为其最近发布的情况报告中所列的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候不符合本节规定的资格要求，受托人应立即按照第7.10条款规定的方式辞职。

第 7.10. 受托人的辞职或解除职务.

 

(a)	受托人，或以后任命的任何受托人，可以在向公司发送口头或书面辞职通知后的三十（30）天内随时辞职，而对于一个或多个或所有系列则需向持有人发送辞职通知，并立即将此辞职通知寄给当时持有的持有人。

 

30

每个系列的证券受影响的地址应出现在安全登记册上。在接到辞职通知后，公司应立即通过董事会的书面命令，以副本形式任命适用系列的继任受托人，其中一份副本应交与辞职受托人，另一份交与继任受托人。如果在将辞职通知传达给证券持有人后的三十（30）天内未任命继任受托人并接受任命，辞职受托人可以请求公司的费用向有司法管辖权的法庭申请任命继任受托人，或者对该系列的证券至少持有六个月并认真持有的任何证券持有人，根据第6.08节的规定，代表自己和其他同类人员向该法院申请任命继任受托人。该法院可以在适当的情况下根据自己认为适当并拟定的通知后任命继任受托人。

 

(b)	如果在任何时候发生以下情况：

 

(1)

当以下情况之一发生时：

 

(2)

如果受托人未经公司或至少持有该系列证券六个月以上、认真持有证券的任何证券持有人书面要求，在第7.08节的规定(第a款)关于任何系列证券上未履行规定，或者

 

(3)

如果受托人关于任何系列证券的资格不符合第7.09节的规定，且经公司或该等证券持有人的书面要求不辞职，或者 如果受托人在处理某系列证券时无能力行事，或者被宣告破产或无力偿付债务，或开始自愿破产程序，或受托人或其财产的接收人被任命或同意，或任何公务员为了复兴、保护或清算的目的接管或控制了受托人或其财产或事务

在这种情况下，公司可以根据公司董事会的命令，通过一份书面文书，将受托人从适用系列的证券中撤职，并指定一个继任受托人，其中一份文书副本应交付给被解除受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或者依据第 6.08 节的规定，凡至少持有适用系列证券六个月的该系列证券持有人可以代表自己和所有其他类似处境的人向有管辖权的法院申请罢免受托人并指定一个继任受托人。该法院随后可在经过适当的通知后，任命继任受托人。

 

(c)	在任何未偿还证券的总额中占大多数的任何系列持有人，可以在向受托人和公司发出书面通知后的三十（30）天内，随时通过通知受托人和公司来罢免有关该系列证券的受托人，并指定一位获得公司同意的继任受托人来处理该系列证券。

 

(d)	根据本节的任何规定而引起的受托人辞职或罢免以及指定继任受托人，应在继任受托人根据第 7.11 条规定接受任命后生效。

 

(e)	根据本第7.11条款，任何根据本条款指定的继任受托人，可针对一系列证券或所有这些系列的证券被指定，并且在任何特定系列的证券中只能有一名受托人。

第 7.11.   继任受托人的接受。任何根据第 7.10 条规定指定的继任受托人应向公司、担保方及其前任受托人执行、确认并交付一份文书

 

31

在此任命的接受之下，并且前任受托人辞职或被免除其对所有或任何适用系列的受托人，均将生效，并且该继任受托人，无需任何进一步的行为、文件或转让，将获得其前任在此系列受托人下所拥有的所有权利、权力、职责和义务，效果同其一开始被命名为此处受托人一样；然而，根据公司、担保人或继任受托人的书面请求，停止行动的受托人应根据第7.06条款的规定支付其当时应付金额后，签署并交付一份转让给继任受托人的文件，该文件转让停止行动的受托人拥有的所有权利和权力，并将停止行动的受托人持有或收集的所有财产和资金转移和交接给继任受托人。在任何继任受托人的请求下，公司和担保人应签署任何一切书面文件，以便更全面和确定地将所有这些权利和权力确认和赋予该继任受托人。任何停止行动的受托人，仍保留对所有由该受托人持有或收集的财产或资金的留置权，以担保根据第7.06条款其当时应付的任何金额。

如果根据本文件约定任命一个受托人接管一个或多个（但并非所有）系列的证券，公司、担保人（若干系列证券可享受第十五条款的相关权益）以及前任受托人及与任何适用系列证券相关的每位继任受托人应签署并交付此附录所包含的一份补充文件，该文件应包含被视为必要或有益以确认前任受托人对不退任的任何系列证券持有的所有权利、权力、信托和职责继续归前任受托人所有，并将补充本契约的任何规定增加或更改，以便更多受托人管理下的信托的行使得以提供或便利，应了解此处或在此类补充契约中的任何事项均不构成此类受托人 共同信托人 每个受托人都是同一trust的受托人，并且每位受托人应是本合同项下与其他受托人不相联的一个或多个trust的受托人。

除非接受继任受托人资格且符合第7.08条规定，否则继任受托人不得接受本章第任命。

根据本章继任受托人所提供的任命，公司应通知受影响系列的证券持有人，发送此类通知至其在证券登记簿上的地址。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十（10）天内以规定方式发送此类通知，则继任受托人应负责以公司的费用发送此类通知。

第 7.12.   按并购等方式继任者 托管人可能被并入或转变为的任何公司，或可能与之合并的任何公司，或可能是的任何公司的继任者，在不执行或提交任何文件或任何更进一步行动的情况下，将成为本托管人的继任者，前提是该公司应符合第7.08条的规定，且符合第7.09条的资格，尽管本条款的任何规定相反。如果某些证券已由现任托管人认证但未交付，则可能借助合并、转变或合并的继任者采纳此类认证，并交付已认证的证券，其效力等同于如果此继任托管人本身认证了这些证券。

第 7.13. 信托受托人作为债权人的权利受到限制如果和当托管人应或成为公司（或任何其他关于证券的债务人，其中可能包括担保方）的债权人，托管人应受信托契约法关于向公司（或任何这类其他债务人）收取债务的规定约束。

第八条

有关安全持有人的事宜

第 8.01. 安防-半导体持有人的行动每当在本契约中规定持有任何系列未偿余额证券的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求、请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时，

 

32

任何这样的行动在采取时，达到指定金额的持有人已加入其中，可以通过任何一个或多个类似的工具 由安全持有人亲自签署或经书面指定的代理人或代理人签署，除非本条款另有明确规定，此类行动在该工具或工具交付给受托人以及在此明确要求时交付给公司后即生效，或(b) 通过赞成此类行动的债券持有人记录，该记录通过按照第九条规定召集和召开的债券持有人会议有效，或(c) 通过工具或工具的结合以及此类债券持有人会议的记录。

在确定持有的指定 优先级证券的持有人是否已采取任何行动（包括提出任何要求或要求，发出任何通知，同意或豁免或采取任何其他行动），可以在做出此类行动的证据提交给受托人时，在此类原始发行折让证券的主体数量中计算并认为在此类情况下仍为持有证券的主体的原始发行折让证券的本金数等于可以根据此类原始发行折让证券条款在做出此类行动时宣布应付的本金数。

第 8.02.   所有权证明。除了第7.01、7.02和9.05节的规定外，证券的所有权可以由安全登记簿或安全注册主管的证书证明。

第 8.03.   被视为绝对所有者的人。公司，担保人（如适用），受托人，任何支付代理，任何转让代理和任何安全注册主管可以在遵守第2.04节的情况下，将证券注册名下的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期）目的接收或代表其支付，以及出于所有其他目的，不管公司，担保人（如适用），受托人，任何支付代理，任何转让代理或任何安全注册主管是否收到相反通知。

如果公司或如适用，担保人要求所有或任何系列证券持有人作出任何请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行为，公司或如适用，担保人可以选择（但无义务），通过或根据董事会决议或担保人的董事会决议，视情况而定，提前确定记录日期，以确定有资格提出此类请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行为的证券持有人。 如果确定了这样的记录日期，则可以在此类记录日期之前或之后提交此类请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在此类记录日期的营业结束时记录的证券持有人将被视为持有人，以确定是否有适用的未偿债券的持有人已经授权或同意或同意此类请求、要求、授权、指令、通知、同意、放弃或其他行为，并且为此目的，将在此类记录日期计算适用未偿债券； 前提是，除非在适用记录日期之后不迟于六个月变更生效，否则所有或任何系列证券的持有人的任何这类授权、协议或同意都不得视为有效，该日期。

第 8.04.   忽略公司持有的证券确定所有或任何一系列证券的所需总面额的持有人是否已根据本契约发出任何请求、要求、授权、指令、通知、同意或放弃时，公司或任何直接或间接控制或由公司直接或间接控制的人所持有的证券应予以忽略，并视为未发行以进行此类决定，倘若为确定受托人是否应在任何这类请求、要求、授权、指令、通知、同意或放弃上受保护，只有受托人已知为所持有的证券将被忽略。诚信抵押的这些证券可以被视为此部分的持有有效；如果抵押人能够令受托人满意地证实有权投票此类证券并且抵押人不是公司直接或间接控制或受公司直接或间接控制的人。在对此权利是否存在争议的情况下，受托人依循律师建议作出的任何决定将为受托人提供充分保护。

第 8.05. 撤销同意; 未来的安防-半导体持有者受约束在债券持有人在此指定的所有或任何系列未偿债券的总本金金额之前，就与此类行动有关的采取任何行动，任何一家已同意此类行动的安全证券持有人可能通过提交

 

33

书面通知托管人，以证明提供第8.02节规定的持有权，并撤销有关安全性的行动。除非上述规定，持有人采取的任何此类行动对该持有人及所有未来的持有人和持有任何以该等安全性交换或替换的安全性的所有者具有约束力，并不论是否对该等安全性作出有关该事项的记录。根据此信托文件在与该等行动有关的证券的总本金数量的持有人采取的任何行动应对公司、保证人（如适用）、托管人和拟受影响的每一系列证券的持有人具有约束力。

第九条

安全持有人大会

第 9.01. 会议目的根据本条款的规定，任何系列的安全持有人会议可以随时根据本条款规定召开，以实现以下任何目的：

 

(1)	向公司、保证人（如适用）或托管人发出通知，或向托管人发出指令，或放弃本文档中的任何违约及其后果，或根据第六条的任何规定授权安全持有人采取的任何其他行动；

 

(2)	根据第七条的规定罢免托管人并任命继任托管人；

 

(3)	根据《第10.02条》的规定同意执行本附录中的契约或补充契约

 

(4)	根据本契约的其他相关规定或适用法律，以及可能由该系列证券持有人授权或代表持有人采取的其他行动。

第 9.02. 由受托人召开的会议受托人可以随时召集任何系列的证券持有人开会，以执行《第9.01条》规定的任何行动，在纽约市曼哈顿区内确定的时间和地点。通知所有或所有系列证券持有人的每次会议，应将该会议的时间和地点以及拟议在该会议上采取的行动的大致内容发送给所有当时持有该系列证券的持有人，向他们在安全登记簿上登记的地址发送此类通知，距离会议日期不少于二十（20）天，不超过一百八十（180）天。任何持有人未收到该等通知或通知有任何瑕疵均不影响在该会议上采取的任何行动的有效性。如果该系列证券的所有持有人的持有人，公司和受托人亲自出席或通过委托人出席，并在会议前或后放弃了对此通知的知悉，则该系列证券的任何持有人会议即有效，无需通知。

第 9.03. 公司或安防持有方召开的会议若公司根据董事会决议或持有任何一系列证券总额至少为 ten (10%) 的持有方，即时持有的证券总额的请求受托人召开一次会议，以采取第《9.01条》授权的任何行动，则在接到书面要求后未经受托人在三十（30）天内发送或根据《第9.02条》的规定发布该会议通知的情况下，公司或上述指定金额的系列证券持有方可以决定在曼哈顿区的时间和地点召开该会议，并可以召开此类会议，以采取第《9.01条》授权的任何行动，并如《第9.02条》所规定地发送或发布该会议通知。

第 9.04. 资格投票要有资格参加投票方能参加安防-半导体系列证券关于某次开会的投票，或由此类持有人委任的书面委托书代理人。唯一有资格出席或在安防-半导体系列证券持有人会议中发言的人应该是有资格在该会议上投票的人和

 

34

他们的法律顾问以及受托人及其法律顾问和公司及其法律顾问的任何代表。

第 9.05.   监管。尽管本契约的其他规定，受托人可以制定其认为适宜的有关证券持有和代理任命的有效会议的合理规定，并对票务检查员的任命和职责、代理委托、证明书和其他投票权的证据的递交和审查，以及对于会议进行的其他事项等方面作出规定。

受托人应当通过书面文书指定会议临时主席，除非会议由公司或证券持有人依据第9.03条的规定召集，在这种情况下，召集会议的公司或证券持有人将同样地指定临时主席。会议应由在会议上获得表决权且有权投票的证券持有人多数选出永久主席和永久秘书。

根据第8.01条和第8.04条的规定，在任何系列的证券持有人会议上，每个证券持有人或代理享有每持有或代表一系列证券到期时的$1,000本金金额的一票表决权；但是，在监事会主席裁定该证券不是未流通并非持有的任何证券方面，将不得在任何会议上进行或计入表决。会议主席除了作为证券持有人或代理外，没有权利进行表决。根据第9.02或9.03条规定适当召开的任何证券持有人会议可以一次又一次地延期，并且会议可以如此延期举行而无需另行通知。

第 9.06.   表决提交给安保持有人许可的任何决议的投票应以书面选票进行，选票上应签署安保持有人或代理人的签名，并在其上面刻有标识号码，或应附有持有或代表的证券的标识号码清单。会议的常设主席应任命两名选票检查员，他们应计算会议上针对任何决议投出的所有票，并应制作并向会议秘书提交他们对会议上所有投票的核实报告的副本。安保持有人会议的每次会议的进程记录应由会议秘书准备，该记录应附有有关那次投票通过选票进行的检查员的原始报告的副本，以及一份或多人有关事实知识的宣誓书，陈述会议通知的副本，并说明该通知是如何邮寄的，如第9.02条所规定。记录应由常设主席和会议秘书签署并核实，其中一份副本应交付给公司，另一份交付给受托人，由受托人保存，后者应附有在会议上投票的选票。

任何签字并核实过的记录将成为陈述其中事实的确凿证据。

第十条

补充契约

第 10.01.   未经安保持有人同意的补充契约公司在董事会决议授权时，担保方在担保方董事会决议授权时（如适用），信托人可以随时或不时签订补充契约或契约，以用于以下一个或多个目的：

 

(a)	以证明另一人继任公司或担保方，或连续继任，并由任何继任人根据本章程第十一条的规定承担公司或担保方的契约、协议和义务；

 

(b)	为了使所有或任何系列的持有人受益，可以添加到公司或担保方的契约条款中，可以添加任何与任何系列证券相关的额外违约事件，或者放弃授予公司或担保方的任何权利或权限;

 

35

(c)	为了使全球货币的发行变得容易或方便而必要的范围内添加或更改本信托文件的任何条款，并针对此目的进行所有适当的更改，并为了使任何系列的非证券到账方便而必要的范围内添加或更改本信托文件的任何条款;

 

(d)	为了消除任何含糊不清之处，或者纠正或补充本文件中或任何补充文件中包含的任何条款，或与本文件中或任何补充文件中包含的任何其他条款不一致的任何系列证券的条款; 将任何财产转让、转移、转让、抵押或抵押给受托人；或对根据本信托文件或任何补充文件或任何系列证券的条款产生的事项或问题作出与不会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响的其他规定;

 

(e)	将本信托契约或某一系列证券或担保品的条款调整至与任何有关该等证券的发售的招股说明书或其他发售文件或备忘录中描述的内容一致;

 

(f)	据第 7.11 节的规定，用以证明并规定对于一种或多种系列的证券在此项下接受并指定后续受托人，并郑重声明将有一个或多个受托人进行信托基金的管理所必需添加或更改任何本信托文件的任何条款;

 

(g)	根据 2.01 节和 2.03 节的规定，确立任何系列证券的形式或条款;

 

(h)	修改或补充本文件或任何补充文件中包含的任何条款，但前提是任何此类修改或补充不能对任何尚未到期的证券持有人的利益产生重大不利影响。

受托人特此获得授权，可以与公司以及如适用的担保方一起对任何此类补充文件进行执行，进行可能包含在其中的任何进一步适当协议和约定，并接受在其下进行的财产转让、转移、转让、抵押或抵押，但受托人不得有义务参与任何对本信托契约或以其他方式对其自身的权利、职责或豁免产生不利影响的此类补充文件。

根据本节的规定，任何补充信托文件得以由公司、担保人（如适用）和受托人签署，无需经任何未偿债券持有人同意，即使违反第10.02节的任何规定。

第 10.02. 持有人同意的附录信托文件在得到受影响系列未偿债券总额至少占多数持有人的同意（如所述在第8.01节提供的），在董事会决议授权时，公司得随时和任何时候与受托人进入本信托的补充协议，以增加或者更改或者删除任何本信托或任何补充信托的规定，或者以任何方式修改每个这类系列债券持有人的权利；但是，未经每个受影响的未偿债券持有人同意，不得进行任何此类补充信托文件：

 

(a)	延长任何债券的到期日，或者减少其本金金额或溢价（如果有），或者减少利息或本金的任何还款的到期日，或者到期日的附加金额，或者减少提前到期时应支付的金额或在破产时可证明的金额，或者将应支付的任何债券的本金、利息或溢价（如果有）使用非规定的币种或货币。

 

36

(b)	损害权利并于规定到期日或赎回日期之后起诉执行任何此类付款 ；

 

(c)	减少任何系列证券本金金额中上述百分比，必须得到持有人的同意 以便进行任何此类补充债券或根据6.01条的规定寻求豁免违约；

 

(d)	进行任何对转换或交换证券换取股票或 其他证券或财产的权利造成不利影响的更改；

 

(e)	修改本条款或6.09条的任何规定，但只能增加这样的百分比 或规定必须获得受影响的每一份未偿支付证券持有人同意才能修改或放弃的其他规定；但是，本款不得要求 任何持有人有关变更“受托人”的引用和随之在本条款中的变更，或根据第7.11条和10.01(e)的规定对此条删除中的规定作出更改。

如果某个辅助契约更改或删除了本契约中专门为一系列有价证券或修改了该系列有价证券持有人在该条款或其他规定方面的权益，那么该辅助契约将不影响其他系列有价证券持有人在本契约下的权益。

在公司和担保人的要求下，如果适用，附有董事会决议的副本 并且，如果适用，授权担保人执行任何此类补充债券的董事会决议，并随附证据证明证券持有人同意，托管人应当联合 公司和，如果适用，担保人一起签署这种补充债券，除非这种补充债券影响了托管人根据本债券或其他情况下的自身权利、职责或豁免权，届时托管人 可以自行决定，但不得义务签署这种补充债券。

根据本节规定，无需安全持有人同意就批准任何拟议补充债券条款的具体形式，但如果该同意批准了其实质内容，则足矣。

在公司、担保人（如适用）和受托人根据本节规定执行和交付任何补充债券条款后，公司应立即通过普通邮件将该等补充债券的通知寄送给受该等补充债券影响的各系列当前未清偿证券的持有人，寄送地址应为其在安全登记簿上所载地址。然而，公司或担保人（如适用）未寄送或公布该等通知，或存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充债券的有效性。

第 10.03. 《信托契约法》的依从性；补充债券的效力根据本第十条规定执行的任何补充债券应符合当时有效的《信托契约法》。一旦根据本第十条规定执行任何补充债券，本契约应被视为已依照该等法律进行修改和修订，根据该等修改和修订，在本契约下，受托人、公司、担保人（如适用）和证券持有人的各项权利、权利限制、义务、责任和豁免权根据该等修改和修订在各方面确定、行使和执行，所有该等补充债券的条款和条件应被视为本契约的条款和条件，不论任何目的。

受托人，根据第7.01和第7.02节的规定，将被要求提供法律意见书、官方证明书，以及担保人的官方证明书，声明该等补充债券的执行得到本契约的授权或许可，作为任何该等补充债券符合本第十条规定的确凿证据。

 

37

第 10.04. 证券注记任何系列证券经签署任何本第十条所示补充合同后确认并交付，可根据公司批准的形式携带有关补充合同规定事项的注记。经公司和董事会认为符合本协议中包含在任何此类补充合同中的任何修改的任何系列新证券，可能由公司准备，由受托人确认并免费交付给当时未偿还的该系列证券持有人。

第十一条

合并、合并、让与、转让或租赁

第 11.01. 公司和担保人只能在特定条件下合并等只要有任何证券未偿付，公司或者对于适用第十五条规定的任何系列证券，担保人只有在特定条件下才能与其他人合并、合并或转变成为其他人或者就其财产和资产几乎全部让与、转让或租赁：

 

(a)	(1)公司或担保人，视情况而定，为存续实体，或(2)通过这种合并或转换而形成的个人，或者公司或担保人，如适用，合并或转换成的个人，或取得公司或担保人的全部或实质部分财产和资产的个人，或通过转让、过户或租赁取得，或担保人董事会，视情况而定，应为其全部履行或遵守的本契约的每一项约定提供担保后果 明:

 

(i)

通过本附录补充的与托管人签订并交付给托管人的合同明确承担，对于公司，应为公司的证券的所有本金和溢价，如有的话，以及利息，如有的话，的及时和准确的支付承诺以及公司的本契约需要履行或遵守的每项约定，或对于担保人而言，关于任何适用于第十五条的证券系列，应为担保人的本要承担或履行的所有付款义务进行担保和保证，以及担保人应为其要承担或履行的本契约中的每一项约定提供担保和保证。此补充契约应根据任何系列证券的规定为转换或交换权利提供，这些证券可以按证券的规定进行转换或交换成份额或其他证券，如果此类证券当时仍在发行中；并

 

(ii)

对于公司而言，是根据美利坚合众国、任何美国州份或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛、欧盟成员国(在适用于首次发行适用系列证券的日期上的实际状态)或瑞士法律组织并存在的公司或其他实体。

 

(b)	在使这种交易生效并将因此交易而成为公司或担保人的义务的任何负债视为公司或担保人因此交易而在该交易时已负担时，无违约事件，无发生并持续中的事项，或在通知或时间的流逝后会成为违约事件的事项

 

(c)	公司已向受托人交付了一份主管证书或担保人已向受托人交付了担保人的主管证书，根据具体情况还有律师意见书，每份文件均声明此类合并、合并、转换、转让或租赁，如果在这类交易中需要补充信托契约，此类补充信托契约符合本条款，并且与此类交易相关的所有先决条件均已符合。

尽管前述，(A) 在担保人或公司与其子公司之间的资产转让、转移或租赁在本文下不得被禁止，(B) 每个担保方和公司可以直接或间接地与其为此目的而纳入的关联方进行合并或合并。

 

38

在美国内部国家的任何州或哥伦比亚特区，爱尔兰，英格兰和威尔士，泽西，或欧盟成员国（在适用的系列证券首次发行之日起生效）或瑞士内重新设立担保方或公司，以实现税收或其他好处。

第 11.02.   替代人代替只要有任何证券未偿付，根据第11.01条规定，当涉及财产和资产的归并、合并或转换，或公司或担保方将其财产和资产实质上全部划转、转让或租赁时，由此类合并创建的继任人，或公司或担保方（适用）兼并或变更的继任人，或由此类转让、转让或租约转入的继任人均将继承和替代公司或担保方的每个权利和权力，可行使本公证书项下公司或担保方（视情况而定）的每条权利和权力，效力与该继任人如已在此处被指定为公司或担保方（视情况而定）的效力相同，此后，除非涉及租约，前任人应无需履行本公证书和证券项下的任何义务和契约。

第十二条

公证书的完成与解除；

未领取款项和政府义务

第 12.01. 解除信托在托管人收到公司订单后，本契约将不再生效（但对于本公司订单明确提供的证券登记转让或交换的存续权利除外），就任何在该公司订单中指定的证券系列而言，本契约不再生效，托管人将在公司的费用下签署适当的文件，确认并解除对该系列的本契约，当

 

(a)	1）所有此前经验证和发放的债券（除被替代或偿还的丢失、被盗或毁损的债券）已被提交给受托人进行注销；或

 

(i)

所有此类系列的证券此前已经经过认证和交付（除了（A）在本章节 2.07 中规定的已被替换或支付的已被销毁、丢失或被盗的此类系列的证券和（B）其款项或政府债券已在信托中存款或分隔，并由公司托管，随后根据第 12.04 节的规定归还给公司或从此类信托中解除）已经交付给托管人进行注销; 或

 

(ii)

所有此类系列的此类证券此前未交付给托管人进行注销:

 

(A)

已经到期并且应付款项; 或

 

(B)

将在一年内在其规定的到期日到期并且应付款项; 或

 

(C)

根据与托管人达成的令人满意的安排，在一年内将其要求赎回的此类证券，以便由托管人代表公司发送赎回通知，并由公司承担费用;

关于任何适用第十五条款规定的证券系列，公司或担保方（在上述A、B或C情况下）向受托人存入或导致存入信托基金，作为信托用途的金额为：（i）相应金额的资金或（ii）政府债券，通过根据其条款按照规定的计划偿还本金和利息，将在任何支付或相关赎回日的到期日之前提供相应金额的资金，或（iii）足以在独立公认的会计师事务所的意见书中所述，并向受托人提交的书面证明的情况下足以支付并清偿有关证券的全部债务，其中包括主要部分、溢价（如有）、利息（如有）、任何强制性沉没基金支付和任何在存入时已知需支付的额外金额，直至存入之日（对于此类证券在该日之前已到期和应付的情况），无论是在到期时、赎回时还是其他时候；

 

39

(b)	公司或者,关于任何系列债券的情况,适用第十五条的规定,担保方已支付或导致公司支付了有关该系列未偿债券的其他所有款项;并且

 

(c)	公司或者,关于任何系列债券的情况,适用第十五条的规定,担保方已向受托人提交了一份官员证书和法律意见书,每份文件均声明已履行了本证书规定的与该系列有关的所有先决条件,以便满足并解除本保证金的义务。

尽管关于任何系列债券已经达到满意并解除本保证金的情况,持有人的权利以及受托人、公司和,关于适用第十五条的任何系列债券的情况下的担保方的义务将继续存在:

 

(1)	根据第7.06条下的所有义务;

 

(2)	如果根据本部规定第(a)款(ii)项的规定向受托人存入资金或政府债权,或者根据第13.02条向受托人存入资金或受受托人接收资金,则根据本部分的第2.05, 2.07, 4.02, 4.03, 6.03, 12.02和12.04条下的所有义务;

 

(3)	该系列债券持有人要求公司或者,关于适用第十五条的任何系列债券的情况下的担保方回购或偿还的所有权利,以及公司或者,如适用,担保方在持有人选择的情况下回购或偿还此类债券的义务;以及

 

(4)	该系列债券持有人进行转换或交换的任何权利以及公司进行转换或交换此类债券的义务,将此类债券转换为股票、证券或其他财产。

在任何此类存款之后,针对该系列的受托人应书面确认公司的义务,以及对于适用第十五条的任何系列债券的情况下的担保方的义务,以及关于该系列债券的该等生存义务,从而解除持有人的义务和本债券的义务。

第 12.02. 存入资金和政府债务将由受托人保管信托。根据第12.04章，根据本证券提款信托书向受托人存入的所有资金和政府债务（包括所得款项）将被保管，并由其直接或通过任何支付代理人（包括公司作为其自身的支付代理人）用于支付或赎回存入受托人的该等资金或政府债务，以支付或将来应支付的本金、若有的溢价和若有的利息，以及根据第12.01(a)(ii)章规定的额外款项，若有的。

公司应支付并赔偿受托人针对根据第12.02章存入的政府债务或因其而获得的本金和利息而征收的任何税款，费用或其他收费，除了根据法律由该系列优先证券持有人负担的任何此类税款、费用或其他收费外。

尽管本第十二条的任何规定相反，但受托人应根据公司或担保人的要求，随时将其持有的任何多余于其为存入资金或政府债权的目的所需金额的资金或政府债务交付或支付给公司或者根据适用第十五条的任何系列证券的担保人，具体情况由公司或者担保人决定。

 

40

第 12.03.  支付代理人归还持有的资金和政府债务在与一系列证券相关的本代理协议的满足和解除情形下，根据本代理协议的规定，由支付代理人持有的有关这类证券的所有资金或政府债务在公司要求时应归还给公司或支付给受托人，此后该支付代理人应被免除对这些资金或政府债务的进一步责任。

第 12.04.  未领取资金的归还 和政府债务任何存放或支付给受托人或任何支付代理人用于支付任何证券的本金及溢价（如果有）、利息（如果有）以及根据第12.01(a)(ii)条款规定的额外金额（如果有），但未使用并在此类本金、溢价（如果有）、利息（如果有）及额外金额（如果有）到期且未支付之日起三年后仍未认领的资金或政府债务应根据公司要求由受托人或该支付代理人支付给公司或担保人（如适用），此后此类证券持有人只能向公司或担保人（关于应用第十五条规定于此类证券的除外）寻求作为无担保一般债权人的任何支付，除非被遗弃财产法指定另一人，并且受托人或支付代理人在此类资金或政府债务上的所有责任应于此时终止。

第十三条款

消灭和契约消灭

第 13.01.  适用性的条款; 公司’可能作成消灭或契约消灭的选项 消灭除非根据第2.01条规定或（a）根据第13.02条对某一系列证券的取消义务或（b）根据第13.03条对某一系列证券的契约取消义务的适用性进行规定，否则应适用该条或条款，连同本第十三条的其他规定，应适用于该系列证券，并且公司可以通过董事会决议选择权，随时对该系列证券的证券，选择在本第十三条中列出的适用条件的情况下将第13.02条（除非不适用）或第13.03条（除非不适用）中的任一条应用于该系列的优先证券

第 13.02.  免除和解除在公司行使第13.01条所规定的选项以减轻特定系列的优先证券时，公司和对任何适用第十五条规定的证券系列的保证人应在满足第13.04条所规定适用条件的日期解除对该系列证券的义务（以下简称“”兑现。废止应指公司应被视为已支付并清偿了所述系列的未偿证券所代表的全部债务，并且就任何适用第十五条规定的证券系列而言，公司和担保方被视为已就该等证券所涉及的其他义务履行了其在该等证券和本契据项下的所有其他义务（并且信托人应在公司的费用下执行确认此事的适当文件）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，以下权利、义务、权力、信托、职责和豁免应在本协议另行终止或履行前一直有效： (a) 本系列未偿证券持有人仅有权从第13.04条规定的信托基金中，当此类支付到期时，收取有关本系列证券本金、溢价（如有）、利息（如有）和已知的附加金额支付（如有）； (b) 公司就本系列证券按照2.05、2.06、2.07、4.02、5.01、7.06和12.04条的义务； (c) 本契据下受托人的权利、权力、信托、职责和豁免； (d) 本系列证券持有人的任何权利（除非根据第2.01条与本系列证券有关另有规定）转换或交换，以及公司转换或交换该等证券为股份或其他证券或财产的义务和 (e) 本第十三条。在遵守本第十三条的前提下，公司可以行使其就该第十五条所涉证券实施废止的选择，即使在此之前就该系列证券的契约性废止依照第十三点零三条已实行过该选择。

第 13.03.  契约失效。一旦公司行使第13.01条规定的选择，获取有关特定系列的未偿证券契约性废止的权利，公司和适用第十五条规定的任何证券系列的担保方将从本契据项下（除本系列证券的2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02、7.06、7.10和12.04条下的任何义务等）就该等系列的未偿证券方面解除义务，在此之后

 

41

在满足第13.04节中规定的适用条件的情况下（以下简称“情况”）契约免除”。契约性兑付指的是，在涉及一定系列的未偿债券时，公司和涉及任何适用第十五条规定的证券系列的保证人可以不遵守并且对本债券中规定的任何条款、条件或限制（除第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02、7.06、7.10和12.04节的任何义务之外）不承担责任，无论是直接还是间接地因本协议的任何其他地方对此处或本部分的引用或因此处或本部分对此处或其他任何文件的引用，而未遵守不构成根据第6.01(d)条对该系列未偿债券的违约事件，且本协议剩余部分和该系列债券不受影响。

第 13.04.  偿付或合规豁免的条件。下列将是适用于特定系列未偿债券的第13.02节中的兑付以及第13.03节中的契约性兑付的条件：

 

(a)

公司或涉及适用第十五条规定的任何一系列证券的保证人应通过今生信托（或另一合格托管人满足第7.09条规定且同意遵守本第十三条适用于其的规定的托管人），将或已将资金存入信托，作为专门用于支付以下款项的安全基金，专门为此类证券持有人的利益提供担保，（i）金额或（ii）政府债券，按照其规定的还本付息计划，将在最迟任何支付到期日或如果此类兑付或契约性兑付要在以下第(i)款的约定中进行时，适用于相关赎回日期时，提供金额，或（iii） 按照独立公共会计师事务所的意见，由其在书面证明中向受托人交付的，足以支付和清偿，并且将由受托人（或其他合格托管人）用于支付和清偿，（A） 主债券（及溢价，如果有）的本金，如有应付的利息和已知所有附加金额，以及在述期限或提前偿还日对此类主债券的未偿还本金或本金分期或利息应付款金额，在基准日期，如有必需的沉没基金支付或适用于相关赎回日期时，支付并清偿应付的每日强制沉没基金支付或类似款项，根据本协议和该类证券的条款。

 

(b)	在存入资金的日期或者在以通知或时间流逝或两者兼而行之的前提下，没有关于此系列证券的违约事件或将成为违约事件的事件已发生并持续存在，或者就第6.01(e)和(f)小节而言，在存入资金的日期后的任何时间内，直至存入资金后第91天结束的期间内（应当理解为在此期间届满前，此控件不被视为符合要求）。

 

(c)	此种无违约或无法违约不会导致违反或违约于本债券或公司所属或受其约束的任何其他协议或工具。

 

(d)	此种无违约或无法违约不会导致该系列证券被注销于依照修订的《交易法》注册的任何国家证券交易所上。

 

(e)	就第13.02条的选举情况而言，公司或者关于适用第十五条规定的任何系列证券，保证人应向受托人递交律师意见书，指出公司或者适用第十五条规定的任何系列证券，保证人已从美国国内税收局接收了关于此交易或类似交易的专函判决，或者自本债券日期起已发生适用的美国联邦所得税法的变化，无论哪种情况，其影响为，且在此基础上的意见应确认，对于该系列尚未偿还的证券的受益所有人将不予识别。

 

42

此类违约行为导致的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同金额缴纳美国联邦所得税 如果没有发生这样的失败，情况就会如此。

 

(f)	如果是根据第 13.03 条进行选举，则公司或任何系列的选举 第十五条规定适用的证券，担保人应已向受托管理人提交法律顾问意见，大意是该系列未偿还证券的受益所有人不会承认 因违约而导致的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税，与此类情况一样 没有发生违约行为。

 

(g)	此类抗辩或契约抗辩应遵守任何附加条款、条件或 根据第 3.01 节，可能对公司施加的相关限制。

 

(h)	公司应分别向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见 表示与第13.02条下的抗辩或第13.03条规定的契约抗辩（视情况而定）有关的所有先决条件均已得到遵守。

 

(i)	如果款项或政府债务或其组合（视情况而定）是根据条款存入的 (a) 上述足以支付此类证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），并在该条款 (a) 规定的范围内，支付与此类证券有关的额外金额，前提是此类证券是用以下方式兑换的 特定的赎回日期，公司应向受托管理人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回此类证券，并按照本契约的规定或根据本契约的规定向持有人提供此类赎回通知。

部分 13.05.  以信托形式持有的存款和政府债务；其他杂项 规定。在不违反第 12.04 节规定的前提下，存入受托人（或其他合格受托人）的所有资金和政府债务（包括其收益）均出于本目的 第 13.05 节，”受托人”）根据第 13.04 节，特定系列的未偿还证券应以信托形式持有，并由受托人根据该等条款进行申请 证券和本契约，指直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括充当其自己的付款代理人的公司）向此类证券的持有人支付所有到期和到期的款项 就本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）而言，但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

公司应向受托人支付和赔偿对存入的政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用 根据第13.04条或就此收到的本金和利息，法律规定向该系列未偿还证券持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第十三条中有任何相反的规定，但受托人应根据公司的要求不时向公司交付或付款 公司，根据第 13.04 条的规定，其持有的任何资金或政府债务，经全国认可的独立公共会计师事务所认为，该公司在向受托管理人提供的书面证明中表示， 超过了当时为存入此类款项或政府债务的目的而需要存入的金额.

第十四条

注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

部分 14.01.  契约和证券仅限公司债务。根据或追究任何义务，不得追索任何追索权 本契约、本契约、任何证券中包含的任何契约或协议，或因由此证明的任何债务而产生的契约或协议，应针对任何过去、现在或未来的公司注册人订立契约或协议， 公司的股东、高级管理人员或董事本身、担保人或其中任何一方的继任人（直接或通过公司）、担保人或任何继任人，

 

43

在任何法律、条例或宪法规定的任何规则下，通过任何评估的执行，或通过任何法律或衡平的程序或其他方式，所有这些责任均被明确放弃和释放，由持有人接受证券并作为发行证券的考虑的一部分。

第十五条

保障

第 15.01.  担保本第十五条的规定仅适用于指定为享有担保利益的任何系列证券，并仅对其生效。对于本第十五条的目的，“证券”一词指的是适用本第十五条规定的证券，“持有人”一词指的是按照本协议规定的条款在注册簿上登记有这种证券的人。担保人在此完全、无条件和不可撤销地承诺对（a）每位持有人对公司根据本契约或与持有人名下注册的证券有关而在任何时候应付的一切金额进行及时全额支付，以及（b）对受托人及其继承人和受让人对公司根据本契约对受托人应付的一切金额逐期进行及时全额支付的全部责任（每项均为“担保责任”）担保责任授权代理公司担保债务在（）情况下，根据其规定的到期日或根据相关条款的规定的任何其他到期日期进行支付。担保人同意，在任何此类诉讼开始后产生的任何担保债务上的任何利息（或者如果未开始此类诉讼，将会产生的利息）应构成担保债务。

担保人特此同意本第15.01条规定的担保（“担保”）是对担保债务的准确无误支付（而非仅仅是收款）的保证，并应是全面、绝对和无条件的，不受本债券或任何安全性的无效性、违规性或可执行性，未执行本债券或任何安全性的规定，向公司提供的任何放弃、修改或同意的影响，或其他可能构成保证人责任或担保人免责的法定或公平情况的影响。担保人放弃在法律允许的最广泛程度内，接受担保的通知或增加的担保、续订、延长、修改、加速、和解或解除对本债券下的任何安全性或担保下公司的义务的通知，对于此类创建、续订、延长、修改、加速、和解或解除任何安全性或本债券下的义务不得损害或减少担保人根据担保的义务。

担保人在法律允许的最广泛程度内放弃，要求持有人或受托人在公司未支付任何担保债务时首先向公司发出要求或尝试强制执行救济措施，或在要求根据或尝试执行担保之前首先变现该持有人或受托人可获得的任何抵押品，如果有的话。

担保人特此放弃，在法律允许的最广泛程度内，有利于持有人和受托人的，适用法律规定的担保人的所有权利、保护、特权和抗辩，并放弃获得抵消 担保人对于任何担保债务可能向该持有人或受托人提出的一切索赔拥有或将有的权利，根据需要可能向担保人支付的担保债务。

担保人兹放弃在尽据法律许可的最广泛范围内，对勤勉、接受通知、呈示、要求支付、在公司合并或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司或任何其他人进行诉讼、抗议、拒付通知或 非付款 对担保人或公司的通知，通知任何其他违约、违背或不履行公司根据本债券或任何安防项下产生的任何协议、公约或义务的通知，以及与本债券、证券或由此证明的任何债务相关的所有通知和要求。

保证是持续性保证，只有在对每项担保债务进行全额支付后，担保人才能免除根据该担保对有关此类担保债务的义务。

若任何时候，任何担保债务全部或部分被任何持有人或受托人撤销或必须其在公司破产、清算或重组或其他情况下进行恢复，该担保将继续生效或恢复，根据需要而定。

 

44

担保人根据担保的义务不会因涉及公司的破产、清算、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的程序，或由于公司根据任何法院或行政机构的命令、裁定或决定可能提出的任何抗辩而发生变更、限制或影响。任何持有人或受托人未行使本担保书项下任何权利的延误或遗漏不会损害该等权利，亦不得被视为放弃该等权利。

第 15.02.  代位权担保人应就向此等持有人或受托人支付的任何金额在法定担保条款的规定下享有每位持有人和受托人对公司的所有权利的代位权；但是，担保人不得要求执行，或是基于该代位权产生或因之获得的任何支付涉及相同系列和相似金额的有担保债务，直到所有应付的有担保债务全部全额支付。

第 15.03.  担保的表示方式为进一步证明本第十五条中载明的担保，在此，担保人同意将附表A所载的担保形式的注记背书于适用此等担保的每份证券上，并代表担保人根据第2.03节的规定执行。

担保人特此同意，其在本第十五条中载明的担保将在未向适用此担保的每份证券背书的情况下继续生效，不受影响。

信托人在此之后认证之后交付任何安全性，应视为代表担保人根据第2.01节指定的证券的任何担保物进行适当和有效的交付。

第十六条

杂项条款

第 16.01.  债券契约的利益仅限于各方和债券持有人本契约或证券中的任何规定，无论是明示的还是暗示的，均不应赋予任何人、公司或企业，除本契约各方及其后继人和证券持有人之外，基于本契约或本契约下含有的任何契约或条款，任何法律上或衡平上的权利、救济或主张，所有此类条款和规定仅有利于本契约各方及其后继人和证券持有人。

第 16.02.  继任者受约束的规定在此文件中由公司或担保方约定的所有契约、条款、承诺和协议，无论是否明示，均应约束其各自的继任者和受让人。

第 16.03.  通知、等地址。 根据本契约的任何规定所要求或允许由受托人或证券持有人向公司或担保方发出的任何通知或要求，均可通过预付邮费的一等邮件寄放在邮局信箱中送达，地址为（直至公司向受托人提交另一地址为止）：如果寄给公司，则地址为：埃森哲资本公司，芝加哥西麦迪逊街500号，芝加哥，IL 60661，注意：Brian J. Kowles；如果寄给担保方，则地址为：埃森哲有限公司，c/o 埃森哲有限责任合伙公司，芝加哥西麦迪逊街500号，芝加哥，IL 60661，注意：Brian J. Kowles。任何由公司或担保方或任何持有证券人发给受托人的通知、指示、请求或要求，如果书面形式送达至其公司托管部门的位置，地址为：伊利诺伊州芝加哥南瓦克街311号，62层，邮箱#44，60606芝加哥，电子邮件：jose.salasjr@bny.com，电话： 312-827-8621, 或受托人先前以书面形式向公司提供的任何其他地址。

受托人有权接受和执行根据本证券担保文件通过电子手段提供的指示，包括资金转移指示；但是，发行人和/或担保方应向受托人提供一份列明具有提供此类指示权限的官员的在职证明文件。使用说明授权官员）并包含这种样本签名

 

45

授权官员的任职证明书应由发行人和/或担保人进行修正，每当有人需要被加入或从名单中删除时。如果适用，发行人和/或担保人选择使用电子途径向受托人发出指示，并且受托人酌情选择采取行动，则受托人对这些指示的理解应视为支配性。发行人和担保人理解并同意受托人无法确定此类指示实际发送方的身份，并且受托人应明确假定根据提供给受托人的任职证明书上列出的授权官员发送的指示确实已由该授权官员发送。发行人和担保人应负责确保只有授权官员向受托人发送这些指示，并且发行人、担保人和所有授权官员将独自负责在收到时保障适用的用户和授权代码、密码和/或身份验证密钥的使用和保密性。受托人不对因其依赖并遵守此类指示而直接或间接导致的任何损失、成本或费用承担责任，尽管这些指示冲突或与随后的书面指示不一致。发行人和担保人同意：（i）自行承担使用电子途径向受托人提交指示的所有风险，包括但不限于受托人执行未经授权指示的风险，以及第三方截取和滥用的风险；（ii）已充分了解与将指示传输给受托人的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能有比发行人和/或担保人选择的方法更安全的传输指示方法；（iii）在传输指示时遵循的安全程度（如果有的话）可根据其特定需求和情况提供商业合理程度的保护；并且（iv）在发现任何安全程度的妥协或未经授权使用安全程序时，立即通知受托人。

第 16.04.  符合前置条件的证据在公司或担保方要求或要求受托人根据本债券条款采取任何行动时，公司或担保方应向受托人提供一份执行官证书或担保方的执行官证书，说明已满足与拟议行动相关的本债券规定的所有先决条件，并且附上律师意见书陈述，根据此等律师意见的观点所有此类先决条件都已被满足，但在任何此类申请或要求的情况下，如果根据本债券与该特定申请或要求相关的任何规定明确要求提供此类文件，则无需提供额外的证书或意见。

根据本债券规定并交付给受托人的每份证书或意见，关于对本债券规定的条件或契约的遵守，应包括（1）声明制作此类证书或意见的人已阅读此契约或条件；（2）就构成此类证书或意见陈述或意见依据的审查或调查的性质和范围简要说明；（3）声明此人的观点为，他已进行了必要的审查或调查，以使他能够表达对该契约或条件是否已被遵守的知情观点；以及（4）声明此人的观点为，该条件或契约是否已被遵守。

在需要由指定人员进行认证或给出意见的多个事项的情况下，无需所有这些事项由同一人员认证或给出意见，或仅需一位人员对所有事项进行认证或给出意见，或仅由一份文件认证或涵盖，而可以由一位人员对某些事项进行认证或给出意见，由一位或多位其他人员对其他事项进行认证或给出意见，并且任何这样的人员都可以在一篇或几篇文书中就这些事项给出认证或意见。

公司或担保人的任何董事会证书或意见，就法律事项而言，均可基于顾问意见，除非该董事知道，或在合理注意范围内应当知道，在其证书或意见所基于的事项上的意见是错误的。任何此类顾问意见，就实际事项而言，可基于公司或担保人的董事或其他相关人士的证书或意见，或代表，如有的话，当事人的基本事实陈述，政府官员的基本事实陈述或其他相关人士的基本事实陈述，陈述该实际事项信息由公司或担保人持有，除非这样的顾问知道，或在合理注意范围内应当知道，关于这些事项的证书、意见或陈述是错误的。

 

46

如果任何人根据本契约或任何安防需要提出、给予或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他工具，则它们可以，但不必，被合并并形成一份文件。

第 16.05.  法定假日。除非安防条款另有规定，在任何利息、溢价、或证券本金的到期日、赎回、回购或偿还日期不是业务日的情况下，该证券支付的地点所在城市将不需要在该日期支付利息、溢价或本金，而可以在随后的下一个业务日支付，具有与在到期日或赎回、回购或偿还日期支付相同的效力，且此后不会产生利息。

第 16.06.  trust信托契约法控制。如果根据信托契约法第310至317条的规定必需包括在本契约中的另一条规定限制、修改或与本契约冲突，那么应当控制这些必需规定。

第 16.07.  用副本执行本债券可以用任意数量的副本签署，每份副本均为原件；但是这些副本一起构成但一致的文件。

第 16.08.  纽约合同。本契约和每份安防都应被视为根据纽约州法律而订立的合同，并且在一切目的上应受该州法律的支配和解释。

第 16.09.  同意服务担保方已指定和任命位于纽约州奥尔巴尼市，州街80号，邮编12207-2543号的Corporation Service Company为其代理人，负责处理与本契约或任何系列安防有关的诉讼中的服务程序，该系列安防的规定将适用于第十五条。通过签署和交付本契约，担保方不可撤销地提交于此类法院的任何诉讼或程序的非排他性管辖权，并同意向该等法院进行此类诉讼或程序的送达程序，以及同意在该代理人收到送达程序时向担保方发出书面通知，该等送达程序在任何情况下应视为对担保方进行送达程序有效；但是，安防可能指定担保方可以同意其法院对与该安防有关的其他司法管辖区。担保方进一步同意采取一切行动，包括采取一切必要措施，以保持该代理人或继任代理人的指定和任命全面有效，只要任何适用于第十五条的安防仍然未偿还。

第 16.10.  可分性如果本信托或任何系列证券中的任何条款基于任何理由被认定为无效、非法或在任何方面无法执行，则该无效、非法或无法执行性质将不影响本信托或该等证券的任何其他条款，但本信托和该等证券应被解释为如果未曾包含此类无效或非法或无法执行条款于此或其中。

第 16.11.  作业公司有权随时将本信托项下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司，但在任何此类转让情况下，公司仍承担所有此类义务。在前述情况下，信托对当事方及其各自的继任者和受让方具有约束力。本信托除非当事方另有约定，不能被转让。

第 16.12.  放弃陪审团审判权; 提交到司法管辖权. 公司、担保方、受托人和持有人（通过接受票据）在此不可撤销地放弃任何和所有权利，在适用法律允许的最广泛范围内，放弃在与本契约、证券或本契约所涉及的交易有关的任何法律诉讼中要求进行陪审团审理的权利。公司和担保方在此不可撤销地提交到纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或在南区的任何联邦法院的司法管辖权。

 

47

在任何起因或与本证券、担保和票据相关的诉讼、诉讼或诉讼中，曼哈顿纽约市尊重任何诉讼、诉讼或诉讼并无条件地接受上述法院的管辖权，且就其财产，总体和无条件地接受上述法院的管辖权。

第 16.13.  不可抗力在其控制范围外，直接或间接造成信托公司未能或延迟履行其义务的情况下，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、大流行或流行病、战争行为或恐怖主义、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害、上帝行为、以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障；信托人将尽最大合理努力，符合银行业的公认做法，以避免并减轻此类事件的影响，并在情况允许的情况下尽快恢复履行。

第 16.14.  判决货币公司和担保方在适用法律允许的最大范围内，共同同意：

 

(a)	为了在任何法院获得判决而必须转换任何系列证券（“所需的货币在判决货币方面，将货币转换为将被判决的货币（即“判决货币”），使用的汇率应该是根据正常银行业务程序在纽约市曼哈顿区购买所需货币与判决货币的汇率，即在进入终审定谳的当天，除非此日在纽约市曼哈顿区不是工作日，那么，在适用法律允许的范围内，使用的汇率应该是根据正常银行业务程序在纽约市曼哈顿区购买所需货币与判决货币的汇率，即在纽约市曼哈顿区前一工作日，进入终审定谳的当天；和

 

(b)	履行此信托的付款义务须以所需货币进行：

 

(1)

不得通过任何不是所需货币的任何货币的出价或根据任何定谳所进行的任何收款（无论是否根据上述第（a）款而定谳），来解除或满足对所需货币的付款义务，除非这种出价或收款将导致收款人实际收到规定支付的有关付款所应支付的完整所需货币数量；

 

(2)

将作为可执行的替代或附加诉因，用于收回所需货币中实际收到的金额（如有）与规定支付的完整所需货币数量之间的差额；以及

 

(3)

不因为获得此信托下应付任何其他款项的判决而受影响。

第 16.15.  税款代扣为了遵守适用的税法、规则和法规（包括不时生效的主管机关颁布的指令、指南和解释，在本第16.15节中使用，“适用法律”的含义是指外国金融机构、发行人、受托人、支付代理人、持有人或其他有关机构在本信托契约项下或已同意受限的税务义务。公司同意（i）向受托人提供关于持有人或其他相关方和/或交易的充分信息（包括请求书面提供并且公司拥有的或者公司可以通过合理商业努力获得的交易条款的任何修改），以便受托人可以判断自己在适用法律下是否存在税务义务，但除非向受托人提供这些信息将导致违反任何适用的法律、规则或法规（包括不时生效的主管机关颁布的指令、指南和解释），或者将要求得到未作为本信托契约一方或一方关联公司的人的同意、授权、批准或豁免，而且公司无法通过商业上合理的努力获得这些同意、授权、批准或豁免，以及（ii）受托人有权扣缴

 

48

或者根据Applicable Law的要求，从信托契约的支付中扣除，以便遵守相关法律，受托人对此不承担责任。本款的条款将在本信托契约终止后继续有效。

第 16.16.  外国资产控制办公室制裁声明.

 

(a)	公司声明，公司本身或据公司所知，其任何关联公司、子公司、董事或高管都不是受美国政府（包括但不限于美国财政部的外国资产控制办公室或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施制裁的对象或主体（统称 “”制裁”);

 

(b)	公司保证，公司及据公司所知，其子公司、董事或高管将不会直接或间接使用根据本信托契约支付的任何款项：（i）用于资助或促进任何在资助或促进时是制裁对象或目标的个人的活动或业务，（ii）用于资助或促进任何受制裁的国家或地区的活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何个人违反制裁。

 

49

鉴此，各方已经使本契约得到正式签署，均属于上述日期和年份的第一天。

 

 

50

附件A

担保条款注明

对于所收到的对价，签署保证书的担保人（该术语包括受益人在债券契约下的任何继承人）根据债券契约条款和本系列证券的条款，已完全、无条件地、不可撤销地对每位持有人和受托人担保公司根据债券契约或与本系列证券有关的其他方面在任何时候应付的全部金额的及时全额支付，并承诺于其规定的到期日或根据其条款的到期日如期支付。担保人根据契约向证券持有人和受托人负有的责任已明确载于契约第十五条，特此参阅该契约以获取担保责任的确切条款。每位证券持有人通过接受该证券（a）同意并将受到该条款的约束，同时（b）委任该持有人的受托人用于此类条款的目的。 全权代理人 的目的。

 

 

51