展览5.1
Arthur Cox LLP Ten Earlsfort Terrace 都柏林2区 D02 T380
+353 1 920 1000 dublin@arthurcox.com dx: 27都柏林
都柏林 贝尔法斯特 伦敦 纽约 (主要营业地址,包括邮政编码)
arthurcox.com |
2024年10月4日
私人 和机密
致: | 董事会 | |
埃森哲有限公司 | ||
1号大运河广场 | ||
大运河港口 | ||
都柏林2区 |
关于埃森哲有限公司 - 附件5 意见(招股书补充)
尊敬的先生/女士:
1. | 意见的基础 |
1.1 | 我们作为爱尔兰律师事务所,代表埃森哲股份有限公司,这是一家根据爱尔兰法律设立的有限责任公开公司(公司注册号码471706),注册办公地址位于都柏林2区大运河广场1号(“公司”)公司在以下事项上: |
(a) | 担保公司向埃森哲资本有限公司发行的证券(“公司”) 根据此处所定义的契约(“契约”)处置契约下公司对埃森哲资本有限公司发行的证券的担保(“契约”)证券”);并 |
(b) | 公司作为证券的担保人签署的信托契约(交易”). |
此意见仅为公司利益所用,不能被依赖、使用、传输、引用、循环、复制、提交给任何政府机构或管理机构、传播或透露给其他人或机构,未经我们事先书面同意不得用于任何目的,但可披露给根据适用法律或法规要求的监管机构及公司的法律顾问,前提是仅供信息使用,此类人员不得依赖此意见,我们对这些人员不负责任何与此意见相关的责任,这些人员受此意见中披露和依赖的限制约束。尽管前述情况,公司或其顾问可将此意见提交给美国证券交易委员会(“SEC”),与公司根据《美国证券法》提交给SEC的注册声明表格有关 S-3 ,1933年所修订的《美国证券法》(“证券法”), on 30 September 2024 (the “苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。”).
Séamus Given • Orla O’Connor (Chair) • John Matson • Kevin Murphy • Cormac Kissane • Kevin Langford • Eve Mulconry • Philip Smith • Kenneth Egan • Fintan Clancy • Rob Corbet • Aaron Boyle • Rachel Hussey • Colin Kavanagh Kevin Lynch • Geoff Moore(董事总经理) • Chris McLaughlin • Maura McLaughlin • Joanelle O’Cleirigh • Richard Willis • Deirdre Barrett • Cian Beecher • Ailish Finnerty • Robert Cain • Connor Manning • Keith Smith • John Donald Dara Harrington • David Molloy • Stephen Ranalow • Simon Hannigan • Colin Rooney • Aiden Small • Phil Cody • Karen Killoran • Richard Ryan • Danielle Conaghan • Brian O’Rourke • Cian McCourt • Louise O’Byrne • Michael Twomey • Cormac Commins • Tara O'Reilly • Michael Coyle • Darragh Geraghty • Patrick Horan • Maeve Moran • Deirdre O'Mahony • Deirdre Sheehan • Ian Dillon • David Kilty • Siobhán McBean • Conor McCarthy • Olivia Mullooly Mairéad Duncan-Jones • Imelda Shiels • Ruth Lillis • Sarah McCague • Sarah Thompson • Niamh McGovern • Ciara Buckley • Ian Duffy • Sophie Frederix Orlalth Kane • Aisling Kelly • David Vos • Jacinta Conway • Amy McDermot • Gillian Beechinor • Kylie Dollard • Jack Logan • Peter Murphy • Shane O’Neill
1.2 | 本意见仅基于爱尔兰法律(指爱尔兰而不包括北爱尔兰)作为本意见日期适用的法律,并目前由爱尔兰法院适用。我们对除爱尔兰外的任何其他司法管辖区的法律未进行调查,也未表达对其法律的任何意见及其效力。我们假定未经调查,在其他司法管辖区的法律只要涉及的部分,这些法律不会禁止,也不会违反交易文件(定义见下文)或交易中所规定的任何义务或权利。 |
1.3 | 本意见严格限于: |
(a) | 以下第2段明确陈述的事项,并不暗示或以其他方式涉及任何其他事项; |
(b) | 本意见附表列出的文件(“交易文件”,以及 |
(c) | 以下1.5列出的搜索记录(“第十页”). |
我们对任何事实或与证券或担保(如下定义)有关的文件不发表意见,也不做任何陈述或保证,除了交易文件。
1.4 | 为了提供本意见,我们已经审阅了发送给我们的交易文件副本。 通过电子邮件以pdf或其他电子格式发送。 为了提供本意见,我们已经进行了以下针对公司的法律检索,截至2024年10月4日: |
1.5 | 在爱尔兰公司注册办公室的公司档案中,针对按揭、债券或类似担保或其通知以及接受任何清算人、督导、流程顾问或清算人员的任命; |
(a) | 在高等法院的判决办公室中,针对在搜索日期前十二年的未解决判决、命令、裁定等; |
(b) | 为了提供本意见,我们已生成了以下针对公司的法律检索,截至2024年10月4日: 在爱尔兰公司注册办公室的公司档案中,针对按揭、债券或类似担保或其通知以及接受任何清算人、督导、流程顾问或清算人员的任命; |
(c) | 在高等法院的中央办公室,针对公司在过去 12 年内提起的任何诉讼程序; |
(d) | 在高等法院的中央办公室,就针对公司提出的任何诉讼请求; 和 |
(e) | 在爱尔兰公司注册局由公司注册官员维护的董事会人员被禁止或限制担任公司董事名单中,根据上述第(a)段所述搜索结果确定的公司现任董事和秘书姓名。 |
1.6 | 此意见是基于我们的客户是该公司。为了提供这个意见,我们仅仅收到了来自我们的客户和其美国律师吉布森,邓恩和卡特彻律师事务所的指示。 |
1.7 | 本意见受爱尔兰法律管辖,并应根据爱尔兰法院在本文件日期的解释进行解释。本文件的任何收件人 |
2
同意意见,为了我们的利益,爱尔兰法院应具有解决因或与本意见有关的任何争议的专属司法管辖权。本意见仅对其日期有效。我们不承担在未来任何时间更新本意见或告知您本意见日期后可能发生的任何法律变化、法律解释变化的义务。 |
2. | 意见 |
根据本意见中所列的假设和限制条件,以及未向我们披露的任何事项,我们认为:
2.1 | 该公司是一家由股份有限责任的公开公司,在爱尔兰法律下合法成立并有效存在。 |
2.2 | 公司拥有进入、签订、交付和履行债券托管协议(包括担保证券的义务(“”)以及采取完成交易所需的一切行动的一切必要公司法人能力、权力和权威。保证仅基于搜索和助理秘书的证明,公司未采取任何涉及其清算、解散、法院保护或重组或指定清算人、受托人或类似公司资产、营业收入或承诺的诉任何行动,也没有其他任何一方采取任何为公司或任何或所有公司资产、收入或业务的清算、解散、法院保护或重组而采取的行动或开始任何程序,也没有任何一方采取任何行动或开始任何程序,以指定接收人、清算人、检察官、受托人或类似的公司或公司的资产、营业收入或承诺的受托人。 |
2.3 | 仅基于搜索和助理秘书的证明,公司未采取任何涉及其清算、解散、法院保护或重组或指定清算人、受托人或类似公司资产、营业收入或承诺的诉任何行动,也没有其他任何一方采取任何为公司或任何或所有公司资产、收入或业务的清算、解散、法院保护或重组而采取的行动或开始任何程序,也没有任何一方采取任何行动或开始任何程序,以指定接收人、清算人、检察官、受托人或类似的公司或公司的资产、营业收入或承诺的受托人。 |
2.4 | 公司对担保的执行、交付和履行: |
(a) | 已由公司采取一切必要的法定行动进行授权;且 |
(b) | 在签订时,不会违反、冲突或构成下列情形的违约: |
(i) | 爱尔兰任何法律、命令、规则、法令或法规;或 |
(ii) | 公司的章程。 |
2.5 | 公司已妥善签署了担保。 |
3. | 假设<br />这些意见只针对我们了解并且在本意见函日期已知的情况和事实,这些意见仅与开曼群岛现今生效的法律相关,这些意见基于这个假设而给出,我们没有对以下假设进行独立核实: |
为给出这一意见,我们假设以下事实而不承担任何责任,如果有任何假设事实后证明为不真实,因为我们没有独立验证任何假设:
招股说明书补充和证券
3.1 | 证券交易委员会对招股说明书补充的备案已经获得除爱尔兰法律外的所有必要授权。 |
3.2 | 证券发行时,发行行为不得违反或违反任何影响公司或公司参与或受其约束的协议、承诺、安排、契约或契约。 |
3
3.3 | 任何适用的债券托管文件将由各方(不包括公司本身)正确授权、签署和交付,并构成对各方(不包括公司本身)具有法律效力的约束责任,可根据其条款对他们每个人进行强制执行。 |
3.4 | 在欧盟任何成员国(“联盟国”)或英国发行证券的情况下,此类发行应仅针对每个成员国及英国少于150名自然人或法人,而不包括合格投资者(如“欧盟议会和理事会于2017年6月14日关于向公众提供或在受监管市场进行交易时应发布招股说明书的法规(EU)2017/1129规定的“)和英国的情况下,适用于英国的保留的欧盟法版本的招股说明书条例的修订。成员国在英国任何适用的债券托管文件将由各方(不包括公司本身)正确授权、签署和交付,并构成对各方(不包括公司本身)具有法律效力的约束责任,可根据其条款对他们每个人进行强制执行。招股章程在英国任何适用的债券托管文件将由各方(不包括公司本身)正确授权、签署和交付,并构成对各方(不包括公司本身)具有法律效力的约束责任,可根据其条款对他们每个人进行强制执行。 |
真实性和良好信誉
3.5 | 提交给我们的所有交易文件的真实性、完整性、准确性和真实性,包括原件或原件的副本以及(副本的情况下)与副本一致的原件交易文件及其签字人、印章和印章的真实性,确认所有签名(电子或其他形式)均为其声称的人的签名,每位证人均实际目睹了签名者在签署者亲自出席时的签名,每份交易文件均已由所有方(不包括公司本身)正确签署和交付,并且每份原件均以副本上所呈现的方式签署。 |
3.6 | 如已向我们提交了不完整的交易文件或仅提交了签署页面,以便我们发表本意见,那么这些交易文件的原件在所有方面与向我们提交的完整交易文件的最后草案相符。 |
3.7 | 交易文件将以与向我们提供的草案内容没有重大差异的形式和内容被各方签署,并将由各方交付,且各方将遵守并执行其中的条款。 |
3.8 | 向我们提供的会议记录和/或书面决议的复印件准确记录了这些会议的程序或它们所宣称记录的主题,而且任何在这些复印件中提到的会议均已妥善召开、有足够的出席人数并举行,所有规定程序均已遵守,出席任何这类会议的人员有权出席和表决,并且始终以善意行事,未通过任何可能改变其效力的其他决议或采取其他行动,这些决议(无论是否在会议上通过或通过书面决议形式通过)未经修改或废除,且有效力有效。 |
3.9 | 每一份交易文件均为最新的且没有被修改、变更或终止,在任何方面没有修改、变更、撤销或取代其中任何决议。 |
3.10 | 按照2018年2月7日修订的公司备忘录和章程是该公司当前的备忘录和章程,最新的且未进行修改或取代,公司股份除了公司备忘录和章程中列出的条款外,没有其他规定。 |
4
搜索和担保的准确性
3.11 | 搜索中披露的信息的准确性和完整性,并且自搜索或查询时起未经过更改。应该注意到: |
(a) | 搜索中披露的事项可能无法完全总结我们为之进行搜索的实际情况; |
(b) | 在公司注册办公室进行的搜索并不一定揭示之前是否已经建立了先前的抵押或通过了决议或提交了请愿书或采取了任何其他行动以进行公司的 公司清算是指公司的总体清算,包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。 或任命接管人或审查员以调查公司的行为; |
3.12 | 正如搜索所披露的公司的状况或状态未经更改。 |
3.13 | 交易文件和助理秘书证明书中关于事实问题的所有陈述和表述的真实性,完整性和准确性。 |
偿付能力和无法偿付
3.14 | That: |
(a) | 在本意见书日期之日起,公司将不会根据《公司法》第509(3)条和第570条的规定或任何适用法律的类似规定,在提交与SEC的招股书补充后立即未能按期偿付债务; |
(b) | 公司将不会因执行招股书补充所设想、允许或要求的任何行为或事项,而在上述条款或任何适用法律的类似规定意义上,无法偿还债务; |
(c) | 没有关于公司或其任何资产或经营的清算人、接收人、审核人或其他类似或类似职务的任命;和 |
(d) | 没有提出“偿付能力”或任命审计人或任何类似官员或任何类似程序的命令的请愿书; 公司清算是指公司的总体清算,包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。 没有就公司提出制定命令或任命任何审计员或任何类似官员或任何类似程序的请愿书; |
3.15 | 公司未被提起任何诉讼或颁布限制其提供担保的禁令,且担保不违反任何国家、政府、法院、州或准政府机构、许可机关、地方或市政府机构或监管机构的命令、指示、指引、建议、决定、许可证或要求。 |
财务援助与关联交易
3.16 | 公司通过签订债券或履行其义务,未提供为任何人通过认购、购买、交换或其他方式收购公司或其控股公司股份而禁止的财务援助。 |
5
公司法第82条. 在这方面,我们参考助理秘书的证书。 |
3.17 | 根据公司法第239条,不得进行产生禁止情形的交易,该条禁止公司与其董事或与董事有关联的人之间的某些交易。在这方面,我们参考助理秘书的证书。 |
商业利益
3.18 | 交易文件已基于善意商业目的、在独立的条件下订立,并对每一方当事人有利,符合各自的商业利益和公司利益。 |
4. | 披露 |
本意见是与您有关的交易。我们同意将此意见作为附件包含。 表格8-K中,并以此引入本项1.01。 在拟议补充资料的“法律事项”栏下涉及我们律师事务所的信息中。通过给予此同意,我们并不承认自己属于《证券法》第7条要求同意的人类别。
5. | 无刷新器 |
本意见仅截至其日期为准。我们不承担任何义务在未来任何时间更新本意见或通知您任何在本意见日期之后发生的法律变化或法律解释。
您的真诚之至, |
/s/ 阿瑟考克斯律师事务所 |
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ARTHUR COX律师事务所 |
6
日程安排
交易文件
1. | 埃森哲资本公司、公司(作为担保人)与纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)签署的日期为2024年10月4日的债券契约副本契约”). |
2. | 公司于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交的招股说明书副本 |
3. | 公司于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交的表格登记声明书副本 S-3 公司于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交的表格登记声明书副本 |
4. | 公司于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交的招股补充文件副本("招股说明书增补”). |
5. | 公司董事会于2024年9月19日批准交易的决议副本,附有助理秘书的证明书副本决议”). |
6. | 公司的备份 更新的。公司的备份,由公司股东于2018年2月7日特别决议修订的公司备忘录和章程备忘录和章程”). |
7. | 公司于2009年6月10日颁发的公司成立证书副本证明书 公司章程”). |
8. | 公司助理秘书于2024年10月4日出具的证书(以下简称“助理 秘书证书”),附上公司备忘录、章程、决议和公司注册证书的副本等文件。 |
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