展品1.1

執行版本

埃森哲資本有限公司。

3.900%到期日2027年的債券。

4.050%到期日2029年的債券。

4.250%到期日2031年的債券。

4.500%到期日2034年的債券。

獲得充分和無條件擔保

埃森哲公司

承銷協議。

2024年10月1日

2024年10月1日

摩根大通證券有限公司

美銀美林證券公司

巴克萊資本公司。

法國巴黎銀行證券公司

作爲該公司的管理者

幾個

在此附表中的時間表II中

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA證券，Inc.，紐約州紐約市

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

BNP Paribas Securities Corp.的代理處。

第七大道787號

紐約州紐約市10019號

女士們先生們：

埃森哲資本公司， 一家特拉華州公司（簡稱“公司”），擬向附表 II 中所列各承銷商（簡稱“承壓商”), for whom you are acting as managers (the “管理者”), the principal amount of its debt securities identified in Schedule I hereto (the “票據 ”), to be issued under the indenture specified in Schedule I hereto (the “契約”) among the Company, the Guarantor (as defined below) and the trustee identified in Schedule I (the “受託人如果在本附件II列出的公司只包括本附件I列出的經理，則""一詞將被視爲指代該公司或公司。承壓商”和“管理者在此使用的""，各指稱該公司或這些公司。擔保債券將獲得完全無條件的擔保（"corp"，與債券一起，「全球貨幣」。證券關於埃森哲股份有限公司在愛爾蘭註冊成立的付本付息的問題擔保人”).

公司和擔保人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊備案聲明（交易所委員會:提交了一份註冊聲明書，包括擬議書（其文件編號載於下文附表I中），關於 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 有關證券的事項可分期發行的證券公司和擔保方不時發行的證券，包括至本協議日期修訂的註冊聲明，包括視爲註冊聲明一部分的信息（如有）。

 

2

生效時根據《1933年證券法》第430A條或4300億條規定的聲明，以下簡稱爲“證券法”，以下簡稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”，相關於2024年9月30日日期的覆蓋Shelf Securities的招股說明書以下簡稱爲“基本展望書。”，基本招股說明書，由與「保證公司」通過規定的形式首次確認銷售證券（或根據1933年證券法第173條有關的招股說明書補充）所補充，以下簡稱爲“招股書”，術語“初步招股說明書「預售說明書」指擬議中的任何初步形式。根據本協議，“free writing prospectus”的含義如證券法下規則405中所述，“發行人自由撰寫招股說明書”指證券法433(h)(1)條規定的「發行人自由書面說明書」 “銷售時間的招股書「」意味着本附件附表「IPO招股方案」中列明的文件，“廣泛可獲得的路演”意味着根據《證券法》第433(h)(5)條所定義的「真實電子路演」，已向任何人無限制提供，“這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 通訊”意味着依照《證券法》第1630億條的規定進行的與潛在投資者的任何溝通。在本處使用時，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。,” “基本展望書,” “初步招股說明書,” “銷售時間的招股書”和“招股書”應包括當日（如有的話）通過引用納入其中的文件。術語 “補充,” “有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。修改在此使用的"與註冊聲明、基本招股說明書、銷售時間說明書、任何初步招股說明書或招股說明書"應包括公司或擔保方根據1934年修訂的證券交易法向委員會提交的所有隨後文件。"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；，即被視爲被引用於其中的。

1. 公司和擔保方的陳述和擔保公司和擔保方，共同並各自，向承銷商中的每一家陳述和保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停生效註冊聲明的止損市價單不生效，委員會也沒有就此目的正在或威脅要開展任何程序。如果註冊聲明爲證券法規則405條下規定的自動擱置註冊聲明，擔保方是一個根據證券法規則405條下定義爲知名 seasoned 發行人的公司，有資格將註冊聲明作爲自動擱置註冊聲明使用，並且公司和擔保方均未收到委員會反對將註冊聲明作爲自動擱置註冊聲明使用的通知。

(b) (i) 根據證券交易法規定提交或將提交的每個文件（如有），併入銷售時間說明書或招股說明書的，當提交時或提交時，就證券交易法及其下屬委員會適用規則和法規而言，在所有重大方面均符合或將符合，(ii) 註冊聲明的每個部分，當該部分變得

 

3

有效的，不包含，並且每個這樣的部分，在適用的情況下經過修訂或補充，不會包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實或必要使其中的陳述不誤導，（iii）登記聲明自本日起至今沒有包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實或必要使其中的陳述不誤導，（iv）登記聲明，基本招股說明書，銷售時招股說明書，任何初步招股說明書和招股說明書符合，並在適用的情況下予以修訂或補充，將在所有重大方面符合《證券法》及其下屬委員會的適用規定，（v）銷售時招股說明書不含有任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實或必要使其中的陳述在作出時情況下不誤導，在發行證券時招股說明書尚未被提供給擬購買者並且在結束日（如本協議第 4 條所定義）當時，銷售時招股說明書，由公司和擔保方在適用時修訂或補充，不會包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實才能使其中的陳述在作出時情況下不誤導，（vi）每一次廣泛宣傳的路演（如有）與銷售時招股說明書一起綜合考慮，不含有任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實才能使其中的陳述在作出時情況下不誤導，（vii）每一次 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。 溝通，以銷售時招股說明書一起綜合考慮，不含有任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實才能使其中的陳述在作出時情況下不誤導，並且（viii）招股說明書不包含，並且在經過修訂或補充後，如適用，不會包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實才能使其中的陳述在作出時情況下不誤導，除非本段中列明的承諾和保證不適用於（A）根據承銷商通過經理向公司和擔保方提供的與之明確用途有關的信息而在登記聲明、銷售時招股說明書或招股說明書中的聲明或遺漏，理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息包括承銷商信息（本協議第 8(a) 條中定義）（B）登記聲明的部分構成符合資格聲明的聲明 (表格 t-1) 根據1939年修正的信託法（以下簡稱「信託法」）進行信託契約法），由受託人管理。

(c)  無論是公司還是擔保人都不是根據證券法規定的規則164、405和433項下發行的「不合格發行人」。債券發行中的任何公司或擔保人應根據證券法規定的規則433(d)的要求進行或已經進行向委員會提交，並遵守委員會根據證券法及相關規定的要求。公司或擔保人提交的每一份公司或擔保人的自由書面說明書

 

4

根據證券法規第433(d)條規定提交的或者要求提交的文件，或者由公司或擔保方代表編制、使用或參考的文件符合或將符合證券法和委員會適用的規則和法規的所有重要方面要求。除了在附表I中標識的自由書面說明書和在首次使用之前向您提供的電子路演之外，公司和擔保方未編制、使用或參考過任何自由書面說明書，並且未經您事先同意，也不會編制、使用或參考任何自由書面說明書。

（d）公司和擔保方均已按法律設立，有效存在，並在公司情況下，在其設立管轄權的法律下，處於良好狀態，具有擁有財產和進行業務的公司權力和權限，如銷售前景時間說明書所述，並已獲得資格以在其經營活動所在地或財產所有權或租賃要求資格的每個管轄區內從事業務並保持良好地位（在「良好地位」不被認可的司法管轄區除外），除非未獲得資格或保持良好地位不會對擔保方及其子公司作爲整體造成重大不利影響（“Material Adverse Effect”).

（e）擔保方的每個子公司：(i)截至2024年8月31日，在擔保方及其子公司合併的總資產中淨資產超過總資產的10%；(ii) 符合第1-02(w)(1)(ii)條規定的「資產測試」；(iii) 符合規則 1-02(w)(1)(ii) 的規定。 S-X 或者滿足「收入測試」規定的 1-02(w)(1)(iii) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 （根據前述條款(i)、(ii)和(iii)中的每個子公司 “重要子公司”並在本附表III中列明的每個這樣的子公司已依法成立，作爲有限責任公司或其他業務實體合法存在並且處於有效狀態（除非在其設立或註冊管轄區域中，「有效狀態」並非一個公認的概念），具有擁有其財產和進行其概述的業務的企業權力和權威，依法取得資格從事業務，並具備在其業務的進行或其財產的擁有或租賃需要該資格的每個管轄區域中交易業務的資格，且在除非未被資格認可或處於有效狀態不會對其造成重大不利影響的各個管轄區域中保持有效狀態，所有每個重大子公司已依法授權和發行的股份已得到妥善和有效授權，並且已完全支付 可免評估 ，直接或間接完全由擔保人所有，沒有任何抵押、轉讓、權益或索賠。

(f) 本協議已經公司和擔保方適當授權、簽署和交付。

 

5

(g) 該契約已獲得信託的正式資格 契約法案並已獲得公司和擔保人的正式授權，在截止日期，契約將由公司和擔保人正式簽署和交付，並將構成公司和擔保人的有效和具有約束力的協議 公司和擔保人可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則。

(h) 票據已獲得公司的正式授權，並在根據以下規定執行和認證 契約中根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商支付的條款將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須視適用情況而定 破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則，並將有權享受契約的好處。

(i) 契約中包含的擔保已獲得擔保人的正式授權，當證券時 根據契約的條款簽訂和認證，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付，擔保將是承銷商的有效且具有約束力的義務 擔保人可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則的約束，並有權享受以下好處 契約。

(j) 公司和擔保人的執行和交付，以及公司的履行 公司及其在本協議、契約和證券項下各自義務的擔保人不得違反 (i) 適用法律的任何規定、(ii) 公司註冊證書或 章程 公司的，或擔保人的公司註冊證書或組織備忘錄和章程，(iii) 對公司、擔保人或任何人具有約束力的任何協議或其他文書 重要子公司，或 (iv) 對公司、擔保人或擔保人的任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，第 (i)、(iii) 條除外 以及 (iv)，因爲不會產生重大不利影響。

(k) 沒有同意、批准、授權或命令， 公司或擔保人履行本協議、契約或證券規定的各自義務都需要獲得任何政府機構、機構或法院的資格，但可能要求的除外 與證券發行和出售有關的各州的證券法或藍天法。

(l) 擔保人的財務狀況或其他方面，或收益、業務或經營方面未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展

 

6

就其母公司和子公司作爲整體的情況而言，應與《銷售招股書》中所載有的相符。

（m）沒有法律或政府程序正在進行或受到威脅，其中擔保方或其任何子公司是其中一方，或其中擔保方或其任何子公司的財產受到威脅（i）除《銷售招股書》中準確描述且不會對擔保方及其全部子公司作出實質性不利影響或對擔保方履行本協議、債券條款或證券的能力或權力產生不利影響的程序外，並且不會對《銷售招股書》納入的交易產生影響，或（ii）在註冊聲明或招股說明書中的程序要求的情況下沒有這樣描述；且沒有要在註冊聲明或招股說明書中描述或要作爲註冊聲明的附件提交的法規、合同或其他文件沒有描述或如所要求的那樣提交。

（n）公司和擔保方均不是，也經過發行和出售證券以及根據招股說明書中所述資金運用後，將不會被要求按照1940年修正的《1940年投資公司法案》中所定義的「投資公司」進行登記。

（o）擔保方及其合併子公司在《銷售招股書》和招股說明書中納入參考的合併財務報表及相關附註在形式上，在所有重大方面符合證券法的適用會計要求，並在各自指示日期上以公允的方式展示擔保方及其合併子公司的合併財務狀況，並展示其運營結果和規定期間內合併現金流量的變動；並且這些財務報表均按照普遍公認的會計原則（“美國通用會計準則除非在這些財務報表的附註中另有說明，否則均會一貫應用；並且在時間招股說明書和招股說明書所引用的配套資料中，按所有重要方面公正呈現了需要在其中聲明的信息；並且在時間招股說明書和招股說明書中所陳列的其他財務和統計信息以及任何其他財務數據，按所有重要方面公正呈現了它們所聲稱的在各自日期或期間的適用範圍內的信息，並且只要這些信息在或者來源於保證人的財務報表和會計賬簿記錄中，就已在所有重要方面基於與這些財務報表和保證人的賬簿記錄一致的基礎上編制。

(p) 交互數據以可擴展業務報告語言的形式被引入備查的登記聲明中公正呈現

 

7

所有板塊要求的信息在所有重要方面均已準備，並按照委員會的規則和適用的指導方針進行準備。

(q) 保證人及其各個子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制系統：(i) 按照管理層的一般或具體授權執行交易；(ii) 記錄交易以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產賬務；(iii) 只有在遵守管理層的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產；(iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動；和 (v) 註冊聲明中引用的可擴展業務報告語言中的互動數據是準確的。 自保證人最近一次經審計的財政年度結束以來，保證人的內部財務控制方面沒有存在(甚至不需要彌補的)任何重大弱點，且保證人的內部財務控制方面沒有出現可能對保證人的內部財務控制方面產生重大影響或很可能對其產生重大影響的變化。

(r) (i) 保證人或其任何子公司或關聯公司，或該等公司的任何董事或高級職員，以及據保證人所知，保證人或其任何子公司或關聯公司的任何僱員、代理人或代表，沒有采取或將採取任何促成向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制實體的任何官員或僱員，或任何代表這些實體或代表這些實體的任何人在官方容身之上的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)（“政府官員”) 用於影響官方行動或獲取不當利益，或違反任何適用的反腐敗法律； (ii) 擔保人及其各個子公司和關聯公司已經並將繼續在遵守適用的反腐敗法律的前提下經營業務，並已制定並將繼續制定合理設計的政策和程序，以促進和實現與此類法律、以及本文件所包含的陳述和保證書的遵守；和 (iii) 無論擔保人還是其任何子公司，都不會直接或間接地使用證券發行的收益來推動提供、支付、承諾支付或授權支付或提供金錢或其他任何形式的對違反任何適用反腐敗法律的個人。

(s)   擔保人及其各個子公司的運營，只要它們受到這些規定的約束，始終在所有適用的財務記錄保存和報告要求方面進行，並且一直嚴格遵守《銀行保密法》的所有要求，該法經《美國通過適當方式團結和加強實施法》第三章進行修正。

 

8

2001年《美國愛國者法案》和擔保人及其各個子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及其下的規則和法規，以及由任何政府機構發佈、施行或強制執行的任何相關或類似的規則、法規或指南（統稱“反洗錢法律”），擔保人或其任何子公司與反洗錢法律有關的任何訴訟或訴訟程序，並且據擔保人最佳知識，不存在威脅。

(t) (i) 擔保人、其任何子公司、或者其中任何董事或官員，也沒有據擔保人所知，擔保人或其任何子公司的任何僱員、代理人、關聯方或代表是個人或實體（“持有”），受到美國財政部的外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱“

”）實施或強制執行制裁措施的對象。制裁附件形式（「轉讓快速購買通知表」

(B) 位於、組織或駐紮在受制裁的國家或地區（包括但不限於，烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的受控地區、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。 非政府 受控地區的扎波羅熱和赫爾松地區、 所謂的 頓涅茨克人民共和國、 所謂的 盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

(ii) 擔保方不得直接或間接使用證券發行所得款項，或將此類款項借出、捐贈，或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人：

(A) 用於資助或促進任何受制裁對象的活動或業務，或與任何受制裁國家或地區的個人進行業務往來:

(B) 以任何可能導致任何個人（包括任何參與發行的個人，無論作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反任何制裁的方式行事。

(iii) 自2019年4月24日以來，擔保方及其子公司未明知地從事，目前未明知地從事，並將不會與任何個人進行交易或交易，或者以任何方式與任何個人進行交易，涉及任何

 

9

在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的國家或領土。

(u) 擔保人及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表 必須在本協議簽訂之日之前提交或已申請延期（除非未申報個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已繳納所有需要繳納的稅款 這方面的情況除外（不申報或付款不會產生重大不利影響的情況除外，或者，目前正本着誠意提出異議且財務報表中已根據美國公認會計原則爲之設定準備金的情況除外） 擔保人的），並且沒有確定任何稅收缺陷對擔保人或其子公司造成不利影響，擔保人或其任何子公司已經（擔保人或其任何子公司也沒有注意到或知道任何可能存在的稅收缺口） 合理地預計，這將對擔保人或其子公司產生不利影響，並且可以合理地預期會產生（重大不利影響）。

(v) (i) 擔保人及其子公司擁有或擁有使用任何和所有材料的充分權利 專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、許可證、域名、社交媒體標識符和帳戶、軟件、技術、數據庫以及 專有技術 （包括商業祕密和其他 未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）以及適用司法管轄區內的其他類似知識產權和專有或工業權利（包括所有註冊和申請） 用於註冊以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱，”知識產權”) 用於或持有用於開展各自業務或爲開展其各自業務所必需的；(ii) 的開展 他們各自的業務在任何重要方面沒有也不會與他人的任何知識產權發生衝突、侵犯、侵犯或侵佔；(iii) 沒有待處理或據擔保人所知受到威脅， 訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (A) 質疑擔保人或其任何子公司在任何重大知識產權中的權利（包括對任何知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性的任何質疑） 擔保人或其任何子公司擁有或專門許可給擔保人或其任何子公司的重要知識產權，或 (B) 聲稱擔保人或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或衝突 任何第三方在任何重要方面的任何知識產權，擔保人或其任何子公司均未收到任何關於任何此類訴訟、訴訟的通知，也未以其他方式知悉任何構成此類訴訟、訴訟依據的事實， 前述條款 (A) 或 (B) 所涵蓋的訴訟或索賠；以及 (iv) 擔保人及其子公司根據行業慣例採取並已採取商業上合理的步驟來維持 所有知識產權的保密性，擔保人或其任何子公司的價值取決於其保密性，除向員工披露外，未披露任何此類知識產權， 第 (i) 至 (iv) 項中的每一項除外，因爲無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響。

 

10

(w) 除非個別地或總體上不這樣做, 合理地預計擔保人及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術和 數據庫（統稱，”IT 系統”) (i) 足以滿足擔保人及其子公司當前業務運營的要求，並在所有方面進行運營和執行，以及 (ii) 不存在所有漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、失效設備、惡意軟件和其他腐敗因素，包括旨在中斷使用、允許未經授權的軟件或硬件組件 訪問或禁用、損壞或刪除 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、家庭、機密或受監管的數據以及與其業務相關的信息）（”數據”））。 在不限制上述規定的前提下，擔保人及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並建立、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息 安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，其設計目的是 保護和防止對任何 IT 系統或數據或與之相關的泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用或濫用，或與任何 IT 系統或數據相關的行爲（均爲”違規行爲”）， 除非有理由認爲個人或總體上不會產生重大不利影響。沒有發生重大違規行爲，擔保人或其任何子公司均未收到任何通知或知悉任何違規行爲 合理預計會導致任何重大違規行爲的事件或條件，他們也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查事件。擔保人及其子公司已遵守規定，目前正在 在所有重要方面遵守所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、行業標準、內部和外部政策， 與擔保人或其任何人的收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、隱私、安全、處置、披露或其他處理相關的合同義務和任何其他法律義務 It Systems and Data 的子公司 (”數據安全義務”）。擔保人及其子公司沒有收到任何有關個人或其子公司的任何其他事實的通知或投訴，也沒有意識到任何其他事實 彙總，可以合理地表明材料 不合規 擔保人或其任何子公司承擔任何數據安全義務。之前或之前沒有訴訟、訴訟、調查或程序 任何法院或政府機構、當局或機構正在審理或據擔保人所知威脅指控材料 不合規 擔保人或其任何一方承擔任何數據安全義務 子公司。

2.   買賣協議。公司和擔保人特此同意出售給 幾位承銷商和每位承銷商，以此處包含的陳述和擔保爲基礎，但須遵守

 

11

以下控件所述，各自而非共同同意從公司和擔保方按照附表II中列明的證券的名字對應的各自本金金額以附表I中列明的購買價格購買。

3. 公開發行公司和擔保方已被你通知承銷商計劃在註冊聲明和本協議生效後儘快進行各自部分證券的公開發行，時間取決於你認爲合適的時機。公司和擔保方進一步被你通知，證券將按照擬定的概要書的條款向公衆發行。

4. 支付和交付證券的支付應在附表I中列明的收盤日期和時間之前以聯邦或其他資金形式即時支付給公司，或在同一日期或其他日期上最遲不晚於之後的第五個工作日，在你書面指定的時間。結束日期。證券的付款應在各自的收盤日期對你進行交付，以你在收盤日期前一整個工作日以書面方式要求的各承銷商帳戶的證券，並以你應支付的與將證券過戶給承銷商有關的任何過戶稅。

證券的支付應根據你的要求在收盤日期對你進行交付，以你書面要求的相應各承銷商的帳戶上以你指定的名稱和麪額登記的證券，並且在收盤日期前一整個工作日內支付與將證券過戶給承銷商有關的任何過戶稅。

5.   承銷商的條件’債務。 承銷商的幾項義務受以下條件約束：

(a)   在簽署並交付本協議之後且在收盤日期之前：

 (i)   不得發生任何降級，也不得發出任何有關(A)任何擬定或潛在的降級或(B)不表明可能變動方向的審查或可能變動的通知 在任何「全國公認的統計評級機構」(如證券交易法第3(a)(62)條規定的)對擔保方評級的變動; 和

 (ii)   不得發生任何條件、財務或其他方面的變動，或牽涉到潛在變動的事件，亦不得出現擔保方及其子公司整體上的收益、業務或經營狀況與招股說明書時間所載相比發生的，依您的判斷，重大且不利的變化，且依您的判斷，使按照招股說明書中設想的條款和方式推銷債券變得不切實際。

(b)   承銷商須於收盤日期收到本證書，日期爲收盤日期，並由公司和擔保方各一高級主管簽署，內容如第5(a)(i)款所述，並表示各自的陳述與保證

 

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公司和擔保人在本協議中所載之事項截止日屬實無誤，並且公司和擔保人分別已於截止日前履行其在本協議項下應履行或滿足的所有協議，並滿足所有的條件。

簽署和交付此類證明的官員可以依其最佳知識對已威脅之程序作出依靠。

(c)   承銷商應於截止日收到吉布森, 鄧倫律師事務所（代表公司和擔保人的美國律師）的意見書和否定保證書，日期爲截止日，並應符合該律師事務所和經辦方商定的形式。

(d)   承銷商應於截止日收到亞瑟考克斯律師事務所（擔保人的愛爾蘭法律顧問）的意見書，日期爲截止日，並應符合該律師事務所和經辦方商定的形式。

(e)   承銷商應於截止日收到戴維斯波克律師事務所（承銷商律師）的意見書和否定保證書，日期爲截止日，就承銷商應請求的相關事項而言。

(f)   承銷商應於本日及截止日分別收到畢馬威會計師事務所（獨立的註冊會計師）開具的信函，日期爲本日或截止日，並以承銷商認可的形式和內容，包括通常包含在會計師向承銷商發出的涉及註冊聲明、銷售時點書以及招股說明中的財務報表和某些財務信息的「安心函」中的聲明和信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保交割日交付的信函使用交割日前不超過三個工作日的日期。 「cut-off」 日期不得早於本文件日期。

(g) 保薦人應在本文件日期和收盤日期分別收到公司和擔保人在其各自組織管轄區的合格證明，並收到保薦人可以合理要求的其他管轄區的公司和擔保人書面或任何標準形式電信證明，均來自該等管轄區的適當政府機構。

(h) 保薦人應在本文件日期和收盤日期分別收到公司首席會計官的證書，日期分別爲本文件日期或收盤日期，形式基本與保薦人協商一致。

6. 公司和擔保人的契約。公司和擔保人各向每位保薦人作如下契約：

 

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(a)  免費爲您提供簽署的註冊聲明副本（包括附件和文檔）並在第6(e)或6(f)節所述期間內交付給每一位承銷商，提供您合理請求的銷售時間前景、招股說明書、以及其中引用的任何文件以及任何補充和修訂內容。

(b)  在根據證券法要求交付與證券有關的招股說明書的任何時期（包括可以根據第172條規則滿足這種要求的情況）之前，提供給您每份擬議修訂或補充的註冊聲明、銷售時間前景或招股說明書的副本，並不得提交任何您合理反對的擬議修訂或補充（但除了（x）僅由於要根據交易法規定的文件而提交的修訂或補充或（y）與證券以外的其他證券發行相關的補充）。

(c)  向您提供由公司或擔保方準備、使用或參考的每份擬議自由書面招股說明書的副本，並不得使用或參考任何您合理反對的擬議自由書面招股說明書。

(d)  不得采取任何導致承銷商、公司或擔保方根據證券法下規則433(d)需要向委員會提交由承銷商準備的本來不需要根據該規則提交的自由書面招股說明書的行動。

(e)  如果銷售時間前景用於吸引購買證券的要約，而招股說明書尚未提供給潛在購買者的情況發生任何事件，或者因此需要修訂或補充銷售時間前景以使其聲明在上下文中不誤導，或者因某事件或情況導致銷售時間前景與當前文件中的信息相沖突，或者按照承銷商的法律顧問的意見，需要修訂或補充銷售時間前景以遵守適用法律，則立即準備、提交給委員會並自費提供給承銷商和任何要求的經銷商，根據情況在銷售時間前景作爲修訂或補充版本交付給潛在購買者時，其中的聲明不會誤導，或者銷售時間前景經修訂或補充後將不再與註冊聲明衝突，或者銷售時間前景經修訂或補充後將遵守適用法律。

 

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(f) 如果在發行證券首日之後的這段時間內，根據承銷商律師的意見，根據法律，在與承銷商或經銷商的銷售相關聯時必須交付招股說明書（或換髮該法案第173條(a)規則中提及的通知），發生任何事件或者存在任何情況，必須修正或補充招股說明書，以便在向購買者交付招股說明書（或替代物或根據《證券法》第173條(a)中提及的通知）時，考慮到相關情況，其中的陳述不會具有誤導性；或者，根據承銷商律師的意見，必須修正或補充招股說明書以遵守適用法律，則應立即準備、向委員會備案並自費提供給承銷商以及您代表承銷商已經銷售證券的經銷商（您將向擔保方提供其名稱和地址），並根據請求向其他經銷商提供招股說明書的修正或補充，使招股說明書中的陳述修改或補充後，在向購買者交付招股說明書（或替代物或根據《證券法》第173條(a)中提及的通知）時，不會具有誤導性，或使修改或補充後的招股說明書符合適用法律。

(g) 盡力使證券符合您合理要求的證券法或藍天法律的發行和銷售資格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司或擔保方不得要求（i）在任何本應無需這樣資格的司法管轄區內，作爲外國公司或其他實體或證券經銷商獲得資格，（ii）在任何此類司法管轄區內提交對送達的一般同意或（iii）如果本來不受該司法管轄區稅收約束，則使其在任何這類司法管轄區內受稅約束。

(h) 爲了儘快向擔保人的證券持有人和您提供一份涵蓋至少從註冊聲明的生效日期（《證券法》第158條規定定義）後的首個擔保人財政季度開始的十二個月期間的收益報表，該報表應滿足《證券法》第11(a)條和委員會規則與法規（包括第158條）的規定。

(i) 無論本協議規定的交易是否完成或本協議是否終止，均支付或導致支付其根據本協議履行義務而發生的所有費用和支出，包括但不限於：(i) 準備、印刷（或複製）、交付並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及附表）、每份初步招股說明書、銷售時點招股說明書、招股說明書、以及每份發行人自由撰寫招股說明書，以及對它們的任何修正或補充（包括相關的申報費用）；(ii) 印刷（或複製）並交付（包括郵資、空運費用和計數和包裝費用）這些拷貝。

 

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註冊聲明、每份初步招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書，以及其中任何一份的所有修訂或補充（視情況而定）， 在每種情況下，均應合理要求將其用於證券的發行和銷售；(iii) 證券證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括任何印章、轉讓 與證券原始發行和銷售相關的應繳稅款或其他稅款；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付，以及印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件 與證券發行的關係；（v）根據《交易法》註冊證券；（vi）根據幾家公司的證券法或藍天法對要約和出售證券的任何註冊或資格 各州（包括申請費、根據州證券法與證券發行和出售相關的任何藍天或合法投資備忘錄的印刷或製作成本以及與證券資格有關的所有費用） 州證券法規定的要約和出售的證券，以及承銷商律師與此類註冊和資格相關的合理費用和開支）；（vii）在此之前或之後產生的交通和其他費用 代表公司高管和擔保人向潛在的證券購買者陳述；(viii) 擔保人會計師的費用和開支以及律師的費用和開支（包括 公司和擔保人的當地和特別顧問）；（ix）評級機構爲證券評級收取的任何費用；（x）任何受託人、過戶代理人、註冊機構或託管機構的費用和收費（包括 任何律師向此類當事方支付的相關費用和開支）；以及（xi）與公司和擔保人履行本協議項下各自義務有關但未另行規定的所有其他費用和開支 本節。但是，據了解，除本節和第8節以及第11節倒數第二段的規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括費用和支出 他們的律師以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) 在此期間 自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），不得出售、簽訂出售或以其他方式處置擔保人的任何債務證券或購買或以其他方式收購擔保人債務證券的認股權證 擔保人與證券（不包括（i）證券，（ii）在正常業務過程中發行的商業票據或（iii）經經理事先書面同意允許的證券或認股權證）基本相似 在附表一中確定有權發佈此信息 封鎖 代表承銷商）。

(k) 編制與證券發行有關的最終條款表，僅包含以下信息 以經理人同意並作爲附表四所附表四的形式描述證券或發行的最終條款，並在《證券法》第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交此類最終條款表 在確定證券發行的最終條款之日之後。

 

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(l) 支付任何愛爾蘭郵票、跟單、轉賬、發行或 與本協議所設想的交易相關的其他類似稅款、關稅或政府費用（或者，經承銷商選擇，向承銷商償還承銷商支付的任何此類稅款、關稅或費用） 承銷商）。

7.  承銷商契約。每位承銷商分別與每位擔保人簽訂契約 公司不得采取任何可能導致擔保人或公司（如適用）被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股說明書的行動 不要求擔保人或公司根據擔保人提起訴訟，而是由承銷商提起訴訟。

8.  賠償和繳款。(a) 公司和擔保人共同或單獨同意賠償並持有 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制任何承銷商的每位承銷商、每位承銷商（如果有）以及任何承銷商的每位關聯公司（如有） 《證券法》第405條規定的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於爲任何此類行爲進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用） 或索賠）源於或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或任何內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 其修正或補充、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人自由寫作招股說明書、公司或擔保人根據第433（d）條已提交或必須提交的任何公司或擔保人信息 根據《證券法》，《證券法》第433（h）條所定義的任何 「路演」（a）路演”）、招股說明書或其任何修正案或補充，或任何 試水 來文，或因任何遺漏或指稱的遺漏而產生的，或基於任何遺漏或據稱的遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或因依據任何信息而作出的不真實陳述或遺漏 關於該承銷商通過您以書面形式向本公司和擔保人提供給本公司和擔保人明確供其使用的任何承銷商，我們理解並同意，承銷商向公司提供的唯一此類信息 明確用於註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、任何發行人免費撰寫的招股說明書、路演或招股說明書或其任何修正或補充均爲特許權和重新許可 第三段中出現的數字；第七段中與證券做市有關的信息；以及與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加有關的信息 以及第八、第九和第十段中包含的罰款出價，每種情況均位於初步招股說明書和招股說明書中 「承保（利益衝突）」 的標題下（承銷商信息”).

 

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(b) 每位承銷商分別而不是共同同意 賠償公司、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司或擔保人的每個人（如果有），使其免受損害 《證券法》或《交易法》第20條的範圍與公司和擔保人向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於承銷商信息。

(c) 如果提起任何涉及以下人員的訴訟（包括任何政府調查） 根據第 8 (a) 或 8 (b) 條，可以就此尋求賠償，該人（”受賠方”）應立即通知可能要求賠償的人（”賠償方”) 賠償方應書面形式，應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能在此方面指定的任何其他人 並應向此類律師支付與該訴訟有關的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支 律師的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括 任何被執行方）都包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據了解， 對於與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠方的法律費用，賠償方不應對多家獨立公司的費用和開支承擔責任（在 除任何當地律師外，還包括所有此類賠償方），所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。此類公司應由根據本節授權任命律師的經理以書面形式指定 對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，在本協議附表一中規定；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司和擔保人承擔。賠償方不承擔責任 對於未經受賠償方書面同意而進行的任何和解，但如果在獲得該同意的情況下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失 或因此類和解或判決而承擔的責任.儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 根據本款第二和第三句的設想，賠償方同意，如果未經其書面同意而進行的任何和解的和解達成的和解時間超過，則賠償方應對任何未經其書面同意的訴訟承擔責任 該賠償方在收到上述請求後30天，並且 (ii) 該賠償方在和解之日之前不得根據此類請求向受補償方償還款項。沒有 未經受賠償方事先書面同意，賠償方應實施任何

 

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對於可能已經或可能成爲一方並且可以根據本文尋求賠償的任何待定或已威脅的訴訟的結算，除非該結算包括對該被保險方有關該訴訟主題的所有索賠的無條件免責，並且不含有對任何被保險方的過失、有罪或不作爲的聲明，或代表其作出的認罪陳述。

(d)  如果根據第8(a)或第8(b)節規定的賠償對被保險方不可用或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則在適當反映公司和擔保方一方以及承銷商一方在證券發行中分別獲得的相對利益（一方）和承銷商另一方）的比例中，或如果第8(d)(i)款規定的分配不被適用法律允許，則在適當反映不僅是第8(d)(i)款提到的相對利益還反映公司和擔保方一方及承銷商另一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關公正考量的比例。在涉及證券發行中公司和擔保方一方與承銷商另一方獲得的相對利益將被視爲從證券發行活動中公司和擔保方因銷售證券獲得的淨收入與承銷商因此獲得的總承銷折讓和佣金（扣除費用前）以及總的首次公開發行價格之比例，在招股書封面上的表中載明。公司和擔保方一方及承銷商另一方的相對過失將根據是否不實或涉及不實的事實陳述或遺漏或涉及未載明的事實陳述或遺漏涉及由公司和擔保方提供的信息還是由承銷商提供的信息而判斷，以及各自的意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等其它因素。承銷商根據本8節的各自責任應以其根據本文購買的證券的各自本金數額爲比例，並非共同承擔。

(e) 公司、擔保方和承銷商一致同意，如果根據本第8節的規定來確定分攤是不公正或不合理的。 按比例 分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或者通過其他不考慮第8(d)節所提到的公平考慮因素的分配方法決定分擔責任也是不合理的。

 

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作爲第8(d)節中提到的損失、索賠、損害和責任的結果而由受賠償方支付或應付的款項，應被視爲包括在內，但受上述限制約束，任何因調查或捍衛此類訴訟或索賠而合理發生的法律或其他費用。儘管本第8節的規定，但任何承銷商均無需向超過其承銷並向公衆分配的證券的總髮行價超過因此類不實或被指控的不實聲明或遺漏或被指控的遺漏而已被要求支付的任何損害之間的金額貢獻任何金額。任何有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義而言）的人均不得有權要求不有欺詐性陳述的人貢獻。本第8節規定的補救措施並非排他性，並不限制任何受賠償方在法律或權益上可能擁有的其他權利或補救措施。

第8條中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中包含的公司和擔保方的陳述、擔保和其他聲明，無論本協議的任何終止、任何承銷商或任何承銷商的控制人或任何承銷商的關聯公司或公司或擔保方、其各自的執行董事或董事或公司或擔保方的控制人或公司或擔保方的任何人或者接受並支付任何證券，均將繼續有效，並保持全力有效。

9.  稅收如果根據本協議公司或擔保方應支付給承銷商的任何款項適用於任何愛爾蘭稅收、稅務或政府費，根據本協議支付給承銷商的款項應增加至確保承銷商留下在缺少此類扣除或減額情況下將保留的金額，但前提是除非由於承銷商是愛爾蘭稅收居民或通過承銷商在愛爾蘭設有永久機構進行協議涉及的交易而因承銷商而課徵的任何稅款而不應支付任何附加款項。

10.  終止承銷商可以通過您向公司和擔保方發出通知來終止本協議，如果在簽署並交付本協議之後且在結束日期之前（i）紐約證券交易所或納斯達克全球市場普遍暫停交易或受到實質性限制， (ii）擔保方的任何證券在任何交易所停止交易，（iii）美國證券結算、支付或清算服務、歐洲Clearstream或Euroclear系統或擔保方證券上市的任何其他國家發生重大中斷， （iv）聯邦或紐約州當局或愛爾蘭相關當局宣佈了任何普遍的商業銀行活動休止令，或者（v）發生了任何事項。 非處方藥 市場，（iii）美國證券結算、支付或清算服務在美國、歐洲Clearstream或Euroclear系統中或擔保方的證券上市的其他任何國家發生重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局或愛爾蘭相關當局宣佈了任何普遍 的商業銀行活動停止令，或者（v）發生了任何

 

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在您的判斷中，爆發或升級的敵對行動，或者金融市場的任何變化，或者任何您認爲重大且不利的災難或危機，獨立地或與本節10中指定的任何其他事件一起，會導致您判斷爲不切實際或不明智繼續在招股說明書或招股說明書中設想的條件和方式進行證券的提供、銷售或交付。

11. 有效性違約承銷商本協議在各方簽署並交付之時生效。

如果在結算日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其同意在此次購買的日期購買的證券，且該違約承銷商或違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的總本金金額不超過應在該日期購買的證券總本金金額的 十分之一 的一部分，其他承銷商應按照《附表II》中各自姓名旁註各自證券本金金額佔應購買的所有承銷商姓名旁註的證券本金金額的比例分別承擔責任。 非違約的 承銷商，或按照您指定的其他比例，購買那些違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 無論如何，在本協議項下任何承銷商同意購買的證券本金金額不得根據本第11條的規定增加超過 九分之一。 證券本金金額的百分比，未得到該承銷商的書面同意。如果在交割日期，任何承銷商未能或拒絕購買證券，且涉及該違約的證券的總本金金額超過 十分之一 在36小時內未能達成令您和公司滿意的購買該等證券的安排後，本協議將終止，任何一方均無需承擔責任 非違約的 承銷商、公司或擔保人。在任何這種情況下，您、公司和擔保人均有權延遲結算日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間招股說明書、招股說明書或其他文件或安排所需的任何更改進行作出。根據本段採取的任何行動均不會使任何違約的承銷商免除在本協議項下承銷商的任何違約責任。

如果本協議因公司或擔保人未能或拒絕遵守本協議條款或履行本協議任何條件而被承銷商或任何承銷商終止，或因爲公司或擔保人無法履行本協議項下的義務，公司和擔保人將就已終止本協議涉及其自身的承銷商或已終止本協議的承銷商賠償其各自全部 零星 承銷商由於與本協議或本次發行相關的事項而合理發生的一切費用（包括其律師費和支出），由公司償還

 

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12. 遵守美國愛國者法案。 根據美國愛國者法案的要求（Pub. L法案的第三章）。 107-56 （2001年10月26日簽署生效），承銷商必須獲取、驗證和記錄能夠識別其客戶的信息，可能包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠使承銷商正確識別客戶的信息。

13. 全部協議（a）本協議連同任何同時的書面協議以及與證券發行相關的任何以前的書面協議（如未被本協議取代），代表公司、擔保方和承銷商就初步擬議書、銷售時擬議書、擬議書、發行行爲以及證券的買賣準備事宜達成完全一致的協議。

（b）公司和擔保方承認，與證券發行有關時：（i）承銷商以獨立行事，不是公司、擔保方或其他任何人的代理人，也沒有向公司、擔保方或任何其他人承擔受託責任，（ii）承銷商只對公司和擔保方承擔本協議和可能存在的以前書面協議（如未被本協議取代）規定的責任和義務，（iii）承銷商可能存在與公司和擔保方不同的利益。公司和擔保方在法律允許的最大範圍內放棄根據涉及證券發行的對承銷商涉嫌違反受託責任的任何索賠。

14.  相關方本協議可分爲兩個或兩個以上副本（其中可能包括通過任何形式的電子通信或電信交付的副本），每個副本均視爲原件，所有副本一起構成一份文件。本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件，如果有的話，中的「簽署」、「簽署」、「簽字」和類似用語，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像和其他電子簽名（包括但不限於docusign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用基於紙質記錄保存系統的記錄保持方式具有相同的法律效力、有效性和可執行性，盡最大程度地以適用法律允許，包括聯邦電子簽名全球和國家商務法、紐約州電子簽名和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法規定的任何州法。

15.  繼任者本協議將有利於並對本方及其各自的繼承人、高級職員、董事、僱員、關聯公司和代理商具有約束力，其他人無權也不承擔任何在本協議下的權利或義務。在本協議中表達或提到的內容並不打算或不得

 

22

不得被解釋爲授予任何其他個人、公司或法人根據本協議或本協議中的任何條款享有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從承銷商處購買證券的任何購買方僅因此類購買而被視爲繼承人。

16.  適用法律本協議將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

17.  司法管轄權提交; 服務代理任命（a）擔保方不可撤銷地接受 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 紐約市（「交易所」）任何紐約州或美國聯邦法庭的司法管轄權指定法院針對本合同、銷售概要書、招股說明書、註冊聲明或證券發行（以下統稱爲「本協議」，任何適用法律的訴訟或程序，該擔保人不可撤銷地放棄對於提交該法院的任何相關程序的管轄權提出任何異議，以及對於在該法院提起的任何相關程序是在不便的論壇提起的任何主張。在任何地方法律允許的最大範圍內，該擔保人放棄，現在或未來可能擁有的任何對提交至該法院的任何相關程序的管轄權提出異議。在任何法院或法律程序不得對其或其財產收取費用時，該擔保人放棄，根據法律最大允許的程度，就任何此類訴訟、程序或訴訟放棄此類豁免權。相關程序該擔保人在法律允許的最廣泛範圍內，無論現在或將來，均放棄針對提交至該法院的任何相關程序的管轄權提出異議的權利，並且主張任何在該法院提起的相關程序是在不便的論壇提起的任何主張。在擔保人現在或未來可能獲得任何免除其或其財產管轄權的豁免（基於主權或其他理由）時，該擔保人無條件放棄，根據法律最大允許的範圍，針對任何此類訴訟、程序或程序的豁免權。

（b）擔保人特此不可撤銷地指定擔保人的總法律顧問，c/o埃森哲LLP，芝加哥西麥迪遜大街500號，IL 60661（或如有不同，擔保人的現任主要業務地址的總法律顧問地址）爲其在任何相關程序中的訴訟代理，並同意在該代理處接受此類相關程序的法律文書送達。在法律允許的最廣泛範圍內，擔保人放棄對於此類法律文書送達的任何其他要求或異議。擔保人聲明並保證該代理人已同意擔任擔保人的法律訴訟代理，擔保人同意採取一切必要行動，包括提交任何必需的文件和文書，以保持此類委託繼續有效。

18.   判決貨幣如果爲了在任何法院獲得判決而有必要將此處到期的款項換算爲除美元以外的任何貨幣，各方在法律允許的最廣泛範圍內，同意使用匯率進行換算，根據正常銀行業務程序，在紐約市的工作日之前的貨幣市場進行的交易中，承銷商可以以其他貨幣購買美元的匯率。公司和擔保人對於其向任何承銷商或任何控制任何承銷商的任何人所應支付的任何款項，不受以美元以外的貨幣判決，該債務將在此類承銷商或控制人收到任何此類其他貨幣款項後的第一個工作日後方可清償，並且僅在擔保人就此類

 

23

根據正常的銀行程序，承銷商或控制人可以用其他貨幣購買美元。如果購買的美元少於最初應支付給承銷商或控制人的金額，則公司和擔保方同意作爲單獨的義務，不受任何判決影響，共同承擔對承銷商或控制人的該損失進行賠償。如果購買的美元超過最初應支付給承銷商或控制人的金額，則承銷商或控制人同意向公司或擔保方支付等於購買的美元超過最初應支付給承銷商或控制人的金額的數額。

19.  標題本協議各部分標題僅爲方便引用而插入，並不視爲本協議的一部分。

20.  通知所有通信必須採取書面形式，並僅在接收後生效。如需通知承銷商，應按照附件I中列明的地址交付、郵寄或發送；如需通知公司和擔保方，應按照附件I中列明的地址交付、郵寄或發送。

21.  認可美國特別決議制度（a）如果承銷商中的任何一個被視爲受美國特別解決機制程序約束的機構，根據此協議所轉讓的事項，以及根據此協議而受到的任何權益和義務，將具有與如果此協議及任何此類權益和義務受美國法律或美國某州法律約束時轉讓將產生的效力相同的效力。

（b）如果被視爲受美國特別解決機制程序約束的機構之承銷商或此類承銷商的BHC法律聯屬機構受到特殊解決機制程序的影響，根據此協議可行使的違約權利允許對該承銷商可行使的違約權利的限度不得超過如果此協議受美國法律或美國某州法律約束時所可行使的違約權利的限度。

根據本第21節的使用，“BHC法公約方”在12 U.S.C. § 1841(k)中被賦予「關聯企業」一詞的含義，並應當按照該部分進行解釋；「覆蓋實體」指以下任何一種: (i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並按照該部分解釋的“風險機構”；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)中定義並按照該部分解釋的“覆蓋的銀行”或 (iii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)中定義並按照該部分解釋的“覆蓋的FSI根據12 C.F.R. § 382.2(b)中定義和解釋，"”"這個術語的含義；默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及「」 在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1定義中具有相應含義，並應據此解釋。美國特別決議制度本協議應受紐約州內部法律的管轄，並按照在該州制定和履行協議的規定進行解釋。任何與本協議或此處擬議的交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟程序可能在聯邦法院美國位於紐約市曼哈頓區或紐約州法院在曼哈頓區紐約市，（統稱爲「」）

 

24

22.  英國銀行債務置換立法。 儘管本協議或其他任何協議、安排或了解中的其他條款，不論情況如何，公司承認並接受，英國 應急援助 根據本協議產生的責任可能受到相關英國解決機構的行使 應急援助 權力的制約，並承認、接受和同意受到以下約束：

(a)  英國 應急援助 Powers by the relevant UK resolution authority in relation to any Uk 應急援助 Liability of the Underwriters to the Company under this Agreement, that (without limitation) may include and result in any of the following, or some combination thereof:

(i)  the reduction of all, or a portion, of the UK 應急援助 Liability or outstanding amounts due thereon;

(ii)  the conversion of all, or a portion, of the Uk 應急援助 責任轉爲承銷商或其他人的股份、其他證券或其他義務，並將這些股份、證券或義務發行給或授予發行人；

(iii) 取消英國的責任； 應急援助 責任； 和/或

(iv) 對任何利息（如適用）進行修改或更改，截至日期，或任何付款到期日期，包括暫時暫停支付一段時間；和

(b) 有關英國決議機構認爲必要的情況下變更本協議條款，以實現對英國行使的效果 應急援助 通過相關的英國決議機構行使英國的權力。

根據第22條的規定，

“英國 應急援助 立法 “Uk銀行法2009年第一部分及適用於英國的與解決不健康或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方相關的其他法律或法規，不包括清算、管理或其他破產程序。

“英國 應急援助 權力「」意味着英國的權力板塊 應急援助 根據法律，取消、轉移或稀釋某銀行、投資公司或其附屬銀行或投資公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該銀行、投資公司或其附屬銀行或投資公司的任何合同或工具項下發生的債務，將該債務的全部或部分轉換爲該銀行、證券公司或其他人的股份、債券或義務，規定任何該類合同或工具項下的效力，好像已行使了其中的某項權利，暫停有關該債務的任何義務。

 

25

“英國 應急援助 負債「」表示一種責任，根據英國 應急援助 權力可能被行使。

[簽名頁在後面]

 

26

 

[簽名頁 承銷協議]

自上述日期起生效   富國證券有限責任公司。 美國銀行證券公司 花旗集團全球市場公司。 巴黎銀行證券公司   分別代表他們自己行事 以及列在下文附表II中的若干承銷商 附表II
簽名： /s/ Jun Okahashi 授權人：Jun Okahashi 執行官員兼財務會計部總經理		富國證券有限責任公司。
通過：		/s/ 蘇姆·巴塔查里亞
		名稱：Som Bhattacharyya
		職務：執行董事
通過：		美國銀行證券公司
通過：		/s/ 羅伯特·科魯奇
		姓名：羅伯特·科盧奇
		標題：董事總經理
通過：		花旗集團全球市場公司。
通過：		/s/ 亞當·D·波德納
		姓名：Adam D. Bordner
		標題：董事總經理
通過：		巴黎銀行證券公司
通過：		/s/ Rafael Ribeiro
		姓名：Rafael Ribeiro
		標題：董事總經理

 

[簽名頁 承銷協議]

附表 I

 

經理：
經理有權釋放 鎖定期 根據 第6（j）條：		富國證券有限責任公司。 美國銀行證券有限責任公司 花旗集團全球市場公司。 BNP巴黎銀行證券公司
經理有權指定 根據第8（c）條任命法律顧問：		富國證券有限責任公司。 美國銀行證券有限責任公司 花旗集團全球市場公司。 BNP巴黎銀行證券公司
契約書：		2024年10月4日生效的認購協議，涉及公司、擔保方和受託人
受託人：		紐約梅隆銀行信託公司
註冊聲明文件號：		333-282399和頁面。333-282399-02
1.    2023年4月28日的說明書，有關大宗證券。 2.    2024年6月5日初步的說明書補充，有關證券。 3.    2024年6月5日的發行人自由書面說明書，有關證券，作爲附表III。		1.   2024年9月30日基本招股說明書，涉及架構證券   2.   2024年10月1日相關的初步招股說明書補充，涉及證券   3. 包含公司和擔保人根據《證券法》第433(d)條規定提交的2024年10月1日日期的自由撰寫招股書，內容包括某些條款的描述，基本形式如附件IV所附
要購買的證券：		3.900%到期於2027年的優先票據（“2027 Notes”)   4.050%到期於2029年的優先票據（“2029 票據 ”)   4.250%到期於2031年的優先票據（“2031註記”)   4.500% 2034年到期的資深票據（ “2034票據”)
規定本金總額：		2027年票據1,100,000,000美元   2029年票據1,200,000,000美元   2031年票據1,200,000,000美元   2034年票據1,500,000,000美元

 

I-1

6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。		2027年債券的本金金額的99.621%，加上從2024年10月4日起的應計利息（如有）。   2029年債券的本金金額的99.475%，加上從2024年10月4日起的應計利息（如有）。   2031年債券的本金金額的99.438%，加上從2024年10月4日起的應計利息（如有）。   2034年債券的本金金額的99.446%，加上從2024年10月4日起的應計利息（如有）。
到期：		2027年10月4日針對2027年債券。   2029年10月4日針對2029年債券。   2031年10月4日爲2031年票據   2034年10月4日爲2034年票據
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。		2027年票據年利率爲3.900%   2029年票據年利率爲4.050%   2031年票據年利率爲4.250%   2034年票據年利率爲4.500%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，自2025年4月4日開始，針對2027年票據、2029年票據、2031年票據和2034年票據
截止日期和時間：		2024年10月4日，美國紐約時間上午10點
承銷商通知地址：		富國證券有限責任公司。 383 Madison 大街 紐約，紐約10179 注意：投資級 聯合銷售部門 傳真：(212) 834-6081   美國銀行證券公司 最後設定表格，如此處第5(j)節所定義的，用於註釋 NY8-114-07-01 紐約州紐約市10036 傳真：(212) 901-7881 注意：高等級債券資本市場交易管理/法律   花旗集團全球市場公司。 紐約市格林威治街388號，紐約，NY 10013 注意：總法律顧問 傳真：(646) 291-1469

 

I-2

		巴黎銀行證券公司 第787號第七大道 紐約市，紐約州，10019 注意：債務辛迪加台 郵箱：DL.US.Syndicate.壓力位@us.bnpparibas.com
公司和擔保人接收通知地址：		對於公司：   500 West Madison Street 芝加哥，IL 60661 注意：Brian J. Kowles   副本送往：   Andrew Fabens 吉布森、鄧德克魯徹律師事務所 200 Park Avenue，47樓 紐約，NY 10166-0193   擔保人：   埃森哲有限公司 埃森哲LLP 500 West Madison Street 芝加哥，IL 60661 注意：Brian J. Kowles   副本送往：   Andrew Fabens 吉布森、鄧德克魯徹律師事務所 200 Park Avenue, 47樓 紐約，NY 10166-0193

 

I-3

II 資發說明書寫作自由

 

票據的購買金額		主要 註冊費用金額 3.900% 高級 2027年到期的註釋 將被收購				主要 收益（損失）金額 4.050% 高級債券 2029年到期的票據 將被收購				主要 註冊費用金額 4.250% 高級債券 2031年到期的票據 待購買				主要 註冊費用金額 4.500% 高級 2034年到期的票據 待購買
富國證券有限責任公司。			$352,000,000				$384,000,000				$384,000,000				$480,000,000
美國銀行證券公司			220,000,000				240,000,000				240,000,000				300,000,000
花旗集團全球市場公司。			143,000,000				156,000,000				156,000,000				195,000,000
巴黎銀行證券公司			110,000,000				120,000,000				120,000,000				150,000,000
巴克萊銀行股份有限公司			55,000,000				60,000,000				60,000,000				75,000,000
SG Americas Securities，LLC			55,000,000				60,000,000				60,000,000				75,000,000
德意志銀行證券公司			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
匯豐證券（美國）公司。			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
渣打銀行			44,000,000				48,000,000				48,000,000				60,000,000
高盛有限責任公司			16,500,000				18,000,000				18,000,000				22,500,000
摩根士丹利及聯合股份有限公司			16,500,000				18,000,000				18,000,000				22,500,000
總費用			$1,100,000,000				$1,200,000,000				$1,200,000,000				$1,500,000,000

 

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

附說明書最終條款表，日期爲2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。

 

姓名		組織機構所在國
埃森哲金融有限公司		愛爾蘭
		美國（伊利諾伊州）
埃森哲全球解決方案有限公司		愛爾蘭

 

III-1

附表四

定價條款表格

[查看附件]

 

附件V

$5,000,000,000

定價條款表格

 

發行人：		埃森哲資本公司（處置”)
保證人:		埃森哲有限公司（擔保人”)
交易日：		2024年10月1日
結算日期：		2024年10月4日（T+3)*
面值:		2,000美元和超過此金額的1,000美元的整數倍
評級:		Aa3（穩定）（穆迪投資者服務公司）   AA- (穩定)（標準普爾評級服務）   A+ (穩定)（惠譽公司）
證券:		3.900% 2027年到期的優先票據（“2027 Notes”)   4.050% 2029年到期的優先票據（“2029 票據 ”)   4.250% 2031年到期的優先票據（“2031年的Notes”)   4.500%到期於2034年的優先票據 (th“2034 票據”)
保證：		2027票據、2029票據、2031票據和2034票據將由擔保方全面和無條件擔保。
2027票據
每個單位10美元		$1,100,000,000
到期日：		2027年10月4日
票面利率:		3.900%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日半年一次，從2025年4月4日開始
計息日規定：		30/360
向公衆定價:		本金金額的99.871%
基準國債：		截止到2027年9月15日，利率爲3.375%
基準國庫券價格/收益率：		99-18+ / 3.526%
相對於基準國債的點差：		+42個點子
到期收益率：		3.946%
可自願贖回：		在2027年9月4日之前（2027年債券到期日前一個月）（“2027 Notes Par Call Date”), the Issuer may

 

IV-2

		根據自身意願，隨時以及不時可以全額或部分贖回2027年的票據，贖回價格（以百分比表示，四捨五入到三位小數）等於以下兩者中的較大者：   （1）(a)剩餘已安排的本金和利息支付的現值之和，折現至贖回日期（假定2027年到期於2027年票據的要約贖回日期），按半年一次（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）的國債利率（規定於發行人的初步招股說明書，日期爲2024年10月1日）再加上7.5個點子，減去（b)到贖回日爲止已計息的金額，並   (2) 2027年票據的本金總額的100%將被贖回，   此外，在任一情況下，還包括截至贖回日期爲止的應計及未支付的利息。   2027年票據期權公告日或之後，發行人可以以每一百美元的面值加上截至贖回日期的應計尚未支付的利息的等值贖回價，全額或部分地隨時贖回2027年票據。
CUSIP / ISIN：		00440KAA1 / US00440KAA16
INDENTURE		$1,095,831,000
2029年債券。
每個單位10美元		$1,200,000,000
到期日：		2029年10月4日
票面利率:		4.050%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，從2025年4月4日開始
計息日規定：		30/360
向公衆定價:		本金金額的99.825%
基準國債：		2029年9月30日到期的3.500%
基準國庫券價格/收益率：		99-29 1⁄4 / 3.519%
相對於基準國債的點差：		+57個點子
到期收益率：		4.089%
可自願贖回：		2029年票據到期日前一個月（2029年票據到期日的前1個月）（“2029年票據到期看漲日期”), the Issuer may

 

IV-3

		根據其自行選擇，可以隨時全額或部分贖回2029年債券，贖回價格（表示爲本金金額的百分比，並四捨五入到三位小數）應等於以下兩者中的較大者：   (1)（a）按照半年基礎（假設2029年到期日爲2029年債券標準看漲日期）對2029年債券剩餘計劃本金和利息支付現值之和進行貼現的方式，以國庫券利率（如發行人2024年10月1日初步招股說明書中定義）加10個點子，減去（b）贖回日期前已計提的利息； 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 加上在任一情況下，截至贖回日期尚未支付的應計利息。   （2）擬贖回的2029年票面金額的100%,   加上截至贖回日期的應計未付利息。   在2029年票面看漲日期或之後，發行人可以隨時全額或部分贖回2029年票據，每次贖回價格爲2029年票據的本金金額加上截至贖回日期的應計而未支付的利息。
CUSIP / ISIN：		00440KAB9 / US00440KAB98
INDENTURE		$1,193,700,000
2031年票據
每個單位10美元		$1,200,000,000
到期日：		2031年10月4日
票面利率:		4.250%
利息支付日期：		每年4月4日和10月4日，從2025年4月4日開始每半年一次
計息日規定：		30/360
向公衆定價:		本金金額的99.838%
基準國債：		2031年9月30日到期的3.625%
基準國庫券價格/收益率：		100-03+ / 3.607%
相對於基準國債的點差：		+67個點子
到期收益率：		4.277%
可自願贖回：		2031年票據到期日前兩個月的2021年8月4日（“2031票據轉股日期”), the Issuer may

 

IV-4

		隨時不時按贖回價格（以百分比表示）按其選擇全部或部分贖回2031年票據 本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：   (1) (a) 折現的2031年票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和 每半年贖回日期（假設2031年在2031年票據面值收回日到期）（假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 月）在 國債利率（定義見發行人2024年10月1日的初步招股說明書補充文件）加上12.5個點子，減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及   (2) 2031年票據本金的100％爲 已兌換，   加上無論哪種情況，均應計利息和未付利息 兌換日期。   在2031年票據面值贖回日當天或之後，發行人可以贖回 隨時不時全部或部分2031年票據的贖回價格等於2031年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
CUSIP/ISIN：		00440KAC7/US00440KAC71
扣除支出前的淨收益：		$1,193,256,000
2034 年筆記
本金金額：		$1,500,000,000
到期日：		2034年10月4日
優惠券（利率）：		4.500%
利息支付日期：		從 2025 年 4 月 4 日開始，每半年從 4 月 4 日和 10 月 4 日開始
天數慣例：		30/360
公開發行價格：		本金的 99.896%
基準國庫：		3.875% 將於 2034 年 8 月 15 日到期
基準國債價格/收益率：		101-02+ / 3.743%
點差至基準國庫：		+77 個點子
到期收益率：		4.513%
可選兌換：		2034年7月4日之前（2034年票據到期日前三個月）（”2034 年票面值通話日期”），發行人可以

 

IV-5

		公司可以選擇在任何時候全額或部分兌付2034年債券，兌付價格（以本金的百分比表示，四捨五入到三位小數）等於以下兩者中較大者：   （1）（a）將2034年債券剩餘計劃的本金和利息支付的現值之和貼現到兌付日期（假設2034年債券在2034年到期日按半年計算貼現（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 月）按照國庫券利率（如發行人2024年10月1日的初步發售說明書中定義）加15個點子計算，減去（b）到兌付日期應計利息，和   2034年票據本金的100%將被贖回，   再加上任一情況下的截至兌付日期未償付的應計利息。   在2034年認股權證到期日或之後，發行人可以隨時全額或部分贖回2034年認股權證，每次以贖回價格等於2034年認股權證的本金金額加上截至贖回日的應計未付利息。
CUSIP / ISIN：		00440KAD5 / US00440KAD54
INDENTURE		$1,491,690,000
聯席簿記管理人：		富國證券有限責任公司。 BofA Securities，Inc。 花旗集團全球市場公司。 BNP巴黎銀行證券公司 巴克萊銀行股份有限公司 SG Americas Securities，LLC 德意志銀行證券公司 匯豐證券（美國）公司。 渣打銀行 高盛有限責任公司 摩根士丹利及聯合股份有限公司

*注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時會被修改或取消。

 

IV-6

**根據規則 15c6-1 證券之下 經修訂的1934年《交易法》，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在票據之前交易票據的買家 由於票據最初將在T+3結算，因此必須在結算日之前的第一個工作日指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買者 希望在結算日前第一個工作日之前交易票據的票據中，應諮詢自己的顧問。

公司已向證券和證券公司提交了註冊聲明（包括招股說明書）和初步招股說明書補充文件 交易委員會（「SEC」），負責本通報所涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書、初步招股說明書補充文件和其他文件 公司已向美國證券交易委員會申請有關該公司和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件。或者，公司、任何承銷商或任何交易商 參與本次發行將安排向您發送初步招股說明書補充材料、隨附的招股說明書，以及最終的招股說明書補充文件（如果有），請聯繫以下方式：摩根大通證券有限責任公司收集 1-212-834-4533, 法國巴黎銀行證券公司的免費電話是 1-800-854-5674, 美銀證券公司的免費電話是 1-800-294-1322, 或者花旗集團 環球市場公司的免費電話是 1-800-831-9146.

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IV-7