EX-5.1

展覽5.1

Arthur Cox LLP

Ten Earlsfort Terrace

都柏林2區

D02 T380

+353 1 920 1000

dublin@arthurcox.com

dx: 27都柏林

都柏林

貝爾法斯特

倫敦

紐約

（主要營業地址，包括郵政編碼）

arthurcox.com

2024年10月4日

私人和機密


致：		董事會
		埃森哲有限公司
		1號大運河廣場
		大運河港口
		都柏林2區

關於埃森哲有限公司 - 附件5 意見（招股書補充）

尊敬的先生/女士：

意見的基礎

1.1

我們作爲愛爾蘭律師事務所，代表埃森哲股份有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律設立的有限責任公開公司（公司註冊號碼471706），註冊辦公地址位於都柏林2區大運河廣場1號（「公司」）公司在以下事項上：

(a)

擔保公司向埃森哲資本有限公司發行的證券（「公司」）根據此處所定義的契約（「契約」）處置契約下公司對埃森哲資本有限公司發行的證券的擔保（「契約」）證券”）;並

(b)

公司作爲證券的擔保人簽署的信託契約（交易”).

此意見僅爲公司利益所用，不能被依賴、使用、傳輸、引用、循環、複製、提交給任何政府機構或管理機構、傳播或透露給其他人或機構，未經我們事先書面同意不得用於任何目的，但可披露給根據適用法律或法規要求的監管機構及公司的法律顧問，前提是僅供信息使用，此類人員不得依賴此意見，我們對這些人員不負責任何與此意見相關的責任，這些人員受此意見中披露和依賴的限制約束。儘管前述情況，公司或其顧問可將此意見提交給美國證券交易委員會（“SEC”)，與公司根據《美國證券法》提交給SEC的註冊聲明表格有關 S-3 ，1933年所修訂的《美國證券法》（“證券法”), on 30 September 2024 (the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).

Séamus Given • Orla O’Connor (Chair) • John Matson • Kevin Murphy • Cormac Kissane • Kevin Langford • Eve Mulconry • Philip Smith • Kenneth Egan • Fintan Clancy • Rob Corbet • Aaron Boyle • Rachel Hussey • Colin Kavanagh Kevin Lynch • Geoff Moore（董事總經理） • Chris McLaughlin • Maura McLaughlin • Joanelle O’Cleirigh • Richard Willis • Deirdre Barrett • Cian Beecher • Ailish Finnerty • Robert Cain • Connor Manning • Keith Smith • John Donald Dara Harrington • David Molloy • Stephen Ranalow • Simon Hannigan • Colin Rooney • Aiden Small • Phil Cody • Karen Killoran • Richard Ryan • Danielle Conaghan • Brian O’Rourke • Cian McCourt • Louise O’Byrne • Michael Twomey • Cormac Commins • Tara O'Reilly • Michael Coyle • Darragh Geraghty • Patrick Horan • Maeve Moran • Deirdre O'Mahony • Deirdre Sheehan • Ian Dillon • David Kilty • Siobhán McBean • Conor McCarthy • Olivia Mullooly Mairéad Duncan-Jones • Imelda Shiels • Ruth Lillis • Sarah McCague • Sarah Thompson • Niamh McGovern • Ciara Buckley • Ian Duffy • Sophie Frederix Orlalth Kane • Aisling Kelly • David Vos • Jacinta Conway • Amy McDermot • Gillian Beechinor • Kylie Dollard • Jack Logan • Peter Murphy • Shane O’Neill

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1.2

本意見僅基於愛爾蘭法律（指愛爾蘭而不包括北愛爾蘭）作爲本意見日期適用的法律，並目前由愛爾蘭法院適用。我們對除愛爾蘭外的任何其他司法管轄區的法律未進行調查，也未表達對其法律的任何意見及其效力。我們假定未經調查，在其他司法管轄區的法律只要涉及的部分，這些法律不會禁止，也不會違反交易文件（定義見下文）或交易中所規定的任何義務或權利。

1.3

本意見嚴格限於：

(a)

以下第2段明確陳述的事項，並不暗示或以其他方式涉及任何其他事項；

(b)

本意見附表列出的文件（“交易文件”，以及

(c)

以下1.5列出的搜索記錄（“第十頁”).

我們對任何事實或與證券或擔保（如下定義）有關的文件不發表意見，也不做任何陳述或保證，除了交易文件。

1.4

爲了提供本意見，我們已經審閱了發送給我們的交易文件副本。通過電子郵件以pdf或其他電子格式發送。爲了提供本意見，我們已經進行了以下針對公司的法律檢索，截至2024年10月4日：

1.5

在愛爾蘭公司註冊辦公室的公司檔案中，針對按揭、債券或類似擔保或其通知以及接受任何清算人、督導、流程顧問或清算人員的任命；

(a)

在高等法院的判決辦公室中，針對在搜索日期前十二年的未解決判決、命令、裁定等；

(b)

爲了提供本意見，我們已生成了以下針對公司的法律檢索，截至2024年10月4日：在愛爾蘭公司註冊辦公室的公司檔案中，針對按揭、債券或類似擔保或其通知以及接受任何清算人、督導、流程顧問或清算人員的任命；

(c)

在高等法院的中央辦公室，針對公司在過去 12 年內提起的任何訴訟程序;

(d)

在高等法院的中央辦公室，就針對公司提出的任何訴訟請求; 和

(e)

在愛爾蘭公司註冊局由公司註冊官員維護的董事會人員被禁止或限制擔任公司董事名單中，根據上述第（a）段所述搜索結果確定的公司現任董事和秘書姓名。

1.6

此意見是基於我們的客戶是該公司。爲了提供這個意見，我們僅僅收到了來自我們的客戶和其美國律師吉布森，鄧恩和卡特徹律師事務所的指示。

1.7

本意見受愛爾蘭法律管轄，並應根據愛爾蘭法院在本文件日期的解釋進行解釋。本文件的任何收件人

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同意意見，爲了我們的利益，愛爾蘭法院應具有解決因或與本意見有關的任何爭議的專屬司法管轄權。本意見僅對其日期有效。我們不承擔在未來任何時間更新本意見或告知您本意見日期後可能發生的任何法律變化、法律解釋變化的義務。

意見

根據本意見中所列的假設和限制條件，以及未向我們披露的任何事項，我們認爲：

2.1

該公司是一家由股份有限責任的公開公司，在愛爾蘭法律下合法成立並有效存在。

2.2

公司擁有進入、簽訂、交付和履行債券託管協議（包括擔保證券的義務（「」）以及採取完成交易所需的一切行動的一切必要公司法人能力、權力和權威。保證僅基於搜索和助理秘書的證明，公司未採取任何涉及其清算、解散、法院保護或重組或指定清算人、受託人或類似公司資產、營業收入或承諾的訴任何行動，也沒有其他任何一方採取任何爲公司或任何或所有公司資產、收入或業務的清算、解散、法院保護或重組而採取的行動或開始任何程序，也沒有任何一方採取任何行動或開始任何程序，以指定接收人、清算人、檢察官、受託人或類似的公司或公司的資產、營業收入或承諾的受託人。

2.3

僅基於搜索和助理秘書的證明，公司未採取任何涉及其清算、解散、法院保護或重組或指定清算人、受託人或類似公司資產、營業收入或承諾的訴任何行動，也沒有其他任何一方採取任何爲公司或任何或所有公司資產、收入或業務的清算、解散、法院保護或重組而採取的行動或開始任何程序，也沒有任何一方採取任何行動或開始任何程序，以指定接收人、清算人、檢察官、受託人或類似的公司或公司的資產、營業收入或承諾的受託人。

2.4

公司對擔保的執行、交付和履行：

(a)

已由公司採取一切必要的法定行動進行授權；且

(b)

在簽訂時，不會違反、衝突或構成下列情形的違約：

(i)

愛爾蘭任何法律、命令、規則、法令或法規；或

(ii)

公司的章程。

2.5

公司已妥善簽署了擔保。

3.	假設<br />這些意見只針對我們了解並且在本意見函日期已知的情況和事實，這些意見僅與開曼群島現今生效的法律相關，這些意見基於這個假設而給出，我們沒有對以下假設進行獨立核實:

爲給出這一意見，我們假設以下事實而不承擔任何責任，如果有任何假設事實後證明爲不真實，因爲我們沒有獨立驗證任何假設：

招股說明書補充和證券

3.1

證券交易委員會對招股說明書補充的備案已經獲得除愛爾蘭法律外的所有必要授權。

3.2

證券發行時，發行行爲不得違反或違反任何影響公司或公司參與或受其約束的協議、承諾、安排、契約或契約。

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3.3

任何適用的債券託管文件將由各方（不包括公司本身）正確授權、簽署和交付，並構成對各方（不包括公司本身）具有法律效力的約束責任，可根據其條款對他們每個人進行強制執行。

3.4

在歐盟任何成員國（「聯盟國」）或英國發行證券的情況下，此類發行應僅針對每個成員國及英國少於150名自然人或法人，而不包括合格投資者（如“歐盟議會和理事會於2017年6月14日關於向公衆提供或在受監管市場進行交易時應發佈招股說明書的法規（EU）2017/1129規定的“）和英國的情況下，適用於英國的保留的歐盟法版本的招股說明書條例的修訂。成員國在英國任何適用的債券託管文件將由各方（不包括公司本身）正確授權、簽署和交付，並構成對各方（不包括公司本身）具有法律效力的約束責任，可根據其條款對他們每個人進行強制執行。招股章程在英國任何適用的債券託管文件將由各方（不包括公司本身）正確授權、簽署和交付，並構成對各方（不包括公司本身）具有法律效力的約束責任，可根據其條款對他們每個人進行強制執行。

真實性和良好信譽

3.5

提交給我們的所有交易文件的真實性、完整性、準確性和真實性，包括原件或原件的副本以及（副本的情況下）與副本一致的原件交易文件及其簽字人、印章和印章的真實性，確認所有簽名（電子或其他形式）均爲其聲稱的人的簽名，每位證人均實際目睹了簽名者在簽署者親自出席時的簽名，每份交易文件均已由所有方（不包括公司本身）正確簽署和交付，並且每份原件均以副本上所呈現的方式簽署。

3.6

如已向我們提交了不完整的交易文件或僅提交了簽署頁面，以便我們發表本意見，那麼這些交易文件的原件在所有方面與向我們提交的完整交易文件的最後草案相符。

3.7

交易文件將以與向我們提供的草案內容沒有重大差異的形式和內容被各方簽署，並將由各方交付，且各方將遵守並執行其中的條款。

3.8

向我們提供的會議記錄和/或書面決議的複印件準確記錄了這些會議的程序或它們所宣稱記錄的主題，而且任何在這些複印件中提到的會議均已妥善召開、有足夠的出席人數並舉行，所有規定程序均已遵守，出席任何這類會議的人員有權出席和表決，並且始終以善意行事，未通過任何可能改變其效力的其他決議或採取其他行動，這些決議（無論是否在會議上通過或通過書面決議形式通過）未經修改或廢除，且有效力有效。

3.9

每一份交易文件均爲最新的且沒有被修改、變更或終止，在任何方面沒有修改、變更、撤銷或取代其中任何決議。

3.10

按照2018年2月7日修訂的公司備忘錄和章程是該公司當前的備忘錄和章程，最新的且未進行修改或取代，公司股份除了公司備忘錄和章程中列出的條款外，沒有其他規定。

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搜索和擔保的準確性

3.11

搜索中披露的信息的準確性和完整性，並且自搜索或查詢時起未經過更改。應該注意到：

(a)

搜索中披露的事項可能無法完全總結我們爲之進行搜索的實際情況；

(b)

在公司註冊辦公室進行的搜索並不一定揭示之前是否已經建立了先前的抵押或通過了決議或提交了請願書或採取了任何其他行動以進行公司的公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。或任命接管人或審查員以調查公司的行爲；

3.12

正如搜索所披露的公司的狀況或狀態未經更改。

3.13

交易文件和助理秘書證明書中關於事實問題的所有陳述和表述的真實性，完整性和準確性。

償付能力和無法償付

3.14

That:

(a)

在本意見書日期之日起，公司將不會根據《公司法》第509(3)條和第570條的規定或任何適用法律的類似規定，在提交與SEC的招股書補充後立即未能按期償付債務；

(b)

公司將不會因執行招股書補充所設想、允許或要求的任何行爲或事項，而在上述條款或任何適用法律的類似規定意義上，無法償還債務；

(c)

沒有關於公司或其任何資產或經營的清算人、接收人、審核人或其他類似或類似職務的任命；和

(d)

沒有提出「償付能力」或任命審計人或任何類似官員或任何類似程序的命令的請願書；公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。沒有就公司提出制定命令或任命任何審計員或任何類似官員或任何類似程序的請願書；

3.15

公司未被提起任何訴訟或頒佈限制其提供擔保的禁令，且擔保不違反任何國家、政府、法院、州或準政府機構、許可機關、地方或市政府機構或監管機構的命令、指示、指引、建議、決定、許可證或要求。

財務援助與關聯交易

3.16

公司通過簽訂債券或履行其義務，未提供爲任何人通過認購、購買、交換或其他方式收購公司或其控股公司股份而禁止的財務援助。

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公司法第82條. 在這方面，我們參考助理秘書的證書。

3.17

根據公司法第239條，不得進行產生禁止情形的交易，該條禁止公司與其董事或與董事有關聯的人之間的某些交易。在這方面，我們參考助理秘書的證書。

商業利益

3.18

交易文件已基於善意商業目的、在獨立的條件下訂立，並對每一方當事人有利，符合各自的商業利益和公司利益。

披露

本意見是與您有關的交易。我們同意將此意見作爲附件包含。表格8-K中，並以此引入本項1.01。在擬議補充資料的「法律事項」欄下涉及我們律師事務所的信息中。通過給予此同意，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條要求同意的人類別。

無刷新器

本意見僅截至其日期爲準。我們不承擔任何義務在未來任何時間更新本意見或通知您任何在本意見日期之後發生的法律變化或法律解釋。

您的真誠之至，

/s/ 阿瑟考克斯律師事務所

ARTHUR COX律師事務所

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日程安排

交易文件

1.	埃森哲資本公司、公司（作爲擔保人）與紐約梅隆銀行信託公司（作爲受託人）簽署的日期爲2024年10月4日的債券契約副本契約”).

2.	公司於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交的招股說明書副本

3.	公司於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交的表格登記聲明書副本 S-3 公司於2024年9月30日向美國證券交易委員會提交的表格登記聲明書副本

4.	公司於2024年10月1日向美國證券交易委員會提交的招股補充文件副本（"招股說明書增補”).

5.	公司董事會於2024年9月19日批准交易的決議副本，附有助理秘書的證明書副本決議”).

6.	公司的備份更新的。公司的備份，由公司股東於2018年2月7日特別決議修訂的公司備忘錄和章程備忘錄和章程”).

7.	公司於2009年6月10日頒發的公司成立證書副本證明書公司章程”).

8.	公司助理秘書於2024年10月4日出具的證書（以下簡稱“助理秘書證書”），附上公司備忘錄、章程、決議和公司註冊證書的副本等文件。