科尔宣布收购SilverCrest，以打造领先的全球白银公司
随著白银/黄金业务成本最低且品质最高的Las Chispas矿山的增加，预计合并公司每年将生产2100万盎司的白银。1 拥有同行业领先的EBITDA和自由现金流。
伊利诺伊州芝加哥 - 2024年10月4日 - Coeur Mining, Inc.（“Coeur”）（纽交所：CDE）和silvercrest metals Inc.（“SilverCrest”）（tsx：SIL；纽交所美国：SILV）宣布他们已根据一项经法院批准的安排计划（“交易”）而签署了一项明确协议（“协议”），根据该协议，Coeur的全资子公司将收购silvercrest metals的全部已发行和流通股份。
根据协议条款，SilverCrest股东将以每个SilverCrest普通股换取1.6022肯恩通股（“交易比率”）。根据2024年10月3日纽约证券交易所（“NYSE”）上肯恩通股的收盘价，交易比率意味著每个SilverCrest普通股的考虑价值为11.34美元。这相当于根据2024年10月3日在纽交所和纽约美洲交易所分别的Coeur和SilverCrest的20日成交量加权平均价来计算，分别较SilverCrest在纽约美洲交易所的2024年10月3日收盘价高出18％，高出22％。根据SilverCrest普通股的流通股份，这意味著总权益价值约为17亿美元。交易完成后，现有的Coeur股东和SilverCrest股东将分别拥有合并公司优先股约63％和37％。
交易亮点
•打造领先的全球白银公司 – 与库尔(Coeur)最近扩建的内华达州罗切斯特矿和其位于墨西哥北部的棕榈地露天矿一起，预计新增Las Chispas将产生约2100万盎司的2025年北美五个运营的白银产量，约56%的营业收入来自美国矿山，约40%的收入来自白银。除了领先业内的白银产量，预计合并公司明年还将生产约432,000盎司的黄金。1.
•将世界一流的Las Chispas 控制项加入到库尔的投资组合中 – 在墨西哥索诺拉，SilverCrest的Las Chispas 地下矿是全球品位最高、成本最低且最高利润的白银和黄金 开采设施之一。 Las Chispas于2022年底开始生产，并在2023年取得了强劲的运营和财务成果，以每盎司7.73美元的平均现金成本出售了约1025万盎司的白银当量。
•Coeur自由现金流增加显著且立即 — 预计合并公司在2025年将产生约$70000万的EBITDA1 和$35000万的自由现金流1 并以较低的整体成本和更高的整体利润率。
•显著加速库尔的去杠杆化倡议。 - SilverCrest强劲的资产负债表包括总计1.22亿美元（现金及等值物9800万美元，金条2400万美元），无债务以及强劲现金流量设定，可望加速库尔的偿债主动并在交易完成后立即使库尔的杠杆率预期降低40%。
•Bolsters Coeur董事会，增加两位SilverCrest董事。 在交易完成后，SilverCrest现任首席执行官兼董事N. Eric Fier和另一位SilverCrest现任董事将加入Coeur的董事会，为已经卓越的董事会增添丰富和相关经验。
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•持续致力于esg领导地位 ─ 共同致力于esg，特别关注用水量、排放量、社区和劳工发展，以及领先的治理实践。
「收购SilverCrest将通过增加低成本的白银和黄金产量，以及显著的自由现金流，使我们最近扩大了内华达州罗彻斯特银矿和黄金矿的生产量和现金流，从而创造了一家领先的全球白银公司」，Coeur的董事长、总裁兼首席执行官Mitchell J. Krebs表示。「与SilverCrest的大型和不断增长的现金余额以及无债务一起，我们的资产负债表预计将在首天起就受到实质性强化。这种即时的去杠杆化，再加上可观的预期组合自由现金流，将使我们能够迅速还债并投资于其他有机增长机会，同时为股东提供无与伦比的股票再评估机会。凭借在奇瓦瓦州边上营运我们的Palmarejo地下银和金矿业务超过15年的经验，我们期待将高质量的Las Chispas矿场纳入，创建一家领先的全球白银公司，此时白银在再生能源和各种电气化终端用途的需求在迅速上升。」
SilverCrest的首席执行官兼董事N. Eric Fier表示：“我对SilverCrest团队在过去九年将Las Chispas从发现转为生产，并创建成世界顶级白银运营之一感到非常自豪。我们自2022年底宣布商业生产以来的运营一致性，不仅证明了资产品质，还表明了我们杰出团队和强大的利益相关者关系。我相信Coeur团队将延续Las Chispas的成功记录，我相信这笔交易不仅为股东提供了即时溢价的机会，还有机会成为一家正在快速成长、基于美国、纽交所上市的多资产黄金和白银公司的重要业主。我很高兴继续担任Coeur的董事。”
对Coeur股东的好处
•拟议Coer将成为领先的全球白银公司，预计2025年产量达约2100万盎司，占拟议Coer预计2025年总营业收入的约40%。此外，2025年结合的金生产预计将达到约432,000盎司，相当于约5500万白银当量盎司。2 总共
•持有一个高等级、低成本、地下主要的白银矿山，具有强大的运营记录和引人注目的勘探潜力
•Las Chispas预计将显著改善科尔的成本和利润概况，并在保持100%贵金属暴露的情况下，由于其高品位，实质增加其年度自由现金流。
•SilverCrest坚固的资产负债表，加上Las Chispas强劲的现金流，使Coeur能够显著加快去杠杆化进程。
•强大的潜力可以增加Las Chispas目前矿场的寿命，基于在超过20公里未开发潜在脉长的矿场附近勘探机会。目前的资源仅估计于项目中已知的100多条白银-黄金脉之中的约55％。
•借助Coeur长期成功运营位于墨西哥奇瓦瓦州的Palmarejo地下银矿和黄金矿的丰富经验
•鉴于合并公司作为领先的白银公司的定位，以及其形式生产和现金流量状况，以及近期扩展内华达州罗彻斯特白银和黄金控制项的预期影响，存在重大的再评估机会。
SilverCrest股东的好处
•根据两家公司过去20天的成交量加权平均价，提供约18%的即时且显著溢价（较2024年10月3日收盘价高出22%）
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•在北美地区拥有Coeur平衡投资组合中的大比例股权，同时保留对Las Chispas未来上行潜力的有意义曝险。
•拟态实体在独特位置，可以充分发挥Las Chispas的全部潜力，凭著Coeur广泛的地下采矿经验，包括过去15年在Palmarejo地下白银和黄金矿的经验
•合并实体强大的财务实力和灵活性预计将使其能够持续进行对Las Chispas的未来投资
•大幅提升交易流动性和资本市场曝光度
•对于合并后的实体来说，存在显著的重新定价机会，为SilverCrest的股东提供额外的潜在价值
交易摘要
建议的交易将根据《商业公司法》（英属哥伦比亚）下的安排计划进行，需要获得英属哥伦比亚法院的批准。该交易将需要SilverCrest股东投票表决的66 2/3%以及SilverCrest股东和期权持有人投票表决的66 2/3%，作为单一类别一起投票表决，预计将于年底左右举行的SilverCrest股东特别会议上获得批准。此外，交易还将需要SilverCrest股东投票表决的简单多数通过，除了那些根据《多方协议61-101―》应排除的SilverCrest普通股持有人所附的投票。 在特别交易中保护少数安防持有人根据该交易，Coeur发行股份以及修改Coeur公司章程以增加Coeur股票授权股份的数量，也须经Coeur股东在预计于年底左右举行的特别会议上批准。SilverCrest和Coeur的董事和高级管理人员已签署了惯例性的投票支持协议，根据该协议，他们已承诺投票支持该交易中持有的普通股。交易完成后，现有的Coeur股东和SilverCrest股东将分别拥有合并公司已发行和流通普通股的约63%和37%。此外，在交易完成后，预计N. Eric Fier和另一位现任SilverCrest董事将加入Coeur的董事会。
除了股东和法院批准外，该交易还需获得相关监管机构的批准，包括墨西哥反垄断机构的批准，纽交所(Coeur)普通股上市的批准，以及满足其他一些对于这类交易常规的结束条件。在满足这些条件的前提下，预计该交易将于2025年第1季末结束。协议包括传统的交易保护措施，包括相互的受托人豁免条款、非招揽条款和有权对抗任何较优提议的权利。此外，SilverCrest 和Coeur分别需支付$6000万和$10000万的破产费用，并在某些情况下，如果交易未完成，则一方须向另一方支付相互的费用补偿费。
交易的详细内容将包含在科尔代理人声明书和SilverCrest信息通函中。
董事会的建议
经咨询其外部金融和法律顾问意见后，Coeur的董事会已一致批准该交易。Coeur的董事会建议Coeur股东赞成该交易。
SilverCrest指定独立董事特别委员会来考虑并就交易作出建议。根据SilverCrest独立董事特别委员会一致的建议，并在咨询其外部财务和法律顾问后，SilverCrest董事会一致批准了此交易。SilverCrest董事会建议SilverCrest股东投票赞成这笔交易。
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Cormark Securities Inc.和Raymond James Ltd.分别向SilverCrest董事会提供了公允意见，而Scotiabank向SilverCrest特别委员会提供了公允意见，就截至该日期的情况，并基于和受限于每一份意见中所述的假设、限制和条件，所收到的对象是从财务角度而言对SilverCrest股东公平的。
顾问和法律顾问
蒙特利尔银行资本市场正担任库尔的财务顾问。高盛及高盛有限合伙企业也正担任库尔的财务顾问。Goodmans LLP 和 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 正担任库尔的法律顾问。
高盛证券(Cormark Securities Inc.)和雷曼占士有限公司(Raymond James Ltd.)分别担任SilverCrest的财务顾问，而加拿大皇家银行(Scotiabank)则担任特别委员会的财务顾问。Cassels Brock & Blackwell LLP和Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP则担任SilverCrest的法律顾问。
看涨会议通话
Coeur将于2024年10月4日上午8:00举行一场为讨论该交易而进行的电话会议。随附的简报将在公司网站上提供。 www.coeur.com.
拨入号码： (855) 560-2581（美国）
(855) 669-9657（加拿大）
(412) 542-4166（国际）
会议识别码: 科尔黛伦矿业
主持这次看涨的将是Coeur的董事长、总裁兼行政总裁米切尔·J·克瑞布斯，他将与SilverCrest的首席执行官兼董事N. Eric Fier一同参加。此次看涨的重播将可通过2024年10月11日提供。
重播号码: (877) 344-7529 (美国)
(855) 669-9658（加拿大）
(412) 317-0088（国际）
会议ID： 521 50 06
关于Coeur
Coeur Mining, Inc.是一家总部位于美国、业务多元化且不断成长的贵金属生产商，拥有四个全资拥有的运营部门：墨西哥的Palmarejo金银矿区、内华达州的Rochester银金矿山、阿拉斯加的Kensington金矿和南达科他州的Wharf金矿。此外，Coeur还全资拥有英属哥伦比亚的Silvertip多金属重要矿物勘探项目。
关于SilverCrest
SilverCrest是一家总部位于英属哥伦比亚省温哥华的加拿大贵金属生产商。 SilverCrest的主要重点是位于墨西哥索诺拉州的Las Chispas Operation。 SilverCrest一直致力于通过扩大目前的资源和储量、收购、发现和开发高值的贵金属项目，最终在美洲经营多个银-黄金矿山。 SilverCrest由一支在贵金属采矿板块的所有方面，包括推动项目进展、融资、按时且按预算施工和生产的实践管理团队所带领。
注释
所有数字均以美元表示，除非另有注明。
1. 资料来源：FactSet、街道研究、公开披露。
2. 根据街头共识价格，黄金每盎司2,340美元，白银每盎司29.66美元，等值生产。
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无要约或邀请
新闻稿中的通信不构成出售要约或诱使订阅或买入任何证券的要约，也不构成就建议交易或其他事项征求任何投票或批准，亦不得在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券，除非在该司法管辖区的证券法律下登记或符合资格。
重要的额外资讯
关于交易，Coeur和SilverCrest打算向证券交易委员会（“SEC”）和根据具体情况在SEDAR+上提交资料。Coeur打算在与交易有关的情况下向SEC提交一份确定性授权书时间表14A（“授权书”），以请求授权股东批准（A）与交易有关的Coeur普通股股份发行（“股份发行”），以及（B）修改Coeur注册证明书，以增加Coeur普通股的授权股份数量（“章程修正”），而SilverCrest打算在多伦多证券交易所上的SEDAR+和向SEC提交SilverCrest股东大会通知及附带的管理资讯循环文件（“循环”），以请求SilverCrest股东批准该交易。在SEC批准授权书后，Coeur打算将一份确定性授权书邮寄给Coeur的股东。这份通讯不取代授权书、循环或Coeur或SilverCrest可能向SEC或在SEDAR+上提交的任何其他文件，以及/或向Coeur股东和/或SilverCrest股东发送的任何其他文件，进行交易。Coeur和SilverCrest的投资者和安全持有人被敦促细心阅读授权书和循环，因为每份可能不时进行修订或补充，以及由Coeur和/或SilverCrest向SEC或在SEDAR+上提交的其他相关文件，因为它们将包含有关Coeur、SilverCrest、交易、相关风险以及相关事项的重要信息。
Coeur的股东和SilverCrest的股东将能够免费获得由Coeur和/或SilverCrest向SEC提交或在SEDAR+上提交的代理声明、简介（如从时间到时间可能将经修订）以及其他相关文件，透过SEC维护的网站www.sec.gov或在适当情况下在SEDAR+的www.sedarplus.ca获得。Coeur提交给SEC的文件副本将可从Coeur的网站www.coeur.com的“投资者”选项卡免费获得，或通过联系Coeur的投资者关系部门312-489-5800或investors@coeur.com获得。SilverCrest提交给SEC或在SEDAR+上的文件副本将可从SilverCrest的网站www.silvercrestmetals.com的“投资者”选项卡免费获得，或通过联系SilverCrest的投资者关系部门604-694-1730分机104获得。
诱募参与者
Coeur、SilverCrest及其各自的董事和某些高管以及其他管理人员和员工可能根据SEC规定被视为在有关交易中从Coeur的股东和SilverCrest的股东那里征求代理人。 有关Coeur的高管和董事的信息包含在其2024年年度股东大会的最终代理声明中，标题包括“提案No. 1- 董事选举”、“有关我们的高管”的信息、”薪酬讨论和分析”和”董事薪酬”，该文件于2024年4月4日向SEC提交，位于https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/215466/000114036124017966/ny20018623x1_def14a.htm。有关SilverCrest的董事和某些高管的信息包含在其2024年年度股东大会的信息圆和代理声明中，标题包括“高管和董事薪酬”和“薪酬讨论和分析”，该文件于2024年4月18日在SEDR上提交，可于https://www.silvercrestmetals.com/_resources/agm/2024-Information-Circular.pdf?v=093009获取。 有关可能被视为参与者及其直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的其他信息将在有关安排提交给SEC或在与该安排有关的文件在SEDR上提交时在代理声明、信息圆和其他材料中注明。 有关这些文件的免费副本可按上述段落的说明获取。
美国投资者注意事项
Coeur的公开披露受到美国《1934年证券交易所法》，包括其下修订版的S-k 1300规定的管制，而SilverCrest披露“确认”、“指示”和“推断”矿产资源的估算数据，这些术语如同加拿大《43-101号国家工具》中使用的一样。尽管S-k 1300和NI 43-101在传达报告的相关信恳智能水平方面具有类似的目标，但有时在方法或定义上存在不同之处。因此，投资者应警惕，根据NI 43-101制备的SilverCrest的公开披露可能与根据美国联邦证券法及其下属规则和法规所进行的，包括S-k 1300和其他报告和披露要求的披露不可比拟。关于Coeur矿业项目的科学和技术信息在本通讯中由Coeur的资深技术董事审阅和批准，该资深技术董事符合SEC S-k条款1300规定的“合格人员”。
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本通讯的SilverCrest“合格人士”根据NI 43-101是N. Eric Fier，CPG，P.Eng。SilverCrest的CEO Christopher Pascoe经审阅并批准其内容。
前瞻性陈述和警语性陈述
本文件中有关拟议交易的某些声明，包括有关完成安排的预期时程表、交易的结果、效应、利益和协同作用、合并后公司的未来机遇、未来财务表现和状况、指引及币安其它有关Coeur或SilverCrest的未来期望、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的任何声明，如果不涉及历史事实都属于“前瞻性”声明，基于目前被认为有效的假设。前瞻性声明是除历史事实声明外的所有声明。 “预期”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目的”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“可能”、“预期”、“可能”、“与去”、“定位”、“策略”等表达或具有类似含义的其他词语以及其否定词，系意在识别前瞻性声明。特定的前瞻性声明包括但不限于就Coeur或SilverCrest有关拟议交易的计划和期望以及拟议交易对合并后公司业务运营、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响，包括保留当前的Coeur和SilverCrest管理阶层，策略和计划以及整合。前瞻性声明拟受到《证券法》第27A条、1934年证券交易法第21E条和1995年的《私人证券诉讼控诉法案》以及适用的加拿大证券法所提供的安全港保护。
这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大不相同，包括但不限于：SilverCrest股东可能不批准交易，或Coeur股东可能不批准股份发行或宪章修订；交易结束的任何其他控制项可能未能满足；交易结束可能因延迟或根本未发生的风险；关于交易的代理人大会文件的预期寄发时间；Coeur或SilverCrest可能终止协议，并且被迫支付解约费用给另一方的风险；Coeur或SilverCrest的业务或员工关系可能出现潜在的不良反应或变化，包括因交易的公告或完成而导致的那些；管理层花费在与交易相关问题上的时间误导；整合Coeur和SilverCrest业务运作的最终时间、结果和效果的风险；Coeur和SilverCrest的业务合并效应，包括合并公司未来的财务状况、营运结果、策略和计划；合并公司实现预期的协同效益的时间表或实现预期协同效益的能力；资本市场变化和合并公司按预期方式融资营运的风险；Coeur或SilverCrest可能未获交易所和监管机构批准交易的风险；股票预期在纽交所上市；与所提议交易相关的任何诉讼风险；政府法规或执行实践的变化风险；商品价格、矿山生命估计的影响；预期未来产量的时间和数量；采矿活动的风险以及公告或实施交易后的营运成本和业务中断可能比预期的要大的事实。关于业务前景的期望，包括收入变化、价格、资本支出、现金流生成、合并公司营运策略、黄金和白银市场状况、法律、经济和监管状况以及环保事项只是对这些事项的预测。
与上述描述有所不同的其他可能导致结果出现差异的因素，可在库尔的截至2023年12月31日年度报告10-K以及之后的按季报告10-Q中找到，这些报告已存档于证券交易委员会（SEC），并可在库尔网站的www.coeur.com的“投资者”标签下获取，以及库尔向SEC提交的其他文件以及SilverCrest截至2023年12月31日年度资讯表，这些文件已存档于SEC和SEDA+，可在SilverCrest网站的www.silvercrestmetals.com的“投资者”标签下获取，以及SilverCrest提交给SEC或SEDA+的其他文件。
所有前瞻性声明仅反映当时的信息，并基于当时可用的信息。 Coeur和SilverCrest均不承诺更新前瞻性声明以反映在该声明发布后发生的情况或事件，或反映未经预料的事件的发生，除非受适用证券法要求。由于前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，应谨慎对待不应过分依赖此类声明。
非GAAP和非IFRS财务指标
本新闻稿包含某些非GAAP和非IFRS财务指标，管理层认为这些指标或有助于投资者更好地评估科尔和SilverCrest的表现、流动性和现金流生成能力。这些指标在美国GAAP或IFRS下没有标准定义，不应单独或替代根据美国GAAP或IFRS编制的绩效指标予以考虑。其他公司可能以不同方式计算这些指标。
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自由现金流
自由现金流是从营运活动提供的净现金中减去支持性资本支出，作为从营运产生现金的能力指标，在支持性资本投资后。
有关更多资讯
Coeur Mining, Inc.
200 S. Wacker Drive, Suite 2100
芝加哥，伊利诺伊州60606
注意：Jeff Wilhoit，投资者关系高级董事
电话：(312) 489-5800
www.coeur.com
silvercrest metals 公司。
570 Granville Street，501套房
不列颠哥伦比亚省温哥华，邮政编码V6C 3P1
注意：lindsay Bahadir，投资者关系经理和组织效能经理
电话：+1 (604) 694-1730
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来源：科尔黛伦矿业
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