科爾宣布收購SilverCrest，以打造領先的全球白銀公司
隨著白銀/黃金業務成本最低且品質最高的Las Chispas礦山的增加，預計合併公司每年將生產2100萬盎司的白銀。1 擁有同行業領先的EBITDA和自由現金流。
伊利諾伊州芝加哥 - 2024年10月4日 - Coeur Mining, Inc.（“Coeur”）（紐交所：CDE）和silvercrest metals Inc.（“SilverCrest”）（tsx：SIL；紐交所美國：SILV）宣布他們已根據一項經法院批准的安排計劃（“交易”）而簽署了一項明確協議（“協議”），根據該協議，Coeur的全資子公司將收購silvercrest metals的全部已發行和流通股份。
根據協議條款，SilverCrest股東將以每個SilverCrest普通股換取1.6022肯恩通股（“交易比率”）。根據2024年10月3日紐約證券交易所（“NYSE”）上肯恩通股的收盤價，交易比率意味著每個SilverCrest普通股的考慮價值為11.34美元。這相當於根據2024年10月3日在紐交所和紐約美洲交易所分別的Coeur和SilverCrest的20日成交量加權平均價來計算，分別較SilverCrest在紐約美洲交易所的2024年10月3日收盤價高出18％，高出22％。根據SilverCrest普通股的流通股份，這意味著總權益價值約為17億美元。交易完成後，現有的Coeur股東和SilverCrest股東將分別擁有合併公司優先股約63％和37％。
交易亮點
•打造領先的全球白銀公司 – 與庫爾(Coeur)最近擴建的內華達州羅切斯特礦和其位於墨西哥北部的棕櫚地露天礦一起，預計新增Las Chispas將產生約2100萬盎司的2025年北美五個運營的白銀產量，約56%的營業收入來自美國礦山，約40%的收入來自白銀。除了領先業內的白銀產量，預計合併公司明年還將生產約432,000盎司的黃金。1.
•將世界一流的Las Chispas 控制項加入到庫爾的投資組合中 – 在墨西哥索諾拉，SilverCrest的Las Chispas 地下礦是全球品位最高、成本最低且最高利潤的白銀和黃金 開採設施之一。 Las Chispas於2022年底開始生產，並在2023年取得了強勁的運營和財務成果，以每盎司7.73美元的平均現金成本出售了約1025萬盎司的白銀當量。
•Coeur自由現金流增加顯著且立即 — 預計合併公司在2025年將產生約$70000萬的EBITDA1 和$35000萬的自由現金流1 並以較低的整體成本和更高的整體利潤率。
•顯著加速庫爾的去槓桿化倡議。 - SilverCrest強勁的資產負債表包括總計1.22億美元（現金及等值物9800萬美元，金條2400萬美元），無債務以及強勁現金流量設定，可望加速庫爾的償債主動並在交易完成後立即使庫爾的槓桿率預期降低40%。
•Bolsters Coeur董事會，增加兩位SilverCrest董事。 在交易完成後，SilverCrest現任首席執行官兼董事N. Eric Fier和另一位SilverCrest現任董事將加入Coeur的董事會，為已經卓越的董事會增添豐富和相關經驗。
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•持續致力於esg領導地位 ─ 共同致力於esg，特別關注用水量、排放量、社區和勞工發展，以及領先的治理實踐。
「收購SilverCrest將通過增加低成本的白銀和黃金產量，以及顯著的自由現金流，使我們最近擴大了內華達州羅徹斯特銀礦和黃金礦的生產量和現金流，從而創造了一家領先的全球白銀公司」，Coeur的董事長、總裁兼首席執行官Mitchell J. Krebs表示。「與SilverCrest的大型和不斷增長的現金餘額以及無債務一起，我們的資產負債表預計將在首天起就受到實質性強化。這種即時的去槓桿化，再加上可觀的預期組合自由現金流，將使我們能夠迅速還債並投資於其他有機增長機會，同時為股東提供無與倫比的股票再評估機會。憑借在奇瓦瓦州邊上營運我們的Palmarejo地下銀和金礦業務超過15年的經驗，我們期待將高質量的Las Chispas礦場納入，創建一家領先的全球白銀公司，此時白銀在再生能源和各種電氣化終端用途的需求在迅速上升。」
SilverCrest的首席執行官兼董事N. Eric Fier表示：“我對SilverCrest團隊在過去九年將Las Chispas從發現轉為生產，並創建成世界頂級白銀運營之一感到非常自豪。我們自2022年底宣布商業生產以來的運營一致性，不僅證明了資產品質，還表明了我們傑出團隊和強大的利益相關者關係。我相信Coeur團隊將延續Las Chispas的成功記錄，我相信這筆交易不僅為股東提供了即時溢價的機會，還有機會成為一家正在快速成長、基於美國、紐交所上市的多資產黃金和白銀公司的重要業主。我很高興繼續擔任Coeur的董事。”
對Coeur股東的好處
•擬議Coer將成為領先的全球白銀公司，預計2025年產量達約2100萬盎司，佔擬議Coer預計2025年總營業收入的約40%。此外，2025年結合的金生產預計將達到約432,000盎司，相當於約5500萬白銀當量盎司。2 總共
•持有一個高等級、低成本、地下主要的白銀礦山，具有強大的運營記錄和引人注目的勘探潛力
•Las Chispas預計將顯著改善科爾的成本和利潤概況，並在保持100%貴金屬暴露的情況下，由於其高品位，實質增加其年度自由現金流。
•SilverCrest堅固的資產負債表，加上Las Chispas強勁的現金流，使Coeur能夠顯著加快去槓桿化進程。
•強大的潛力可以增加Las Chispas目前礦場的壽命，基於在超過20公里未開發潛在脈長的礦場附近勘探機會。目前的資源僅估計於項目中已知的100多條白銀-黃金脈之中的約55％。
•借助Coeur長期成功運營位於墨西哥奇瓦瓦州的Palmarejo地下銀礦和黃金礦的豐富經驗
•鑑於合併公司作為領先的白銀公司的定位，以及其形式生產和現金流量狀況，以及近期擴展內華達州羅徹斯特白銀和黃金控制項的預期影響，存在重大的再評估機會。
SilverCrest股東的好處
•根據兩家公司過去20天的成交量加權平均價，提供約18%的即時且顯著溢價（較2024年10月3日收盤價高出22%）
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•在北美地區擁有Coeur平衡投資組合中的大比例股權，同時保留對Las Chispas未來上行潛力的有意義曝險。
•擬態實體在獨特位置，可以充分發揮Las Chispas的全部潛力，憑著Coeur廣泛的地下採礦經驗，包括過去15年在Palmarejo地下白銀和黃金礦的經驗
•合併實體強大的財務實力和靈活性預計將使其能夠持續進行對Las Chispas的未來投資
•大幅提升交易流動性和資本市場曝光度
•對於合併後的實體來說，存在顯著的重新定價機會，為SilverCrest的股東提供額外的潛在價值
交易摘要
建議的交易將根據《商業公司法》（英屬哥倫比亞）下的安排計劃進行，需要獲得英屬哥倫比亞法院的批准。該交易將需要SilverCrest股東投票表決的66 2/3%以及SilverCrest股東和期權持有人投票表決的66 2/3%，作為單一類別一起投票表決，預計將於年底左右舉行的SilverCrest股東特別會議上獲得批准。此外，交易還將需要SilverCrest股東投票表決的簡單多數通過，除了那些根據《多方協議61-101―》應排除的SilverCrest普通股持有人所附的投票。 在特別交易中保護少數安防持有人根據該交易，Coeur發行股份以及修改Coeur公司章程以增加Coeur股票授權股份的數量，也須經Coeur股東在預計於年底左右舉行的特別會議上批准。SilverCrest和Coeur的董事和高級管理人員已簽署了慣例性的投票支持協議，根據該協議，他們已承諾投票支持該交易中持有的普通股。交易完成後，現有的Coeur股東和SilverCrest股東將分別擁有合併公司已發行和流通普通股的約63%和37%。此外，在交易完成後，預計N. Eric Fier和另一位現任SilverCrest董事將加入Coeur的董事會。
除了股東和法院批准外，該交易還需獲得相關監管機構的批准，包括墨西哥反壟斷機構的批准，紐交所(Coeur)普通股上市的批准，以及滿足其他一些對於這類交易常規的結束條件。在滿足這些條件的前提下，預計該交易將於2025年第1季末結束。協議包括傳統的交易保護措施，包括相互的受託人豁免條款、非招攬條款和有權對抗任何較優提議的權利。此外，SilverCrest 和Coeur分別需支付$6000萬和$10000萬的破產費用，並在某些情況下，如果交易未完成，則一方須向另一方支付相互的費用補償費。
交易的詳細內容將包含在科爾代理人聲明書和SilverCrest信息通函中。
董事會的建議
經諮詢其外部金融和法律顧問意見後，Coeur的董事會已一致批准該交易。Coeur的董事會建議Coeur股東贊成該交易。
SilverCrest指定獨立董事特別委員會來考慮並就交易作出建議。根據SilverCrest獨立董事特別委員會一致的建議，並在諮詢其外部財務和法律顧問後，SilverCrest董事會一致批准了此交易。SilverCrest董事會建議SilverCrest股東投票贊成這筆交易。
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Cormark Securities Inc.和Raymond James Ltd.分別向SilverCrest董事會提供了公允意見，而Scotiabank向SilverCrest特別委員會提供了公允意見，就截至該日期的情況，並基於和受限於每一份意見中所述的假設、限制和條件，所收到的對象是從財務角度而言對SilverCrest股東公平的。
顧問和法律顧問
蒙特利爾銀行資本市場正擔任庫爾的財務顧問。高盛及高盛有限合夥企業也正擔任庫爾的財務顧問。Goodmans LLP 和 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 正擔任庫爾的法律顧問。
高盛證券(Cormark Securities Inc.)和雷曼占士有限公司(Raymond James Ltd.)分別擔任SilverCrest的財務顧問，而加拿大皇家銀行(Scotiabank)則擔任特別委員會的財務顧問。Cassels Brock & Blackwell LLP和Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP則擔任SilverCrest的法律顧問。
看漲會議通話
Coeur將於2024年10月4日上午8:00舉行一場為討論該交易而進行的電話會議。隨附的簡報將在公司網站上提供。 www.coeur.com.
撥入號碼： (855) 560-2581（美國）
(855) 669-9657（加拿大）
(412) 542-4166（國際）
會議識別碼: 科爾黛倫礦業
主持這次看漲的將是Coeur的董事長、總裁兼行政總裁米切爾·J·克瑞布斯，他將與SilverCrest的首席執行官兼董事N. Eric Fier一同參加。此次看漲的重播將可通過2024年10月11日提供。
重播號碼: (877) 344-7529 (美國)
(855) 669-9658（加拿大）
(412) 317-0088（國際）
會議ID： 521 50 06
關於Coeur
Coeur Mining, Inc.是一家總部位於美國、業務多元化且不斷成長的貴金屬生產商，擁有四個全資擁有的運營部門：墨西哥的Palmarejo金銀礦區、內華達州的Rochester銀金礦山、阿拉斯加的Kensington金礦和南達科他州的Wharf金礦。此外，Coeur還全資擁有英屬哥倫比亞的Silvertip多金屬重要礦物勘探項目。
關於SilverCrest
SilverCrest是一家總部位於英屬哥倫比亞省溫哥華的加拿大貴金屬生產商。 SilverCrest的主要重點是位於墨西哥索諾拉州的Las Chispas Operation。 SilverCrest一直致力於通過擴大目前的資源和儲量、收購、發現和開發高值的貴金屬項目，最終在美洲經營多個銀-黃金礦山。 SilverCrest由一支在貴金屬採礦板塊的所有方面，包括推動項目進展、融資、按時且按預算施工和生產的實踐管理團隊所帶領。
註釋
所有數字均以美元表示，除非另有注明。
1. 資料來源：FactSet、街道研究、公開披露。
2. 根據街頭共識價格，黃金每盎司2,340美元，白銀每盎司29.66美元，等值生產。
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無要約或邀請
新聞稿中的通信不構成出售要約或誘使訂閱或買入任何證券的要約，也不構成就建議交易或其他事項徵求任何投票或批准，亦不得在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，除非在該司法管轄區的證券法律下登記或符合資格。
重要的額外資訊
關於交易，Coeur和SilverCrest打算向證券交易委員會（“SEC”）和根據具體情況在SEDAR+上提交資料。Coeur打算在與交易有關的情況下向SEC提交一份確定性授權書時間表14A（“授權書”），以請求授權股東批准（A）與交易有關的Coeur普通股股份發行（“股份發行”），以及（B）修改Coeur註冊證明書，以增加Coeur普通股的授權股份數量（“章程修正”），而SilverCrest打算在多倫多證券交易所上的SEDAR+和向SEC提交SilverCrest股東大會通知及附帶的管理資訊循環文件（“循環”），以請求SilverCrest股東批准該交易。在SEC批准授權書後，Coeur打算將一份確定性授權書郵寄給Coeur的股東。這份通訊不取代授權書、循環或Coeur或SilverCrest可能向SEC或在SEDAR+上提交的任何其他文件，以及/或向Coeur股東和/或SilverCrest股東發送的任何其他文件，進行交易。Coeur和SilverCrest的投資者和安全持有人被敦促細心閱讀授權書和循環，因為每份可能不時進行修訂或補充，以及由Coeur和/或SilverCrest向SEC或在SEDAR+上提交的其他相關文件，因為它們將包含有關Coeur、SilverCrest、交易、相關風險以及相關事項的重要信息。
Coeur的股東和SilverCrest的股東將能夠免費獲得由Coeur和/或SilverCrest向SEC提交或在SEDAR+上提交的代理聲明、簡介（如從時間到時間可能將經修訂）以及其他相關文件，透過SEC維護的網站www.sec.gov或在適當情況下在SEDAR+的www.sedarplus.ca獲得。Coeur提交給SEC的文件副本將可從Coeur的網站www.coeur.com的“投資者”選項卡免費獲得，或通過聯繫Coeur的投資者關係部門312-489-5800或investors@coeur.com獲得。SilverCrest提交給SEC或在SEDAR+上的文件副本將可從SilverCrest的網站www.silvercrestmetals.com的“投資者”選項卡免費獲得，或通過聯繫SilverCrest的投資者關係部門604-694-1730分機104獲得。
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Coeur、SilverCrest及其各自的董事和某些高管以及其他管理人員和員工可能根據SEC規定被視為在有關交易中從Coeur的股東和SilverCrest的股東那裡徵求代理人。 有關Coeur的高管和董事的信息包含在其2024年年度股東大會的最終代理聲明中，標題包括“提案No. 1- 董事選舉”、“有關我們的高管”的信息、”薪酬討論和分析”和”董事薪酬”，該文件於2024年4月4日向SEC提交，位於https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/215466/000114036124017966/ny20018623x1_def14a.htm。有關SilverCrest的董事和某些高管的信息包含在其2024年年度股東大會的信息圓和代理聲明中，標題包括“高管和董事薪酬”和“薪酬討論和分析”，該文件於2024年4月18日在SEDR上提交，可於https://www.silvercrestmetals.com/_resources/agm/2024-Information-Circular.pdf?v=093009獲取。 有關可能被視為參與者及其直接和間接利益（通過證券持有或其他方式）的其他信息將在有關安排提交給SEC或在與該安排有關的文件在SEDR上提交時在代理聲明、信息圓和其他材料中註明。 有關這些文件的免費副本可按上述段落的說明獲取。
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前瞻性陳述和警語性陳述
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與上述描述有所不同的其他可能導致結果出現差異的因素，可在庫爾的截至2023年12月31日年度報告10-K以及之後的按季報告10-Q中找到，這些報告已存檔於證券交易委員會（SEC），並可在庫爾網站的www.coeur.com的“投資者”標籤下獲取，以及庫爾向SEC提交的其他文件以及SilverCrest截至2023年12月31日年度資訊表，這些文件已存檔於SEC和SEDA+，可在SilverCrest網站的www.silvercrestmetals.com的“投資者”標籤下獲取，以及SilverCrest提交給SEC或SEDA+的其他文件。
所有前瞻性聲明僅反映當時的信息，並基於當時可用的信息。 Coeur和SilverCrest均不承諾更新前瞻性聲明以反映在該聲明發布後發生的情況或事件，或反映未經預料的事件的發生，除非受適用證券法要求。由於前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，應謹慎對待不應過分依賴此類聲明。
非GAAP和非IFRS財務指標
本新聞稿包含某些非GAAP和非IFRS財務指標，管理層認為這些指標或有助於投資者更好地評估科爾和SilverCrest的表現、流動性和現金流生成能力。這些指標在美國GAAP或IFRS下沒有標準定義，不應單獨或替代根據美國GAAP或IFRS編製的績效指標予以考慮。其他公司可能以不同方式計算這些指標。
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自由現金流
自由現金流是從營運活動提供的淨現金中減去支持性資本支出，作為從營運產生現金的能力指標，在支持性資本投資後。
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