SC 13D/A

每位报告人合计持有的受益金额

28,266,563¹

如果第(11)行的总金额不包括某些股份，请勾选该框

☐

占根据第(11)行金额代表的类别的百分比

占发行人普通股所有已发行股份的34.32%²

SC 13D/A 1 d885691dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13D表格

根据1934年证券交易所法案

(第四次修订)*

布鲁克菲尔德房地产业收入信托公司。

（发行人名称）

所有板块包括一般股份I类，每股面额$0.01；一般股份S类，每股面额$0.01；一般股份D类，每股面额$0.01；一般股份t类，每股面额$0.01；一般股份C类，每股无面额；以及一般股份E类，每股无面额。

（证券类别标题）

N/A

（CUSIP号码）

Swati Mandava Brookfield

Corporation Brookfield

Place, Suite 100

181 Bay Street, P.O. Box 762

多伦多，安大略省 M5J 2T3

电话：(416) 363-9491

2024年8月12日

2024年2月20日

如果提交人之前已经提交了13G日程安排声明以报告本13D日程安排声明的收购，并且因此提交了本日程安排

如果申报人先前已提交13G表格以报告本13D表格所涉及的收购情况，并且出于§§的原因而提交本表格 240.13d-1(e)，现在才提交本表格。 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 请勾选下列方框。 ☐

注：以纸本形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参阅 §240.13d-7 以寄给其他收件人的副本为其他

*	此封面页的余下部分应填写报告人根据主要证券类别对本表格的初次提交，以及包含会影响先前封面页所提供披露的信息的任何后续修订。

此封面页其余部分所需的信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条（该法案）的“提交”，也不受该法案该条的责任，但应适用该法案的所有其他条款（但请参阅备注）。


1.		报告人姓名 brookfield corporation
2.		选择适当的框，如果是群组的成员（a）☐ （b）☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据2(d)或2(e)项需要揭露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点安大略省


每名报告人拥有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 28,266,563¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 28,266,563¹

1.	金额包含155,984股即将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，根据下文讨论的发行人与报告人相关的再投资计划。

2.	百分比基于2024年9月30日时的发行人普通股的82,353,758股优先股（包括根据下文讨论的发行人与报告人相关的再投资计划即将于2024年10月21日前后发行的263,308股发行人普通股），基于发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名加拿大布鲁克菲尔德控股公司。
2.		选取适当方框，如果是一个团体的成员。 (a)☐ (b)☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据第2(d)或2(e)项需要揭露法律程序。 ☐
6.		公民身份或组织地点安大略省


每位报告人所拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹

1.	金额包括151,781股发行人的普通股，将于2024年10月21日或之前根据发行人与下文所述有关该报告人的分发再投资计划发行。

2.	百分比基于截至2024年9月30日发行人的普通股的82,353,758股Outstanding shares（包括263,308股发行人的普通股，将在2024年10月21日或之前根据发行人与下文所述有关该报告人的分发再投资计划发行），基于发行人提供的信息。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德企业金库有限公司。
2.		检查是否属于团体的成员选择适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项进行披露法律程序。检查是否需要进行披露。 ☐
6.		公民身份或组织地点安大略省


每位报告人拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹

1.	金额包括将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股151,781股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划。

2.	百分比基于2024年9月30日之发行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德奥克树控股有限责任公司
2.		如果是某团体的成员，请勾选适当的方框 (a) ☐　(b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼事件，请勾选 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数目与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹^,2
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹^,2

1.	金额包括发行人普通股的151,781股，将于2024年10月21日或其前后根据发行人的分配再投资计划进行发行，有关该报告人，如下所讨论。

2.	独自担任OCG NTR Holdings, LLC唯一的普通股股东。

3.	根据2024年9月30日发行人普通股的82,353,758股股份比例（包括263,308股发行人普通股，将于2024年10月21日或其前后根据发行人的分配再投资计划进行发行，有关该报告人，如下所讨论），基于发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名 OCG NTR HOLDINGS, LLC
2.		检查适当的方框，如果是某一团体的成员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据2(d)或2(e)项目需要披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人所拥有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹^,2
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹^,2

1.	金额包含于2024年10月21日前后依据该报告人相关的发行公司再投资计划发行的发行公司普通股共151,781股。

2.	仅作为BUSI的持有者的普通合伙人的受益拥有人。II-C 有限合伙

3.	基于2024年9月30日发行公司普通股的82,353,758股（包括前述将依据该报告人相关的发行公司再投资计划发行的发行公司普通股共263,308股于2024年10月21日前后发行），根据发行公司提供的资讯。


1.		报告人姓名所有基金类型II GP-C 缓冲PLUS基于S＆P 500指数价值而设，到期日为2027年8月18日
2.		勾选适当方框，如果是群组的成员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据2(d)或2(e)条款需披露法律程序。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人所拥有的受益股份数。与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹

1.	金额包括发行人常股151,781股，将于2024年10月21日或前后发行，根据与该报告人相关的发行人再投资计划讨论如下。

2.	基于截至2024年9月30日发行人常股82,353,758股（包括于2024年10月21日或前后发行的263,308股发行人常股，根据与该报告人相关的发行人再投资计划讨论如下），根据发行人提供的信息计算的百分比。


1.		报告人姓名商业 II-C L.P.
2.		选取适当的框，如果为某一组的成员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据2(d)或2(e)项需要揭示法律程序。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人所持有的受益股份数。与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹

1.	金额包括将于2024年10月21日前后依照发行人有关报告人的分配再投资计划发行的发行人普通股151,781股。

2.	根据截至2024年9月30日发行人普通股的82537,58股（包括将于2024年10月21日前后依照发行人有关报告人的分配再投资计划发行的发行人普通股263,308股），基于发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名 OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC
2.		勾选适当的方框，如果是群体的成员之一 (a)☐ (b)☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)项需要披露诉讼事项，请勾选 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每个报告人拥有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 27,614,924¹^,2
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 27,614,924¹^,2

1.	包括将于2024年10月21日或前后按照发行人有关的再投资计划发行而发行的151,781股发行人普通股。

2.	仅作为Brookfield Oaktree Holdings, LLC.B类单位的间接拥有人。

3.	基于2024年9月30日发行人普通股的82,353,758股的流通股数（包括将于2024年10月21日或前后按照发行人有关的再投资计划发行而发行的263,308股发行人普通股），根据发行人提供的资讯计算的百分比。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
2.		适用的框选成员群组。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		检查是否根据项目2(d)或2(e)需要揭示法律程序。 ☐
6.		公民身份或组织地点不列颠哥伦比亚


每个报告人持有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 241,017¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 241,017¹

1.	金额包括发行人于2024年10月21日或前后发行的1554股普通股，根据以下讨论的发行人与这些申报人相关的分发再投资计划。

2.	基于截至2024年9月30日发行人的8253758股流通普通股（包括于2024年10月21日前后发行的263308股普通股，根据以下讨论的发行人与这些申报人相关的分发再投资计划），基于发行人提供的信息。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德资产管理 ULC
2.		适当时请勾选圈选框以确定是否为某个群体的成员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项，请确认是否需要披露法律诉讼情形 ☐
6.		公民身份或组织地点不列颠哥伦比亚


每位报告人所持有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 892,656¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 892,656¹

1.	金额包括将于2024年10月21日或前后发行的Issuer普通股中的5757股，根据如下所述的Issuer与相关Reporting Persons的分配再投资计划。

2.	百分比基于截至2024年9月30日Issuer普通股的优先股计为82,353,758股（包括根据Issuer与相关Reporting Persons的分配再投资计划将于2024年10月21日前后发行的263,308股Issuer普通股），根据Issuer的提供资讯。


1.		报告人姓名 BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC
2.		勾选适当框框如果是某个团体的成员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如按2(d)或2(e)项所需，请勾选披露诉讼情况 ☐
6.		公民身份或组织地点哥伦比亚省


每位报告人拥有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 640,040¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 640,040¹

1.	该金额包括3,455股发行人的普通股，在2024年10月21日前后根据发行人与有关报告人讨论的分配再投资计划发行。

2.	基于2024年9月30日持有的82,353,758股发行人普通股（包括根据发行人与有关报告人讨论的分配再投资计划于2024年10月21日前后发行的263,308股发行人普通股）之比例，根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名 BPG MANAGER HOLDINGS L.P.
2.		勾选适当的方框，如果是群体的一员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如根据2(d)或2(e)项所需，请勾选是否须披露法律诉讼 ☐
6.		公民身份或组织地点安大略省


每位报告人持有的受益股份数量与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 640,040¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 640,040¹

1.	金额包括2024年10月21日前后根据发行人与相关报告人讨论的分配再投资计划发行的3,455股发行人普通股。

2.	基于2024年9月30日发行人普通股的82,353,758股（包括根据发行人与相关报告人讨论的分配再投资计划发行的2024年10月21日前后的263,308股发行人普通股）信息所提供的发行人，所以所占比例为。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德美国控股有限公司。
2.		选取适当方框，如果是团体的一员 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项需要揭露法律程序时请勾选。 ☐
6.		公民身份或组织地点安大略省


每个报告人所拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 252,616¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 252,616¹

1.	金额包括将于2024年10月21日前后发行的发行人普通股2,824股，根据下文讨论的发行人与报告人相关的分配再投资计划。

2.	基于2024年9月30日前后发行人普通股82,353,758股的流通股份计算百分比（包括将于2024年10月21日前后发行的发行人普通股263,308股，根据下文讨论的发行人与报告人相关的分配再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名美国布鲁克菲尔德有限公司。
2.		如果是团体成员，请勾选适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)项所要求的话，请勾选是否需要披露法律诉讼。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人所拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 252,616¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 252,616¹

1.	金额包括发行人的通证公司股票2,824股，将于2024年10月21日前后根据与此类报告人有关的发行人再投资计划发行。

2.	所占比例基于2024年9月30日发行人的通证公司股票82,353,758股（包括根据与此类报告人有关的发行人再投资计划于2024年10月21日前后发行的263,308股），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德物业主控控股有限责任公司
2.		如属于集团成员，请勾选适当项目 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如根据2(d)或2(e)条款要求披露法律诉讼情况，请勾选 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人所拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 171,505¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 171,505¹

1.	金额包括于2024年10月21日前后根据发行人与报告人相关的发行人分配再投资计划发行的2,302股发行人普通股。

2.	基于2024年9月30日发行人普通股的82,353,758股流通股（包括根据发行人与报告人相关的发行人分配再投资计划前述约定于2024年10月21日前后发行的263,308股发行人普通股），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德房地产集团有限责任公司
2.		检查是否属于团体的成员选择适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项进行披露法律程序。检查是否需要进行披露。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 171,505¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 171,505¹

1.	金额包括将于2024年10月21日左右根据报告人有关发行人分派再投资计划而发行的2,302股发行人普通股。

2.	百分比基于2024年9月30日之发行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德公众证券集团控股有限责任公司
2.		检查是否属于团体的成员选择适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项进行披露法律程序。检查是否需要进行披露。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 81,111¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 81,111¹

1.	金额包括2024年10月21日前后根据发行人的再投资计划，以及以下讨论的与报告人相关的发行人普通股的522股。

2.	百分比基于2024年9月30日之发行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司
2.		检查是否属于团体的成员选择适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项进行披露法律程序。检查是否需要进行披露。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 14,803¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 14,803¹

1.	金额包括95份发行人的普通股，将于2024年10月21日或之前依据发行人有关报告人的再投资计划发行。

2.	百分比基于2024年9月30日之发行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名 BIm CAPITAL LLC
2.		检查是否属于团体的成员选择适当的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		根据2(d)或2(e)项进行披露法律程序。检查是否需要进行披露。 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 66,308¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 66,308¹

1.	金额包括427股发行人的普通股票，预计于2024年10月21日或前后根据发行人有关报告申报人的再投资计划发行。

2.	百分比基于2024年9月30日之发行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股将于2024年10月21日或前后发行的发行人普通股，依照以下所谈到的发行人与此举报人有关的再投资计划），根据发行人提供的资讯。


1.		报告人姓名布鲁克菲尔德房地产投资信托顾问有限公司
2.		如果是某团体的成员，请勾选适当的方框 (a) ☐　(b) ☒
3.		仅供SEC内部使用
4.		资金来源 (参见说明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼事件，请勾选 ☐
6.		公民身份或组织地点特拉华


每位报告人拥有的受益股份数目与	7.	唯一投票权 0
	8.	共同投票权 171,505¹
	9.	唯一决策权 0
	10.	共同决策权 171,505¹

1.	金额包括将于2024年10月21日前后根据发行人与报告人相关的分配再投资计划而发行的2,302股发行人普通股。

2.	根据2024年9月30日发行人普通股的82,353,758股股份比例（包括263,308股发行人普通股，将于2024年10月21日或其前后根据发行人的分配再投资计划进行发行，有关该报告人，如下所讨论），基于发行人提供的资讯。

解释说明

本附表 13D 修正案第 4 号（以下简称「修订第 4 号」）修订及补充有关于 6 月初提交的附表 13D 声明 2022 年 6 日（「原文档案」）由布鲁克菲尔德资产管理公司、BAm 合作伙伴信托、加拿大布鲁克菲尔德控股有限公司、布鲁克菲尔德美国股份有限公司、布鲁克菲尔德美国 II 有限公司、布鲁克菲尔德地产大师控股有限公司提供，布鲁克菲尔德地产集团有限责任公司、布鲁菲尔德地产集团 II 有限责任公司、商业二期国际有限公司、商业公司--C 有限责任公司，商业二至三布鲁克菲尔德公共证券集团控股有限公司股份有限公司布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司、BIM 资本有限公司和布鲁克菲尔德房地产信托顾问有限公司，已经修订于 2022 年 7 月 1 日提交附表 13D 的某些修订第 1 号，并于 4 月 10 日提交附表 13D 的若干修订第 2 号， 2023 年，以及附表 13D 于 2023 年 6 月 30 日提交的若干修正案第 3 号（统称为「附表 13D」）。本修正案第 4 号中使用但未定义的大写字词，应具有相同的含义在附表 13D 内。

本修订第 4 号作为 BPG 经理控股 GP ULC 及 BPG 管理控股有限公司的附表 13D 的原件。

项目二。身份和背景。

附表 13D 的第 2 项现已修改及重新订如下：

(a) 本附表 13D 由下列人士（每个人为一名「报告人」，统称为「报告人」）提交人」)：

(i)

布鲁克菲尔德公司，安大略省公司（「BCORP」）；

(ii)

布鲁克菲尔德控股加拿大公司，安大略省公司（「BHC」）；

(iii)

布鲁克菲尔德企业库务有限公司，安大略省公司（「BCT」）；

(iv)

布鲁克菲尔德奥克特里控股有限公司，特拉华州有限责任公司（「OCG LLC」）；

(v)

OCG NTR 控股有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「OCG NTR」）；

(vi)

第二期业务公司--C 有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「BUSI II」格普-C」）;

(vii)

布西二至三 L.P.，特拉华州有限合伙公司（「BUSI」）二至三」）；

(viii)

奥克特里资本集团控股 GP, 有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「OCGH GP」）；

(ix)

布鲁克菲尔德资产管理有限公司，不列颠哥伦比亚省公司（「BAM」）；

(x)

布鲁克菲尔德资产管理 ULC，不列颠哥伦比亚省无限责任公司 (「巴姆-超细胞性纤维」);

(xi)

BPG 经理控股 GP ULC，不列颠哥伦比亚省无限责任公司（「BPG GP」）；

(xii)

BPG 经理控股有限公司，安大略省有限公司（「BPG LP」）；

(xiii)

布鲁克菲尔德美国控股有限公司，安大略省公司（「BUSHI」）；

(xiv)

布鲁克菲尔德美国公司，特拉华州公司（「BUSI」）；

(xv)

布鲁克菲尔德物业大控股有限公司，特拉华州有限责任公司（「BpM 控股」）；

(xvi)

布鲁克菲尔德地产集团有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「BPG」）；

(xvii)

布鲁克菲尔德公共证券集团控股有限公司，特拉华州有限责任公司（「PSG」）控股」）；

(xviii)

布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「PSG」）；

(xviv)

BiM 资本有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「BIM」）；以及

(十五)

布鲁克菲尔德房地产信托顾问有限责任公司，特拉华州有限责任公司（「顾问」）。

本条例附表 I，有关 BCORP 的附表 II；有关 BHC 的附表 II；有关 BCT 的附表 III；附表 III，有关 BCT；附表本条文第 IV，就 BUSHI 而言；及本条款附表 V，有关 BSI；列出每个报告人士的所有董事及执行官或持有同等职位的人士（「排名人员」）的名单以及其各自的主要职业、地址和公民身份。

(b) BCORP、BHC、BCT、BAM 的主要营业地址、巴姆-ULC, BPG GP、BPG LP 和 BUSHI 是加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3，海湾街 181 号布鲁克菲尔德广场，100 号套房。

商业大学二期各主要营业地址 GP-C，布西二至三、 BSI、BPM 控股、BPG、巴黎银行控股、巴黎银行、小企业及顾问为纽约 15 楼维西街 250 号纽约州 10281.

每个 OCG 有限责任公司、OCG NTR 和 OCGH GP 的主要营业地址是 c/o 布鲁克菲尔德奥克翠控股有限公司，南大道 333 号， 28 楼，加利福尼亚州洛杉矶 90071。

(c) BCORP 的主要业务是部署资金，分配到三个资产业务管理、保险解决方案和经营业务，以价值基础和长期复合资本，并担任 BHC 普通股、普通股的持有人巴姆-ULC 和特别追踪 BUSHI 优先股及 B 类高级优先股。BHC 的主要业务是执行 BcT 的兆 .e 唯一股东的职能和担任。BcT 的主要业务是执行以及担任 OCG LLC A 类单位的持有人，并为与 BCORP 附属的其他实体执行类似的职能。OCG LLC 的主要业务是执行控股公司和控制公司的功能，并担任控制公司的功能某些投资基金和独立管理账户的一般合伙人实体。OCG NTR 的主要业务是执行 BUSI II 的管理成员的职能和担任该成员公司--C 及 BUSI 的有限合伙人二至三商业大学二期的主要业务公司--C 执行 BUSI 的一般合伙人的职能和担任二至三商业银行的主要业务二至三履行发行人和布鲁克菲尔德房地产信托营运合伙公司股份有限公司（「营运合作伙伴」）。OCGH GP 的主要业务是以其身份执行 OCG LLC b 类单位的间接拥有者的职能，并担任其身份。

BaM 的主要业务是执行全球领先替代品的功能，并作为一个领先的全球替代品资产经理拥有约 1 万亿美元的资产管理，包括可再生产、基础设施、房地产、私募股权、信贷等，并担任普通股的持有人巴姆-ULC, 并为其他实体作出类似的能力。主要业务巴姆-ULC 执行 BUSHI B 类普通股的职能及担任持有人的职能，并执行作为 BPG GP 的唯一成员的职能和服务。BPG GP 的主要业务是执行 BPG LP 的一般合作伙伴的职能，并担任该公司。BPG LP 的主要业务是作为股权的控股公司某些投资基金和证券。BUSHI 的主要业务是履行 BUSI A 类普通股及 C 类优先股的持有人的职能和担任该公司。商业银行的主要业务是执行每个 PSG 控股和 BpM 控股的管理成员的职能，并担任与 BaM 附属的其他实体担任相似的职能。BpM 控股的主要业务是执行以及担任 BPG 的唯一成员。BPG 的主要业务是执行顾问的管理成员的职能，并担任与 BaM 关联的其他实体担任类似的职能。主要业务 PSG 控股的职能并担任 PSG 和 BiM 的管理成员，并担任与 BaM 关联的其他实体担任相似的职能。巴黎银行的主要业务是担任 SEC 注册代表巴姆公共证券集团的投资顾问。BiM 的主要业务是作为中介工具，为组成的各种基金持有现金和证券的中介工具。巴姆公共证券集团顾问的主要业务是履行发行人的外部顾问的职能，并担任该顾问的职能。

(d) — (e) 在过去五年内，没有报告人士，以及根据报告人士知道，没有任何一名列表人士没有曾：(i) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似罪行）；或 (ii) 由有权管辖权的司法或行政机构提出民事诉讼的一方，因此他或她受到或受到判决、法令或最终命令，规定未来违反或禁止或强制受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反该等法律的行为。

(f) 本署附表 I 至 V 载明每个属于自然人士的公民身份。

第三项资金或其他代价的来源和金额。

附表 13D 的第 3 项现已修改及重新订如下：

(a) 商业二至三收购其直接持有的 27,614,924 股股，如下：(i) 以现金支付 20 万元，资金以现金发放的 16,711 股指定为 I 类股份之股份，(ii) 以现金支付 10,000,000 元及 8,000,000 元现金，分别为 756,475 股及 617,909 股，指定为 I 类股份，(iii) 2,088,834 指定为 E 类股的股份，以换取其对某些不动产地产投资的权益向营运合伙人作出的股份，(iv) 20,547,122 股指定为 I 类股份发行的股份转换经营合伙人单位，及 (v) 根据发行人的分配再投资计划再投资分配后获得的 3,587,873 股指定为 E 类股份及 I 类股份（「DRIP」）（包括根据《投资条例》将于二零二四年十月二十一日或约于二零零四年十月二十一日发行的 151,781 股）。

(b) 宝宝集团收购了 640,040 辆其直接持有的股份如下：(i) 支付 633,194 股，以现金拨款 7,100,004 股，及 (ii) 根据《投资计划》重新投资分配后获得的 6,846 股（包括 3,455 股将发行于或约二零二四年十月二十一日根据《规定》）。BPG LP 所持有的所有股份均被指定为 I 类股。

(c) 建设计师收购了 66,308 个其直接持有的股份如下：(i) 支付 54,430 股以现金支付 716,701 元的现金，以现金支付 54,430 股，及 (ii) 根据 DRIP 重新投资分配后获得的 11,879 股（包括 427 股将会发行的股份）根据《规定》，于二零二四年十月二十一日或大约）。BiM 所持有的所有股份均被指定为 E 类股。

(d) 巴黎圣公会收购了 14,803 辆其直接持有的股份如下：(i) 支付 160,000 美元的现金，购买 12,151 股，以现金支付 160,000 元，以及 (ii) 根据 DRIP 重新投资分配后获得的 2,652 股（包括 95 股将会发行的股份根据《规定》，于二零二四年十月二十一日或大约）。PSG 所持有的所有股份均被指定为 E 类股。

(e) 顾问收购本公司直接持有的 171,505 股份如下：(i) 根据咨询协议条款支付管理费收取的 2,354,667 股股，及 (ii) 根据《投资计划》重新投资分配后收到的 47,931 股（包括根据《投资条例》将于二零二四年十月二十一日或约于二零二四年十月二十一日发行的 2,302 股）。顾问所持有的所有股份均被指定为 I 类股。

本附表 13D 第 6 项所载的资料载于本处，以参考方式载入。

项目 4. 交易目的。

此 Schedule 13D 的项目 4 现在更正为添加以下内容：

2024年8月1日，BPG 买入了633,194股由发行人指定为I类股，总购价为$7,100,004。

项目 5. 对发行人证券的持有利益。

Schedule 13D 的项目 5 现在更正并重新说明如下：

(a)-(b) 持有的股份百分比的计算假定发行人提供的资讯显示有82,353,758股流通中。

截至2024年9月30日，持有利益II-C 直接持有27,614,924股（其中包括将于2024年10月21日或附近发行的151,781股，根据DRIP），其中2,608,481股指定为E级股份 25,006,444股指定为I级股份，（ii）BPG LP直接持有640,040股（其中包括将于2024年10月21日或附近发行的3,455股，全部指定为 I级），（iii）BIm直接持有66,308股（其中包括将于2024年10月21日或附近发行的427股，全部指定为E级股份，（iv）PSG直接持有14,803股（其中包括将于2024年10月21日或附近发行的 95股，全部指定为E级股份，以及（v）顾问直接持有171,505股（其中包括将于2024年10月21日或附近根据DRIP发行的2,302股，全部指定为I级股份。

每位报告人所拥有的股份总数和百分比，及每位报告人持有的股份数量，包括有唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权，有唯一处置权或指示处置权、共同处置权或指示处置权，在本表13D的封面第7至11行和第13行列明，并在此参考。

此表13D的提交或其任何内容不得被视为构成任何报告人（除了BUSI II-C, BPG LP，BIm，PSG和顾问（在直接持有本表13D报告的发行者证券的情况下），对于本表13D所报告的股份的受益所有人是指「证券交易法」修订草案

于2024年7月30日，发行人宣布对于股份进行分红，该分红将支付给2024年7月30日业务结束后立即的记录持有人，并于2024年8月20日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言，BIm、PSG和顾问，根据DRIP，这些分红将再投资为147,569、415、93和1,379股。 II-C BIm、PSG和顾问直接持有的股份，这些分红将根据DRIP再投资为另外147,569、415、93和1,379股。

于2024年8月30日，发行人宣布对于股份进行分红，该分红将支付给2024年8月30日业务结束后立即的记录持有人，并于2024年9月20日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言，BPG LP、BIm、PSG和顾问，这些分红将根据DRIP再投资为另外148,969、3,391、419、94和1,830股。 II-C, BPG LP、BIm、PSG和顾问直接持有的股份，这些分红将根据DRIP再投资为另外148,969、3,391、419、94和1,830股。

于2024年9月30日，发行人宣布对于股份进行分红，该分红将支付给2024年9月30日业务结束后立即的记录持有人，并将于2024年10月21日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言 II-C， BPG LP、BIm、PSG和顾问，这些分红派息将根据DRIP再投资为额外的151,781、3,455、427、95和2,302股。

根据咨询协议的条款，顾问已选择以发行人发行的股份形式收取迄今为止的管理费。作为咨询协议条款下的管理费支付，在2024年7月19日、2024年8月20日和2024年9月20日，发行人发行了85,013、81,759和80,557股，分别指定为顾问的I类股。2024年9月30日，发行人从顾问回购了254,936股，总价为2,808,836美元。

本13D表Schedule 13D的第4项信息已通过引用纳入本文。

(d) 据报告人所知，除报告人、报告人的合作伙伴、成员、联属方或股东外，没有其他人有权收取分红派息或指导从此处报告的被报告人所拥有的股份的出售所得。

第7项。应附带之资料。

日程13D的第7项现在经修改，将附件1替换为以下内容：

1. 联合申报协议2024年10月4日被报告人之间(随附档案)。

签名

在合理调查后，据我所知和相信，我证明本声明中所陈述的信息为真实、完整和正确。

日期：2024年10月4日


brookfield corporation

作者：		/s/ 斯瓦蒂·曼达瓦
名字：		斯瓦蒂·曼达瓦
职称：		法律与监管管理董事

加拿大布鲁克菲尔德控股公司。

作者：		/s/ 斯瓦蒂·曼达瓦
名字：		斯瓦蒂·曼达瓦
职称：		董事

布鲁克菲尔德企业金库有限公司。

作者：		/s/ Swati Mandava
名字：		Swati Mandava
职称：		董事

布鲁克菲尔德奥克树控股有限责任公司

作者：		/s/ 尼古拉斯古德曼
名字：		尼古拉斯古德曼
职称：		首席执行官

OCG NTR HOLDINGS, LLC

作者：		/s/ Michelle Campbell
名字：		Michelle Campbell
职称：		董事

所有基金类型II GP-C 缓冲PLUS基于S＆P 500指数价值而设，到期日为2027年8月18日

作者：		Michelle Campbell
名字：		Michelle Campbell
职称：		秘书

商业 II-C L.P.，由其普通合伙人BROOKFIELD II GP-C 缓冲PLUS基于S＆P 500指数价值而设，到期日为2027年8月18日

作者：		薇安卓坎贝尔董事
名字：		蜜雪儿坎贝尔
职称：		秘书


OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC

作者：		/s/ Richard Ting
名字：		Richard Ting
职称：		总监及总法律顾问

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

作者：		/s/ 凯西·萨帕什
名字：		凯西·萨帕什
职称：		董事总经理

布鲁克菲尔德资产管理 ULC

作者：		/s/ 凯西·萨帕什
名字：		凯西·萨帕什
职称：		董事总经理

BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC

作者：		/s/ 苏婉宁
名字：		Valerie Tso
职称：		总统

BPG MANAGER HOLDINGS L.P.，由旗下的普通合伙人BPG Manager Holdings GP ULC所持有

作者：		/s/ Valerie Tso
名字：		Valerie Tso
职称：		总统

布鲁克菲尔德美国控股有限公司。

作者：		/s/ Kathy Sarpash
名字：		Kathy Sarpash
职称：		董事

美国布鲁克菲尔德有限公司。

作者：		/s/ Kathy Sarpash
名字：		Kathy Sarpash
职称：		秘书

布鲁克菲尔德物业主控控股有限责任公司

作者：		电讯首科Melissa Lang
名字：		Melissa Lang
职称：		董事总经理

布鲁克菲尔德房地产集团有限责任公司

作者：		/s/ Melissa Lang
名字：		Melissa Lang
职称：		董事总经理


布鲁克菲尔德公众证券集团控股有限责任公司

作者：		/s/ 布莱恩·赫利
名字：		布莱恩·赫利
职称：		首席营运官

布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司

作者：		董事Brian Hurley
名字：		董事Brian Hurley
职称：		首席营运官

BIm CAPITAL LLC

作者：		Brian Hurley
名字：		Brian Hurley
职称：		首席营运官

布鲁克菲尔德房地产投资信托顾问有限公司

作者：		Melissa Lang
名字：		梅丽莎 朗
职称：		董事总经理

日程表 I

brookfield

corporation


董事或董事的姓名和职位主要职业或	主要业务地址	主要职业就业	公民身份
伊丽丝·艾伦	布鲁克菲尔德塔架，贝街181号，100套房，多伦多，安大略省M5J 2T3	董事	加拿大与美国

杰弗里·M·布利德纳	布鲁克菲尔德塔架，贝街181号，100套房，多伦多，安大略省M5J 2T3	副董事长和董事	加拿大

安格拉·布雷利	布鲁克菲尔德地点，维兹街250号，15楼，纽约，纽约10281-0221^th厅，纽约，纽约10281-0221	董事	美国。

贾克·科克威尔	51 Yonge Street, Suite 400, 多伦多, 安大略省 M5E 1J1	布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席	加拿大

布鲁斯·弗拉特, 致富金融(临时代码) 执行长	One Canada Square, Level 25 伦敦 E14 5AA 英国	布鲁克菲尔德资产管理和 brookfield corporation 首席执行官	加拿大

Janice Fukakusa	Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 100, Toronto, ON M5J 2T3	董事	加拿大

Maureen Kempston Darkes	Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 100, Toronto, ON M5J 2T3	董事	加拿大

尼古拉斯·H·古德曼，致富金融(临时代码)官	布鲁克菲尔德资产管理塔架，贝街181号，100室，多伦多，ON M5J 2T3	总裁，致富金融(临时代码)官	英国

布赖恩·D·劳森	布鲁克菲尔德资产管理塔架，贝街181号，100室，多伦多，ON M5J 2T3	副主席及董事	加拿大

拉斐尔·米兰达	C/Santiago de Compostela 100 28035 马德里，西班牙	董事	Spain

阁下弗兰克·J·麦肯纳	TDCt Tower 161 Bay Street, 35^thFloor, Toronto, ON M5J 2T2	董事、Brookfield Corporation 和副主席、TD银行集团	加拿大

Howard S. Marks	333 S. Grand Avenue, 28楼, 洛杉矶, 加州 90071, 美国	联席主席布鲁克菲尔德橡树 Holdings, LLC	美国。

欧唐奈勋爵	加拿大广场一号，伦敦金丝雀码头25楼，邮编E14 5AA 英国	Frontier Economics Limited主席	英国。

Hutham S. Olayan	Brookfield Place，250 Vesey Street，15楼，纽约，NY 10281-0221^th纽约，塔架，250 Vesey Street，15楼，纽约，NY 10281-0221	奥莱恩集团主席	美国和沙特阿拉伯

戴安娜·泰勒	收件人，彭博，慈善事业，纽约78街东25号，N.Y. 10075	董事	美国。

第二期表

加拿大BROOKFIELD HOLDINGS INC.


姓名及职位官员或董事	主要业务地址	主要职业或就业	公民身份
Patrick Taylor，董事和总裁	181 Bay Street，Suite 100，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	董事，财务	加拿大

Swati Mandava，董事兼副总裁兼秘书	181 Bay Street，Suite 100，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	董事，法律与监管主管	印度

Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th楼, New York, NY 10281 U.S.A.	Brookfield 的资本市场及资金部资深副总裁	英国。

Aleks Novakovic，董事	加拿大安大略省多伦多市湾街181号100楼	税务主管	加拿大

安吉拉·尤洛，副总裁	加拿大安大略省多伦多市湾街181号100楼	财务副总裁	加拿大

第三级管制物品

布鲁克菲尔德企业金库有限公司。


姓名和职位职员或董事	主要业务地址	主要职业或就业	公民身份
Patrick Taylor，董事兼总裁	181 Bay Street，Suite 100，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	财务董事总经理	加拿大

Swati Mandava，董事兼副总裁及秘书	181 Bay Street，Suite 100，多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	法律与监管董事总经理	印度

Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th楼, 纽约, NY 10281, 美国。	Brookfield的高级副总裁资本市场和金库	英国。

Aleks Novakovic，董事	加拿大安大略省多伦多湾街181号100套房，邮编M5J 2T3。	税务业务经理	加拿大

副总裁安吉拉·尤洛	加拿大安大略省多伦多湾街181号100套房，邮编M5J 2T3。	财务副总裁	加拿大

四级日程

布鲁克菲尔德美国控股


姓名及职位官员或董事名称	主要业务地址	主要职业或就业	公民身份
Kunal Dusad, 董事	250 Vesey Street, 15^thFloor, New York, NY 10281, U.S.A.	Brookfield的资本市场和财务高级副总裁	英国。

Aaron Kline, 董事	加拿大安大略省多伦多湾街181号100套房，邮政编码M5J 2T3。	布鲁克菲尔德基础设施的合伙人。	加拿大

Kathy Sarpash，董事，副总裁兼秘书。	加拿大安大略省多伦多湾街181号100套房，邮政编码M5J 2T3。	布鲁克菲尔德法律与监管总监。	加拿大

Cam Ha，总裁。	加拿大多伦多安大略省多伦多市湾街181号100套房，邮政编码：M5J 2T3	布鲁克菲尔德的财务高级副总裁	加拿大

李莎·朱，副总裁	加拿大多伦多安大略省多伦多市湾街181号100套房，邮政编码：M5J 2T3	布鲁克菲尔德的财务高级副总裁	加拿大

考特尼·伯克，董事兼副总裁	加拿大安大略省多伦多湾街181号100室，邮政编码M5J 2T3。	布鲁克菲尔德财务高级副总裁	加拿大

议程五

美国布鲁克菲尔德公司


董事或主席职位或董事	主要业务地址	业务就业	公民身份
Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th层，纽约，NY 10281，美国。	Brookfield资本市场与财务高级副总裁	英国。

Mark Srulowitz，董事兼总裁	250 Vesey Street, 15^thFloor, New York, NY 10281, U.S.A.	Brookfield的私募基金业务管理合伙人	美国。

Courtney Burke，董事，副总裁	181 Bay Street, Suite 100, 多伦多，安大略省M5J 2T3，加拿大	高级副总裁，财务 Brookfield	加拿大

贾斯丁·奈，副总裁	250 Vesey Street，15^thFloor，New York，NY 10281，U.S.A.	布鲁克菲尔德的税务副总裁	美国。

Kathy Sarpash，秘书	加拿大多伦多安大略省多伦多湾街181号100室，邮编M5J 2T3	Brookfield的法律和监管总监	加拿大