SC 13D/A

每位報告人合計持有的受益金額

28,266,563¹

如果第(11)行的總金額不包括某些股份，請勾選該框

☐

占根據第(11)行金額代表的類別的百分比

佔發行人普通股所有已發行股份的34.32%²

SC 13D/A 1 d885691dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D表格

根據1934年證券交易所法案

(第四次修訂)*

布魯克菲爾德房地產業收入信託公司。

（發行人名稱）

所有板塊包括一般股份I類，每股面額$0.01；一般股份S類，每股面額$0.01；一般股份D類，每股面額$0.01；一般股份t類，每股面額$0.01；一般股份C類，每股無面額；以及一般股份E類，每股無面額。

（證券類別標題）

N/A

（CUSIP號碼）

Swati Mandava Brookfield

Corporation Brookfield

Place, Suite 100

181 Bay Street, P.O. Box 762

多倫多，安大略省 M5J 2T3

電話：(416) 363-9491

2024年8月12日

2024年2月20日

如果提交人之前已經提交了13G日程安排聲明以報告本13D日程安排聲明的收購，並且因此提交了本日程安排

如果申報人先前已提交13G表格以報告本13D表格所涉及的收購情況，並且出於§§的原因而提交本表格 240.13d-1(e)，現在才提交本表格。 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 請勾選下列方框。 ☐

註：以紙本形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱 §240.13d-7 以寄給其他收件人的副本為其他

*	此封面頁的餘下部分應填寫報告人根據主要證券類別對本表格的初次提交，以及包含會影響先前封面頁所提供披露的信息的任何後續修訂。

此封面頁其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法第18條（該法案）的“提交”，也不受該法案該條的責任，但應適用該法案的所有其他條款（但請參閱備註）。


1.		報告人姓名 brookfield corporation
2.		選擇適當的框，如果是群組的成員（a）☐ （b）☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據2(d)或2(e)項需要揭露法律程序 ☐
6.		公民身份或組織地點安大略省


每名報告人擁有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 28,266,563¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 28,266,563¹

1.	金額包含155,984股即將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，根據下文討論的發行人與報告人相關的再投資計畫。

2.	百分比基於2024年9月30日時的發行人普通股的82,353,758股優先股（包括根據下文討論的發行人與報告人相關的再投資計畫即將於2024年10月21日前後發行的263,308股發行人普通股），基於發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名加拿大布魯克菲爾德控股公司。
2.		選取適當方框，如果是一個團體的成員。 (a)☐ (b)☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要揭露法律程序。 ☐
6.		公民身份或組織地點安大略省


每位報告人所擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹

1.	金額包括151,781股發行人的普通股，將於2024年10月21日或之前根據發行人與下文所述有關該報告人的分發再投資計劃發行。

2.	百分比基於截至2024年9月30日發行人的普通股的82,353,758股Outstanding shares（包括263,308股發行人的普通股，將在2024年10月21日或之前根據發行人與下文所述有關該報告人的分發再投資計劃發行），基於發行人提供的信息。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德企業金庫有限公司。
2.		檢查是否屬於團體的成員選擇適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項進行披露法律程序。檢查是否需要進行披露。 ☐
6.		公民身份或組織地點安大略省


每位報告人擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹

1.	金額包括將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股151,781股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫。

2.	百分比基於2024年9月30日之發行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德奧克樹控股有限責任公司
2.		如果是某團體的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐　(b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)項需要披露法律诉讼事件，請勾選 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數目與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹^,2
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹^,2

1.	金額包括發行人普通股的151,781股，將於2024年10月21日或其前後根據發行人的分配再投資計劃進行發行，有關該報告人，如下所討論。

2.	獨自擔任OCG NTR Holdings, LLC唯一的普通股股東。

3.	根據2024年9月30日發行人普通股的82,353,758股股份比例（包括263,308股發行人普通股，將於2024年10月21日或其前後根據發行人的分配再投資計劃進行發行，有關該報告人，如下所討論），基於發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名 OCG NTR HOLDINGS, LLC
2.		檢查適當的方框，如果是某一團體的成員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據2(d)或2(e)項目需要披露法律程序 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人所擁有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹^,2
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹^,2

1.	金額包含於2024年10月21日前後依據該報告人相關的發行公司再投資計畫發行的發行公司普通股共151,781股。

2.	僅作為BUSI的持有者的普通合夥人的受益擁有人。II-C 有限合夥

3.	基於2024年9月30日發行公司普通股的82,353,758股（包括前述將依據該報告人相關的發行公司再投資計畫發行的發行公司普通股共263,308股于2024年10月21日前後發行），根據發行公司提供的資訊。


1.		報告人姓名所有基金類型II GP-C 緩衝PLUS基於S＆P 500指數價值而設，到期日為2027年8月18日
2.		勾選適當方框，如果是群組的成員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據2(d)或2(e)條款需披露法律程序。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人所擁有的受益股份數。與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹

1.	金額包括發行人常股151,781股，將於2024年10月21日或前後發行，根據與該報告人相關的發行人再投資計劃討論如下。

2.	基於截至2024年9月30日發行人常股82,353,758股（包括於2024年10月21日或前後發行的263,308股發行人常股，根據與該報告人相關的發行人再投資計劃討論如下），根據發行人提供的信息計算的百分比。


1.		報告人姓名商業 II-C L.P.
2.		選取適當的框，如果為某一組的成員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據2(d)或2(e)項需要揭示法律程序。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人所持有的受益股份數。與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹

1.	金額包括將於2024年10月21日前後依照發行人有關報告人的分配再投資計畫發行的發行人普通股151,781股。

2.	根據截至2024年9月30日發行人普通股的82537,58股（包括將於2024年10月21日前後依照發行人有關報告人的分配再投資計畫發行的發行人普通股263,308股），基於發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名 OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC
2.		勾選適當的方框，如果是群體的成員之一 (a)☐ (b)☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如果根據2(d)或2(e)項需要披露訴訟事項，請勾選 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每個報告人擁有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 27,614,924¹^,2
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 27,614,924¹^,2

1.	包括將於2024年10月21日或前後按照發行人有關的再投資計劃發行而發行的151,781股發行人普通股。

2.	僅作為Brookfield Oaktree Holdings, LLC.B類單位的間接擁有人。

3.	基於2024年9月30日發行人普通股的82,353,758股的流通股數（包括將於2024年10月21日或前後按照發行人有關的再投資計劃發行而發行的263,308股發行人普通股），根據發行人提供的資訊計算的百分比。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德資產管理有限公司。
2.		適用的框選成員群組。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要揭示法律程序。 ☐
6.		公民身份或組織地點不列顛哥倫比亞


每個報告人持有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 241,017¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 241,017¹

1.	金額包括發行人於2024年10月21日或前後發行的1554股普通股，根據以下討論的發行人與這些申報人相關的分發再投資計劃。

2.	基於截至2024年9月30日發行人的8253758股流通普通股（包括於2024年10月21日前後發行的263308股普通股，根據以下討論的發行人與這些申報人相關的分發再投資計劃），基於發行人提供的信息。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德資產管理 ULC
2.		適當時請勾選圈選框以確定是否為某個群體的成員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項，請確認是否需要披露法律訴訟情形 ☐
6.		公民身份或組織地點不列顛哥倫比亞


每位報告人所持有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 892,656¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 892,656¹

1.	金額包括將於2024年10月21日或前后發行的Issuer普通股中的5757股，根據如下所述的Issuer與相關Reporting Persons的分配再投資計劃。

2.	百分比基於截至2024年9月30日Issuer普通股的優先股計為82,353,758股（包括根據Issuer與相關Reporting Persons的分配再投資計劃將於2024年10月21日前后發行的263,308股Issuer普通股），根據Issuer的提供資訊。


1.		報告人姓名 BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC
2.		勾選適當框框如果是某個團體的成員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如按2(d)或2(e)項所需，請勾選披露訴訟情況 ☐
6.		公民身份或組織地點哥伦比亚省


每位报告人拥有的受益股份数量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 640,040¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 640,040¹

1.	該金額包括3,455股發行人的普通股，在2024年10月21日前後根據發行人與有關報告人討論的分配再投資計劃發行。

2.	基於2024年9月30日持有的82,353,758股發行人普通股（包括根據發行人與有關報告人討論的分配再投資計劃於2024年10月21日前後發行的263,308股發行人普通股）之比例，根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名 BPG MANAGER HOLDINGS L.P.
2.		勾選適當的方框，如果是群體的一員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如根據2(d)或2(e)項所需，請勾選是否須披露法律訴訟 ☐
6.		公民身份或組織地點安大略省


每位報告人持有的受益股份數量與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 640,040¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 640,040¹

1.	金額包括2024年10月21日前後根據發行人與相關報告人討論的分配再投資計劃發行的3,455股發行人普通股。

2.	基於2024年9月30日發行人普通股的82,353,758股（包括根據發行人與相關報告人討論的分配再投資計劃發行的2024年10月21日前後的263,308股發行人普通股）信息所提供的發行人，所以所占比例為。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德美國控股有限公司。
2.		選取適當方框，如果是團體的一員 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項需要揭露法律程序時請勾選。 ☐
6.		公民身份或組織地點安大略省


每個報告人所擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 252,616¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 252,616¹

1.	金額包括將於2024年10月21日前後發行的發行人普通股2,824股，根據下文討論的發行人與報告人相關的分配再投資計劃。

2.	基於2024年9月30日前後發行人普通股82,353,758股的流通股份計算百分比（包括將於2024年10月21日前後發行的發行人普通股263,308股，根據下文討論的發行人與報告人相關的分配再投資計劃），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名美國布魯克菲爾德有限公司。
2.		如果是團體成員，請勾選適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如果根據2(d)或2(e)項所要求的話，請勾選是否需要披露法律訴訟。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人所擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 252,616¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 252,616¹

1.	金額包括發行人的通證公司股票2,824股，將於2024年10月21日前後根據與此類報告人有關的發行人再投資計劃發行。

2.	所占比例基於2024年9月30日發行人的通證公司股票82,353,758股（包括根據與此類報告人有關的發行人再投資計劃於2024年10月21日前後發行的263,308股），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德物業主控控股有限責任公司
2.		如屬於集團成員，請勾選適當項目 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如根據2(d)或2(e)條款要求披露法律訴訟情況，請勾選 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人所擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 171,505¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 171,505¹

1.	金額包括於2024年10月21日前後根據發行人與報告人相關的發行人分配再投資計劃發行的2,302股發行人普通股。

2.	基於2024年9月30日發行人普通股的82,353,758股流通股（包括根據發行人與報告人相關的發行人分配再投資計劃前述約定於2024年10月21日前後發行的263,308股發行人普通股），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司
2.		檢查是否屬於團體的成員選擇適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項進行披露法律程序。檢查是否需要進行披露。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 171,505¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 171,505¹

1.	金額包括将于2024年10月21日左右根據報告人有關發行人分派再投資計劃而發行的2,302股發行人普通股。

2.	百分比基於2024年9月30日之發行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德公眾證券集團控股有限責任公司
2.		檢查是否屬於團體的成員選擇適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項進行披露法律程序。檢查是否需要進行披露。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 81,111¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 81,111¹

1.	金額包括2024年10月21日前後根據發行人的再投資計劃，以及以下討論的與報告人相關的發行人普通股的522股。

2.	百分比基於2024年9月30日之發行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司
2.		檢查是否屬於團體的成員選擇適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項進行披露法律程序。檢查是否需要進行披露。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 14,803¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 14,803¹

1.	金額包括95份發行人的普通股，將於2024年10月21日或之前依據發行人有關報告人的再投資計劃發行。

2.	百分比基於2024年9月30日之發行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名 BIm CAPITAL LLC
2.		檢查是否屬於團體的成員選擇適當的方框。 (a) ☐ (b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		根據2(d)或2(e)項進行披露法律程序。檢查是否需要進行披露。 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 66,308¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 66,308¹

1.	金額包括427股發行人的普通股票，預計於2024年10月21日或前後根據發行人有關報告申報人的再投資計畫發行。

2.	百分比基於2024年9月30日之發行人普通股的82,353,758股在外流通股份（其中包括263,308股將於2024年10月21日或前後發行的發行人普通股，依照以下所談到的發行人與此舉報人有關的再投資計畫），根據發行人提供的資訊。


1.		報告人姓名布魯克菲爾德房地產投資信託顧問有限公司
2.		如果是某團體的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐　(b) ☒
3.		僅供SEC內部使用
4.		資金來源 (參見說明) OO
5.		如果根据2(d)或2(e)項需要披露法律诉讼事件，請勾選 ☐
6.		公民身份或組織地點特拉華


每位報告人擁有的受益股份數目與	7.	唯一投票權 0
	8.	共同投票權 171,505¹
	9.	唯一決策權 0
	10.	共同決策權 171,505¹

1.	金額包括將於2024年10月21日前後根據發行人與報告人相關的分配再投資計劃而發行的2,302股發行人普通股。

2.	根據2024年9月30日發行人普通股的82,353,758股股份比例（包括263,308股發行人普通股，將於2024年10月21日或其前後根據發行人的分配再投資計劃進行發行，有關該報告人，如下所討論），基於發行人提供的資訊。

解釋說明

本附表 13D 修正案第 4 號（以下簡稱「修訂第 4 號」）修訂及補充有關於 6 月初提交的附表 13D 聲明 2022 年 6 日（「原文檔案」）由布魯克菲爾德資產管理公司、BAm 合作夥伴信託、加拿大布魯克菲爾德控股有限公司、布魯克菲爾德美國股份有限公司、布魯克菲爾德美國 II 有限公司、布魯克菲爾德地產大師控股有限公司提供，布魯克菲爾德地產集團有限責任公司、布魯菲爾德地產集團 II 有限責任公司、商業二期國際有限公司、商業公司--C 有限責任公司，商業二至三布魯克菲爾德公共證券集團控股有限公司股份有限公司布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司、BIM 資本有限公司和布魯克菲爾德房地產信託顧問有限公司，已經修訂於 2022 年 7 月 1 日提交附表 13D 的某些修訂第 1 號，並於 4 月 10 日提交附表 13D 的若干修訂第 2 號， 2023 年，以及附表 13D 於 2023 年 6 月 30 日提交的若干修正案第 3 號（統稱為「附表 13D」）。本修正案第 4 號中使用但未定義的大寫字詞，應具有相同的含義在附表 13D 內。

本修訂第 4 號作為 BPG 經理控股 GP ULC 及 BPG 管理控股有限公司的附表 13D 的原件。

項目二。身份和背景。

附表 13D 的第 2 項現已修改及重新訂如下：

(a) 本附表 13D 由下列人士（每個人為一名「報告人」，統稱為「報告人」）提交人」)：

(i)

布魯克菲爾德公司，安大略省公司（「BCORP」）；

(ii)

布魯克菲爾德控股加拿大公司，安大略省公司（「BHC」）；

(iii)

布魯克菲爾德企業庫務有限公司，安大略省公司（「BCT」）；

(iv)

布魯克菲爾德奧克特里控股有限公司，特拉華州有限責任公司（「OCG LLC」）；

(v)

OCG NTR 控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「OCG NTR」）；

(vi)

第二期業務公司--C 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「BUSI II」格普-C」）;

(vii)

布西二至三 L.P.，特拉華州有限合夥公司（「BUSI」）二至三」）；

(viii)

奧克特里資本集團控股 GP, 有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「OCGH GP」）；

(ix)

布魯克菲爾德資產管理有限公司，不列顛哥倫比亞省公司（「BAM」）；

(x)

布魯克菲爾德資產管理 ULC，不列顛哥倫比亞省無限責任公司 (「巴姆-超細胞性纖維」);

(xi)

BPG 經理控股 GP ULC，不列顛哥倫比亞省無限責任公司（「BPG GP」）；

(xii)

BPG 經理控股有限公司，安大略省有限公司（「BPG LP」）；

(xiii)

布魯克菲爾德美國控股有限公司，安大略省公司（「BUSHI」）；

(xiv)

布魯克菲爾德美國公司，特拉華州公司（「BUSI」）；

(xv)

布魯克菲爾德物業大控股有限公司，特拉華州有限責任公司（「BpM 控股」）；

(xvi)

布魯克菲爾德地產集團有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「BPG」）；

(xvii)

布魯克菲爾德公共證券集團控股有限公司，特拉華州有限責任公司（「PSG」）控股」）；

(xviii)

布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「PSG」）；

(xviv)

BiM 資本有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「BIM」）；以及

(十五)

布魯克菲爾德房地產信託顧問有限責任公司，特拉華州有限責任公司（「顧問」）。

本條例附表 I，有關 BCORP 的附表 II；有關 BHC 的附表 II；有關 BCT 的附表 III；附表 III，有關 BCT；附表本條文第 IV，就 BUSHI 而言；及本條款附表 V，有關 BSI；列出每個報告人士的所有董事及執行官或持有同等職位的人士（「排名人員」）的名單以及其各自的主要職業、地址和公民身份。

(b) BCORP、BHC、BCT、BAM 的主要營業地址、巴姆-ULC, BPG GP、BPG LP 和 BUSHI 是加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3，海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場，100 號套房。

商業大學二期各主要營業地址 GP-C，布西二至三、 BSI、BPM 控股、BPG、巴黎銀行控股、巴黎銀行、小企業及顧問為紐約 15 樓維西街 250 號紐約州 10281.

每個 OCG 有限責任公司、OCG NTR 和 OCGH GP 的主要營業地址是 c/o 布魯克菲爾德奧克翠控股有限公司，南大道 333 號， 28 樓，加利福尼亞州洛杉磯 90071。

(c) BCORP 的主要業務是部署資金，分配到三個資產業務管理、保險解決方案和經營業務，以價值基礎和長期複合資本，並擔任 BHC 普通股、普通股的持有人巴姆-ULC 和特別追蹤 BUSHI 優先股及 B 類高級優先股。BHC 的主要業務是執行 BcT 的兆 .e 唯一股東的職能和擔任。BcT 的主要業務是執行以及擔任 OCG LLC A 類單位的持有人，並為與 BCORP 附屬的其他實體執行類似的職能。OCG LLC 的主要業務是執行控股公司和控制公司的功能，並擔任控制公司的功能某些投資基金和獨立管理帳戶的一般合夥人實體。OCG NTR 的主要業務是執行 BUSI II 的管理成員的職能和擔任該成員公司--C 及 BUSI 的有限合夥人二至三商業大學二期的主要業務公司--C 執行 BUSI 的一般合夥人的職能和擔任二至三商業銀行的主要業務二至三履行發行人和布魯克菲爾德房地產信託營運合夥公司股份有限公司（「營運合作夥伴」）。OCGH GP 的主要業務是以其身份執行 OCG LLC b 類單位的間接擁有者的職能，並擔任其身份。

BaM 的主要業務是執行全球領先替代品的功能，並作為一個領先的全球替代品資產經理擁有約 1 萬億美元的資產管理，包括可再生產、基礎設施、房地產、私募股權、信貸等，並擔任普通股的持有人巴姆-ULC, 並為其他實體作出類似的能力。主要業務巴姆-ULC 執行 BUSHI B 類普通股的職能及擔任持有人的職能，並執行作為 BPG GP 的唯一成員的職能和服務。BPG GP 的主要業務是執行 BPG LP 的一般合作夥伴的職能，並擔任該公司。BPG LP 的主要業務是作為股權的控股公司某些投資基金和證券。BUSHI 的主要業務是履行 BUSI A 類普通股及 C 類優先股的持有人的職能和擔任該公司。商業銀行的主要業務是執行每個 PSG 控股和 BpM 控股的管理成員的職能，並擔任與 BaM 附屬的其他實體擔任相似的職能。BpM 控股的主要業務是執行以及擔任 BPG 的唯一成員。BPG 的主要業務是執行顧問的管理成員的職能，並擔任與 BaM 關聯的其他實體擔任類似的職能。主要業務 PSG 控股的職能並擔任 PSG 和 BiM 的管理成員，並擔任與 BaM 關聯的其他實體擔任相似的職能。巴黎銀行的主要業務是擔任 SEC 註冊代表巴姆公共證券集團的投資顧問。BiM 的主要業務是作為中介工具，為組成的各種基金持有現金和證券的中介工具。巴姆公共證券集團顧問的主要業務是履行發行人的外部顧問的職能，並擔任該顧問的職能。

(d) — (e) 在過去五年內，沒有報告人士，以及根據報告人士知道，沒有任何一名列表人士沒有曾：(i) 在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似罪行）；或 (ii) 由有權管轄權的司法或行政機構提出民事訴訟的一方，因此他或她受到或受到判決、法令或最終命令，規定未來違反或禁止或強制受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現任何違反該等法律的行為。

(f) 本署附表 I 至 V 載明每個屬於自然人士的公民身份。

第三項資金或其他代價的來源和金額。

附表 13D 的第 3 項現已修改及重新訂如下：

(a) 商業二至三收購其直接持有的 27,614,924 股股，如下：(i) 以現金支付 20 萬元，資金以現金發放的 16,711 股指定為 I 類股份之股份，(ii) 以現金支付 10,000,000 元及 8,000,000 元現金，分別為 756,475 股及 617,909 股，指定為 I 類股份，(iii) 2,088,834 指定為 E 類股的股份，以換取其對某些不動產地產投資的權益向營運合夥人作出的股份，(iv) 20,547,122 股指定為 I 類股份發行的股份轉換經營合夥人單位，及 (v) 根據發行人的分配再投資計劃再投資分配後獲得的 3,587,873 股指定為 E 類股份及 I 類股份（「DRIP」）（包括根據《投資條例》將於二零二四年十月二十一日或約於二零零四年十月二十一日發行的 151,781 股）。

(b) 寶寶集團收購了 640,040 輛其直接持有的股份如下：(i) 支付 633,194 股，以現金撥款 7,100,004 股，及 (ii) 根據《投資計劃》重新投資分配後獲得的 6,846 股（包括 3,455 股將發行於或約二零二四年十月二十一日根據《規定》）。BPG LP 所持有的所有股份均被指定為 I 類股。

(c) 建設計師收購了 66,308 個其直接持有的股份如下：(i) 支付 54,430 股以現金支付 716,701 元的現金，以現金支付 54,430 股，及 (ii) 根據 DRIP 重新投資分配後獲得的 11,879 股（包括 427 股將會發行的股份）根據《規定》，於二零二四年十月二十一日或大約）。BiM 所持有的所有股份均被指定為 E 類股。

(d) 巴黎聖公會收購了 14,803 輛其直接持有的股份如下：(i) 支付 160,000 美元的現金，購買 12,151 股，以現金支付 160,000 元，以及 (ii) 根據 DRIP 重新投資分配後獲得的 2,652 股（包括 95 股將會發行的股份根據《規定》，於二零二四年十月二十一日或大約）。PSG 所持有的所有股份均被指定為 E 類股。

(e) 顧問收購本公司直接持有的 171,505 股份如下：(i) 根據諮詢協議條款支付管理費收取的 2,354,667 股股，及 (ii) 根據《投資計劃》重新投資分配後收到的 47,931 股（包括根據《投資條例》將於二零二四年十月二十一日或約於二零二四年十月二十一日發行的 2,302 股）。顧問所持有的所有股份均被指定為 I 類股。

本附表 13D 第 6 項所載的資料載於本處，以參考方式載入。

項目 4. 交易目的。

此 Schedule 13D 的項目 4 現在更正為添加以下內容：

2024年8月1日，BPG 買入了633,194股由發行人指定為I類股，總購價為$7,100,004。

項目 5. 對發行人證券的持有利益。

Schedule 13D 的項目 5 現在更正並重新說明如下：

(a)-(b) 持有的股份百分比的計算假定發行人提供的資訊顯示有82,353,758股流通中。

截至2024年9月30日，持有利益II-C 直接持有27,614,924股（其中包括將於2024年10月21日或附近發行的151,781股，根據DRIP），其中2,608,481股指定為E級股份 25,006,444股指定為I級股份，（ii）BPG LP直接持有640,040股（其中包括將於2024年10月21日或附近發行的3,455股，全部指定為 I級），（iii）BIm直接持有66,308股（其中包括將於2024年10月21日或附近發行的427股，全部指定為E級股份，（iv）PSG直接持有14,803股（其中包括將於2024年10月21日或附近發行的 95股，全部指定為E級股份，以及（v）顧問直接持有171,505股（其中包括將於2024年10月21日或附近根據DRIP發行的2,302股，全部指定為I級股份。

每位報告人所擁有的股份總數和百分比，及每位報告人持有的股份数量，包括有唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權，有唯一處置權或指示處置權、共同處置權或指示處置權，在本表13D的封面第7至11行和第13行列明，並在此參考。

此表13D的提交或其任何內容不得被視為構成任何報告人（除了BUSI II-C, BPG LP，BIm，PSG和顧問（在直接持有本表13D報告的發行者證券的情況下），對於本表13D所報告的股份的受益所有人是指「證券交易法」修訂草案

於2024年7月30日，發行人宣布對於股份進行分紅，該分紅將支付給2024年7月30日業務結束後立即的記錄持有人，並於2024年8月20日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言，BIm、PSG和顧問，根據DRIP，這些分紅將再投資為147,569、415、93和1,379股。 II-C BIm、PSG和顧問直接持有的股份，這些分紅將根據DRIP再投資為另外147,569、415、93和1,379股。

於2024年8月30日，發行人宣布對於股份進行分紅，該分紅將支付給2024年8月30日業務結束後立即的記錄持有人，並於2024年9月20日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言，BPG LP、BIm、PSG和顧問，這些分紅將根據DRIP再投資為另外148,969、3,391、419、94和1,830股。 II-C, BPG LP、BIm、PSG和顧問直接持有的股份，這些分紅將根據DRIP再投資為另外148,969、3,391、419、94和1,830股。

於2024年9月30日，發行人宣布對於股份進行分紅，該分紅將支付給2024年9月30日業務結束後立即的記錄持有人，並將於2024年10月21日左右支付。就直接由BUSI持有的股份而言 II-C， BPG LP、BIm、PSG和顧問，這些分紅派息將根據DRIP再投資為額外的151,781、3,455、427、95和2,302股。

根據諮詢協議的條款，顧問已選擇以發行人發行的股份形式收取迄今為止的管理費。作為諮詢協議條款下的管理費支付，在2024年7月19日、2024年8月20日和2024年9月20日，發行人發行了85,013、81,759和80,557股，分別指定為顧問的I類股。2024年9月30日，發行人從顧問回購了254,936股，總價為2,808,836美元。

本13D表Schedule 13D的第4項信息已通過引用納入本文。

(d) 據報告人所知，除報告人、報告人的合作夥伴、成員、聯屬方或股東外，沒有其他人有權收取分紅派息或指導從此處報告的被報告人所擁有的股份的出售所得。

第7項。應附帶之資料。

日程13D的第7項現在經修改，將附件1替換為以下內容：

1. 聯合申報協議2024年10月4日被報告人之間(隨附檔案)。

簽名

在合理調查後，據我所知和相信，我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。

日期：2024年10月4日


brookfield corporation

作者：		/s/ 斯瓦蒂·曼達瓦
名字：		斯瓦蒂·曼達瓦
職稱：		法律與監管管理董事

加拿大布魯克菲爾德控股公司。

作者：		/s/ 斯瓦蒂·曼達瓦
名字：		斯瓦蒂·曼達瓦
職稱：		董事

布魯克菲爾德企業金庫有限公司。

作者：		/s/ Swati Mandava
名字：		Swati Mandava
職稱：		董事

布魯克菲爾德奧克樹控股有限責任公司

作者：		/s/ 尼古拉斯古德曼
名字：		尼古拉斯古德曼
職稱：		首席執行官

OCG NTR HOLDINGS, LLC

作者：		/s/ Michelle Campbell
名字：		Michelle Campbell
職稱：		董事

所有基金類型II GP-C 緩衝PLUS基於S＆P 500指數價值而設，到期日為2027年8月18日

作者：		Michelle Campbell
名字：		Michelle Campbell
職稱：		秘書

商業 II-C L.P.，由其普通合夥人BROOKFIELD II GP-C 緩衝PLUS基於S＆P 500指數價值而設，到期日為2027年8月18日

作者：		薇安卓坎貝爾董事
名字：		蜜雪兒坎貝爾
職稱：		秘書


OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC

作者：		/s/ Richard Ting
名字：		Richard Ting
職稱：		總監及總法律顧問

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

作者：		/s/ 凱西·薩帕什
名字：		凱西·薩帕什
職稱：		董事總經理

布魯克菲爾德資產管理 ULC

作者：		/s/ 凱西·薩帕什
名字：		凱西·薩帕什
職稱：		董事總經理

BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC

作者：		/s/ 蘇婉寧
名字：		Valerie Tso
職稱：		總統

BPG MANAGER HOLDINGS L.P.，由旗下的普通合夥人BPG Manager Holdings GP ULC所持有

作者：		/s/ Valerie Tso
名字：		Valerie Tso
職稱：		總統

布魯克菲爾德美國控股有限公司。

作者：		/s/ Kathy Sarpash
名字：		Kathy Sarpash
職稱：		董事

美國布魯克菲爾德有限公司。

作者：		/s/ Kathy Sarpash
名字：		Kathy Sarpash
職稱：		秘書

布魯克菲爾德物業主控控股有限責任公司

作者：		電訊首科Melissa Lang
名字：		Melissa Lang
職稱：		董事總經理

布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司

作者：		/s/ Melissa Lang
名字：		Melissa Lang
職稱：		董事總經理


布魯克菲爾德公眾證券集團控股有限責任公司

作者：		/s/ 布萊恩·赫利
名字：		布萊恩·赫利
職稱：		首席營運官

布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司

作者：		董事Brian Hurley
名字：		董事Brian Hurley
職稱：		首席營運官

BIm CAPITAL LLC

作者：		Brian Hurley
名字：		Brian Hurley
職稱：		首席營運官

布魯克菲爾德房地產投資信託顧問有限公司

作者：		Melissa Lang
名字：		梅麗莎 朗
職稱：		董事總經理

日程表 I

brookfield

corporation


董事或董事的姓名和職位主要職業或	主要業務地址	主要職業就業	公民身份
伊麗絲·艾倫	布魯克菲爾德塔架，貝街181號，100套房，多倫多，安大略省M5J 2T3	董事	加拿大與美國

傑弗里·M·布利德納	布魯克菲爾德塔架，貝街181號，100套房，多倫多，安大略省M5J 2T3	副董事長和董事	加拿大

安格拉·布雷利	布魯克菲爾德地點，維茲街250號，15樓，紐約，紐約10281-0221^th廳，紐約，紐約10281-0221	董事	美國。

賈克·科克威爾	51 Yonge Street, Suite 400, 多倫多, 安大略省 M5E 1J1	布魯克菲爾德合作夥伴基金會主席	加拿大

布魯斯·弗拉特, 致富金融(臨時代碼) 執行長	One Canada Square, Level 25 倫敦 E14 5AA 英國	布魯克菲爾德資產管理和 brookfield corporation 首席執行官	加拿大

Janice Fukakusa	Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 100, Toronto, ON M5J 2T3	董事	加拿大

Maureen Kempston Darkes	Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 100, Toronto, ON M5J 2T3	董事	加拿大

尼古拉斯·H·古德曼，致富金融(臨時代碼)官	布魯克菲爾德資產管理塔架，貝街181號，100室，多倫多，ON M5J 2T3	總裁，致富金融(臨時代碼)官	英國

布賴恩·D·勞森	布魯克菲爾德資產管理塔架，貝街181號，100室，多倫多，ON M5J 2T3	副主席及董事	加拿大

拉斐爾·米蘭達	C/Santiago de Compostela 100 28035 馬德里，西班牙	董事	Spain

閣下弗蘭克·J·麥肯納	TDCt Tower 161 Bay Street, 35^thFloor, Toronto, ON M5J 2T2	董事、Brookfield Corporation 和副主席、TD銀行集團	加拿大

Howard S. Marks	333 S. Grand Avenue, 28樓, 洛杉磯, 加州 90071, 美國	聯席主席布魯克菲爾德橡樹 Holdings, LLC	美國。

歐唐奈勳爵	加拿大廣場一號，倫敦金絲雀碼頭25樓，郵編E14 5AA 英國	Frontier Economics Limited主席	英國。

Hutham S. Olayan	Brookfield Place，250 Vesey Street，15樓，紐約，NY 10281-0221^th紐約，塔架，250 Vesey Street，15樓，紐約，NY 10281-0221	奧萊恩集團主席	美國和沙特阿拉伯

戴安娜·泰勒	收件人，彭博，慈善事業，紐約78街東25號，N.Y. 10075	董事	美國。

第二期表

加拿大BROOKFIELD HOLDINGS INC.


姓名及職位官員或董事	主要業務地址	主要職業或就業	公民身份
Patrick Taylor，董事和總裁	181 Bay Street，Suite 100，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	董事，財務	加拿大

Swati Mandava，董事兼副總裁兼秘書	181 Bay Street，Suite 100，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	董事，法律與監管主管	印度

Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th樓, New York, NY 10281 U.S.A.	Brookfield 的資本市場及資金部資深副總裁	英國。

Aleks Novakovic，董事	加拿大安大略省多倫多市灣街181號100樓	稅務主管	加拿大

安吉拉·尤洛，副總裁	加拿大安大略省多倫多市灣街181號100樓	財務副總裁	加拿大

第三級管制物品

布魯克菲爾德企業金庫有限公司。


姓名和職位職員或董事	主要業務地址	主要職業或就業	公民身份
Patrick Taylor，董事兼總裁	181 Bay Street，Suite 100，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	財務董事總經理	加拿大

Swati Mandava，董事兼副總裁及秘書	181 Bay Street，Suite 100，多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	法律與監管董事總經理	印度

Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th樓, 紐約, NY 10281, 美國。	Brookfield的高級副總裁資本市場和金庫	英國。

Aleks Novakovic，董事	加拿大安大略省多倫多灣街181號100套房，郵編M5J 2T3。	稅務業務經理	加拿大

副總裁安吉拉·尤洛	加拿大安大略省多倫多灣街181號100套房，郵編M5J 2T3。	財務副總裁	加拿大

四級日程

布魯克菲爾德美國控股


姓名及職位官員或董事名稱	主要業務地址	主要職業或就業	公民身份
Kunal Dusad, 董事	250 Vesey Street, 15^thFloor, New York, NY 10281, U.S.A.	Brookfield的資本市場和財務高級副總裁	英國。

Aaron Kline, 董事	加拿大安大略省多倫多灣街181號100套房，郵政編碼M5J 2T3。	布魯克菲爾德基礎設施的合夥人。	加拿大

Kathy Sarpash，董事，副總裁兼秘書。	加拿大安大略省多倫多灣街181號100套房，郵政編碼M5J 2T3。	布魯克菲爾德法律與監管總監。	加拿大

Cam Ha，總裁。	加拿大多倫多安大略省多倫多市灣街181號100套房，郵政編碼：M5J 2T3	布魯克菲爾德的財務高級副總裁	加拿大

李莎·朱，副總裁	加拿大多倫多安大略省多倫多市灣街181號100套房，郵政編碼：M5J 2T3	布魯克菲爾德的財務高級副總裁	加拿大

考特尼·伯克，董事兼副總裁	加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵政編碼M5J 2T3。	布魯克菲爾德財務高級副總裁	加拿大

議程五

美國布魯克菲爾德公司


董事或主席職位或董事	主要業務地址	業務就業	公民身份
Kunal Dusad，董事	250 Vesey Street, 15^th層，紐約，NY 10281，美國。	Brookfield資本市場與財務高級副總裁	英國。

Mark Srulowitz，董事兼總裁	250 Vesey Street, 15^thFloor, New York, NY 10281, U.S.A.	Brookfield的私募基金業務管理合夥人	美國。

Courtney Burke，董事，副總裁	181 Bay Street, Suite 100, 多倫多，安大略省M5J 2T3，加拿大	高級副總裁，財務 Brookfield	加拿大

賈斯丁·奈，副總裁	250 Vesey Street，15^thFloor，New York，NY 10281，U.S.A.	布魯克菲爾德的稅務副總裁	美國。

Kathy Sarpash，秘書	加拿大多倫多安大略省多倫多灣街181號100室，郵編M5J 2T3	Brookfield的法律和監管總監	加拿大