展品10.1

标的“[已编辑]”表示某些地方排除了特定已识别信息，因为它既不重要，也属于公司视为私人或机密的类型

可转换债券交易协议

双方之间

能链智电公司。

和

LMR 多策略主基金有限公司

截至2024年10月4日

目录

本可转换债券交易所协议（本"协议"）于2024年10月4日由以下双方签订：协议本可转换债券交易所协议（本"协议"）于2024年10月4日由以下双方签订：^th 本可转换债券交易所协议（本"协议"）于2024年10月4日由以下双方签订：

见证:

鉴于公司和购买方于2023年6月29日签署了一份可转换票据购买协议，该协议已于2023年11月10日经修改和重订，根据该协议，公司于2023年7月6日向购买方发行了到期日期为2024年的强制可转换票据，票面金额为3000万美元，并根据协议条款发行了总面值为425,000美元的两张PIk票据（统称为“七月票据”);

鉴于公司和买方于2023年8月31日签署了一份可转换票据购买协议，于2023年11月10日修订并重述，根据该协议，公司于2023年9月5日发行了一份到期日为2024年的4000万美元可转换票据，并根据协议条款发行了总额为50万美元的两份PIK票据（合称“九月票据”，与七月票据一起，称为“旧票据”);

鉴于，公司和购买方于2023年6月29日签订了一份预付股份回购协议，以及于2023年8月31日签订了一份预付股份回购协议（统称“预付协议”），根据该协议，公司向购买方预付了总额为25,000,000美元的预付款项（“预付款金额”），购买方有义务根据其中指定的条款和条件向公司交付316,790股ADS。

鉴于，购买方已将以合计39,500,000美元为本的部分以美国存托股份证（定义见下文）方式转换为美国存托股份证，剩余35,537,481美元尚未偿还有关以前票据（包括本金和应计利息）的款项；

鉴于，公司和购买方希望就经协商达成的私人交易达成协议，根据该协议，在交易所收盘时，公司将发行卖出并交付给购买方35,537,481美元的未偿还总额，供取消和终止。 之前的票据（“终止票据终止票据”），公司将根据本协议中规定的条款和条件发行、卖出并交付交易对价（如下文所定义）给购买方。

鉴于，公司和购买方希望根据本协议的条款和条件签订本协议。

基于前述事项以及在此处陈述的相互声明、保证、契约和协议，以及其他有价值的对价，特此证明和承认其足额性，各方特此同意，意图在法律上受约束，达成以下协议：

第一条

定义和解释

第1.1节。定义。 在本文件中，以下术语的含义如下所述：

“美国存托股份 (ADSs)” 代表本公司普通股二百（200）股的美国存托股份，截至本日。

“附属公司” 在涉及到任何指定个人时，指任何控制、被控制或与该个人共同受控制的个人。 在本定义的目的下，“控制”（包括“控制”、“被控制”和“共同受控”等术语）在涉及到任何指定个人时，意味着直接或间接地以个人或与其他个人共同的方式，拥有指挥或导致指挥某个人的管理和政策的权力，无论通过拥有投票股份或其他利益，通过合同或其他方式。

“协议” 在本协议序言中赋予该术语的含义。

“仲裁员” 应具有本条所定义的含义 第4.2节.

“工作日” 指纽约州 香港或中国人民共和国（仅限本协议目的而言，不包括香港、澳门和台湾）的银行机构根据法律规定必须关闭的除外的周六、周日或其他任何非营业日。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“股权”是指对任何人的股份、权益、参与或其他等值物（无论如何指定，无论是表决权或非表决权），包括该人的所有普通股和优先股，但不包括可转换为此类股权的债务证券。

“如果Contango在交割日期120个月内对Amanita或Golden Zone物业做出积极的生产决策，则Contango将在30天内支付Avidian附加的1,000,000美元的费用，以下简称“延期付款”。Contango可以根据自己的意愿以现金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生产决策之前的任何时间，在120个月的期限内，如果Contango在Amanita或Golden Zone项目上进行了第三方交易，Avidian将获得Contango获得的报酬的20%（每个物业限额为50万美元），并将计入延期付款的总付款“”应指本条款所定义的含义 第2.1节.

“结盘” 应具有本条所定义的含义 根据第2.2(a)条，每个这样的投资者都有权（但没有义务）委任和罢免公司子公司（除了所有）董事会的一(1)名董事.

“公司” 在本协议序言中赋予该术语的含义。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指修改后的1934年《美国证券交易所法》，以及在该法规定下颁布的规则和法规。

“交易所考虑“shall”应具有本条款中规定的含义 第2.1节.

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。” 指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方、市政、市政厅或其他政府，任何政府、准政府、超国家、监管或管理当局（包括任何政府部门、机构、机关、委员会、工具、组织、单位或机构、政治分部和任何法庭或其他法院）或任何具有管辖权的自律组织（包括纳斯达克）。

““”表示由或与任何政府机构进入的任何命令、令状、判决、禁令、决定书、裁决、裁决或裁决。” 表示任何由任何政府机关输入或签署的任何订单、裁定、禁令、法令、约定、决定或裁决。

“香港国际仲裁中心” 应具有本条所定义的含义 第4.2节.

“香港” 代表中国人民共和国的香港特别行政区。

“国际财务报告准则“IFRS”指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“法律”指任何由政府部门通过制定、颁布、实施或发布的法令、法律、条例、规定、规则、命令、判决、裁决、禁令、法令要求（包括普通法）所规定的法规。

“担保机构” 就任何财产或资产而言，"其他"指抵押、抵押、索赔、安全利益、通行权、公约、限制、保留、 所有权瑕疵、侵占或其他负担、留置权（成熟或未成熟）、费用、权益或其他限制或限制，无论 是根据合同或法律产生的。

“纳斯达克资本市场” 意思是纳斯达克资本市场。

“新票据“”表示根据下文向购买方发行的可转换票据。 第2.1节 以下，附件中附有的形式。 展品 A.

“普通股” 代表公司每股普通股，每股面值为0.01美元。

“持有” 指一个个人、一家公司、一个有限责任公司、一个协会、合伙企业、合资企业、一家股份制公司、 trust、一个非法人组织或政府机构。

“预付协议“”应与本协议序言中所规定的含义相符。

“预付款金额“”在本协议序言中所赋予的含义。

“买方” 在本协议序言中赋予该术语的含义。

“证券法”代表1933年修订后的《美国证券法》nited States Securities Act of 1933, as amended.

“子公司” 指截至相关确定之日对任何人而言（”主体实体”)，(i) 任何人 (x) 其50％以上的股份或其他权益有权在董事选举中投票，或（y）就其而言 该人利润或资本百分之五十（50%）以上的权益是直接或间接拥有或控制的 由标的实体或通过标的实体的一家或多家其他子公司，(ii) 任何人，包括 避免疑问任何 “可变利益实体”，其财务报表或其中一部分是或打算这样做的 按照《国际财务报告准则》或 (iii) 任何，将其与标的实体的财务报表合并，用于财务报告目的 标的实体拥有控制或以其他方式指导该实体的业务和政策的唯一权力的个人 直接或间接通过另一家子公司或其他方式。

“税务” 指的是任何一种税收、政府费用或其他类似的评估或任何形式的收费（包括但不限于任何所得、资本收益、增值、销售、服务、消费、预扣、转让、印花税或其他税收或类似费用），以及任何利息、罚款、额外税款或任何税务机关征收的额外金额。

“终止票据“”在本协议序言中所赋予的含义。

“交易文件” 指本协议及根据本协议条款和条件发行的新票据。

第1.2节。解释 和施工规则在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(a)"当事方"和"当事双方"应被解释为对本协议的一方当事人或各方当事人，并且对本协议中的一方当事人或任何其他本协议所涉及的协议或文件的任何引用均应包括该当事方的继任者和被许可的受让人。

(b) 当本协议提及某一条款或款时，即指本协议中的某一条款或款。

(c) 本协议的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(d) 无论何时，本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，视为后面跟着“不限于”一词。

(e) 无论何时使用“本协议”、“本文”、“本协议下文”及类似含义的词语，均指本协议作为一个整体，而非本协议的任何特定条款。

(f)            所有条款在本协议中已定义，在根据本协议制作或交付的任何证书或文件中使用时具有已定义的含义，除非另有定义。

(g) 本协议中包含的定义适用于这些术语的单数形式和复数形式。

(h) 使用“或”一词并不打算是排他的，除非另有明示。

（i） “US$”一词指美元。

术语“天”将指日历日。

(k) 任何关于“本协议日期”的提及均指2024年10月，除非另有明确规定。-___, 2024 除非另有明确规定。

(l)任何对法律或法律中的任何条款的引用，应包括对该法律的任何修改、修正、重新颁布以及代替其的任何立法规定，以及根据或与该法律相关的所有规则、法规和法规工具。

(m)            参考 此处提到的任何性别均包括其他性别。

(n) 各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，本协议应当被解释为各方共同起草，任何本协议中的条款或任何初步草案的作者身份不应导致偏袒或加重任何一方的推定或举证责任。

第二篇

交易所 之前的笔记

第2.1节。出售和发行交易所交易。

(a)    根据本协议的条款和条件，

(i) 买方同意将所有终止票据交付给公司，以换取(A) 公司向买方发行的新票据，金额为3,500万美元，和(B) 公司向买方支付的现金537,481美元（“现金对价”和新票据一起，称为“交易所考虑净有形资产完成条件

(ii) 公司同意在2024年12月31日或之前发行新票据给购买方，并支付购买方现金对价，以换取已终止的票据。

(b) 公司支付给购买方的现金对价应以美元支付，在支付所需日期当天即刻提供资金。公司将在规定的日期向购买方支付此款项，通过即时可用资金的电汇形式，支付到购买方的账户，购买方可以随时指定，并在支付日期前至少三个(3)个工作日书面通知公司。如果该支付日期不是工作日，则必须在接下来的工作日支付所需款项，对于延迟支付的情况不会产生任何利息。

第2.2节。结盘.

(a) 本交易的完成将发生在本文件所述交易的日期之前的第五个（5 ）工作日内，或各方书面协商的其他时间。 第2.1节（下称"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位于瑞典北部的黄金线腰带的100％自有Storjuktan项目向其最近的腰带规模的冰碛岩地球化学勘测结果报告（"Storjuktan"或"该项目"），该项目是矿床金矿系统。（"Storjuktan"或"the Project"），该项目囊括了大约60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一级构造走向，并位于公司的Barsele项目[1]以北20公里。“结盘”）应在本文件日期之后的第五（5）个工作日内或各方共同协商的其他时间发生。^th业务日内或各方书面协商的其他时间。

(b)在结束时：

(i) 公司应向买方交付新票据，日期为交割日，并登记在买方名下；和

(ii) 买方应向公司交付所有终止的票据，以及终止票据要求的任何其他转让文件。

(c)            闭幕后立即，公司将取消并终止所有终止的注释。

(d) 交易所通过电子方式交换结案文件和签名。

第2.3节。结束条件。 收购方交付终止票据的义务在收盘时或之前，取决于以下条件在收盘时或之前是否满足：

(a) 公司应当向购买方交付一份日期为收盘日的官方证明书，证明：(i) 其在本协议和其他交易文件中的陈述和保证是真实、准确和完整的；(ii) 其已履行了在收盘日或之前应履行或满足的所有协议，并满足了在本协议和其他交易文件中作为一方的条件。

(b) 公司应向买方交付一份其秘书签发的证书，日期为交割日，证明以下事项：(i) 附附有的决议和其他与授权、执行和交付本协议、交易所收购考虑和其他作为合同方的交易文件有关的公司法程序，(ii) 当前有效的公司组织文件和(iii) 有权签署其为合同方的交易文件的董事、经理、高管或相当人员的姓名、职务和真实签名。

第三条

陈述与保证

第3.1节。本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:在本协议规定的交易中，公司特此向买方声明并保证：

(a)            组织、良好地位和资格公司已依法在开曼群岛注册成立，合法存在并处于良好状态。公司具备必要的公司权力和权威，可继续经营当前的业务。

(b)授权公司已经通过公司所需的所有必要公司行动合法授权执行、交付和履行每份交易文件。每份交易文件已由公司合法执行和交付，并且假定购买方经过适当授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，除非一般衡平法原则限制其强制执行，无论是在法院还是在衡平法院审理，以及适用于影响债权人权利和救济措施的适用破产、破产和类似法律。在不限制前述概括性的情况下，无论是与交易文件、公司根据本文或本文的义务履行或公司根据本文或本文拟定的交易成就有关，都不需要公司股东的批准。

(c)            有效 发行新票据。每张新票据均已获得公司授权，可有效地发行并出售给购买方， 并在公司根据本协议的条款发行及交付后，以代替以终止票据的形式， 该新票据将成为公司的合法、有效及具有约束力的债务，并根据其条款对公司具有可执行力， 除非在法院或衡平法院中适用的普遍公平原则或适用于影响债权人权利和补偿的破产、 支付能力和其他类似法律中对其执行可能存在限制。

(d)            ADS。 根据本协议和新票据的约定方式发行和交付的任何新票据转换所发行的ADSs：

(i)将会被妥善授权并有效发行，并已完全支付而且是非可勾销的，并且不受任何优先认购权限制，也没有任何留置权或不利主张；

(ii)将会与公司发行的任何其他ADS板块具有相同的排名，具有相同的权利和特权，在所有方面皆享有同等地位，并有权获得根据修订后的存托协议的条款（2024年5月30日修订并重订，受到摩根大通银行NA不断修订的条款约束）及其下发行的所有美国存托股份的股息和其他派息，所有持有人不时持有。

(iii) 不会再受到进一步资金要求的限制；且

(iv)将会妥善上市，并在纳斯达克交易。

在上述第(iv)款的情况下，假设买方在其陈述的真实性和准确性 第3.2(g)节.

(e)没有 违规行为。公司执行、交付和履行交易文件，美国存托凭证的发行和交付 转换新票据后、交易文件所设想的其他交易的进行以及合规情况 本公司根据新票据的条款和条件不会 (i) 违反、冲突或导致违约行为 公司或其任何子公司的备忘录和章程（或类似的组织文件）的任何条款， (ii) 以买方陈述和保证的真实性和准确性为前提 第 3.2 (g) 节，冲突 使用或违反适用于本公司或其任何子公司或任何资产、财产的任何法律或政府命令，或 本公司或其任何子公司的业务，(iii) 与之冲突、导致任何违约、构成违约（或事件） 根据该条款，如果发出通知或时效延长，或两者兼而有之，将成为违约行为），则需要根据他人的同意或给予他人的同意 任何票据、债券、抵押贷款或契约的终止、修改、加速、暂停、撤销或取消的权利， 合同、协议、租赁、转租、许可、许可证、特许经营权或本公司或其任何一方签订的其他文书或安排 子公司是对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权的一方或结果， 或 (iv) 违反公司证券上市的任何证券交易所的规章制度，除了 就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违规、违约、终止、修改、加速、 不会对业务、财务状况或状况造成任何重大不利影响的暂停、撤销或取消 公司及其子公司的整体情况，或对公司履行本协议项下义务的能力产生不利影响 并完成下文所设想的交易.

(f)政府批准和审核。在购买方陈述和担保的真实性和准确性的前提下 第3.2(g)节， 公司执行、交付和履行交易文件不需要且将不会需要任何政府机构的批准、授权、其他命令、行动、提交或通知。

(g) 卖出、转让、抵押、质押、担保或以其他方式处置或停止其资产、存款、业务或财产，除非是按照过去的惯例进行的业务，且该交易与所有其他交易相比，对Evans整体而言并不重要。增发计划.

(i) 主题 确保买方陈述和担保的真实性和准确性 第 3.2 (d) 节， 第 3.2 (e) 节和 第 2 节的第二句话3.2(i)，新票据的发行、销售和发行是 免受《证券法》的注册要求的约束，新票据无需符合信托的资格 1939 年契约法。

(ii) 本公司、其附属公司或其各自的关联公司或代表其或其关联公司采取过任何根据《证券法》第903条规定的“有针对性销售努力”或根据《证券法》第502(c)条规定的任何形式的广告宣传以便推广新票据的任何行为。

(h)            投资 公司公司不是，并在发行和出售新票据并利用所得款项后，不会成为1940年修改的《投资公司法》所定义的“投资公司”。

(i)             普通股代表通过发行和交付符合新票据条款而发行的新票据转换而发行的ADS将：(i) 获得充分授权并有效发行，全额支付且无需进一步衡量，并且不受任何优先购买权约束，也不存在任何留置权或不利主张；以及 (ii) 将与公司发行的任何其他普通股一致地享有同等排名和相同权利和特权，并享有其宣告、支付或分配的所有分红派息和其他分配。

(j)             披露。 在提交6-k文件（如下所定义）并发表新闻发布稿（如下所定义）之后，公司确认其本人或任何代表其行事的人未向购买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的信息。公司理解并确认购买方将依赖上述陈述来实施公司证券交易。

(k)没有 额外的表述公司承认购买方对任何事项均不作任何陈述或保证，除非在本协议中明确规定。

第3.2节。购买方的陈述和保证在此所提供的交易中，购买方特此向公司声明并保证：

(a)            组织和良好地运营买方是根据其注册地法律规程合法设立、合法存在并且状态良好的公司。

(b)授权。买方已经获得所有必要的公司行动授权，执行和履行交易文件。本协议已由买方妥善签署和交付，并假设公司已经获得授权、签署和交付，构成了买方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可在法庭或公正法庭上予以执行，除非执行受到普遍股权原则、破产、清算和其他影响债权人权利和救济权利的法律的限制。除非事先获得股东的批准，否则本协议或其在此项下的义务的履行，或买方完成本协议所涉交易不需股东批准。

(c)            经验。 购买方在金融和业务方面具有足够的知识和经验，能够评估其对新票据投资的优点和风险。购买方能够承担此投资的经济风险，包括投资全部损失。

(d)            购买 完全归属于自己的账户购买方仅出于投资目的购买新票据，仅为自身账户，而非出于分销目的或意图。购买方没有与其他任何人有直接或间接的安排或谅解，也没有与任何其他适用的州证券法违反的分销有关，也不是新票据或可转换为ADSs的普通股（根据《证券法》下规则902(d)的规定）的“分销商”。

（e）招募。购买者（x）未通过新票据的营销活动确定或联系，也未因任何一般招揽或有针对性的销售行为而与公司联系。

(f)没有 违规买方执行、交付和履行本协议的行为不会违反、冲突或导致违反其备忘录和章程（或类似的组织文件）的任何条款，不会违反第3.1(g)部分中公司的陈述和保证的真实性和准确性。 第3.1(g)部分或者与其资产、财产或业务相关的任何法律或政府命令冲突或违反，不会引起任何违反或构成任何违约（或随着通知或时间的流逝，或二者都有，将成为违约）的，不需要任何同意，也不会给他人带来任何终止、修改、加速、暂停、吊销或取消任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、转租、许可、特许或其他其所参与的任何工具或安排，不会导致任何其财产或资产上设定任何留置权，除了在上述(ii)和(iii)情况下，任何此类冲突、违反、违约、终止、修改、加速、暂停、吊销或取消，不会对买方及其子公司整体经营、财务状况或情况产生任何重大不利影响，也不会对买方履行本协议项下义务和完成本协议中拟议的交易能力造成不利影响。

(g) 卖出、转让、抵押、质押、担保或以其他方式处置或停止其资产、存款、业务或财产，除非是按照过去的惯例进行的业务，且该交易与所有其他交易相比，对Evans整体而言并不重要。政府批准和审核购买方履行、交付和执行本协议不需要也不会需要任何政府机构的同意、批准、授权或其他命令、行动、申报或通知。

(h)            说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。。 购买方理解，代表新票据的证书将带有以下文字：

“此票据和此处代表的证券是在离岸交易中发行给非美国人士，并非美国人士为其账户或利益购买根据1933年美国证券法修正案（以下简称“1943年法案”）第S条例规定，不得注册。因此，此票据和此处代表的证券（包括于此转换后可发行的美国存托股份或普通股）未在证券法或其他任何证券法下注册。此票据和此处代表的证券受到转让和转售限制，可能不得在未经证券法和其他适用证券法允许的情况下转让或转售。在发行该证券和该票据的日期之间40天后届满前（以下简称“分销合规期”），该票据和此处代表的证券可能不得在美国被提供、出售、质押或以其他方式转让，或转让给美国人士或为其账户或利益认股权证）。因此，此票据和此处代表的证券（包括美国存托股份或转换后可发行的普通股）均未在证券法下或其他证券法下注册。此票据和此处代表的证券受到转让和转售限制，并且可能不得转让或转售，除非在证券法和其他适用证券法允许的情况下。在发行该证券并发行该票据的日期之后40天内（即“分销合规期”届满之后），该票据和此处代表的证券可能无法在美国销售、质押或以其他方式转让，也不能转让给美国人或为其账户或利益分销合规期“分销合规期”届满之前，该票据和此处代表的证券可能不得在美国出售、质押或以其他方式转让，也不得转让给或为任何美国人的账户或利益

在进行任何转让登记之前，公司保留要求提交法律意见书、认证书或其他证明文件的权利，以便判断拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的要求。不对任何免除证券法登记要求的豁免的可用性作出任何声明。每位持有人，在接受本票据时，声明：（A）理解并同意前述限制；和（B）本人非美国人，也非代表美国人购买，并且根据证券法规S项在离岸交易中收购该票据。

(i)             定向增发购买方理解（i）新票据未根据证券法或任何州证券法进行注册，因为该公司以豁免注册要求的交易方式发行（ii）新票据可能不得出售，除非该处置根据证券法和适用的州证券法进行注册，或被豁免注册。购买方声明（i）它不是美国人并且位于美国境外，正如《证券法》下《S条例》规定的那样，以及（ii）它不是公司的“关联方”，如《证券法》405条规定的那样。

(j)             离岸 交易购买方已经得到建议并承认，在根据本文件向购买方发行新票据时，公司依赖于《S法规》提供的注册豁免。购买方是在离岸交易中依赖于《S法规》提供的注册豁免来收购新票据。

(k)没有 额外的表述购买方承认公司在交易文件中明确规定的事项外，不对任何事项作出任何陈述或保证。

第IV条将在任何情况下继续有效。

其他条款(无需翻译)

第4.1节。不 第三方受益人本协议应约束并仅适用于本方及其各自的继承人和被许可受让人，除非本协议明确规定，否则本协议中未明示或暗示的任何内容均不应使任何其他个人获得任何法定或衡平的权利、利益或救济。

第4.2节。法律管辖；提交仲裁。.

(a) 本协议应受纽约州法律管辖并解释。

(b) 任何因或与本协议有关的争议、分歧、差异或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因或与之有关的非合同义务争议，应提交给香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据提交仲裁通知时有效的HKIAC管理的仲裁规则最终解决。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名（3）仲裁员组成（每位为“仲裁员”）。申请人应提名一名（1）仲裁员；被申请人应提名一名（1）仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，且将担任仲裁庭主席。

(c) 任何一方均可在仲裁员任命前后的任何时间内，向有管辖权的法院寻求临时禁令、临时裁定或其他临时救济，直至仲裁员作出最终裁决。

(d) 仲裁庭作出的裁决对各方具有最终和约束力。裁决可在任何有管辖权的法院上书。

第4.3节。相关方。 本协议可以用任意数量的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本合起来构成同一文件。

第4.4节。通知所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均须书面，并被视为已经送达、发出或收到（i）如果当面交付，则在交付的日期，（ii）如果透过传真或其他方式的电子发送后确认收到的日期（须提供发件方机械或电子生成的发送确认，并存档），或者（iii）与国际公认的快递公司存入资金后的三（3）个工作日发送给本协议各方的地址【或根据协议中通知中指定的任何一方地址】。 本条款):

如发给公司本人，请发至：

能链智电公司。

地址：[已编辑]

注意: [已删除]

邮箱：[已删除]

传真：[已编辑]

如果发给购买方，发送至：

LMR多策略主基金有限公司

地址：[已编辑]

注意: [已删除]

邮箱：[已删除]

复制：[已编辑]

第4.5节。费用和支出各方应自行支付与本协议及因此而产生的交易有关的所有费用和支出（包括律师费），但公司应支付任何（a）新票据发行时应支付的文件、印花税或类似问题或转让税（b）每张新票据转换为ADSs时在纳斯达克上列出的费用和支出（或在ADS交易的主要美国国家或区域证券交易所上进行转换时）。

第4.6节。全部协议交易文件和根据本协议和相关协议交付的其他文件构成了与本协议主题相关的各方之间的完整协议，取代了各方及/或其子公司和附属公司之间就本协议主题事项达成的所有口头和书面协议，无论是口头还是书面。

第4.7节。修改。任何本协议的条款均可修改，但前提是该修改需书面并由各方或其代表签署并交付。

第4.8节。豁免和延期本协议的任何一方均可（a）延长对方的任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本协议中对方陈述与保证的任何不准确或者本协议项下对方交付的任何文件中的任何不准确，或（c）放弃本协议中对方的任何协议或条件，而无需履行。任何这种延期或放弃只有在由受约束一方签署的书面文件中才有效。未经本协议授予的任何代表、保证、协议、条件或义务的豁免，或者根据本协议或本协议的其他条款进行的任何豁免，不应被解释为对任何先前或随后针对该代表、保证、协议、条件或义务的违约或者任何其他代表、保证、协议、条件或义务的豁免，也不应被解释为对根据本协议或本协议的其他条款授予的任何条件的豁免被解释为对与该条件相关的任何代表、保证、协议或契约的豁免。任何一方未主张其在本协议项下的任何权利并不构成对任何此类权利的豁免。 第4.8节 或根据本协议的其他条款进行，不得被解释为对任何先前或随后的违约行为，情形或义务的放弃，或者任何其他陈述、保证、协议、情形或义务的放弃；也不得被解释为对根据本协议或本协议的其他条款授予的任何条件的放弃被解释为对与该条件相关的任何陈述、保证、协议或契约的放弃。任何本协议各方未坚持本协议下其任何权利并不构成对任何此类权利的放弃。 第4.8节 或根据本协议的其他条款进行，不得被解释为对任何使用该条件的陈述、保证、协议或契约的放弃。任何本协议各方未坚持本协议下其任何权利并不构成对任何此类权利的放弃。

第4.9节。可分割性如果本协议的任何条款或其他规定被认为无效、非法或无法根据任何适用法律或任何政府命令执行，则该条款或其他规定应从本协议中排除，而本协议的所有其他条款和规定仍应完全有效，只要本协议所规定的交易的经济或法律实质未在任何对任一方有实质不利影响的情况下继续有效。一经确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，公司和购买方应诚信协商，以修改本协议以使公司和购买方的最初意图在可接受的方式中尽可能接近，以便本协议所规定的交易按最初设想的方式尽可能实现。

第4.10节。预付协议的终止公司和购买方同意，购买方应在公司指定的账户上在公司通知购买方此账户详细信息之日起的第五（5）天或之前交付316,790股ADS。^th在购买方将此类ADS交付给公司后，购买方在预付协议项下的所有义务将被全部履行和满足，并预付协议将根据其条款终止。

第4.11节。公开 披露除了本协议的其他规定外，买方和公司应与对方协商，并发布一份新闻稿，由公司提供给SEC填写6-k表，以就交易文件的执行及其中所涉及的交易事项进行说明。此后，公司、买方或其各自的子公司不得未经对方的事先书面同意（此同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），就此处所述或所载的交易事项发布任何新闻稿或其他公开声明或通讯，除非聘任方律师认为有必要为了遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的规定或政策，而在此情况下，披露方应尽快并合理可能地通知其他各方任何根据适用法律而被要求进行的披露，应将此类披露限制在律师建议为遵守此类法律或规定所要求的信息范围内，如合理可能的情况下，应就此类披露与对方协商并善意考虑采纳任何由对方提出的建议更改。不论本协议中有任何相反规定，买方和公司可根据媒体、分析师、投资者或参加行业会议或财务分析师电话会议者提出的具体问题，公开发表声明，只要上述声明不与先前的新闻稿、公开披露或公司或买方所发表的公开声明有实质性不一致，并且不透露关于其他方或本协议所考虑的交易的重要非公开信息。 第4.11节，买方和公司可以针对媒体、分析师、投资者或参加行业会议或财务分析师电话会议者提出的具体问题，作公开声明，只要此类声明不与先前的新闻稿、公开披露或公司或买方所作公开声明有实质性不一致，并且不透露关于其他方或本协议所考虑的交易的重要非公开信息。

[本页其余内容故意 留空]

鉴证以下，各方已经授权代表于上文日期签署本协议。

[转换债券交换协议签名页]

鉴证以下，各方已经授权代表于上文日期签署本协议。

[转换债券交换协议签名页]

展品 A

形式 新的笔记

本注意事项及此处所代表的证券是在离岸交易中发行给非美国人，并非通过《1933年美国证券法修正案》根据S条款购买的账户或对美国人的利益 “认股权证）。因此，此票据和此处代表的证券（包括美国存托股份或转换后可发行的普通股）均未在证券法下或其他证券法下注册。此票据和此处代表的证券受到转让和转售限制，并且可能不得转让或转售，除非在证券法和其他适用证券法允许的情况下。在发行该证券并发行该票据的日期之后40天内（即“分销合规期”届满之后），该票据和此处代表的证券可能无法在美国销售、质押或以其他方式转让，也不能转让给美国人或为其账户或利益分销合规期本票据及此处代表的证券可能不得在美国境内或美国人名下出售，抵押或以其他方式转让，也不得转让给或为任何美国人的账户或利益

在任何转让注册之前，公司保留要求提供法律意见、认证或其他证据的权利，以便判断拟议的转让是否符合证券法和适用州证券法规定。不保证豁免证券法注册要求的可用性。每位持有人在接受本票据时声明（A）理解并同意前述限制，并（B）不是美国人，也不是美国人的账户，并根据证券法规S条款以离岸交易方式获取本票据。

2025年到期的可转换票据

根据2025年到期可转换票据的条款和条件（“单张债券”），为了获得良好和有价值的考虑，能链智电有限公司，一家注册在开曼群岛的公司（“公司承诺支付给订单 LMR多策略主基金有限公司（该方及任何被允许的受让人，全部或部分，简称“持有人） 三千五百万美元， 除非按照本票据的约定偿还未偿还的本金 第三条 本票据到期日（如下文所定义）或者其他特定日期提前或延迟。

根据《可转换票据交换协议》的规定和要求，发行此票据，协议日期为2024年10月___， “交易协议公司和持有人之间签署的，并受该协议约束，须符合协议规定。本处所使用但未在此定义的大写词语，将按照交易协议中的规定进行解释。

以下是本票持有人的权利声明，以及本票受到的条款和条件，本票持有人接受本票即表示同意这些条款和条件：

第1条
定义

“ADS比率”将被赋予该术语的含义 第4.1节.

“ADS” 意指美国存托股份，截至本通知书日期，每股代表二百（200）普通股。

“附属公司对于任何指定的个人，"人" 的含义是控制、被控制、或者与该人共同受控的任何个人。 在本定义的目的上，"控制"（包括"控制"、"被控制" 和"共同控制" 等术语）在与任何指定的个人有关时，是指直接或间接地、独立地或与其他人共同，拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券或其他权益，还是通过合同或其他方式。

“仲裁员“将被赋予该术语的含义 在 第10.5(b)节.

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指的是在任何不是星期六、星期日或者纽约州、中国香港或中国人民共和国（仅针对该协议而言，不包括香港、澳门和台湾）的银行机构依法被要求关闭的其他日子的纽约市时间。

“股权登记暂停期”将具有所指定的含义 3.3.

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“”指任何人的全部股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），无论是在原发行日还是之后发行的，包括所有普通股和优先股，但不包括可转换为此类股权的债务证券。

“现金替代金额”将被赋予该术语所指的含义 第3.6节.

“现金替代选择” 将具有所指定的含义 第3.6节.

“现金替代选举通知“ 将具有所指定的含义 第3.6节.

“现金结算金额“”将具有被赋予的含义 第3.8节.

“控制权变更”意味着以下一个或多个事件的发生：

“业务关闭“意味着下午5点 纽约时间。

“公司“”将被赋予在序言中规定的含义。

“转换日期”将具有所指定的含义 第3.5(a)节.

“转换通知”将具有所指定的含义 第3.5(a)节.

“转换期” 意味着从（包括）第20天开始计算^th Quarterly Payment Date 后的第20天到下一个 Quarterly Payment Date（包括第20天）之间的时间段，其中第一个转换期将于2025年1月20日开始，最后一个转换期将在到期日结束。

“转换价格”将具有所指定的含义 第3.1条.

“转换权：”将具有所指定的含义 第3.1条.

“当前广告展示比例”将具有所指定的含义 第4.1节.

“违约利息”将具有所指定的含义 第2.1节.

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。”指摩根大通银行，N.A.，或任何后继承人，作为公司ADS计划的托管银行。

“符合条件的市场“”指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或任何其中任一的继任者）。

“等值金额”将具有所指定的含义 第3.5(f)节.

“等价原始股份” 将具有所指定的含义 第3.7节.

“违约事件”将具有所指定的含义 金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。.

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指修改后的1934年《美国证券交易所法》，以及在该法规定下颁布的规则和法规。

“交易协议“”将具有在序言中指定的含义。

“底价” 表示每股美元1.00 ，视情况调整如所提供的。 第四条.

“楼层股价”表示每股美元0.005，须依据提供的调整进行调整。 第四条.

“分红ADS” 意味着ADS， 它将代表一部分普通股。

“政府机构“” 表示任何联邦、国家、超国家、州、省、地方、市政、市政府或其他政府，任何政府、准政府、超国家、监管或行政机构（包括任何政府部门、机构、委员会、机构、组织、单位或机构、政治分支和任何法院或其他法庭）或任何具有专属管辖权的自律组织（包括纳斯达克）。

“香港国际仲裁中心“将被赋予该术语的含义 在 第10.5(b)节.

“持有人“”将被赋予在序言中规定的含义。

“国际财务报告准则“IFRS”指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“最新兑换通知”将被赋予该术语所指的含义 第3.8节.

“最后报告的成交价在任何日期对ADS进行的 交易，指的是该日期纳斯达克（或者ADS上市的主要美国国家或区域型证券交易所）的复合成交报告中每个ADS的收市价格（如果没有报告收市价格，则为买盘和卖盘价格的平均值 或者在任一情况中有多于一个的情况下，平均买盘和平均卖盘价格的平均值）。如果ADS在相关日期未在美国一个国家或区域型证券交易所上市交易，“最近报告的交易价格” 将为OTC Markets Group Inc.或类似机构所报告的ADS在该日期的场外市场上的最后一个询价价格。如果未做这样的询价，那么“最近报告的交易价格”将是至少从公司为此目的选择的至少三家 知名独立投资银行公司之一的每个ADS在相关日期的最后买盘和卖盘价格的中间值的平均值。

“法律“法律”指任何法规、法律、条例、规定、规则、法规、命令、判决、令状、禁令、法令或政府机构颁布、签发、颁布、实施或制定的法律要求（包括普通法）。

“到期日” 指2025年9月30日，条件是：

“纳斯达克资本市场”表示纳斯达克资本市场。

“单张债券“”将被赋予在序言中规定的含义。

“注意证书” 意味着证书证明此票据。

“业务开始” 意味着9:00 上午，纽约市时间。

“普通股“A”表示本公司普通股 每股面值为US$0.01，截至本注释日期，或者任何一类或多类股票，该股票由于任何细分、合并或重新分类而产生，彼此之间在分红或在公司自愿或非自愿清算或解散时应支付的金额上没有优先权。

“原始发行日期”指 2024年10___。

“付款截止日期”将具有所指定的含义 第2.1节.

“被允许的持有人“日”指：

“持有“个人、公司、法人、企业、合伙企业、合资企业、事业、协会、组织、trust、国家或国家机构（无论是否独立法人实体）但不包括公司的董事会或任何其他治理董事会，也不包括公司的子公司。

“预付款金额“”是指每个转换期内公司预付权利适用的票据总本金在下表中规定；但是，对于2025年12月31日后开始的每个转换期，只有在2025年12月31日的票据未偿本金金额低于2000万美元时，公司才能行使其预付权利：

“预付款权”将具有所指定的含义 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。.

“季度换股上限”意味着 450万美元，应理解如果季度换股上限的金额在特定的换股期间未被完全使用，则未使用的金额将被视为放弃，不得在之后的换股期间使用。

“季度付款日期”应为每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的到期日期前的每一天。

“收据确认”将被赋予该术语所指的含义 第3.5(a)节.

“收据确认日期” 将具有所指定的含义 第3.5(a)节.

“Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。”将具有所指定的含义 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。.

“注册“将被赋予该术语的含义 在 第8.1节.

“注册代理人“将被赋予该术语的含义 在 第8.1节.

“相关事件”将具有所指定的含义 Section 5.1.4.

“相关事件看跌日期”将被赋予该术语所指的含义 依据可靠信息，仅针对注册声明、初步招股说明书、销售初步招股说明书、任何水漫金山的沟通或招股说明书（及其任何修订或补充），每一名承销商同意承担因虚假陈述或遗漏或所谓的虚假陈述或遗漏而发生的一切损失和费用。.

“相关事件看跌行使通知” 将具有所指定的含义 依据可靠信息，仅针对注册声明、初步招股说明书、销售初步招股说明书、任何水漫金山的沟通或招股说明书（及其任何修订或补充），每一名承销商同意承担因虚假陈述或遗漏或所谓的虚假陈述或遗漏而发生的一切损失和费用。.

“剩余金额”将具有所指定的含义 第3.8节.

“重置 日期“”将被赋予该术语的含义 条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。.

“证券法“”指的是《1933年美国证券法》，以及在此基础上修订的规定和法规。

“分配上限“将被赋予该术语的含义 在 第3.8节.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“主体实体”指任何个人（以下简称“主体实体”），在相关确定日期时，（a）其股份或其他权益占董事会选举中超过50%的任何个人，或者在其利润或资本中占超过五十（50%）的权益直接或间接被主体实体或通过一个或多个其他子公司所拥有或控制；（b）包括“可变利益实体”在内的任何个人，其财务报表或其中的部分被设定为按照IFRS进行财务报告目的与主体实体的财务报表合并或拟合并；或者（c）主体实体拥有单独控制或以其他方式直接或间接通过另一个子公司或其他途径控制或指导该实体的业务和政策的任何个人。

“继承公司”将具有所指定的含义 第6.1(a)节.

“交易日“交易日”指在纳斯达克或者如果ADSs（或其他必须确定收盘价的公司证券）未在纳斯达克上市时，在ADSs（或其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上普遍进行交易，或者如果ADSs（或其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADSs（或其他证券）当时交易的主要其他市场上普遍进行交易，并且（b）在该证券交易所或市场上有ADSs的最后报告交易价格（或该其他证券的收盘价）；但是，如果ADSs（或其他证券）未被如此上市或交易，“交易日”指业务日。

“转账通知”将具有所指定的含义 第8.6节.

“美元”, “$”或“美元“美元”是指美利坚合众国的法定货币，美国美元。

“美国交易法案交易所”代表美利坚合众国。

“有投票权的股票” 意思是， 尊重通常有权投票选举董事和经理的任何个人、任何类别或种类的股本 或该人管理机构的其他有表决权的成员。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”表示普通股或美国存托股在相关交易日或相关交易日期间的成交量加权平均价格，在伯克利的“AQR”功能（或任何后续功能）下报价，采用适当的“DPDF”设置（或任何后继页）进行相关调整，时间从纽约时区的9:30到16:00，如果在伯克利上无法获取，将从国际知名投资银行确定的其他来源获取。对VWAP进行调整以反映在“AQR”功能（或任何后续功能）下报告的VWAP中未反映的任何调整事件的发生。 第4.1节，在VWAP报告的“AQR”功能（或任何后续功能）下，采用适当的“DPDF”设置（或任何后继页）进行相关调整之外的情况下，对于所述调整事件（如有）不在VWAP中反映的范围。为避免疑问，如果所述调整事件在报告的VWAP中反映在“AQR”功能（或任何后续功能）下，那么 第4.1节 所述调整事件在“AQR”功能（或任何后续功能）下报告的VWAP中反映，并采用适当的“DPDF”设置（或任何后继页）进行相关调整情况下，“AQR”功能下报告的VWAP中未反映的话，“则不会适用所提供的调整公式。 第4.1节 将不适用于这类调整事件。

第二条
利息；付款；违约

2.1.            利息.

(a)            利息在每个季度付款日后的五(5)个营业日内，公司应以现金形式向持有人支付应付利息，利息按照年利率5.00%的简单利率计算，在360天的一年中以12个30天的月份计算，前提是本票的本金部分在该季度付款日之前已转换、赎回或公司已选择通过支付现金替代金额或现金结算金额来偿付。

(b)默认 利息如果需要兑现或偿还本票，或者根据其默认情况， 第2.4节, 2.5或。3.6 并且在到期日未正确支付本金、赎回款或现金替代金额时，在到期日后，从并包括兑现或支付该金额的到期日起按年5%的利率计算利息，在出示本票证书和本票要求的其他文件后（“支付到期日）直至按照所提供的方式支付本票未支付的金额时止。 第2.2节 (“违约利息）。如果必须在此票据上计算默认利息不超过一整年，则将根据由十二个30天组成的360天年份进行计算，以及对于部分月份，则根据实际天数发生在30天的月份内。

2.2.            适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。。所有在或关于本票据或此处证明的欠款的金额将以美元支付给持有人，在任何金额到期并应支付的日期上，将立即支付给持有人。公司将在每个此类日期向持有人支付此类付款，通过即时到账的电汇方式支付给持有人指定的账户，持有人应至少在每次支付日期前三（3）个工作日及时书面通知公司。如果任何此类支付日期落在非工作日上，要求支付将在下一个连续的工作日进行，并且在此类支付延迟方面不会产生任何利息。

2.3.            优先级。本票据在偿付权利上居于公司未来明确被降级为本票据偿付权利的任何债务之前，与公司未来不被降级的债务和其他负债权利平级，未来被公司子公司承担的所有债务及其其他负债（包括交易应付款）的结构上居于次级地位，但低于担保债务价值范围内的任何公司担保债务。

2.4.            违约事件对于本票据而言，“违约事件如果发生以下任何事件，将被视为已发生“违约事件”，无论违约事件的原因如何，是否自愿或非自愿，或根据法律的操作或根据任何法院的裁决、法令或命令，或任何政府机构的命令、规则或规定或其他情况。

(a)            未能支付本金或利息公司未能按时支付本票的本金或利息，或在加速或赎回时到期而未付清。

(b)违反转换义务公司未能按照承诺将本票全部或部分按照 第三条 业务人 员行使其转换权利后，如此失效持续两个（2）个工作 day；

(c)            违反其他义务公司在收到持有人书面通知后的30个日历日内，未能或在任何重大方面未能履行本票据或交易协议中包含的其他协议。

(d)            违法性; 不可强制执行本票据若出现以下情况之一，将被视为(i) 在任何实质方面违法或不可强制执行，或(ii) 在计划终止日期之前终止（而不是根据其他方式） 第10.2节），且此条件连续持续10个交易日;

（e）不利 判决针对公司或公司的任何子公司，判决或订单的支付金额合计达到15,000,000美元（或其等值外币），且未在在其上诉权利到期，并在60天日历内（i）上诉权利到期且无上诉程序已启动和（ii）所有上诉权利已终止的日期之早之日期之后，未被支付、保证或其他方式清偿或停止，（不包括任何保险覆盖的金额）。

(f)安防 已强制执行. 公司或其任何子公司创建或承担的任何按插入行或未来的贷款、抵押、抵押、留置权或其他负担已被执行（包括占有或任命接管人、管理人员、管理员、经理或其他类似人员），并且在30日历日内未解除；

(g) 卖出、转让、抵押、质押、担保或以其他方式处置或停止其资产、存款、业务或财产，除非是按照过去的惯例进行的业务，且该交易与所有其他交易相比，对Evans整体而言并不重要。破产公司或其任何子公司将启动自愿清算、重组或其他程序，以便救济公司或任何此类子公司或其债务，根据现时或今后生效的任何破产、清算或其他类似法律，或寻求任命公司或任何此类子公司的受托人、接收人、清算人、监护人或其他类似官员，或者将同意此类救济或接受由针对其而启动的强制性程序中的或其他程序的任何此类官员的任命或接管，或将为债权人的利益做出一般转让，或将未能一般性地按时支付其债务；

(h)            无意 程序根据现行或日后有效的破产、清算、重组或其他类似法律，将对公司或其任何子公司提起一起强制性案件或其他诉讼，寻求对公司或该子公司或其债务的清算、重组或其他救济措施，或者寻求任命公司或该子公司或其全部或实质性全部财产的受托人、接收人、清算人、托管人或其他类似官员，且该强制性案件或其他诉讼将持续未驳回并且未暂停30个连续日历日；或

(i)            类似事件 事件。发生任何事件，在相关司法管辖区的法律下具有类似效果，类似于任何在下面提到的事件 第2.4(e)条至2.4(h).

2.5.            事件违约后果.

(a) 在 违约事件发生后，公司将立即向持有人发出书面通知。如果有一个或多个事件 违约将已经发生并持续下去（无论此类违约事件的原因是什么，无论它是自愿的还是非自愿的） 或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或法院的任何命令、规则或条例生效 任何政府机构），然后在每种情况下（中规定的违约事件除外） 第 2.4 (f) 节要么 第 2.4 (g) 节或与公司或其任何子公司有关），除非本票据的负责人有 已到期并应付款，持有人可以通过向公司发出书面通知来申报本金的100％ 请注意，应立即到期并付款，在作出任何此类声明后，该声明将立即到期，并将自动到期 并应付款。如果在中指定了默认事件 第 2.4 (f) 节要么 第 2.4 (g) 节对于 公司或其任何子公司存在并仍在继续，本票据的100％未偿还本金将自动变为并将自动生效 立即到期并付款，持有人无需采取任何行动。

（b）但是，上述第（a）款受以下条件限制：如果在此票据的未偿本金被宣布到期之后的任何时候，在获得或按以下规定的方式取得有关支付的金额的任何判决或裁定之前，公司将支付或将存入足以支付该票据的未偿本金的一笔款项，该笔款项已到期（而非通过加速到期），并且如果（1）撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或裁定相抵触，（2）此票据下的任何及所有现有违约事件已被纠正或放弃，而非仅因为加速到期而导致的本票据本金的未支付，那么并且在每种此类情况下，持有人可以通过书面通知公司，放弃有关本票据的所有违约事件或违约事件并撤销和废除该宣布及其后果，这样的违约将停止存在，并且由此产生的任何违约事件将被视为已经为本票据的每一目的得到纠正；但是，任何这种放弃、撤销和废除不得延伸至或影响任何后续的违约事件，并且不得损害任何由此产生的权利。

2.6.            损害赔偿。 如果有权威法院裁定任何一方违反本注释的条款，且另一方因此遭受损失、成本或费用，那么该方应向非违约方支付法院确定的损害赔偿。

第三条
转换

3.1.            转换 持有人。在遵守本条款的前提下， 第三条在每个转换期内，持有人 将有权（持有人选择）将本票据的本金金额转换为不超过该转换期内的季度转换 限额的ADSs（“转换权：”）（前提是转换部分至少为本票据的1,000,000美元 的累计本金金额（或本票据的全部本金金额）及超过1,000美元的任何整数倍 （或本票据的全部本金金额）以换取公司完全足额获得的ADSs。尽管如上，公司 不得每七（7）个日历日内给予任何转换权行使的生效。特此明确，持有人 在到期日之日及之后将不具有转换权。

3.2.            转换 价格受《条款》规定的调整 第4.1节和页面。4.2按照交易前第30个交易日内ADS的VWAP算术平均值的0.90倍，在转换时交付的初始价格（“转换价格”）应为2025年1月20日前的三十（30）天交易日内ADS的VWAP的算术平均值。转换价格将在每个随后的季度支付日期（称为“复位日在相关的转换期间有效。 转换价格，从第一个重设日期开始，以及每个随后的重设日期，应为等于（i）前述重设日期前九十（90）个交易日的ADS成交价加权平均价的0.90倍和（ii）地板价中较高者的美元金额，根据提供的进行调整 第四条.

在所有换股价格计算中，如果相关的换股通知在非交易日交付给公司，该换股通知将被视为已在接下来的交易日交付。

3.3.            书籍 封闭期。尽管前述，如果关于本票券的转换日期本应在众所周知的ADS保管人关闭登记簿的时期或者为了设立对ADS的任何分配或其他权利的资格而闭市期间（“股权登记暂停期”），这样的转换日期将延期至该书籍封闭期结束后的第一个交易日。

3.4.            转换 程序; 转换后结算.

(a) 这个 票据将被视为在当天营业结束前夕进行了转换（”转换日期”) 持有人已按所附表格向书记官长交付 (1) 一份正式填写并执行的不可撤销的书面通知 此处为 附录 A （这个”转换通知”)，(2) 发给注册服务商的票据证书，以供取消 或注明部分转换后本票据的未偿本金，以及 (3) 根据ADS转换文件 向书记官长和保存人通报当时有效的保存人程序.在第三（3）个工作日当天或之前 在收到转换通知之日后的第二天，书记官长将通过传真或其他电子方式发送确认书 向持有人收到此类转换通知后（”收据确认” 以及这样的传输日期， ”收据确认日期”）。在相关收据确认日期后的五 (5) 个工作日内， 公司将（i）采取所有行动并执行所有文件，并确保保管人采取所有行动并执行所有文件 为实现持有人在履行任何转换后有权获得的ADS数量的发行是必要的 到 第 3.1 节，(ii) 安排在公司成员登记册上按普通股登记条目 此类存托凭证以存托人的名义代表的股份，并且（iii）受 第 3.5 (c) 节， 取消此票据证书。不得交付任何转换通知，持有人不得交出本票据证书 如果持有人还就本票据向书记官长提交了相关事件看跌期权行使通知，则其转换以及 未按照以下规定有效撤回此类相关事件看跌期权行使通知 第 5.4 节。单个证书将是 针对本票据转换时发行的所有美国存托凭证发行，该存款证均受同一转换通知约束。

(b) 公司在转换本票据时不会发行任何ADS残余股，而将根据相关转换日期ADS的VWAP支付任何可交付的ADS残余部分现金。

(c)在持有人根据要求向注册机构提出此票据证书的情况下 第3.5(a)节进行部分转换时，注册机构将记录票据证书上未转换部分的未偿本金余额在登记簿上并将此票据发行「尚未偿还本金金额表，该表随附此票据证书并更新登记簿以反映该未偿本金金额。该记录将在不收取任何服务费用的情况下进行。attached to this Note Certificate and update the Register to reflect such outstanding principal amount. Such recoding will be made without payment of any service charge by the Holder.

(d)如果持有人将此票证提交给注册处进行转换，则公司将支付由于转换此票证（或发行基础普通股）而产生的任何文件、印花税或类似问题或转移税，除非之所以要缴纳税款是因为持有人要求此ADS（或该普通股）以持有人姓名之外的名称发行，对此，持有人将支付该税款。公司将支付相关托管费用，用于发行ADS。

(e) 转换票据所需发行的ADS数量将通过将待转换的票据本金金额除以转换价格来确定（如出现小数ADS，则应根据现金支付额） 第3.5(b)节。公司对根据本 第三条 合约进行的每次转换结算将被视为完全履行其偿还该票据本金金额的义务。

(f) 如果原股票的分红或其他分配的登记日期在本票据的转换日期之后，但在发行ADS给持有人之前，公司将按照转换持有人应享有的分红或其他分配的公允市场价值，直接支付等值美元金额（“等值金额”），并在支付分红或其他分配同时支付给转换持有人，或在其后尽快进行支付，但不迟于之后的七个（7）个工作日。

(g) 除非另有规定，否则将不会对根据该票据转换的任何ADS进行的分红派息进行调整。 第3.5(f)节，在根据该票据转换交付的任何ADS股票上不会进行分红派息的调整。 第三条.

3.5.            现金 备选选项.

收到转换通知后，公司可以在其唯一选择下，通过支付现金替代金额的方式来全额行使该转换通知的转换权。现金替代选择有关该转换通知的转换权，公司可能选择在整体而非部分地支付现金替代金额，以满足转换权的行使。公司将通过发送附上的表格通知持有人，告知其行使现金替代选择。 展B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。现金替代选举通知在收到确认日期后的五个（5）个工作日内（称为“现金替代选择通知日期”），公司将通知持有人其行使现金替代选择。现金替代选择通知日期”).

本协议的“现金替代金额美元的金额等于根据相关转换通知应转换的本金金额乘以在现金选择通知日期（“现金选择金额确定期间”）之后的三（3）个交易日内ADS的VWAP现金选择金额确定期间为避免疑义，根据条款计算应转换的ADS数量 第3.1节above。

公司将在下一个季度支付日期后或现金替代金额确定期结束后的第五个工作日内支付现金替代金额。^th在现金替代金额确定期结束后第五个工作日。

3.6.            等价 原始股份尽管本票据中可能有相反的规定，如果兑换持有人是公司的“关联方”，或者代表一个被视为该公司“关联方”的受益所有者（如《证券法》第405条规定的定义所示），除非公司采用现金结算方式，或者选择现金替代方案并公司进行了该现金替代选择，公司根据相关转换通知交付ADS的义务将通过公司交付等值的原始股份所代表的股份证书并附有相应的限制性标签予以履行。等价 原始股份“等价原始股份”指公司根据相关转换通知交付的ADS所代表的原始股份的数量。

3.7.            现金 结算.

尽管本说明中有任何相反规定，在任何情况下，持有人所持有的原始股份总数（包括由ADS代表的普通股）不得超过公司全部流通普通股表决权的9.99％，也不得超过公司全部流通的普通股的9.99％]（统称为“分配上限”）。为了上述目的，在持有人行使其转换权之前，持有人应向公司交付一份由持有者授权代表执行的书面证书，其中详细列明持有人在拟议转换前后持有的ADS和普通股的数量。如果按照转换通知（该通知为“最新转换通知）交付普通股份（包括由ADS代表的普通股）将导致持有人所持有的原始股份总数超过股份上限，则公司无需向持有人交付普通股份（包括由ADS代表的普通股），而最新转换通知中指定的未转换的本金部分（“剩余金额”）将由公司支付现金结算金额给持有人。

本协议的“现金结算金额美元金额是等于剩余金额乘以ADS在转换日之前三(3)个交易日内的ADS的VWAP的数量。现金结算确定期为避免疑义，转换时可提供的ADS数量将根据规定计算。 第3.1条在2024年1月16日，公司与赞助人和极地（Polar）签订了Polars订阅协议II，根据协议，极地（Polar）同意根据其中所述的条款和条件，向公司提供第二创业投资以支付工作资本费用和公司的某些潜在消费税义务。根据Polars订阅协议II，公司将在Closing时偿还这笔第二创业投资。极地（Polar）可以选择（i）以现金方式或（ii）以合并后实体的A类普通股形式收回这笔偿还，比率为每10美元的第二创业投资数量的一个A类普通股。针对上述第二创业投资，公司同意发行或使合并后实体发行70,000股A类普通股给Polar作为订阅股数。订阅协议的条款和条件将在“近期事件——订阅协议”中详细说明。

公司将支付现金结算金额，支付时间以以下时间点为准：（i）下一个季度付款日期或（ii）现金结算确定期结束后的第五个（5th）工作日。

第4条
调整

4.1.           调整当时适用的转换价格和底价.

(a) 在发生本文件描述的以下任何事件时 第四条，则每ADS的适用转换价格和1.00美元每ADS的底价（代表每股底价为0.005美元）将相应调整，调整后的底价将成为底股价，根据 第4.1.1节至4.1.9，乘以200.0（“ADS比率”），即每ADS代表两百（200）股普通股的比率。如果ADS与普通股的比率在相关计算日期发生变化，ADS比率将调整以反映当时的当前比率（“当前广告展示比例”).

(b) 双方同意，如果ADS的VWAP低于底价，则在任何五（5）个交易日期间善意商谈任何修正底价和底线股价。 在任何五（5）个交易日期间的VWAP低于底价。 如果ADS的VWAP低于底价，则双方同意进行善意商谈任何修正底价和底线股价。

(c) 在本条款描述的以下任何事件发生时 第4条 在《转换价格计量期间》所规定的情况下 条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。，相关VWAP包括的价格将按照所确定的底价进行调整 第4.1.1节至4.1.9。毫无疑问，根据本 第4.1节 如果包括相关转换价格的VWAP已经调整，则不适用。

4.1.1            合并、分割或再分类:

(i) 如果公司分配任何股份作为股利，包括作为赠股股息，或者对股份进行分配，或者公司进行股份拆细或合并，那么当时适用的转换价格和最低股价将会调整为以下分数乘以该变动前立即生效的价格:

     A     
B

其中:

A是指在适用的股息支付日期或生效日期之前的 业务 开市前即时流通股数量；

B是指除息日或生效日当天开市后立即已发行流通股数；并

此项调整将于适用的除息日或生效日期的开盘后立即生效。

4.1.2            分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

(i)如果公司向股东支付或提供任何非现金分配（除非适用于调整价格和底价的规定调整之外），则应调整适用的转换价格和底价，但不重复，即通过以下分数将此前在非现金分配除权日之前实施的价格乘以 第4.1.1条），则应调整适用的转换价格和底价，但不重复，即通过以下分数将此前在非现金分配除权日之前实施的价格乘以

A - B
A

其中:

A是适用的除息日一个股份的当前市价；以及

B 是可分配的非现金分配部分在适用除权日的公允市场价值，或者在股票买入、赎回或回购的情况下，根据"股息"定义第(ii)款指定的每股被视为股息金额。

此调整将于适用的除权日开市时生效，或者更晚，在此非现金分配的公平市值可以根据本文提供的方式确定的第一个日期。 第4.1节.

(ii) 如果公司向股东支付或进行任何现金分配，那么适用的转换价格和下限价格将调整，不重复，方法是将此类分配的价格乘以该股息基准日前正在生效的价格。

A - B
A

其中:

A是指适用除息日的一份股票的当前市场价格；并且

根据每股现金分配金额的基础。

这种调整将在适用的除权日的开市之时生效，即在实际进行现金分配的日期，或者如果设定了登记日，将在登记日之后立即生效。

4.1.3            权利 向所有股东发行股票或股份期权如果公司将以期权或股份期权的形式向所有或几乎所有股东作为一个类别发行股票，或通过期权、认股权证或其他股票认购或购买或以其他方式取得任何股票，但发布或授予所有或几乎所有股东作为一个类别的期权或其他权利时，其价格均低于公告发行或授予条款公告日股票的当前市价，那么适用的转换价格和下限价格将通过将立即在此类发行或授予之前生效的价格乘以以下分数进行调整：

     A + B     
A + C

其中:

A 是指在相应的除息日开市前的流通股数；

B 是指根据每股当前市价，以认购、购买或以其他方式取得的分期分期发行的股票、期权或认股权或其它权利所需支付的总金额（如有）以及包含在其中的总股份数量。

C 是发行或授出的股份数的总数，视情况而定。

此类调整将于股息日或者发布或授予期权、认股权证或其他权利（视情况而定）的业务开市时生效。

4.1.4            问题 低于当前市场价格：如果公司面向发行方式（除上述提到的情况外） 发行任何股票（不包括作为ADS基础股份行使转股权或行使任何其他 转换权利、交换或认购股份的股票）或发行或授予（除上述提到的情况外） 任何期权、认股权证或其他购买或以其他方式取得任何股份的权利，每股价格均低于 发行或授予条款公告日的当前市价时，那么当时适用的转股 价和下限价将通过以下分数相乘来调整立即在此类发行之前适用的这些价格： 第4.1.3节） 任何股份（不包括作为ADS基础股份行使转股权或行使任何其他 转换权利、交换或认购股份的股票）或发行或授予（除上述提到的情况外） 任何期权、认股权证或其他购买或以其他方式取得任何股份的权利，每股价格均低于 发行或授予条款公告日的当前市价时，那么当时适用的转股 价和下限价将通过以下分数相乘来调整立即在此类发行之前适用的这些价格： 第4.1.3节） 任何期权、认股权证或其他购买或以其他方式取得任何股份的权利，每股价格均低于 发行或授予条款公告日的当前市价时，那么当时适用的转股 价和下限价将通过以下分数相乘来调整立即在此类发行之前适用的这些价格：

     A + B     
C

其中:

A是指在发行额外股份或者授予期权、认股权证或其他购买任何股份的权利之前立即发行的股份数量；

B是指额外股份发行所能购买的股份数量，按照当前每股市价计算；而

C是指发行这些额外股份后立即发行的股份数量。

上述公式中对额外股份的参考 在公司发行期权、认股权证或其他认购或购买股份的权利的情况下，将意味着这些股份 to（ii）在发行这些期权、认股权证或其他权利的日期按照初始行权价格完全行使的情况下发行的股份。

这种调整将在发行额外股份的日期或者授予期权、认股权证或其他权利的日期起生效。

4.1.5            其他 以低于当前市场价格发行的问题：除了适用于这些证券本身的条款外，就其他证券的转换或交换引起的问题而言，在任何情况下，根据本条款提供的规定存储 第4.1.5节， 如果公司或其任何子公司（除非在 第 4.1.3 节或。4.1.4中提到的）或 （在根据与公司或其任何子公司达成的安排或请求或根据其指示或要求进行的）除了 第 4.1.3 节中提到的其他人之外或。4.1.4将发行任何证券，其发行条款载有将权利转换为公司发行的股票的权利，或以转换、交换或认购为条件，在发行这些证券的条款公告日起计算，按每股的认购价低于当前市价。在这种情况下，地板股价将通过以下分数加以调整:

     A + B     
A + C

其中:

A是发行前立即发行的股份数；

B 是公司为将要发行或兑换的股份所收到的总对价，或是以当前市价购买这些股份，或是以这些证券附带的认股权行使的价格购买这些股份；而

C是发行股票的最大数量，在最初转换、交换或认购价格或汇率上转换或交换这些证券或行使相关权利时。

此类调整将在发行此类证券的日期生效。

4.1.6            转换权利等的修改：如果任何时候修改了与任何提及的证券相关的转换、交换或认购权利 （除非按照这些证券的条款），导致转换、交换或认购后每股的价格低于修改提议公告日的对应股份的当前市价， 则每当可转换价和底价将通过以下分数调整，该分数为： 第4.1.5节 （与这些证券的条款有所不同) 使得每股股票的交换、转换或认购价格（经修改后）低于修改提议公告日的当前市价时， 则可转换价和底价将会乘以下列分数进行调整，该分数为调整前立即生效的价格。

     A + B     
A + C

其中:

A是在此修改之前立即发行的股份数量；

B 是指要发行的股份的总考虑金额（如有），或者在换股、交换或行使附属于证券的认购权时将会以每股的当前市价购买的股份数量，或者如果更低的话，相对应的证券的现有换股、交换或认购价格；并且

C 是发行的最大股份数量，在进行转换或交换此类证券或行使附属其中的认购权以修改的转换、交换或认购价格或比率时，独立投资银行可能会酌情给予适当的认可（如果有的话），对本条款下任何先前调整进行补偿。 第4.1.6节或第4.1.5节.

此类调整将于转换、交易或认购权利修改之日生效，其附属于该证券。

4.1.7            其他 活动: 如果公司决定应将当时适用的转换价格和底价调整为 本文未提及的一个或多个事件或情况造成的 第 4.1 节，公司将自费 要求独立投资银行尽快确定对此类价格的哪些调整（如果有）是公平合理的 考虑这种调整是否会导致此类价格的降低，以及应进行这种调整的日期 生效，在独立投资银行作出此类决定后，此类调整（如果有）将根据此种调整进行并生效 作出这样的决定，前提是如果发生的事件或情况需要根据本规定进行任何调整 第 4.1 节 已经或将导致对当时适用的转换价格和底价进行调整，或者在情况允许的情况下 引起任何调整是由于已经引起或将要引起调整的事件或情况而产生的 对于此类价格，将对本条款的实施进行此类修改（如果有） 第 4.1 节 可能如此 独立投资银行建议其认为适合给出预期结果。

4.1.8            定义为了 第3.5(f)节和本2.06(b)节 第4.1节:

“现金分配“现金”指(i)以现金支付或提供的任何股息（以任何货币支付）； (ii)根据“股息”定义中第(i)段确定为现金分配的任何股息；为避免疑问，股息定义中第(iii)段所指的股息将被视为非现金分配。

“当前市价“”表示，在特定日期的特定时间针对一股份，由当前ADS比率与最后报告的销售价格的平均值或者在适用情况下，与最后20个连续交易日的交易日包括在内的交易日前一天结束时的符合资格的市场的ADS的乘积。

“当期“”表示现金分配或非现金分配。

“分红“股息”指向股东的任何现金、资产或其他财产的分配，无论如何描述，无论是否由股份溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或营业储备或账户支付，包括对持有人进行的与减少资本有关的分配或支付（在这些情况下，资产的分配包括但不限于以盈利或储备资本化方式记入完全或部分实收的股份或其他证券的发行），条件是：

(i) 在宣布以现金形式支付的股息，可以由股东或股东选择发行或交付股票或其他资产来满足，或者宣布以盈利或储备资本化来支付现金的情况下，该股息或资本化将按照以下情况中较大者（i）该现金金额的公允市值和（ii）如果股票的市价或其他资产的公允市值大于该现金金额的公允市值，则为现金分配，任何情况均于宣布该股息或资本化（视情况而定）的第一公告日的日期，或者如果晚于确定将发行或交付的股票（或其他资产的金额，视情况而定）的日期; 或（2）通过盈利或储备资本化发行股份时（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备），如果此类发行被视为或被表示为取代股息（无论股东是否宣布或支付类似于现金股息的等值股息或金额，无论股东选择与否），则此类资本化将视为现金分配，金额等于宣布该资本化的第一公告日当天的股份的当前市价或者确定将发行或转让和交付的股份数量的日期（如果晚于该日期）。

(ii) 公司或其子公司进行股份购买、赎回或回购的行为将不构成股息，除非在这些购买、赎回或回购行为的任何一天内，每股加权平均价格（不含开支）超过股票当前市价，在这种购买、赎回或回购行为的日子里，或者在已经宣布有意以特定价格在未来某一日期购买、赎回或回购股票的情况下，在该宣布日的交易日之前的股票当前市价，而且如果在（1）或（2）的情况下，相关日期并非交易日，则为相关日期的前一个交易日，如果发生上述情况，则这种购买、赎回或回购将被视为构成股息，其金额即为由公司或公司或其子公司代表购买、赎回或回购的这些股票的金额（不含开支）超过如上确定的股票当前市价与购买、赎回或回购的股票数量之积。“每股视为股息金额”).

“公允市场价”在任何资产、安防-半导体（包括期权和认股权证）或权益方面的含义是指，由独立投资银行根据可能和适当的相关普遍接受的市场估值方法确定的该资产、安防-半导体或权益方面的公允市场价值，并考虑独立投资银行认为适当的因素，包括但不限于市场价格、股息收益、波动率、市场行情价格、利率期货和这些证券或权益的条款，包括至到期日和行使价格（如有）；提供如下： （i）对于每股股息支付或将支付的现金股息的公允市场价值将是在宣布该股息的日期确定的每股现金股息的金额；以及（ii）当证券或权益在足够流动性的市场上公开交易（由这种独立投资银行确定）时，这些证券或权益的公允市场价值将等于在相关市场上的五个交易日期间的这些证券或权益的每日收盘价格的算术平均值，这五个交易日期间从这些证券或权益首次公开交易的第一个交易日开始计算。

“独立投资银行” 意味着由公司自费选择的享有国际声誉的独立投资银行。

“非现金分配” 表示 不包括经调整的分红可转股的任何非现金分配，但不包括经调整的分红可转股的情况 第4.1.1条.

“相关现金股息“”表示公司宣布的总现金股息或分配，包括任何关于折股股息的现金股息。

“红利股份”指的是作为任何相关现金红利的一部分而以股份形式发放的股份，这是股东本应或者本可收到的红利（为避免疑问，不得根据进行任何调整 第4.1.2节 就股份的当前市场价格超过相关现金红利或其相应部分的金额，但不影响根据这种情况需要进行的任何调整 第4.1.1条).

“股份“份额”指本公司每股面值为0.01美元的普通股，在本通知书日期，或任何分拆、合并或重新分类以结果为任何类别或类别的股份，在彼此之间在分红或任何自愿或非自愿清算或公司解散时应支付的金额方面没有偏好。

“股东” 意指股份持有人 股份。

4.1.9 根据本文规定的目的 第4.1节，在任何时候，公司自身或作为ADS形式的公司库藏股不包括在流通中的股份，只要公司不对持有的库藏股（直接或以ADS形式）支付股息或分配任何股份，但将包括因以代替股份的分红权证发行的可发行股份

4.2.            与楼板股价变动相关的条款.

4.2.1            小幅调整： 在任何调整中，如果相应的转换价或下限价格（视情况而定）不是美元的倍数，则将向下舍入到最近的一个美元分。 如果这样的调整（如适用时向下舍入）导致转换价或下限价格不超过当前生效转换价或下限价格的1％的变化，则不会进行调整。 不需要进行的任何调整，以及转换价或下限价格未向下舍入的任何金额，都将继续保留，并在随后的任何调整中考虑。 公司将根据情况向持有人发出任何调整的通知，按照公司的通知。 第10.3 节在确定后尽快提供调整通知，如适用，该通知将包括据此第4.2.1节 对ADS的VWAP进行的调整的任何声明，以及如何计算这些调整的声明。 第4.2.1 节 截至相关日期的ADS的VWAP的任何调整声明，以及如何计算这些调整。

4.2.2            最低转换价格： 转换价格不得降低，以致在转换此票据时，法律不允许的任何情况下需要发行ADSs或股份。

4.2.3            多个 事件: 当独立投资银行认为，在短时间内发生多次可能导致转换价格或底价调整的事件，以致上述规定需要做出一些修改才能达到预期结果时，该独立投资银行将根据其意见做出适当的修改，以达到预期结果。

4.2.4尽管如此，不论本协议中有任何相反规定 第四条，转换价格或底价不会调整：

(i) 在任何现行或将来提供对公司证券分红或利息再投资的计划下发行任何股票或ADS后，以及根据任何计划向股票或ADS投资额外可选择金额时；

(ii) 在发行购买、认购或以其他方式取得股票或美国存托股份（ADS）的认股权证、期权或认股权证以及其他基于激励的奖励或工具，这些奖励或工具是根据公司现有的（可在此后随时修改）或未来的股权激励计划授予的。

(iii) 任何根据公司现行（或将来随时修订的）或未来股权激励计划授予或将予以授予的股票（直接或以ADS形式）发行情况，根据行使、归属或交易任何购买、认购或以其他方式取得股票或ADS的权利、期权或认股权证，以及其他激励性奖励或工具;

(iv) 仅用于股票面值变动。

4.2.5            所有板块的计算和其他决定将由公司善意进行，并将按照ADS的最接近的千分之一万（1/10,000）进行。 第四条 将由公司善意进行，并且将进行到ADS的最接近的千分之一万（1/10,000）。

4.3.            特定契约.

(a) 公司契约，所有转换该票据所交付的ADS以及由这些ADS代表的所有普通股都将由公司全额支付，不需要额外征税，没有任何税款、留置权和收费与发行有关。

(b) 公司立约，如果任何提供用于转换本票据的ADSs或任何由这些ADSs代表的普通股需要根据任何法律在任何政府机构注册或获得批准，以便这些ADSs可以在转换时有效发行，公司将在适用法律允许的范围内，取得这些注册或批准。

(c) 公司进一步承诺，在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市的AD股票上市期间，公司将列出并保持列出，只要AD股票将在该交易所或自动报价系统上进行上市，任何本票据转换后应交付的AD股票都将继续保持上市。

公司进一步保证将采取一切行动，并获得所需的所有批准和注册，以便将本票据转换为ADS并发行由此类ADS代表的普通股。 公司还承诺，在本票据仍未偿还的情况下，维持与ADS相关的Form F-6注册声明的有效性，并确保足够数量的ADS可用于发行，以便根据本票据及交换协议发行的其他票据的条款在此或其下进行任何转换时交付ADS。此外，公司进一步承诺在持有人书面要求时向持有人提供关于在任何转换本票据时交付ADS的详细描述。

(e) 本持有人承认并同意：（i）本协议中的任何条款均不要求公司就可转让本票、全部或部分可转换为美国存托凭证的美国存托股或所代表的普通股的发行登记册或其他登记申报；（ii）持有人只能在免于或不受《证券法》及其他适用证券法律登记要求约束的豁免或交易中转售本票、全部或部分可转换为美国存托凭证的美国存托股或所代表的普通股。

4.4.            通知 用于某些操作。如果公司或其子公司采取任何 (a) 行动需要进行调整 下限股价依据 第 4.1 节，或 (b) 自愿或非自愿解散、清算或清盘 然后，在每种情况下，公司或其任何子公司（除非另有要求就此类事件发出通知） 提供本票据），公司将尽快向持有人发出书面通知，但无论如何至少发送20份通知 在下文规定的适用日期之前的日历日，酌情注明 (i) 记录的生效日期 公司或其子公司为采取此类行动的目的而采取的，或者，如果不作记录，则以该日期为起始日期 公司将根据此类行动的目的确定普通股或ADS的登记持有人（视情况而定） 或其子公司之一，(ii) 此类解散、清算或清盘的预计生效日期，或 发生，以及预计登记在册的普通股或ADS持有人有权获得权利的日期 视情况将其普通股或美国存托凭证交换为解散、清算后可交割的证券或其他财产 或清盘；以及 (iii) 如果是本文所述的调整 第 4.4 (a) 节, (x) 调整情况说明 截至相关日期 ADS 的 VWAP，前提是通知所涉事件的发生未反映在 彭博社在适当设置下在 “AQR” 功能（或任何后续功能）下报告的ADS的VWAP 在 DPDF（或任何后续页面）中列出相关调整，以及（y）关于如何计算此类调整的说明。 不发出此类通知或其中的任何缺陷都不会影响公司或其中任何人采取的此类行动的合法性或有效性 其子公司、解散、清算或清盘。

4.5.            终止保管收据计划如果普通股不再由公司发起的保管收据计划发行的ADS代表，本说明中所有对ADS的引用将被视为已被替换为对ADS代表的普通股（以及如有的其他资产）的数量的引用，该数量代表ADS在ADS代表普通股的最后一天时的数量，并假设普通股和其他资产在该日被分配给ADS持有人。此外，所有对ADS的上一个报价价格的引用将被视为对普通股的上一个报价价格，并将进行其他适当调整，包括对底价股价的调整以反映此类变更。在进行此类调整时，如果需要进行美元和任何其他货币之间的货币转换，将适用于决定日的汇率。

第五条
看跌选择

5.1.            赎回 相关事件.

发生相关事件（如下定义），持有人将有权选择要求公司在相关事件看跌日期赎回所有或任何部分持有人的票据。要行使此权利，持有人必须向注册处提供一份填写完整并执行的通知，具体格式请见附表。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 (a “相关事件看跌行权通知”）连同本票证书一并提交，最迟在相关事件发生后30天内，或者如果适用的话，在公司通知持有人的日期后30天内，提交此类相关事件看跌行权通知，该通知应指示持有人打算赎回的票据部分。 第10.3节，此类持有人票据的每个部分由公司以等于该部分待赎回票据的本金金额加上截至赎回日期的应计利息的价格进行赎回。相关事件看跌日期” 将是30天期限的到期后的第十四天。

5.1.2 一旦交付相关事件看跌行权通知，即为不可撤回，并且未经公司书面同意不得撤回，公司将在交付相关看跌行权通知之日（须如上述交付相关票据证书）赎回本票据。

5.1.3在了解相关事件后的30天内，公司将确保将有关相关事件的通知发送给持有人，并指明以下内容：

(i) 相关事件看跌日期;

(ii) 有关事件的日期，以及导致该相关事件的事件简要说明；

(iii) 相关事件看跌行权通知必须在规定日期前发出;

(iv) 这张票据在登记簿中反映的未偿本金金额；

(v) Holder必须遵循的程序和必须满足的要求，以行使看跌权或转股权；

(vi) 表示，一旦有效发出相关事件看跌行使通知，将是不可撤销的，未经公司书面同意不得撤回。

5.1.4 为了本协议的目的 第五条, a “相关事件”出现的时候:

(i) 如果在任何符合条件的市场上，ADSs（或本票据基础普通股的其他普通股或ADSs）不再上市或报价；

(ii) 所有板块上的ADSs连续五（5）个交易日停止交易，除非该停牌是由相关的合格市场存在技术问题，或者这些暂停是普遍适用且影响了所有在这些合格市场上挂牌的证券类别的发行人；或

(iii) 发生控制权变更。

5.2.            赎回 根据看跌期权的行使。在指定的看跌期权行使后 Section 5.1，应付的赎回金额的支付将取决于将本票证书（连同任何必要的背书）在业务日交付给登记处所在地，连同交付任何根据本票所需的其他文件，在相关事件看跌日期后及本票证书交付时间后，将立即支付。如果在相关事件看跌日期，公司持有足够支付已有效交付（并未根据公司书面同意撤回）相应部分赎回款项的票据或其相关部分的资金，无论本票证书是否交付给登记处，自相关事件看跌日期之后，（i）此类票据或其相关部分将不再上市；（ii）此票据或其相关部分将被视为已支付；以及（iii）持有人的所有其他权利将终止至已赎回部分（不包括收到相应赎回款项的权利）。如果对持有人部分票据进行赎回，公司应立即发行并交付给持有人一张新票据（具有与已赎回票据实质相似的条款），代表尚未被赎回的未偿本金。

5.3.            到期时赎回。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第10.1节在到期日之后，根据持有人的书面要求，公司将赎回当时未偿还的债券本金总额。赎回价格应为已赎回本金的100%，加上赎回日之前的应计利息。公司将在赎回前不少于两（2）个工作日向持有人发出书面通知。该通知应明确指定持有人持有的将被赎回的债券本金金额，以及赎回日支付的有关已赎回本金金额的利息。

5.4.            赎回 通知所有板块根据本条款要求向持有人发出的赎回通知，应由公司或代表公司发出。 第五条 将按照事先通知的方式通知。 第10.3节.

第6条
合并、合并、出售、转让和租赁

6.1.            公司 可能会根据特定条件进行合并等操作。受本协议条款约束的各方继任人或允许的受让人应享有本协议条款的利益，遵守协议条款。即便有异议，该协议和其中的权利和义务也可由每个投资者和每个天使方转让给其关联公司或其公司股份的任何受让人（在遵守本协议的前提下进行的转让），而无需事先征得其他各方的同意。除本协议明示规定外，非本协议当事人及其后继人和受让人均不得根据第三方权利条例 (香港法例第 623 章)享有本协议任何条款的权利或利益。 第6.2节公司不会与其他个人进行合并，或出售，转让，租赁其全部或主要资产，除非：

(a) 结果、存续或受让人（“受让人”）如非公司，将成立并存在于美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法人实体，继任公司（若非公司）将通过向持有人交付并且形式令持有人满意的正式修订书明确承担公司根据本票据所负的所有义务；继承公司，如果不是公司，将成立并存续于美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港法定的法人实体，继任公司（如非公司）将明确承担本票据项下公司的所有义务，且通过一份向持有人交付并且形式上符合持有人要求的正式修订书确立该义务；

(b) 在完成该交易后，本票据不会出现任何违约或违约事件；且

(c) 公司在此类交易的生效时间之前或之时已向持有人交付了一份证书，该证书由公司的董事签署，确认该交易符合本章程要求 根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；.

为了本 根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；公司的一个或多个子公司的所有或实质性的财产和资产的出售、转让、转移或租赁给另一人，如果这些财产和资产由公司而不是这些子公司持有，就会构成公司合并基础上的所有或实质性的财产和资产，将被视为公司的所有或实质性的财产和资产的出售、转让、转移或租赁给另一人。

6.2.            继任人 将被替代的公司在任何此类合并、合并、出售、转让或租约的情况下，并在继承人公司出于认为合理并准时偿还本票的本金和应计及未支付的违约利息的前提下，通过向持票人递交经持票人认可的正式修正案件，履行的适当形式以及本票转换时应付的任何代价，以及亿，应行使公司履行的本票的所有契约和条件，这样的继承人公司（如果不是公司）将继承公司的权益，并且除非涉及全部或实质性全部公司的财产和资产的租赁，将代替公司，效力等同于作为第一方当事人在本文中被命名一样。随后，这样的继承人公司可以导致在其自己的名义下签署和重新发行本票。之后重新发行的本票在所有方面都将与本在此之前签署时发行具有相同的法律地位和效益。在任何此类合并、合并、出售、转让（但不包括租约）的情况下，在遵守此 第6条 本票第一段中命名为“公司”的人（或按照本 第6条”中规定的方式随后将成为该人的任何继任人，随后可以在此后的任何时间进行解散、清算和清偿，并且，除了在签订租约的情况下，此人将被解除作为本票的债务人和赋予人的责任，以及其根据本票的义务。

如果发生任何此类合并、兼并、出售、转让或租赁，在往后重新发布时，可以对本票据的措辞和形式（但不是实质）进行相应的更改。

本条款的规定 第6条 对公司相继进行的合并或合并以及与另一人合并或将公司的全部或基本全部财产和资产出售、转让或租赁等情况同样适用。

第7条
在转换之前，股东没有任何股东权利

为避免疑义，持有人特此承认并同意，根据本协议的任何规定，或者根据任何权利，（a）在股东大会上为董事的选举或提交给股东的任何事项进行投票，（b）对任何公司行动（无论是在资本重组、发行股票、股份重新分类、股份面值变更或无面值股份变更、合并、合并、安排方案，让与或其他情形）给予或拒绝同意，（c）收到会议通知或收到实物股利或认股权利或其他，直到本票据完全转换为ADS并发行了全部可转换部分的ADS为止，其将没有此类权利。

第八条
请注意转账和取消

8.1.            注册公司将在其主要执行办公室（或由公司指定并在生效日前至少五（5）个工作日通知持有人的其他办公室或地点）维护或要求维护一个登记簿（“注册”），公司（或公司指定并在生效日期前至少五（5）个工作日通知持有人的代理）将充当注册商（“注册代理人”）。注册商将在工作日的工作时间内维护并保持注册簿开放，并在注册簿中记录此债券持有人的姓名和地址（包括每名受让人的姓名和地址）以及该持有人持有的债券的未偿本金金额。

8.2.            登记 的转让和交换。在将本票证转让定期呈交给此票证注册处之前，无论是否逾期，公司和注册处均可视名列在册中本票证持有人为本票证的所有者，以便按照本处所规定的支付以及其他目的，包括确定未偿本金金额，并且无论是公司还是任何注册处均不受相反通知影响。本票证只能通过在注册处登记此类转让或销售来全部或部分转让或出售。在收到（i）附上的形式的已填写和执行的本票转让请求 （ii）带有任何必要背书的本票证的交付（连同任何根据本票所需的任何其他文件）交付给注册处，在任何业务日将录入其中包含的信息在注册处中，并且注册处将发行或导致发行一个或多个新的与已投降的票证证明书的未偿本金金额相同的票证证明书给指定的受让人或受让方。 展览 D (a “转账通知”）转让 或出售所有或部分本票（或针对指定的转换期内的本票部分依据持有人的转换权转让或出售）的权利由持有人和此票证证明书的执行。并通过将本票证（连同任何必要的背书）交付到保管注册簿的地方的注册处的交付，整个业务日以及任何 本票要求的其他文档。注册处将记录其中包含的信息在注册处中，并发行或导致发行一个或多个与已投降的票证证明书的未偿本金金额相同的新票证证明书给指定的受让人或受让方。

8.3.            如果该票据遭到破损、遗失、盗窃或毁坏，公司将在接收到证明该票据丧失、被盗或毁灭以及对此票据的所有权的合理证据的前提下，执行和交付一张新的票据，以替换破损的票据，或替代或替换遗失、被盗或毁坏的票据，新票据的本金金额与破损的票据相同。如果这张票据证书被毁损、丢失、被盗或毁灭，注册处将在收到合理满意的关于此丢失、被盗或毁毁该票据证书的证据以及所有权的证明后，代表公司执行交易所和补发一张新的票据证书，以及核销因被毁损而签发的已遭毁损的票据证书，或代表公司和注册处要求的合理赔偿或获得良好声誉的法律顾问意见后，代替或补颁一张丢失、被盗或毁毁的票据证书，金额为该被毁损、丢失、被盗或毁灭票据证书的未偿还本金。

8.4.            取消所有板块款项已全数支付完毕或本票据已全部按照进行兑换时，该票据将被提交给注册处进行注销，并且不会重新发行。 第三条，该票据证书将被交还给注册处进行注销，不会再次发行。

第9条
赎回

9.1.            兑换 对。在2025年6月30日之前（包括在内）的任何一天，公司有权选择 以等于待赎回票据全部或该部分本金的80％的价格赎回票据的全部或任何部分， 加上截至赎回之日的应计和未付利息。在 2025 年 6 月 30 日之后的任何一天（不包括），公司 公司有权选择以等于本金100％的价格赎回票据的全部或任何部分 票据全部或该部分要赎回的金额，加上截至赎回之日的应计和未付利息（合计， 这个”赎回权”）。为了行使此类赎回权，公司应向持有人发出赎回通知 根据规定，在建议的兑换日期前不少于三 (3) 个工作日 第 10.3 节。之后 行使赎回权，支付适用的赎回金额将以本票据证书的交付为条件 (连同任何必要的背书) 在任何工作日送交登记册存放地的书记官长 交付本说明要求的任何其他文件，并将在紧接下来的第一个工作日送达 (i) 赎回通知交付后的三 (3) 个工作日和 (ii) 赎回通知交付时间中的较晚者 此票据证书。尽管如此，公司无权就以下方面行使赎回权 持有人已根据以下规定向公司交付转换通知的票据的该部分 第 3.5 节 在公司发出赎回通知之日之前。为避免疑问，本公司行使赎回权 该权利不得暂停或以其他方式影响持有人的转换权，但须遵守以下规定 第 9.2 节.

9.2.            预付款 对。在每个转换期开始前的二十 (20) 天内的任何一天，公司应拥有 公司有权选择通过支付等于预付款金额的本金赎回部分票据 金额等于适用预付款金额总额的100％，加上截至预付款之日的应计和未付利息 （这个”预付款权”）。为了行使此类预付款权，公司应向公司发出预付款通知 根据规定，持有人在拟议预付款日期前不少于三 (3) 个工作日 第 10.3 节。 行使预付款权后，适用的预付款金额的支付将以本票据证书的交付为条件 (连同任何必要的背书) 在任何工作日送交登记册存放地的书记官长 本说明要求的任何其他文件的交付，并将在相关转换期的前一天提交。 在公司行使预付款权并在相关转换期之前支付所需款项后， 在该转换期内，持有人的转换权将被取消。为避免疑问，持有人的转换 下一个转换期内与季度转换上限有关的权利将从下一个转换期开始恢复 但将再次受到此影响 第 9.2 节.

9.3.            未来 股权融资。如果公司在到期日期之前与真实第三方投资者或在公开市场完成股权融资（不包括带有股权成分的债务融资），公司应将此类股权融资的净收益的20% 用于赎回部分票据。 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。.

第10条
其他。

10.1.          诚信协商。如果在本票据的到期日，本票据尚未兑现或转换（或公司选择支付现金替代金额或现金结算金额全额结算），且本票据的未偿还本金余额未全额支付，各方应诚信协商，就本票据余额达成一致解决方案。

10.2.          权利终止 所有款项根据本票据应付清时终止 或者 本票据根据约定条款完全转换时终止所有板块在任何时候到期后，本票据项下的所有权利都将终止 或者 根据所述条款完全转换本票据时 第三条.

10.3.          修正 和豁免; 通知。对本票据任何条款的修正或豁免将须经持有人和公司的书面同意。

所有通知、请求、索赔、要求和其他通信将以书面形式进行，将被视为已送达、发送或接收（i）如果当面交付，则在交付日期（ii）如果通过传真或其他形式的电子交付确认收到传输的日期（提供传输确认由发送方机械或电子生成并存档）或（iii）在国际公认的快递公司存入资金并交付给各方后的3个工作日内被视为送达给各方的地址（或按照本通知中规定的为按某一地址指定的地址） 第10.3节):

如发给公司本人，请发至：

能链智电公司。
地址： [REDACTED] 

注意：[已编辑]

邮箱：[已删除]
传真：[已编辑]

如果交易方作为持有人，则为：

LMR多策略主基金有限公司

地址：[隐私内容]

注意：[已编辑]

邮箱：[已隐藏]

复制：[REDACTED]

如果给注册员，则给：

名称: 枫树基金服务（开曼）有限公司
地址: [已编辑]
注意: [已编辑]
电话: [已编辑]
邮箱: [已编辑]

如果是寄给除购买方以外的持有人，则寄到在此人成为持有人时向公司提供的地址。

10.4. 索赔 对于本票应支付的金额若未在应付之日起十（10）年内（以本金为例） 及五（5）年内（以违约利息为例）主张，即过了时效。

10.5.          法律管辖；提交仲裁。.

(a) 本注意事项应受纽约州法律的管辖并解释。

任何关于本票据的争议、纠纷、分歧或索赔，包括存在、有效性、解释、执行、违约或终止以及与之相关的非合同义务引起的任何争议，将提交给香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据提出仲裁通知时有效的HKIAC管理仲裁规则进行仲裁。仲裁地为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭将由三名（3）名仲裁员组成（每名为“仲裁员”）。申请人将提名一名仲裁员；被申请人将提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭主席。

(c) 任何一方均可在仲裁员任命前后的任何时间内，向有管辖权的法院寻求临时禁令、临时裁定或其他临时救济，直至仲裁员作出最终裁决。

(d) 仲裁庭作出的裁决将对当事方具有最终和约束力。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。

10.6.          延迟或遗漏任何一方未就本借据的任何条款严格履行而延迟或未能实施任何权力、权利或救济，都不应被视为放弃或损害这种履行、权力、权利或救济或本借据的任何其他条款，也不会被解释为放弃任何违约或缺失，或默许其中，或对后续发生的任何类似违约或缺失放弃。

10.7.          解释。 如果公司或持有人就本票条款的任何冲突、遗漏或模棱两可提出任何主张，则不因本票是由公司、持有人或他们各自的律师或顾问准备或应要求准备而暗示推定或举证责任或说服责任。

10.8.          规定 对公司的继任者有约束力公司或持有人在本票据中包含的所有条款、规定、承诺和协议，无论是否明示，都将约束各自的继任者和受让人。

10.9.          继任公司的官方行为本票的任何一项行为或程序，根据本票的任何规定授权或要求由公司的任何董事会、委员会或官员执行的，将得到同等的力量和效果，由代表公司的任何其他公司或实体的类似董事会、委员会或官员代表在适当的时间成为公司的唯一合法继任者。

10.10.        不可抗力在任何情况下，公司不会对其义务履行的失败或延迟承担责任，该失败或延迟是因其无法控制的力量导致的，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、战争或恐怖主义行为、公民或军事骚乱、核或自然灾害、天灾或上帝的行为，以及实用程序恢复其义务履行。

10.11.        计算除非在本协议中另有规定，公司或其代理将负责根据本票据进行所有计算。 这些计算包括但不限于VWAP、ADS比率、ADS的最后报价、底价、底价股价、转换价、现金替代金额以及根据本票据需要进行的任何调整，包括确定是否需要进行调整。公司或其代理将以善意进行所有这些计算，在明显错误的情况下，公司或其代理的计算将是最终且对持有人具有约束力的。如果这些计算由公司而非第三方进行，并且持有人诚信声称这些计算存在明显错误，公司将请求独立的投资银行进行此类计算。

10.12.        不会有任何扣缴所有由公司或公司的继承者在本票据项下或关于本票据向投资者或持有人做出的所有支付和交付，包括但不限于本金支付（包括如适用的赎回款项和现金替代金额），以及在任何本票据转换时向投资者或持有人交付ADSs（以现金支付任何不足一份的ADS）将在不扣减或扣缴任何当前或未来征收的任何性质的税费、税收、评估费用或政府费用的情况下进行，这些税费、税收、评估费用或政府费用是由公司或公司的继承者为税务目的设立、居住、经商或通过支付或被视为支付（或其任何政治分支或税收机关或其内部的税收机关）所征收或征收的； 除非此类扣缴或扣减是法律、法规或具有法律效力的政府政策所要求的。

[本页其余部分已故意留空]

附表A

本票未偿本金金额表
本票证书发布的相关事项

鉴于本票证发行的本票本金金额已作出以下所述部分转换产生的减少：

附件1

鉴于上述事实，公司已于上述日期签发本票证。

[可转换票据的签署页]

[转换票据签名页]

展品 A

转换通知形式

展品 A

展B

现金替代选举通知表格

展B

附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。

相关事件看跌期权通知表

附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。

展览 D

转让通知书形式

展览 D