展品10.2

符号“[已删除]”表示某些已排除的特定信息的地方，因为它既不重要，又是公司视为私人或机密的类型。

股权购买协议

由以下签署

中国 NEWLINk控股有限公司（中国能链控股有限公司)

DADA AUTO

和

中能控股国际有限公司

日期：2024年8月30日

目录

“合并子公司”指在任何日期，如果以该日期为基准编制财务报表，则账目将与公司合并的任何子公司。为了4.04和5.01条以及“豁免子公司”一词的定义，合并子公司包括任何豁免子公司。

安排一家公司披露计划表

附件A 转让书式和买卖记录

借据形式b展示表格

股权购买协议

这份 股票购买协议（以下简称“本协议”）协议日期为2024年8月30日的本协议由以下各方签署：（i） 中国Newlink控股有限公司（中国能链控股有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司（简称“买方”）；（ii） Dada汽车，一家根据开曼群岛法律成立的免税公司（简称“卖方”), and (iii) Sinopower Holdings International Co. Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Hong Kong (the “公司”).

鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。

鉴于，卖方是公司89,999,000股普通股的记录持有人，占公司已发行和流通股份的89.999%。

鉴于，买方希望从卖方购买，并且卖方愿意卖出所购买的股份（如下定义）以换取总购买价格（如下定义）。

鉴此，各方均意图在本协议中列明其在上述普通股出售和购买之前所拥有的特定权利和义务。

鉴于，购买方和出售方的董事会已审查、批准并认为本协议及其所拟议的交易为明智之举。

根据下列约定和之后包含的承诺及相互契约，并意在法律上约束，各方特此达成以下协议：

第一条

定义

第1.1节某些定义根据本协议的目的，以下术语应具有本协议中指定的含义。 1.1章节:

“2024年实际息税前利润“ 具有所指定的含义 第2.4(a)(i)节.

2024年 中期基本报表”在2.1(k)中有特定的含义 第3.6(a)节.

“2024年目标息税前利润“ 具有所指定的含义 2.4(a)(i)部分.

“2025 实际息税前利润”在2.1(k)中有特定的含义 第2.4(b)(i)节.

“2025付款分期“ 具有所指定的含义 第2.3(b)(i)款.

“2025年目标息税前利润“ 具有所指定的含义 第2.4(b)(i)条.

“2026 实际利润」 具有归属于它的含义 第 2.4 (c) (i) 节.

“2026年分期” 具有所指定的含义 第2.3节(b)(ii)条款.

“2026目标EBIT” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第2.4(c)(i)条款.

“2027 分期付款“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第2.3节(b)(iii).

“ABAC法律“ 具有所指定的含义 3.14(a)部分.

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「 表示任何其他直接或间接通过一个或多个居间人控制，或被控制，或与之共同受控的个人，包括但不限于任何个人或其直系家庭成员。

“同意 董事会组成“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第6.8节.

“总购买价格“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第2.2节.

“协议“” 在序言中所赋予的意义。

“反洗钱法律“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第3.14(b)节.

“适用的会计标准 规准「」表示香港财务报告准则或公司采纳并在基本报表中一贯适用的其他会计准则。

“资产负债表日期“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第3.6(a)条款.

“董事会「”」代表公司董事会。

“业务对于集团公司而言，「业务」指目前所从事的业务，在集团公司方面，则指整体集团公司目前所从事的业务。

“业务日” 意指非星期六或星期日，或者香港、中华人民共和国或开曼群岛的银行被要求或授权停业的其他日子。

“结束” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 2.5条中所述的任何适用法律所要求的扣除税项，以及任何被交出的证书所必须扣除的任何税项，被支付代理人（或其他任命该付款的或代理人） 定义的付款人在支付给证书的登记持有人之外支付合并代价时。.

“截止日期” 其含义在于 第 2.5 节.

“结业 分期付款“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第2.3节.

“权益代理“”在序言中被赋予了意义。

“公司 基本保证”表示所载于 第3.1条, 条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。, 3.3, 第3.4节, 第3.5节, 第3.6节, 第3.7节和页面。第3.9节.

“合约“ 意指任何合约、协议、契约、债券型、抵押、贷款、文书、租约、特许权或许可证（无论书面或口头）。

“控制一个特定人的「」指的是无论是否行使，具有指导该特定人业务、管理和政策的权力或权威，直接或间接地，无论通过拥有表决权证券、合同或其他方式，该权力或权威假定在对该特定人拥有受益所有权或指导超过百分之五十（50%）得投票权的选民或股东的表决时该权力将被视为确定存在，或者控制该特定人董事会（或类似治理机构）过半成员的组成；该词相对应于上述含义。控制该「」一词相对应上述内容。

“披露清单” 指的是基于本协议日期并附于本协议中的披露日程。 附表A.

“息税前净收益「净利润」，对于任何期间，指根据适用会计准则确定的公司及其附属公司在该期间的合并净利润，在计算该净利润时所减除的范围内进行调整，无重复计算：

(a) 利息费用：所有利息，无论是支付还是应计的，包括利率套期保值协议下的任何支付；

(b) 税收：所有收入税，无论已支付、应付或预留；

(c) 非凡和非经常性项目：任何非凡、飞凡或非经常的收费、费用或亏损，包括任何与收购、重组成本或偿还债务有关。

“股票的权益”表示对任何个人而言，指该个人的股本、会员权益、合伙权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及任何可直接或间接转换为、行使或交换为该股本、会员权益、合伙权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益的期权、认股权证或其他证券（无论这些衍生证券是否由该个人发行）。

“现有文章” 意味著采纳于2023年8月9日的公司章程。

“FCPA” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 本协议日，所要约3.14(a)板块列明了一份真实完整的列表，并且本公司已在本协议日之前向母公司提供了真实完整的副本（包括所有修订、修改、扩展、续约、附表、展览或有关的附属协议），但不包括任何公司福利计划：.

“基本报表“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第3.6(a)条款.

“政府当局” 指具有权限管辖的跨国、国家、联邦、州、市、郊区或当地法院、行政机构或其他政府或准政府实体或当局，行使涉及跨国、国家、联邦、州、市、郊区或当地政府的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、局、机构、局部、机构或其他监管、行政、司法或仲裁权力，以及任何上市有任何一方或其联属公司的证券的证券交易所。

“集团公司” 代表该公司及任何其直接或间接受该公司控制（除自然人外）的人。

“历史 基本报表“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第3.6(a)条款.

“香港国际仲裁中心规则” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第10.3(a)条.

“直系亲属 成员「」指任何自然人，(a) 这人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子孙女、兄弟姊妹及兄弟姊妹之配偶（不论是否通过收养或生育）、(b) 这人的子女、孙子孙女及兄弟姊妹之配偶（不论是否通过收养或生育）之配偶，以及 (c) 由前述人士直接或间接或透过一个或多个中间人控制的遗产、信托、合伙关系和其他人。

“负债任何人的「款项」，不重复计算，包括（i）有关该人的借贷款项及凭证、债利，应付利息、预付款、违约和赎回成本、溢价或罚金、未付费用或支出以及其他金钱债务，就（A）该人所负有的借款债务及（B）该人应对其负责或承担支付的凭证、公司债、债券或其他类似工具所展现出的债务；（ii）作为财产或服务延期购买价格而发行或承担的所有本该非本该之债务（无论是否带条件），该人的所有有条件销售债务和该人根据该人过去惯例与业务通常进行的所有标题保留之债务；（iii）所有租赁已资本化之债务；（iv）所有应于利率保护协议、外汇货币兑换协议或其他利率或汇率避险或掉期安排终止时支付之责任和负债；（v）任何人所属债务之类型，包括（i）至（iv）款的支付，该人直接或间接，作为债务人、担保人、保证人或其他任何身分，都应对支付的债务；以及（vi）其他任何人的类型之款，该债务由任何财产或资产之任何抵押品保证，该人是否承担该债务。

“已赔偿的 一方“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第9.2节(b)(i).

“赔偿方” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第9.2(b)(i)条款.

“知识产权指的是所有知识产权，包括（i）发明、发现和过程的所有知识产权，以及所有专利和专利公开，（ii）所有商标、服务商标、商业名称、品牌名称、商业形象权、商标、网域名称和公司名称，以及在适用法律下被承认的其他来源指标和由此象征的业务的商誉，（iii）所有媒体中的版权和作品，包括所有设计，（iv）所有计算机软体、数据库和程序，（v）所有商业秘密、专利技术和其他专有或保密信息，以及（vi）前述各项的所有申请、注册、续展、外国对应品、延伸、续部、部分续部、再审查、再核发和分割。

“法律” 表示任何外国、联邦、州、市政、地方立法、法规、条例、规则、法令、管辖机关或司法管辖区的任何普通法。

““法律诉讼” 指任何行政机构或法院进行的诉讼、聆讯、索赔、指控、稽核、诉讼、诉讼、调查、仲裁或程序（无论是民事、刑事、监管、行政还是根据法律或公平原则）。”表示任何由政府机构进行的司法、行政或仲裁行动、诉讼、程序或调查（无论民事或刑事、司法或行政、法律或衡平、公开或私人）的情况。

“责任。” 表示所有债务、责任或义务（无论是直接还是间接、绝对还是条件、已发生或未发生、清算或未清算，或到期或将来到期），包括根据任何法律、法令、法律程序或合同产生的债务，并包括所有相关的费用和支出。

“Lien” 意指任何留置权（包括但不限于税收留置权）、附着、质押、抵押、信托契据、安全权益、索赔、租赁、 费用、选择权、限制性契约、优先购买权、优先提供权、通行权、支配权或其他具有相似效力的限制。

“贷款 还款金额“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第2.2节.

“最后截止日期” 代表2024年11月30日。

“亏损” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第9.2条款(a)的规定。.

“重大不利影响「变数」意指任何变化、情况、事件或效应，无论个别或总体上，是或将对（a）作为整体的集团公司的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或营运结果产生或将会产生实质不利影响；或（b）非购买方以外的任何一方完成本协议所预期的交易并履行其在本协议及任何其他交易文件下的义务的能力。

“主要合同指每份合同︰（非本交易文件）集团公司作为一方或受约束的合同，（i）单笔支付现金、财产或服务，内容（无论是否）涉及美金700,000（或按其他货币等值）或以上，或者在不少于本协议之协议日期一年后尚未届满；（ii）与政府当局签订；（iii）限制或限制任何集团公司在任何方面、时间或地点竞争或从事业务的能力，或包含任何专属性或变更控制条款；（iv）授予授权书、代理或类似的授权；（v）涉及美金700,000（或按其他货币等值）或以上的债务，提供信用扩大、提供保障或任何担保，或提供“维持”或其他遵循他人财务报告控制项协议；（vi）涉及知识产权，除了“缩水”或“即揭即用”的商业软体；（vii）是不动产或动产租赁合同；（viii）是保险单；（ix）属于任何集团公司业务范畴之外；或（x）对任何集团公司具有重要性或对任何集团公司具有重大依赖的合同。

“物料许可证意思是业务的所有子公司取得，以及政府机构签发或授予的所有特许经营权、许可证、批准、授权以及任何类似文件，无论是个别地或总体地，在整个业务的开展上对于集团公司至关重要。

“NaaS” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第6.5(b)节.

“认股权证” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第2.3(c)部分.

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。「订单」表示政府当局的任何书面命令、禁令、判决、法令、具法律约束力的通知、裁决、书面命令、评估或仲裁裁决。

“普通股”或“股份「股份」指公司资本中无面值的普通股。

“派对” 表示本协议当事人。

“「许可」指由任何政府机构发布的许可证、执照、登记、占用证明、批准或其他授权。” 代表由政府机构批准、授权、同意、许可、证件或发出的任何批准。

“Person”代表著任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“中华人民共和国”或“中国「中华人民共和国」指的是，不包括香港、澳门以及台湾，在本协议中。

“已购股份。” 意指截至本日日期，卖方持有或受益拥有的89,999,000股普通股。

“购买人“ 在序言中赋予了其意义。

“购买者 受赔方“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第9.2条款(a)的规定。.

“购买价格 调整“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第 2.4 条.

“关系人『股东』、『个股东或股本持有人』表示，与其联系公司（「联属公司」）合计直接或间接拥有不少于任何集团公司总发行股本的5％者，『董事或管理人员』以及『列明于（i）和（ii）条款下的人士之联属公司』的联属公司，在每个（i）、（ii）和（iii）情况下，不包括任何集团公司。

“释放” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第6.10(a)部分.

“已发布的索赔” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第6.10条(a).

“释放的人员” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第6.10(a)节.

“释放人士” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 第6.10(a)部分.

“代表人” 具有2.4(c)(i)节中所指定的含义 本协议日，所要约3.14(a)板块列明了一份真实完整的列表，并且本公司已在本协议日之前向母公司提供了真实完整的副本（包括所有修订、修改、扩展、续约、附表、展览或有关的附属协议），但不包括任何公司福利计划：.

“卖方“ 在序言中赋予了其意义。

“卖方银行账户除非卖方以书面方式另行指定，否则"银行账户"指以下账户：

账户名称：Dada Auto

账户：1084190019

Swift代码：CITIHKHX

地址：大开曼岛103号南教堂街，港汇大厦4楼，邮政信箱10240号，开曼群岛KY1-1002。

“卖家 基本担保“”是指在中列出的陈述和保证 第4.1节, 第4.2节, 第4.3节 和 第4.4节.

“股东贷款” 代表截至本日期为止卖方向集团公司提供的贷款，剩余本金为RMb 88,640,000。

“跨度时期” 表示任何开始于或之前并在截止日期后结束的任何应税期间。

“税额”或“税收”在中华人民共和国指：(a) 任何国家、省、市或地方税收、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于所有净利润（包括企业所得税和个人所得代扣税），营业额（包括增值税、营业税和消费税），资源（包括城镇土地使用税），专门用途（包括土地增值税、城市维护建设税和额外教育费），财产（包括城市房地产税和土地使用费），文档（包括印花税和契税），登记，社会保险（包括养老金、医疗、失业和其他社会保险代扣），住房资金和关税（包括进口税和进口增值税），以及其他各种性质的税收、收费、费用、征税或其他评估（如适用），(b) 所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或任何政府机构因与前述(a)款项有关而加收的额外金额，以及(c) 任何政府机构就前述(a)和(b)款项而实施的任何形式转让者责任；(ii) 在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：所有与前述(i)相同的责任。

“税务申报” 表示任何与税务有关的文件、报告或声明，包括任何所需提交的文件（包括附件）、任何修正文件，包括任何信息报告、退税申请、修正文件或预估税金申报书，并包括可能或需要的组合、合并或单一申报书，用于包含任何集团公司的任何实体集团。

“第三方索赔“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第9.2(b)(ii)条.

“总代价“ 具有所指定的含义 第2.2节.

“交易文件“ 代表本协议、该票据及其他在本协议所证明交易完成期要求任何一方执行或交付的协议或文件。

“交易 开支“”在“1.3(a)”中具有所指定的含义。 第10.1节.

“转移对于任何人的任何股权证券而言，“卖出”一词指的是（i）作为动词时，出售、转让、处分、交换、质押、 负担、质押或以直接或间接方式（包括根据衍生交易）转让此类股权证券或其中任何参与或利益，或同意或承诺执行上述任何行为，以及，（ii）作为名词时， 此类股权证券的直接或间接买卖、转让、处分、交换、质押、负担、质押或其他转让，或对此类股权证券或其中任何参与或利益的任何协议或承诺。

“担保方” 指的是，集体指公司和卖方。

第1.2节解释和施工规则

(a)            除非另有明文规定，就本协议而言，应适用以下解释规则：

(i)            本协议的条文，分为条款、章节和其他细分，以及插入标题仅为方便参考，不影响或用于解释此协议；

(ii)           本协议中关于条款、章节、附件或附表的任何提及，指的是本协议的条款或章节，或者是本协议的附表或附件，除非另有说明。此处或相关处提到的所有附件和附表，均在此被纳入并作为本协议的一部分，如同完整条列于此。

(iii)          本协议中对性别的任何提及均包括所有性别，而只传达单数的词语也包括复数和 反之亦然;

(iv)          词语“包括”或其任何变体的含义（除非其使用的背景显示另有要求）为“包括但不限于”，并不应被解释为将其后的任何一般叙述限制为其项目或事项即刻后续的具体或相似事项；

(v)           「以下」、「后文」、「本协议」和「据此」等词语指涉整个协议，而非仅仅是该词语所出现的子部分，除非情况另有要求；

(vi)          在计算根据本协议要执行任何行为或采取任何步骤之前、之内或之后的时间段之前，应排除用于计算该时间段的参考日期。

(vii)         「非可评定」一词，当用于股份时，表示持有人在发行股份时无需支付任何进一步款项；并且

(viii)            除非另有规定，本协议中对$或US$的任何提及均指美元，即美国的合法货币， 并且本协议中对RMb的任何提及均指中华人民共和国的合法货币。

(b)　　　　　　　　　　在出现模棱两可或意图或解释问题时，不应因本协议的任何条款的创作而推定或负担证明，以支持或反对任何一方。

第二篇

销售和购买

第2.1节买卖购买的股份根据本协议中所订的条款和条件，在交割时，卖方应向买方卖出并转让购买的股份，而买方应向卖方购买该等股份，并按照总购买价格（如下所定义）条件进行交易，并获得所有留置权的自由。

第二节总计 考虑。总考量（」总考量」) 根据本协议，约为人民币 101,850,000 元 总金额，或以美元或港元计算的等等值金额，以现金支付，如有根据本条款进行调整， 金额须包括：(i) 所有购买股份的人民币 13,210,000 元（」总购买价」)，以下规定 根据本条款的调整，及 (ii) 人民币 88,640,000 元，以转让集团公司应付的股东贷款 向卖家（」贷款还款金额”).

第2.3节付款方式.

(a)            在交割（如下定义）后六十（60）天内，购买方应支付合计购买价款的第一期分期款项，金额为4,210,000令吉（以下简称「交割分期款」，或相当于美元或港币的金额，通过银行电汇即时可得资金支付给卖方的账户（或由购买方和卖方书面协议的其他支付方式）。

(b)　　　　　　　　　　购买价款余额将由购买方于三（3）年期间支付给卖方，自2025年起，并根据此处进行调整。付款时间表如下：

(i)            人民币 3,000,000元，或相等美元或港元金额，应根据本协议进行调整，在2025年6月30日支付（“2025年分期付款”).

(ii)           人民币 应根据下文进行调整，于2026年6月30日支付相当于3,000,000美元或港元的款项（「2026年分期”).

(iii)          人民币 3,000,000元，或相当于美元或港元的金额，应按此条款进行调整，在2027年6月30日支付（“2027分期付款”).

(c)            作为对集团公司欠股东贷款的转让，买方应于闭幕日期（如下所定）发行一张有利于卖方的本票，形式大致为 附件 B hereto (the “认股权证），应付给卖方的本金金额等于贷款还款金额。

第2.4节购买价格调整。 在第2.3(b)节中订明的2025期款、2026期款和2027期款 将依据公司前一年实际达致的EBIt进行调整（即“购买价格调整”），遵守以下规定：

(a)2025 分期付款调整：

(i)            假如2024财政年度公司的实际EBIt（简称为“2024实际EBIT”）不足RMb 13,000,000的90％，则2025分期款将调整为以下两者中较高的金额：(i) 相当于2024实际EBIt除以2024目标EBIT乘以RMb 3,000,000的金额，(ii) RMb 2,000,000。2024实际EBIT2024目标EBIT2025分期款2025应付分期款

(ii)           若2024年实际EBIt超过2024年目标EBIt的110％，则2025年的分期付款将调整为(i) 相当于由RMb 3,000,000乘以一个分数计算而得的金额，其分子为2024年实际EBIt，分母为2024年目标EBIT中较低的数值；(ii) RMb 4,000,000。

(b)             2026年 分期付款调整：

(i)            在2025财政年度期间，若公司的实际EBIt低于RMb 28,000,000的90%（即“EBIT”），则2026分期支付金额将调整为(i)相当于RMb 3,000,000乘以一个分数的金额，其中分数的分子为2025年实际EBIt，分母为2025年目标EBIT的（件），(ii) RMb 2,000,000中较高的金额。2025 实际EBIT2025目标EBIT2025年实际EBIt2026分期支付

(ii)           如果2025年实际EBIt超过2025年目标EBIt的110％，则2026年的分期付款将调整为以下两者中的较低者：(i) 等于RMb 3,000,000乘以一个分数的金额，分数的分子是2025年实际EBIt，分母是2025年目标EBIT; (ii) RMb 4,000,000。

(c) 2027年分期付款调整

(i)            在 本公司在 2026 财政年度内实际电子结算结算的事件（」2026 实际营收利率」）跌倒 低于人民币 42,000,000 元的 90%（」二零二六年目标利润」），二零二零七年期付款将调整为 (i) 等于 3,000,000 人民币的金额乘以分数，其分数为 2026 年实际实际 eBIT，分配 为二零二六年度目标利润；(ii) 人民币二百万元。

(ii)           假若2026年实际EBIt超过2026年目标EBIt的110％，则2027年的分期款将调整为以下两者中较低的金额：(i) 相当于RMb 3,000,000乘以一个分数的金额，分数的分子是2026年实际EBIt，分母是2026年目标EBIT；(ii) RMb 4,000,000。

在任何根据进行调整后的情况下 第2.4(a)(ii)条, 第2.4(b)(ii)条以及 第2.4(c)(ii)条， 购买价格调整将由买方支付给卖方，在确定适用年度实际EBIt后的20个业务日内结算。

在适用调整的任何情况下， 第2.4(a)(i)条, 第2.4(b)(i)条以及 第2.4(c)(i)条款如果由于购买价格调整的结果，卖方对某一特定年度应当获得的金额少于买方已经为该年度支付的分期付款，卖方将有责任在适用年度实际EBIt最终确定后的20个业务日内将整个差额退还给买方。

第2.5节结束日期根据本协议的条款和条件，根据本协议所规定的所有已购买股份的销售和购买（本协议拟定的日期不晚于满足或有效放弃第七条所载的条件后第五（5）个业务日在远程交换电子文件和签名的情况下进行，结束）（交割日发生的日期为“ 第VII条（除了其性质上应在交割时满足的条件外，但需注意在该时候满足或放弃这些条件）（交割发生的日期为“结束日期除非购买方和卖方书面同意另行时间、日期或地点，否则应按照结算时所发生的所有交易均被视为已经进行，以及在结算时所有各方需执行和交付的文件应被视为已同时进行和执行，直到所有文件被执行、交付。

第2.6节结束时 公司交付。在结束时，公司应交付，卖方应提供必要协助，使公司能够交付给买方：

(a)            公司成员登记册副本，日期为截止日，并由公司注册办公室提供者适当认证，证明购买人所有已购买股份的所有权被清除所有留置权；

(b) 购买人名义之股票证书，日期为交割日并由董事签署，证明购买人持有所有已购股份并且不受任何留置权影响。

(c)            在交割日期之前，董事会已经正当有效地通过的决议副本，证明公司董事会已授权执行并交付本协议书以及其他交易文件，该协议书是该公司的一方，并完成本协议书及相关交易所构想的交易。

(d)            公司结算日前董事会已适当并有效通过的决议副本，证明股东授权执行和交付本协议及公司作为一方的其他交易文件，并完成本协议和其中规定的交易，其中包括每位股东不可撤销地放弃在现有章程、股东协议或其他文件下拥有的任何和所有优先购买权、优先购买权、跟随权及所有其他类似权利；

(e)            公司和卖方根据合约中所规定的结案证书 第7.2(f)条.

第2.7节结束 卖方交付在结束时，卖方应交付或致使交付予买方：

(a)            作为转让和售出通知的转让工具 展品就所购股份方面，由该卖方正式执行

(b)　　　　　　　　　　证明卖方拥有89,999,000股普通股的原始股份证书（约定，该股份证书将立即被公司废止）；或者，如果该原始股份证书无法在交割时交还给公司，则就这89,999,000股普通股向公司的注册办事处提供可接受形式和内容的遗失股份证书的宣誓书和赔偿，并向买方提供。

(c)            董事会及卖方股东已正确并有效通过的决议副本或其他内部授权，证明其授权签署和交付本协议书及其他交易文件以及实现所述交易。

第2.8板块买方完成交付在交割时，买方应向卖方交付或买方应导致交付所有本文件中所指定的所有闭闭结交割文件。 文章 II:

(a)            买方董事会于交割日之前已适当且有效采纳的决议副本，证实荤买方董事会授权签署并交付本协议书及买方是一方的其他交易文件，并实施本协议书及其所构想之交易。

(b)　　　　　　　　　　由买方于结算日签署并盖章的备忘录。

第三条款

就THE GROUP部分之声明和保证 企业

保证人共同及各自向购买人保证，本文件所载声明自本日及交割日时为真实正确（除非某些声明明确涉及其他日期，在这种情况下则为该其他日期）。 第三条款 为本日及交割日当时真实正确，除非任何声明及保证明确涉及其他日期，即根据该其他日期。

第3.1节组织； 存续正常公司为一家依股份有限公司组织、依法成立并依法存在的香港公司，并具备所有必要的公司权力与权威，以拥有、租赁和经营其财产，并进行其目前所从事的业务。该公司已依法获得资格或授权进行目前的业务，并在所需资格或授权的每个司法管辖区中依法存续正常。现行章程的真实完整副本，截至本协议日期和交割日期之前立即生效，已提供给购买方。

第3.2部分授权。 公司具有签署和交付本协议及公司作为一方的其他交易文件，履行本协议及其附表项下义务并完成本协议及其附表所规定的交易的一切必要权力和权限。公司已经采取一切必要行动，授权签署和交付本协议及公司作为一方的其他交易文件以及完成本协议及其附表所规定的交易。公司已经在交易众方面授权并签署交付了本协议，以及公司作为一方的每份其他交易文件将在截止日期前或截止日期前得到合法授权并签署交付，而其他各方（如果有）也已经或将在截止日期前或截止日期前经得到授权、签署、交付，该协议即代表公司的，以及公司作为一方的其他交易文件即将构成公司的合法、有效、具有约束力的义务，按照各自规定得到执行。

第3.3节冲突; 第三方同意.

(a)公司对本协议或公司为之签署的其他交易文件的执行、交付和履行，本协议或上述文件所规定的交易的完成，或公司对本协议或上述文件的任何规定遵守，均不会违反或冲突，不会导致违反或违约（无论是否通知或经过时间流逝，或二者兼有），或失去权益，也不会导致任何终止权利、同意或解除或增加任何费用、责任或义务，不会导致（i）任何现有章程或任何其他集团公司的章程和公司章程或类似组织文件，（ii）任何重要合同或重要许可证，（iii）适用于任何集团公司的任何命令或任何绑定任何集团公司的任何属性或资产的任何权令；或（iv）任何适用的法律所产生的违反或冲突。

(b)　　　　　　　　　　没有在执行和交付本协议或其他交易文件，或公司遵守本协议或其他文件之任何条款，或完成本协议或其他文件所构想之交易或履行之者中需征得政府机构或他人的同意、放弃权利、批准、订单、许可或授权、声明、申报或通知。

第3.4节首字母大写.

(a)            公司全部已发行和流通的股本包括1亿股普通股。已购买股份占公司已发行和流通股份的89.999%。

(b)　　　　　　　　　　公司的所有已发行和流通股份均经适当授权、有效发行、全额支付并无需进一步征收款项。披露计划书第 3.4(b) 条列出了所有普通股的记录持有人和有益持有人的完整准确列表，以及他们分别持有的普通股数量。

第3.5节集团 公司.

(a)            第3.5(a)条所有板块之披露计划设有一份包含所有集团公司（不包括本公司）的完整且准确名单，对于每一家此类集团公司，列明其名称、注册或组织所在司法管辖区、股东姓名以及每个股东所持有之股本或其他权益金额。每一家此类集团公司（i）是一家经适当组织并有效存在的实体，如适用，符合其组织司法管辖区法律的要求；（ii）已获得适当资格或授权以作为外国公司或实体经营，并如适用地在所经营业务或拥有财产所需资格或授权之每一司法管辖区中均名列当中，因此俱状态良好；及（iii）具有进行现在所从事业务之财务或实体权力与授权，可拥有、租赁和营运其财产并经营其业务。除了披露计划之部分所述之外，所有板块皆不是任何合资企业、伙伴关系或其他类似安排之参与者，或以任何方式拥有或控制（直接或间接）任何个人之股份或权益。 第3.5(a)条所有板块之披露计划，没有任何一家集团公司是任何合资企业、伙伴关系或其他类似安排之参与者，或以任何方式拥有或控制（直接或间接）任何个人之股份或权益。

(b)　　　　　　　　　　所有板块的已发行股本、注册资本或其他资本利益均为有效发行，已全数支付并不可评估，并且所有者完全持有，不受任何留置权制约。除其他板块中披露的事项外，没有任何期权、warrants、权利（包括转换或优先购买权和优先承购权）、认股权、或其他权利、代理人或股东协议或任何类型的合同，不论是直接还是间接，赋予持有人购买或以其他方式取得或强制任何集团公司（除公司外）发行、赎回或赎回任何集团公司的股份或其他证券的权利。 第3.5(b)　披露清单中没有任何未行使的期权、warrants、权利（包括转换或优先购买权以及最优先承购权）、认股权、或其他权利、代理人或股东协议或任何类型的合同，不论是直接还是间接，赋予持有人购买或以其他方式取得或强制任何集团公司（除公司外）发行、赎回或赎回任何集团公司的股份或其他证券的权利。

(c)            没有人有权任命或指派任何人为监事会的观察员。

第3.6节基本报表.

(a)对于公司在截至2022年12月31日和2023年的两个财政年度结束时的合并资产负债表，以及公司的合并利润表、留存收益、股东权益和财务状况变动表，以及所有相关附注和附表的真实完整副本（统称为“基本报表历史财务报表），以及公司从2024年1月1日到2024年6月30日的期间的合并资产负债表，以及公司的合并利润表、留存收益、股东权益和财务状况变动表，以及所有相关附注和附表（2024年6月30日以下简称“资产负债表日（以下简称“合共，”2024中期财务报表”，并与历史财务报表一起统称为“基本报表公司已交付给买方。基本报表(i)根据集团公司的账簿和其他财务记录编制；(ii)合理呈现了截至相关日期和涵盖期间的集团公司的综合财务状况和经营结果。 (iii) 已按照适用的会计准则编制，与集团公司过去的惯例一致，并且(iv)包括了所有调整（仅包括正常发生的应计）以便公平展示集团公司综合财务状况和经营结果，截至相关日期和涵盖期间。

(b)　　　　　　　　　　没有任何集团公司除了（i）基本报表中反映或保留的负债，和（ii）资产负债表日后业务中所发生的负债。

第3.7条充分性。群组公司正在按业务的日常运作进行业务。业务属于持续经营项目。群组公司持有并将保留的业务和资产，在收盘时将由群组公司持有，构成进行业务所需以及足够进行业务相同方式执行的所有资产、业务、权利、许可证、知识产权、数据和合同。

第3.8节法律 诉讼除第3.8节披露日程中所披露的事项外，对任何集团公司，或对任何雇员、高级管理人员或董事涉及与集团公司的关系的任何法律程序，没有未结案或据公司所知尚有可能发生的法律程序，包括但不限于任何质疑交易文件有效性、公司进入任何交易文件之权利、公司履行任何交易文件所载事项的权利和义务之法律程序。对任何集团公司尚未生效或合理预期会限制公司履行任何交易文件所载义务或完成任何交易文件所载事项的法院裁定，亦无法院裁定禁止任何集团公司履行其根据任何交易文件之义务或完成任何交易文件所载事项。任何由集团公司发起并仍未结案，或任何集团公司意图发起的法律程序均不存在。

第3.9控制项标题 资产；留置权和抵押权。每个集团公司独自拥有或租赁进行业务所需的所有资产和资产，并且这些租赁的资产或资产并非被相关方拥有。每个集团公司对其所有房地产和资产，包括但不限于财务报表中列明的所有房地产和资产以及其所有租赁权益拥有完整且具市场性的所有权，并且对其所有租赁资产和资产拥有完整的权利，而不受任何留置权的约束。就租赁的资产和资产而言，每个集团公司在所有适用租赁条款方面均处于合规状态。每个集团公司的资产和资产均处于良好维修状态并且正常运作，坏的正常磨损除外。

第3.10节知识产权.

(a)            每个集团公司都拥有足够的权利（包括但不限于开发、维护、许可和销售权）或者拥有使用所需的所有知识产权的授权，以进行业务，而不会与他人的权利产生冲突或侵权。没有任何集团公司受到任何主张的抨击且尚未解决，也没有任何集团公司知悉任何其他人士对其提出的具腾或要求，挑战或质疑该集团公司对其拥有或使用的任何知识产权的有效性，可执行性，所有权，权利或使用情况，或其中任何集团公司具有法律权利的有效性，或与之相关任何许可证或类似协议的有效性或效力，（ii）指控侵害其他人的知识产权，或（iii）指控任何非正当竞争或贸易行为。没有任何集团公司收到任何沟通，指控该集团公司违反，或通过按照其提议的方式开展业务将侵犯其他人的任何知识产权。

(b)　　　　　　　　　　每个集团公司已采取一切合理措施和措施来确立并保留所有业务所需的知识产权所有权或法律上足够的权利；每个集团公司已采取一切合理步骤来注册、保护、维护并保护业务所需的知识产权，包括任何可能因不当或未经授权的披露而损害其价值或有效性的知识产权，并已签署适当的保密协议和机密协议，并就前述事项进行所有适当的申报、注册和付费。没有任何其他人对任何集团公司的任何知识产权进行侵权、盗用或其他违反。

(c)            每一集团公司拥有任何有关或拟用于该等集团公司的任何知识产权的全部权利，无论是涉及或包含该等集团公司的任何过去、现有或拟用活动、服务或产品，该知识产权是由任何时候被该等集团公司聘用的任何顾问制作、开发、构思、创建或编写。任何一家集团公司的前任或现任员工，以及任何一家集团公司的前任或现任顾问，都没有任何对任何集团公司的知识产权拥有权。除了在披露日程表的第3.10(c)部分所披露的情况外，每一家集团公司在交割时作为现任或前任员工，以及作为现在或曾为顾问的现任或前任之任何一家集团公司的聘请者已执行了一项机密资讯、专利转让、非竞争和非招揽协议，其格式已提供给购买者。没有任何一名员工或顾问，无论是目前或以前被任何集团公司雇用或以其他方式受雇或参与，违反了该协议。任何一家集团公司的任何顾问都签署了基本上与提供给购买者一致的顾问合同。没有任何集团公司正在使用或计划使用，也不认为有必要利用任何其员工（或目前打算雇用的人员）在其受雇范围以外或之前制作的任何发明。 交易时间表的第3.10(c)部分每一家集团公司在交割时作为目前或以前雇用的员工，或者作为现在或曾经受聘为顾问的现任和前任员工，已执行一份机密资讯、发明专利转让、非竞争和非招揽协议，其格式已提供给购买者。任何一家集团公司目前或以前雇用或以其他方式受雇或参与的员工或顾问并未违反该协议。任何一家集团公司的任何顾问都已签署与提供给购买者基本一致的顾问合同。对任何一家集团公司而言，没有使用或计划使用任何其员工（或其目前打算雇用的人员）在聘用范围以外或之前制作的任何发明，亦不认为有必要利用。

(d)            任何集团公司拥有的知识产权，或者任何集团公司具有法律权利，且对业务的运作至关重要，不论是现在还是预期进行的业务，都不受任何安防利益、质押、许可证或其他授予其他人相关权利的合同的约束。 任何集团公司尚未（i）转让或让与，（ii）对任何人授予许可权，或（iii）以源代码形式提供或授予与业务有关的任何知识产权，这些知识产权属于任何集团公司拥有，或者任何集团公司具有法律权利。

第3.11节税收.

(a)            每个集团公司都已按照法律要求及时提交了应提交的所有税务报告，并且所有此类税务报告在各方面均是真实、正确且完整的。每个集团公司均已全额支付了其应支付的所有税项，并且目前没有任何税务留置权（除了尚未到期或应付的当前税项）。基本报表中的税务项下充分反映了每个集团公司的所有未支付税项，无论截至有关基本报表日期时是否已评定或有争议。

(b)　　　　　　　　　　目前没有任何政府机关对任何集团公司的任何纳税申报进行审查或税务稽核，亦无经公司知晓，有此威胁。 目前没有任何纳税主体就任何集团公司或其资产或财产提出书面税务评估课税。 任何年度内，集团公司均不受适用税务时效之延展或豁免。 自财务报表日期以来，集团公司均未因业务运作以外的任何税务而纳税。 在未来，若任何集团公司不会纳税之司法管辖区，该等集团公司就不会在该司法管辖区收到政府机关的书面申报声明，声称该集团公司需或可能遭受该司法管辖区的税务课税。 任何集团公司均不被视为任何其他非其成立地司法管辖区的纳税主体，亦不受该司法管辖区其他所主体赋税之管辖。

(c)            每个集团公司已扣缴并支付所有应当扣缴和支付的税项，以配合任何到期、应付或已支付给任何人的金额。

(d)            每个分组公司在所有方面都符合继续享受适用税法项下任何税收豁免、税收假期、税收抵免、税收激励、税收退税或其他税收减免协议或订单所需的所有条款、条件和形式。每个分组公司所享受的税收豁免、税收假期、税收抵免、税收激励、税收退税或其他税收减免协议或订单均已按照所有适用法律的规定进行，预计将在结案日期后的当前有效期内继续有效，并且没有任何分组公司收到相反通知。每个分组公司在所有需要遵守适用的转让定价法规的司法管辖区内都符合转让定价要求，任何分组公司与其他相关人士（包括任何分组公司）之间的所有交易均以独立交易方式进行。任何政府机构授予任何分组公司的税收豁免、减免和退税在充分有效并且尚未终止。根据合同、继任责任、法律运作或其他原因，任何分组公司均不因其他人的税务原因承担任何责任。

(e)            在结束日期之后开始的课税期间，由于会计方法的变更，须要将重大金额纳入收入，或排除重大扣除项目，或符合税收豁免、税收假期、税收抵免、税收奖励或税收退税，本协议及其他涉及集团公司的交易文件所预期的交易并未违反任何有关税务的适用法律，且不会导致任何税收豁免、税收假期、税收抵免、税收奖励或税收退税被撤销、取消、终止或触发对集团公司的任何税务责任。

第3.12节           物料 合约.

(a)            第3.12(a)条款披露日程表中包含了所有重要合同的真实完整清单。

(b)　　　　　　　　　　每份重要合约均为集团公司的有效且具约束力的协议，履行该等协议不会违反任何适用法律或规定，并且已生效并可依其条款强制执行。该集团公司已按照其应履行的每份重要合约的义务进行了适度的履行，并且该集团公司或与之有关的其他方或义务人对在该合约下发生的任何违约或违约指控，或可能构成违约或违约情况的事件（随时间、通知或两者之间的过程）未发生，也不会因执行、交付和履行交易文件而发生。没有任何集团公司发出通知（无论是否书面），表明其打算终止一份重要合约，或者表示任何其他方已违反、违反或违约在任何重要合约下。没有任何集团公司收到通知（无论书面与否）表明其已违反、违反或违约在任何重要合约下或任何其他方打算终止该等重要合约。

第3.13节           遵守法律.

(a)            每个集团公司，始终符合所有适用于其或业务运作或所有资产和知识产权的所有法律和命令。

(b)　　　　　　　　　　没有发生任何事件，或存在任何情况（经通知或未经通知或时间过去）可能（i）构成或导致任何集团公司违反任何法律或命令，或任何集团公司未能遵守，或（ii）导致任何集团公司承担任何性质的补救行动的义务，或承担全部或部分成本。

(c)            所有的集团公司尚未收到任何政府机构发送的通知或其他通讯（无论是口头还是书面），关于（i）任何实际的、声称的、可能的或潜在的违反任何法律或法令的情况，或者（ii）此类集团公司有义务承担的实际、声称、可能或潜在的责任，参与或承担任何性质的补救措施的全部或部分成本。

(d)            集团公司中没有违反其营业执照、公司章程或适用的章程或其他相应的组成文件，实际有效的等同构成文件的情况。

(e)            任何集团公司进行交易文件的执行、递交和履行，不会使任何违反、冲突、需要获得同意、或构成违约，不论是否随著时间的流逝或通知的发出或其他情况， 导致 (w) 任何集团公司的营业执照、合伙协议或章程条款，或适用于任何集团公司的相等构成文件，在交割日生效时存在的任何条款， (x) 任何集团公司是当事方或受其约束的任何订单条款， (y) 任何实质合同，或 (z) 适用于任何集团公司的任何法律； (B) 加速或构成使任何集团公司债务人持有者有权加速债务的到期日或增加目前生效的有关债务的利率； (C) 导致任何集团公司违约于与债务有关的任何合同的义务；或 (D) 造成对任何集团公司的任何财产或资产设立任何担保。

(f) 所属公司已获得所有相关政府机构的批准和授权（包括对该等批准和授权的任何及所有修正），并已履行所需向相关政府机构进行的任何及所有申报和登记要求（包括任何及所有修正要求），以供所属公司业务运作。 所属公司在有关法律的规定下已将与所属公司相关的任何申报和登记向相关政府机构进行了妥善完成。 所有与所属公司有关的在政府机构进行的申报和登记均已按照有关法律要求妥善完成。 任何所属公司并未收到任何有关政府机构发出的函件或通知，指示其因不符合规定或需要符合规定或采取补救行动而撤销其所领取的任何政府机构授权、许可证或执照，或是直接或间接由任何所属公司进行的活动。 每个所属公司均在允许的业务范围内进行其业务活动，并依照所有相关法律和命令合规经营其业务。 所有所属公司均无理由相信任何政府机构的授权、执照或须定期续期的业务某部分的批准不会获得或续期。

第3.14节反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁.

(a)            集团公司及其各相关联企业，包括联企各自的董事、高管和员工、独立承包商、代表、代理人及其他代表他们行事的人（统称为「代表人」），现已遵守所有与反贪污、反腐败、相关记录保存和内部控制法律有关的适用法律（总称为「反贪污法律」）。在不限制前述情况的前提下，集团公司及其代表：直接或间接，向任何职务人员赠送任何不当好处以获取或影响任何职务人员的行为或决定，或为了帮助任何集团公司取得或保留业务或将业务引导到任何个人等行为，或者收到对已发出或授权、允许、参与、完成、又或收到任何对任何集团公司提出任何虚构或要求资讯的指控通知或具体信息，表明有可能发生：（1）向任何职务人员提供任何礼物或价值的支付以取得任何不当好处、影响或干涉任何此类职务人员的行为或决定，又或协助任何集团公司从任何人处取得或保留业务，或指导业务给任何人；（2）由任何人采取任何行动，该行动（A）如果由受《1977年外国与滥用职务行为法》修正案管辖的实体采取将违反《1977年外国与滥用职务行为法》（简称「FCPAFCPA

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。集团公司的业务操作始终都是并已经一直以符合适用的财务记录保存和报告要求的方式进行，包括在所有经营业务的司法管辖区内适用的反洗钱法规、规则及法规，以及有关的或类似的规则、法规或准则，由相关政府机构（包括在适用范围内的1970年《美国货币和外汇交易报告法》）发布、管理或实施并执行（统称“”。集团公司已经建立、维护并执行了足够的政策和程序，以确保符合适用法律要求的反洗钱法律的合规性。没有任何集团公司因违反反洗钱法而受罚，被威胁受到指控，收到违反通知，或者正在接受任何涉及任何集团公司涉嫌违反适用反洗钱法的行动的法庭、政府机构或任何仲裁员的诉讼，以及没有任何威胁诉讼。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。，集团公司已经制定、维护和执行了足够的政策和程序，以确保符合适用法律要求的反洗钱法规定。没有任何集团公司因违反反洗钱法而受罚，或者受到指控，或者收到违反通知，也没有任何集团公司正面临或受到威胁的法庭、政府机构或仲裁员对任何集团公司涉嫌违反适用反洗钱法的行为进行调查或处理。

第3.15条款员工事宜除非在基本报表附注另有披露 第3.15条款 根据披露书第3.15条款，每个集团的全职员工都将全部专业时间奉献给集团公司。没有任何集团公司员工违反任何法律或命令，或任何与该员工与集团公司或任何先前雇主的关系相关的合同条款。没有任何集团公司与员工之间挂起或僵化的工人罢工、工人减速、工人索赔、劳资纠纷或工会组织活动正在进行，或据公司所知，有可能发生。每个集团公司（a）遵守了与就业有关的所有适用法律，一般应用于相同行业实体的就业惯例，该集团公司所在司法管辖区的员工的雇佣条件和条款；（b）按照业务的正常进度支付所有薪资、福利和其他应付款项；（c）不承担工资欠款或违反上述任何条款而产生的税款或罚款；（d）除了适用法律要求外，不承担向任何由政府机构管辖或维护的信托或其他基金支付任何款项，关于员工的失业补偿福利、社会保障或其他员工的福利或义务。没有任何针对任何集团公司劳动惯例的申诉或抱怨正在进行，或据公司所知，可能对任何集团公司发起威胁，也没有任何针对任何集团公司的违法雇佣行为的投诉或诉讼正在任何负责预防非法雇佣行为政府机构前进行，或据公司所知，可能对任何集团公司提出。

第3.16节材料 许可证每个集团公司目前开展业务所需的所有重要许可证均已获得，并且集团公司可以在没有困难的情况下获得开展拟议业务所需的所有重要许可证。 第3.16节至揭露日程表第 一部分包含了每个集团公司持有的所有重要许可证的完整准确清单，以及每个这类重要许可证的终止日期。除 第3.16节 揭露日程表的设定外，集团公司目前持有的重要许可证，在交易结束后将保持有效不少于一 (1)年。除任何特定个人外，无需其他任何重要许可证用于或对业务的开展具有重要性。根据交易文件拟议完成的交易将不会导致任何重要许可证的终止或撤销。集团公司没有违反任何重要许可证，并且没有收到任何有关暂停、撤销或修改任何此类 重要许可证的通知（无论书面还是口头）。

第四条款

卖方的声明与担保

卖方向买方保证，本文件中所含陈述属实且正确。 第IV章 截至本文件日期及交割日期，陈述和保证属实无误（除非有明文指明与其他日期有关，则以该等其他日期为准）。

第4.1节组织和良好地存在卖方经适当设立，根据开曼群岛法律合法存在且良好运作，并拥有一切必要的公司权力和权限来拥有、租用并经营其财产以及进行其目前所从事的业务。

第4.2节授权卖方具备一切必要的权力和权威，可以执行和交付本协议和其他卖方作为一方参与的交易文件，履行本协议和其他协议项下的义务，并完成本协议和其他文件中所规定的交易。本协议和其他卖方作为一方参与的交易文件的执行和交付以及本协议中和其他文件中所规定的交易由卖方实施的所有必要公司行动已经得到充分授权。本协议已经并且其他卖方作为一方的交易文件将在截止日期之日或之前，由卖方充分有效地执行和交付，并且（假设其他相关方已获得适当授权、执行和交付）本协议构成卖方的法定、有效和有约束力的义务，依照各自的条款对其具有可执行力。

第4.3节冲突； 第三方同意书.

(a)            卖方在本协议或其它其参与的交易文件的执行、交付和履行，本协议或其它交易文件所规定的交易的完成，或卖方对此协议或其它交易文件的合规，不会违反、冲突、违反或违约（无论是否经过通知、时间过境或两者），令（i）卖方的组织文件或（ii）适用于卖方的任何法律或订单中的任何条款，导致违反，这两种情况下（i）和（ii）仅在不会单独或累计重大不利影响卖方履行本协议和其他其参与的交易文件中的义务以及完成此处和其处所规定的交易。

(b)　　　　　　　　　　未获得任何政府当局或任何其他人的同意、放弃、批准、订单、许可证或授权，也无须作任何宣告、申报、通知或与本协议或其他交易文件的缔订和交付，或卖方遵守本协议或该等文件条款，或根据此处或彼处所述的交易完成，有任何关联的。

第4.4节要购买的股份标题卖方是购买股份的唯一记录和受益所有人，并且对所购买的股份拥有良好且有效的所有权，且没有任何留置权限制。卖方有完全权力按照本协议规定出售、转让、分配和交付其购买的股份，并在将购买的股份转让并交付予购买人并根据本协议支付该股份时，在公司成员登记册中将购买人的名称登记为持有者后，该转让和交付将向购买人提供良好、有效和可销售的股份所有权，并且不受任何留置权限制。购买的股份已获得适当授权，并已合法发行，完全已支付且不受评估。除本协议外，所购买的股份不受任何选项、认股权证、购买权或其他会要求卖方卖出、转让或以其他方式处置任何所购买的股份的合约或承诺。

第五条款

买受人的陈述和保证

购买方向公司和卖方担保，本文件内所载述之陈述乃在本日期和交割日期属真实正确（除非任何陈述及担保明确涉及其他日期，在该情况下，则应视为该等其他日期）： 第五条 确实于本日期及交割日期（除非任何陈述及担保明确涉及其他日期，在该情况下，则应视为该等其他日期）属真实正确

5.1节组织和良好地存在购买方依法在香港成立，合法存续并保持良好地位，并具有所有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式进行业务。

第 5.2 节授权。 买方拥有执行和交付本协议和其他交易文件所必需的所有权力和权限 买方是当事方，负责履行本协议及其下的义务并完成本协议所设想的交易 因此。本协议和买方参与的其他交易文件的执行和交付，以及 本文所设想的交易的完成，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权 买方的。本协议是，买方作为一方的其他每份交易文件都将位于或 在收盘之前，由买方按时有效执行和交付，以及（假设获得应有的授权）、执行和交付 由本协议的其他各方（及其）构成本协议以及买方所签署的其他交易文件 一方将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的规定对其强制执行 条款, 除非强制执行可能受一般公平原则的限制, 不论是适用于法院还是衡平法院, 以及适用的破产、破产和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律。

第5.3节冲突无论是购买方履行、交付本协议或购买方作为一方签署的其他交易文件，本协议或其他文件所规定的交易完成，或购买方遵守任何本协议或其他文件规定的内容，都不会违反或与购买方的公司备忘录和章程或适用于购买方的任何法令或法规相抵触，也不会导致任何违反或违约（无论是否经过通知或时间届满，或两者兼有），上述的（i）购买方公司备忘录和章程；或（ii）任何适用于购买方的命令或法律的规定。前述情形（i）和（ii）的除外，但不会单独或合计严重影响购买方履行本协议及其他购买方作为一方签署的交易文件所规定的义务，以及完成本协议和其他文件规定的交易。

第六条

契约

第6.1节信息获取截至本协议日期之后直至交割日，买方有权对集团公司的资产、 资产、业务和运营情况进行调查，并可以随时要求查阅集团公司的账簿和记录，并提取和复制这些账簿和记录。担保方应保证集团公司及 各个集团公司的董事、董事、雇员、顾问、代理人、会计师、律师和其他代表： (a)在 工作时间期间，为买方的董事、雇员、代理人、会计师、律师和其他代表提供访问每个集团公司办公室、资产、设施、账簿和记录的权利； (b)向 买方的董事、员工、代理人、会计师、律师和其他代表提供有关每个集团公司资产、财产、负债和商誉的额外财务和经营数据以及其他信息，如 买方不时要求。卖方应根据买方的要求在此方面提供必要的合作。

第6.2节通知 有关进展在结业之前，担保方应及时以书面形式通知买方有关本协议日期后可能导致任何担保方在本协议中的任何陈述、担保或承诺或协议违约的所有事件、情况、事实和事件。在结业之前，担保方应及时以书面形式通知买方所有影响资产、负债、业务、财务状况、业务、业务业务的其他所有重大发展、运作、营运结果、客户关系、员工关系、预测或任何集团公司前景。

第6.3节业务的临时时期行为在本文件日期和交割时间之间，除非(x)适用法律要求，(y)本协议明确要求或(z)买方事先书面同意外，公司应该，并应促使其他集团公司，担保人应促使公司和其他集团公司：

(a)            按常规方式进行各自的业务，并与集团公司过去的惯例一致；

(b)　　　　　　　　　　尽最大努力（i）保持集团公司的现有业务运作、组织和商誉，（ii）保持现任高级管理人员和员工的服务，（iii）保持与集团公司客户的现有关系，以及（iv）不从事任何行为、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何交易，可能使本协议中卖方保证人或卖方作出的任何陈述或保证变为不实或违反卖方保证人或卖方在本协议中作出的任何承诺。

(c)            不负任何负债；并且

(d)            不会影响任何股票的分割、股票逆向分割或类似行动。

第6.4章进一步保证每一方应该尽最大努力，并且担保人应该要求每一组公司尽最大努力（a）采取一切必要或适当的行动，并且采取所有必要、适当或明智的措施以完成本协议所涉及的交易 本协议所预见的交易并将在最早可行的日期履行其各自的义务条件以完成本协议所预见的交易。本文件中的任何内容均不意味著强制任何一方放弃本协议中规定的任何适用的交易结案条件。 第6.4条 不意味著强制任何一方放弃任何适用的收购条件。 第七条.

第6.5节保密 和宣发.

(a)            每位担保方同意，并应要求其或其代理人、代表、联属公司、员工、高级职员和董事（i）对待并持有与买方、业务或集团公司有关或与本协议所涉交易相关的所有机密或专有信息均作为机密，不得披露或向任何人提供查阅，（ii）如果卖方或任何前述代理人、代表、联属公司、员工、高级职员或董事被法律要求披露任何该等信息，应立即向买方和公司发出书面通知，以便买方或适用的集团公司可以寻求保护令或其他救济措施或放弃遵守本条款，以及（iii）如果未获得该等保护令或其他救济措施，或买方和公司放弃遵守本条款，则仅提供法律要求提供的部分机密信息，并尽商业合理努力确保将机密处理. 第6.5(a)条款，以及（iii）如果未获得该等保护令或其他救济措施，或买方和公司放弃遵守本 第6.5(a)条款条款，仅提供法律要求提供的部分机密信息，并尽商业合理努力获得保密待遇. 提供, 但是，在此 第6.5(a)条款应不适用于任何在披露时已经为公众所知且未违反本协议而未被卖方或其或其代理人、代表、联营公司、员工、高级管理人员或董事披露的资讯。

(b)　　　　　　　　　　所有各方不应发布或致使发布，并且卖方应导致能链智电股东作为卖方唯一股东，并且是一家上市公司（“”），在未经买方事先书面同意情况下就本协议或本协议所涉交易或以其他方式与任何资讯媒体沟通，另除非根据法律或政府机构的要求； 前提是，此等同意不得未进行不合理地拒绝、搁置或延迟。 各方承认，可能需要NaaS就交易文件所提示的交易事项发布新闻稿或在其他方面公开传达某些资讯，买方应在该方面提供一切合理协助。NaaS各方不应发布或致使发布，并且卖方应导致能链智电股东作为卖方唯一股东，并且是一家上市公司（“”），在未经买方事先书面同意情况下就本协议或本协议所涉交易或以其他方式与任何资讯媒体沟通，另除非根据法律或政府机构的要求； 前提是，此等同意不得未进行不合理地拒绝、搁置或延迟。 各方承认，可能需要NaaS就交易文件所提示的交易事项发布新闻稿或在其他方面公开传达某些资讯，买方应在该方面提供一切合理协助。

第6.6节独家协议在本协议签订日期和(较早者)(a) 交割，或(b) 根据本协议提前终止之间，(ii) 不得就任何与公司或其他集团公司的股权或任何集团公司的资产的全部或部分相关的收购或购买或与任何集团公司相关的合并、合并、业务组合、资本重组、重组或其他非凡业务交易的提议或报价，从任何人接受或鼓励任何人接受，开始、考虑、鼓励或接受任何其他提议或报价，或参与任何讨论、对话、谈判和其他有关、或向任何其他人提供任何信息以便或以其他方式配合以任何方式、帮助或参与、促进或鼓励任何其他人尝试任何前述事项。立即停止对任何此前与任何人进行有关上述事项的讨论、对话、谈判和其他沟通。如果作出任何此类提议、报价、查询或与此有关的任何人的任何其他联系，保证人应立即通知购买方，并应在此类通知中合理详细地说明作出此类提议、报价、查询或其他联系的人的身份以及此类提议、报价、查询或其他联系的条款和条件。保证人同意不得，保证人应导致其他集团公司不得，在未获购买方事先书面同意的情况下，解除任何供述人或任何集团公司所参加的任何保密或停滞协议的任何人的担保，或放弃该等保密或停滞协议的任何条款。第8.1节及其各关联公司、高管、董事、代表或代理人不得，且保证人应导致其他集团公司及其各关联公司、高管、董事、代表和代理人不得，(i) 不得，(或不得) 自他人(A) 关于公司或任何其他集团公司的全部或部分股权的任何收购或购买，或(或不得) 进入任何涉及或与任何集团公司相关的合并、合并、业务组合、资本重组、重组或其他非凡业务交易，或(ii) 参与任何涉及、或向任何其他人提供任何关于、或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他人试图进行任何前述事项的讨论、对话、谈判和其他沟通的讨论、对话、谈判和其他沟通。立即停止与任何此前与任何人进行有关上述事项的讨论、对话、谈判和其他沟通。如有任何此类提议、报价、查询或任何与此相关的任何人的联系，应及时通知购买方，同时，在向购买方发出此类通知时，应合理详细地说明进行此类提议、报价、查询或其他联系的人的身份以及此类提议、报价、查询或其他联系的条款和条件。同意不得，且保证人应导致其他集团公司不得，在未获购买方事先书面同意的情况下，解除任何保密或停滞协议的任何条款，或放弃保证人或任何集团公司是一方的任何保密或停滞协议的任何条款。

第6.7节税务； 印花税.

(a)            各方确认、约定并同意，买方无义务支付根据适用法律要求由卖方或其联属公司或其各自的直接及间接合伙人、成员和股东支付的任何性质的税项，该税项产生于本协议及其他交易文件所构成的交易；卖方将承担并支付根据适用法律要求由其支付的任何性质的税项，该税项产生于本协议及其他交易文件所构成的交易。

(b)　　　　　　　　　　根据香港《印花税条例》（香港法律第117章），根据本协议所售购股份可能应支付的任何印花税，卖方和买方将按50/50比例负担。卖方应确保本人及其联属公司及控股公司向买方提供可能要求的所有文件及协助，以便在支付该印花税时协助买方填报任何有关税款的纳税申报表，并确保有关过户文件及售出单据的「湿印」原件于交割日期交予香港买方律师。

(c)            除非另有明文同意，收盘时支付的总购买价将不受任何税收扣除，且无需支付任何税款，除非法律要求买方扣除部分总购买价，那么应支付的金额应按照需要的程度调整，以确保卖方收到一个等同于未发生扣款时所收到金额的金额。

第6.8节同意 董事会构成收购完成后，董事会将由五名董事组成，购买方有权任命三位董事加入董事会，其中一位将担任董事会主席，每位董事有一个投票权。本协议中反映的协议 第6.8节 总称为“协议”同意 董事会构成所有各方将采取购买方可能要求的一切必要步骤，以便在收购完成后或尽快在收购后生效以达成约定的董事会构成。

第6.9节公司的高级管理层。自收盘时起，购买方将有权提名公司的高级管理层所有成员，包括首席执行官和致富金融(临时代码)官，供董事会任命。

第6.10节发布 和解除.

(a)除了 在与交易文件相关的范围内，在交易文件允许的最大范围内，自交易之日起生效，并以收盘时为条件 适用法律，卖方代表自己并代表其股东或成员（如适用）受让人和受益人 以及，在以代表身份行事的范围内，其债权人、董事、高级职员、经理、员工、投资者、关联公司， 代表（包括保留的任何投资银行、法律或会计师事务所）、其中任何一家的继任者和受让人（统称 这个”释放人员”），特此知情、自愿、无条件和不可撤销地全部和最终放弃 解除每家集团公司及其股东或成员（视情况而定）受让人和受益人无罪，并永久解除其职务， 债权人、董事、高级职员、经理、员工、投资者、关联公司、代表（包括任何投资银行、法人 或其中任何人聘用的会计师事务所）、其中任何人的继任者和受让人、关联公司和前任、继承人和受让人 其中任何一个（统称为”获释人员”）来自任何和所有诉讼、诉讼原因、债务、账目， 债券、账单、契约、合同、争议、债务、索赔、反诉、债务、要求、损害赔偿、成本、费用、赔偿 或任何种类和任何性质的负债，无论是绝对的还是或有的，已清偿的还是未清的，已知的 或未知、代表任何人直接或衍生出的，无论是由任何协议、谅解还是其他法律规定引起的 或股权（”已发布的索赔”），此类释放人员或其中任何人曾经、曾经或可能由此产生， 与发生或存在的任何事件、事件、原因或事物有关或与之有关或由任何类型的任何事情、事件、原因或事物引起， 或全部或部分发生在过去的任何时候，包括对任何被释放人员的结案为止 向任何集团公司披露，包括任何发行人对任何集团公司证券的投资或由此产生的相关投资 与现有条款有关或与现有条款有关的（”发布”）。本新闻稿将作为完整版、最终版和最终版本生效 不可撤销的协议，对所有已发布的索赔予以满意和释放。

(b)　　　　　　　　　　除委托文件相关事项外，自生效并视交割为条件，卖方谨此确定且无条件地承诺不直接或间接主张任何释放人发起或引起任何类型的诉讼，也不从交割后寻求或追讨任何与此有关或在此之下的款项。任何释放人均可将此释放作为任何违反此不起诉条款所提起的任何释放诉求的完全排除理由。

(c)            卖方同意，如果违反本条款的任何规定，将支付辩护针对其所衍生或造成的任何法律诉讼而产生的成本和开支，包括律师费。 第9.2(a)-9.2(d)条款6.10，同意支付辩护针对任何相关或由此产生的法律诉讼而产生的成本和开支，包括律师费的被释放人士。

第6.11节股东贷款转让。在买方向卖方签发票据之时起，无需任何进一步行动，卖方基于接收票据的考虑，将其全部、不可撤销地转让给买方，买方从卖方这里不可撤销地承担卖方现在或将来对股东贷款拥有的所有权利、利益、标题、权益和义务。自买方向卖方签发的票据之时起，卖方承认并同意，“此”和“这”条款将全面而最终地结清和解除卖方或其任何关联公司对任何集团公司的股东贷款纠纷。 第2.3节(c)和 本 错误!未找到引用源。 应视为对卖方或其任何关联公司针对任何集团公司的股东贷款的所有索赔的全面和最终结清和解除。

第6.12节息税前净收益。 在交割日生效的前提下，买方和公司承诺向卖方保证，买方和公司将尽最大努力来最大化公司在2024年、2025年和2026年的实际EBIT。

第七条

交易完成的条件

第7.1节各方履行本协议项下交易的义务受以下条件的履行，且应在截止日期前或截止日期前履行（如允许，该方可全权或部分放弃该条件，视适用法律而定）：每个方当事方责任的履行取决于在截止日期前或截止日期前履行以下条件（该条件可由该方自行决定完全或部分放弃，视适用法律而定）：

(a)在此所有交易完成之前，不得出现由有管辖权的政府机构制裁、禁令或以其他方式禁止的任何法律或命令。

第7.2章条件 买方义务的先决条件。买方履行本协议所规定之交易的义务，须于收盘日或之前满足下列各条件中的每一条（买方可全权或部分地按其自行判断放弃这些条件）：

(a)公司基本担保书和卖方基本担保书中的陈述和保证在作出时和结束时应属实和正确，效力和效果应与作为结束时作出的一样，除非此类陈述和保证涉及其他日期（在这种情况下，此类陈述和保证应在其他日期作出时属实和正确，效力和效果与在其他日期作出时一样），并且（ii）所述陈述和保证中规定的 第三条和页面。第IV条将在任何情况下继续有效。 （除公司基本担保书和卖方基本担保书外）（A）未被“重大性”、“重大不利影响”或类似修饰语所限定的陈述和保证在作出时应在各个方面属实和正确，并且在结束时应在所有重大方面属实和正确，效力和效果应与作为结束时作出的一样，而且（B）被“重大性”、“重大不利影响”或类似修饰语所限定的陈述和保证应在作出时和结束时应在所有方面属实和正确，效力和效果应与作为结束时作出的一样，在（A）和（B）各自情况下，除了涉及其他日期的陈述和保证（在这种情况下，此类陈述和保证应在其他日期作出时属实和正确，效力和效果与在其他日期作出时一样）；

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。除购买方外，其他各方应已履行并遵守本协议要求的每一项义务和协议，这些义务和协议应在截止日期之前或截止日期当天履行或遵守。

(c)            自本日起，并且在此之后的日期，将不会有任何变动、事件、影响或情况，无论是个别地或是综合地，对实质上有或合理预期会有实质不利影响的情形。

(d)            在此之前，卖方或任何集团公司未存在任何与本次交易相关或可能合理预期对任何集团公司或业务产生重大负面影响的法律诉讼。

(e)            未有其他群公司应该成为除了披露日程表中订明的有息负债以外的负债人； 第7.2(e)条披露日程表；并且

(f) 买方应该收到一份由除买方以外的各方签署、日期为交割日期并且对买方合理可接受的证书，证明满足该等条件。 第 7.2节 已满足。

第7.3节公司义务的先决条件公司履行本协议所规定交易的义务， 应以下列条件在截止日期之前或截止日期当日全部或部分得到满足。公司有权全权或部分放弃这些条件。

(a)            购买方所作的全部陈述和保证在交易时应为真实且准确。 第五条 且在交易实行时，应以与交易时相同的力量和效果为真实且准确，如同在交易时作出的一样。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。购买方应该在截止日期之前，就本协议要求购买方履行或遵守的每一项义务和协议，在实质方面履行和遵守。

第7.4版板块条件 卖方义务的先决条件。根据本协议所规定的交易完成之买方的义务，须在结案日期之前或当日之前完成以下各项条件， (卖方完全或部分可自行酌情放弃)：

(a)            买方在所述之陈述和保证中所作的陈述，在重大方面均应为真实和正确。 第五条 发表之时，并且应在收盘时具有相同力量和效力，在收盘时应在重大方面是真实和正确的。

(b)　　　　　　　　　　买方必须在收盘日期之前，根据本协议要求履行并遵守的所有实质性义务和协议均已履行或遵守。

第八条

终止

第8.1节协议终止本协议可以在结束之前的任何时间按照以下方式终止：

(a)            若在本合约日期与交割日期之间（i）公司或任何在本合约中列明的卖方对本合约中所载的任何陈述或保证提出违反或未履行任何承诺或协议，且（ii）该违反或未履行会导致所载条件之任何条件不能满足时，交易方有权在获悉稍后已达到或可以达到的情况下，终止本合约。 第 7.1节 和 第7.2条如果不能满足不得满足并且无法加以修复，或者如果可以加以修复，则在向公司或卖方发出有关违反的通知后十（10）天内，未修复上述违反。

(b)　　　　　　　　　　如果在本协议订定之日和交割日期之间，买方违反任何陈述或保证，或未履行本协议买方一方所订的任何契约或协议，导致该违反或未能履行的情况 使所订条件之一不得到满足，且无法纠正，或者若可被纠正，则在卖方向买方书面通知该违反后的十（10）天内未得到纠正； 第 7.1节 和 第7.4节 致使任何设定的条件不得到满足且无法纠正，或者能被纠正，但在卖方向买方发出该违反书面通知后的十（10）天内未被纠正，则

(c)            如果截止日期后闭市事项尚未发生，则购买方可在或之前终止协议。 提供 根据本协议终止本协议的权利不得提前该 第8.1(c)条如果购买方未能履行本协议下的任何义务致使无法在截止日期完成结案，则购买方便无权根据本条终止本协议；

(d)            如交割未能于最迟完成日期或此日期之前完成，卖方可在最迟完工日期后终止合同。 提供 履行本协议所规定的义务未由卖方完成导致最迟完工日期无法达成时，卖方无权根据本协议终止合同； 第8.1(d)条款如果卖方未履行其在本协议下的任何义务导致最迟完工日期未来临，则卖方无权终止本协议。

（e）由卖方和买方书面同意。

第8.2节程序 终止时，应立即向其他方发出书面通知根据本协议终止，本协议将立即失效且不具任何责任或义务，买方或卖方或其各自的代表对此不承担任何责任或义务，除了保密协议的条款和 第8.1条款 一经终止，应立即通知其他各方，本协议将随即终止，无需任何一方采取进一步行动。

第8.3节终止效果。如果根据本协议，该协议被有效终止， 第8.1条款 和 第8.2节， 每一方在该终止日期后应免除根据本协议而产生的职责和义务，并且该终止应无须对任何一方承担责任； 提供根据本协议，任何一方的终止都不会免除其在终止日期之前对本协议中任何条款、协议、陈述和保证的违反所承担的责任。 提供, 进一步说明关于该事项， 第6.5节 第8.3条。并且 文章 X 应当在任何该等终止之后继续有效。

第九条

生存与赔偿

第9.1节对于陈述、保证和盟约的继续存续卖方在陈述和保证中所载明的 第三条款, 卖方在陈述和保证中所载明的 第IV章 以及买方在陈述和保证中所载明的 第五条 在闭幕之日起存续至闭幕日之第二(2)周年; 提供， 公司基本保证和卖方基本保证将无限期存续，并在 第3.11条 （税务）在闭幕之日起存续至适用索赔时限后六十(60)天。本协议中条款或其他协议如其条款或性质规定须在闭幕后履行的，将依其条款存续闭幕。如果在适用的陈述、保证或契约期满之前依照 第9.2条 先前已发出索赔求偿书面通知，则有关陈述、保证或契约将就该索赔存续，直至该索赔最终解决。

第 9.2 节赔偿.

(a)            卖方担保 从交割之后，卖方应该赔偿、捍卫并保护买方及其联属公司 （包括于交割后，明确排除集团公司）及其各自的高管、董事、员工、 代理人、继任者和被准许转让方（总称为“”）免受所有责任、 损失、损害、价值减少、索赔、费用和开支（包括因调查或防御有关任何事情 或对任何政府调查作出回应或与任何政府调查合作而产生的合理律师费 和费用），利息、裁决、惩罚款和处罚买方担保方（不论是绝对的、应计的、条件性的 还是其他，不论是来自第三方索赔）遭受或产生的（下称“”） 源自或与下列事项有关：买方赔偿人持有军工股 亏损——

(i)            任何 关于任何陈述或保证的不准确或违反 第三条款 和 第IV章;

(ii)           任何担保人在本协议中应履行的任何契约或义务的违反或不履行；

(iii)          任何 因卖方未遵守义务而产生的买方、其关联公司或集团公司的税务责任 第6.7节;

(iv)          任何集团公司未能正确扣缴并支付应依适用法律要求在结束前扣缴并支付给任何税务机构的税务义务。

(v)           所有板块在收盘日或收盘日前结束的所有应税期间的集团公司税务义务，以及任何跨越期间至收盘日结束的部分；

(vi)          任何集团公司于收盘日期后有义务支付的税务分担、税务补偿、税务分配或类似合同，包括任何集团公司在收盘日期前或当日义务遵守或参与的合同；以及

(vii)         任何集团公司因不遵守任何适用法律，未能取得或完成所需的批准、许可、申报和登记（包括其中的任何修改）而导致的任何责任，在交割日前或当天产生。

卖方对于与项目(iv)至(vii)相关的任何购买方受保人的赔偿责任，不因上述事项可能已在披露清单或其他方式向购买方披露而受影响或影响。

(b)　　　　　　　　　　有关赔偿的程序.

(i)            任何寻求在本协议项下获得赔偿的一方 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 (一)受保护方”）应立即向被申请赔偿的一方（“赔偿方”）通知任何此已被确定给予或可合理预期将产生在本协议项下要求赔偿权利的事项，详细说明该 索赔，并包含参考本协议有关被主张或产生赔偿权利的条款的内容; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未能提供此类通知并不免除赔偿方根据本协议下的任何义务除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 除非赔偿方因此类失败受到实质性损害。关于受赔方向赔偿方寻求的不涉及第三方索赔的赔偿或索赔，如果赔偿方在收到受赔方通知后的三十（30）天内未通知受赔方争议此类索赔，则赔偿方将被视为接受并同意此类索赔。如果赔偿方对赔偿（包括任何第三方索赔）提出异议，赔偿方和受赔方应诚信地协商解决此类争议。如果赔偿方和受赔方在赔偿方交付争议通知后的三十（30）天内无法解决此类争议，则此类争议应通过仲裁予以解决，依照 第10.3节.

(ii)           如果被保障方收到任何法律诉讼、审计、要求或评估的通知（每一项，“”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。”），针对被保障方或可能产生根据本 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。协议产生损失索赔的，收到该通知后三十（30）天内，被保障方应通知责任方， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但未提供该通知并不免除责任方根据本协议的任何义务。 第9.2节除非因此而使得赔偿方受到重大损害。如果赔偿方书面确认其在此项义务下要赔偿赔偿方可能因此第三方索赔所导致的任何损失，赔偿方将有权自费并通过其选择的律师控制此第三方索赔的辩护，如果在收到赔偿方通知后的五（5）天内向被赔偿方通知其意图的话； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即如果存在或合理可能存在相互利益冲突，使得被赔偿方在其单独和绝对判断下认为同一律师代表被赔偿方和赔偿方是不合适的，被赔偿方将有权以被赔偿方确定需要律师的各司法管辖区的费用，保留自己的律师，费用由赔偿方承担。如果赔偿方行使对任何上述第三方索赔采取此类辩护的权利，被赔偿方将在此辩护中配合赔偿方，并根据赔偿方合理要求提供给赔偿方，在赔偿方的费用下，所有的证人，相关记录，材料和信息，这些信息在被赔偿方的控制下与此相关。同样，在被赔偿方直接或间接地进行对任何此类第三方索赔的辩护的情况下，赔偿方将在此辩护中配合被赔偿方，并根据被赔偿方的合理要求提供给被赔偿方，在被赔偿方的费用下，所有的证人，记录，材料和信息，这些信息在赔偿方的控制下与此相关。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔。

(c)            抵销的权利根据通知中合理详细说明的情况，买方可以根据本第9.2节项下其有权获得的任何金额，抵消其在本协议项下应支付给卖方作为总对价的其他金额。买方行使该补偿权的行为，无论最终是否被确认为合理，都不构成本协议项下的违约事件。无论行使还是放弃行使该补偿权，都不构成对救济的选择或以任何方式限制买方在强制执行可能可使用的其他救济方面的权利。

(d)            不可 重复索偿依据本合同的一般原则，买方不得就同一损失的受影响主张索取超过一次，尤其是在卖方陈述与保证违反的情况下。即使事实可能构成卖方陈述和保证的两次或更多违反，买方仅能就该违反提出一次索赔。

第9.3节重要性和其他事项。提供过的赔偿 第9.2(a)-9.2(d)条款9.2 应遵守以下规定：

(a)            尽管本协议中有任何内容相反，仅用于确定损失金额（而不是用于确定是否发生违反陈述或担保），包含在此的陈述和保证将被视为。 第三条款和 第IV章 将被认为是没有通过“重要性”或“重大不利影响”或类似质疑进行限定而作出的，除非“重要性”限定或其他具有相似作用的词用于明确目的列出披露清单上的任何信息而非对一项陈述进行限定。

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知，该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格，(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额，这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式，并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标，以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。没有担保方有权要求任何集团公司就其根据本担保方义务产生的任何赔偿责任进行分摊、偿还、赔偿或其他参与，每一位担保方在此不可撤销地和无条件地放弃其对集团公司可能拥有的任何此类要求。

(c)            尽管本协议中有任何相反条款，但对于在本协议所载明的赔偿和责任限制，并不适用。 第9.3节对于因诈欺或故意不当行为而产生的损失索赔，本条款不适用。

第十条

杂项

第10.1节费用除非本协议另有规定，各方应自行承担与谈判和执行本协议及其他交易文件有关的费用和支出（包括法律顾问、会计师和其他代表或顾问的费用和支出），以及根据本协议及其规定的交易的完成而产生的交易费用（“交易 开支”), 提供 买方因交易而产生的费用将在结束时由公司负担。

第10.2节管辖法 本协议将受香港法律管辖并据此解释，不适用任何选择法律或法律冲突规定。

第10.3节仲裁.

(a)任何 由本协议引起或与本协议相关的争议，包括与其存在、有效性或终止相关的任何问题， 应根据香港国际仲裁中心移交香港仲裁并最终在香港通过仲裁解决 机构仲裁规则（”香港国际仲裁中心规则”) 在根据仲裁通知提交时生效 遵守《香港国际仲裁中心规则》。参照本条款，香港国际仲裁中心规则被视为已纳入。法庭应由以下人员组成 三个中的一个 (3) 仲裁员。买方和卖方 应分别提名一名仲裁员, 第三名担任法庭庭长的仲裁员应由前两名仲裁员提名。 仲裁应以英语进行。各方不可撤销和无条件地同意此类仲裁作为唯一和无条件的仲裁 解决由本协议引起或与本协议相关的任何争议的独家方法，包括与其存在相关的任何问题， 有效性或终止，但为寻求特定履约补救措施而设想的任何程序除外 第 10.7 节.

(b)　　　　　　　　　　仲裁庭的奖项应为最终并对当事方具有拘束力。当事方同意不得在任何司法管辖区寻求上诉、撤销、撤消、修改或减损其条款或效力的诉讼，只要此等排除得依法为之。对于任何发出的决议，可在有管辖权的任何法院登记，或向该法院提出对决议的司法接受和执行令的申请。

第10.4节全部协议本协议（包括相关附表和附件）以及其他交易文件代表各方就本协议和其他协议所述主题的全部理解和协议。

第10.5板块修订；豁免本协议的任何条款仅得在所有各方签署的书面同意下予以修订。本协议的任何条款仅得在具有效力之豁免当事方的书面同意下予以豁免。

第10.6节延迟或遗漏。对于任何一方根据本协议对其他一方的任何违约或违约而行使的任何权利、权力或救济的任何延迟或遗漏，均不会损害任何一方的该权利、权力或救济，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中逃避机构的默许，或对其随后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应被解释为对先前或随后发生的任何其他违约或违约的放弃。本协议的任何放弃、许可、同意或批准，以及本协议任何一方对于任何违约或违约的任何放弃，或本协议的任何规定或条件的放弃，均须以书面形式进行，且仅在该等书面中明确订定的范围内有效。本协议或法律赋予任何一方的所有救济，均累积不排他。

第十一节 7具体 绩效和补救措施。双方承认并同意，如果本协议的任何条文，将会发生不可补偿的损害 未按照本协议的条款执行，以及在本协议终止前按照以下条款执行 第八条， 每一方均有权特别执行本条款。因此，当局同意，在该等终止之前，每个 当事人有权发出禁令或禁令，以防止违反本协议并具体执行（未经 实际损害或损害的证明，并且不受任何与此有关的保证或张贴任何债券的要求） 本协议的这些条款和条文，除了每一方根据法律或在法律上有权获得的任何其他补救措施外 股权。尽管有任何相反，卖方承认并同意，因违反任何声明或保固 买家根据第 V 条，卖方只有权索赔和追讨因此违规而引起的损害，以及 卖方会放弃与此类违反有关的任何权利和补救措施，只保留其他权利和补救措施 金钱损害的权利。

第10.8节通知除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、放弃及其他通讯应以书面形式进行，并被视为已适当地发出：(a) 交予对方当面递交，交付当日生效；(b) 通过电子邮件发送，在收到无误传送确认后生效； (c) 通过邮件寄出五(5)个业务日后，作为航空信件或挂号信函，要求回执，邮资已付，寄至下列对方地址；或(d) 与隔夜快递服务交付两(2)个业务日后，邮资已付，寄至下列对方地址，保证次一工作日交付。发送方接获派送服务提供商的交付确认后，生效。 提供 根据电子邮件进行通讯的每一方应立即致电确认所发出电子邮件的对象已收到每封根据本文件发出的通讯，但未获得确认不会影响任何通讯的有效性。一方可通过按照上述方式向对方书面通知的方式，更改或补充本文件中提供的地址或指定额外地址， 第10.8节及任何公司内部交易政策（包括封锁期）适用的情况下，参与者可以以现金、立即可用款项的电汇、开付予公司的支票的方式满足此等税款负债；但如果以下任何一种款项支付方式是允许的，则公司可以限制上述款项的使用。除非管理员进行相反的决定，所有款项扣缴义务将根据最低适用法定扣缴税率计算。通过向对方书面通知新地址的方式如上述所示，本业务之目的系更改或补充此地址：

对于买方，如果...

新联中心，G区，7栋，汇通时代广场

北京市朝阳区姚家园南路1号 100024

中华人民共和国

邮件： [REDACTED]

注意：[REDACTED]

如果对卖方，则：

南教堂街103号，海港广场4楼，邮政信箱10240号。

开曼群岛KY1-1002，大开曼

邮件： [REDACTED]

注意：[REDACTED]

如果是给企业，请寄至：

香港科学园515-517室，12W座5楼，大埔，香港

邮箱： [已编辑]

注意：[REDACTED]

第10.9条可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行，则应该予以解释，尽可能地，使该条款可强制执行，并且在实质上以与本文所载相同条件进行交易的完成，如果没有可行的解释可挽救该条款，则应将其从本协议的其余部分中分离出去，除非分离的条款对当事人意图的权利或利益至为重要，否则本协议的其余部分仍然完全有效，此时，双方应尽最大努力善意协商一项取代性，有效且可强制执行的条款或协议，该条款或协议最能反映双方进入本协定的意图。

第十一节 10绑定 效果; 分配。本协议对各方及其各自继承人具有约束力，并且保有利益 和允许的指派。除以下规定外 第 9.2 节 在此处，非本协议的一方人须 根据《合约 (第三者权利) 条例》（香港法例第 623 章）没有任何权利执行任何条款 本协议。(i) 卖方不得直接转让本协议或本协议下的任何权利或义务 或间接（根据法律或以其他方式），未经买方事先书面同意，以及 (ii) 买方直接 或间接（根据法律或以其他方式），未经卖方事先书面同意，以及任何违反任何尝试转让 这个 第十一节 10 将无效； 提供，买家在任何情况下都可以转让其权利和义务 根据本协议，向其任何附属公司提供。

第10.11节逾期支付利息如果任何一方未能按时履行任何支付义务，则对任何逾期支付每天收取0.02%的罚息。

第10.12节代表 律师每一方在谈判和执行本协议时均已经由律师代表并有机会咨询法律顾问。

第10.13部分。对照合约。 本协议可以以任意数量的副本签署，每一份副本均应为正本，但所有副本一起构成一份文件。对于执行本协议而言，传真和电子邮件中以可携式文件格式（PDF）签名的副本应被视为正本。

[此页意図的に空白]

以此为证， t双方造成了 这个s 协议t t被正式执行死刑的ted 上 t那一天t我们先来一次t 书面的 以上。

[签署页面至股份购买协议]

证明上述，各方已导致本协议在上述第一次书面日期得以正式执行。

[分享购股协议签署页]

证人为证，双方已于上述日期正式签署本协议。

[购股合同签署页]

日程表A

公司披露安排表

附录A

转让和买卖票据的转让和出售形式

转让工具

华泰控股国际有限公司

(公司编号2856888)

我们，Dada Auto （这个“转让方”），作为Harneys Fiduciary（开曼）有限公司，位于南教堂街103号海滨广场4楼，邮政信箱10240号，大开曼KY1-1002，开曼群岛的受让方，在中国能新链控股有限公司向我们总共支付RMB13210000元作为对价。中国能链控股有限公司） （前述S-8表格）受让人本人位于香港湾仔海港道26号华润大厦2609室的"，现谨将登记成立员登记册中我名下的8999万股普通股转让予前述受让人。

信邦控股国际有限公司

持有该受让人、其执行人、管理人或受让人，受我们在此执行时持有的若干条件的限制。我们，该受让人，特此同意以同样的条件持有该股份。

见证我们的手____日 2024年____在________上。

购买注意

股份要转移的公司名称：

信邦控股国际有限公司

日期________________2024年

执行在 _______________________________

已售出通知

购买者（受让人）姓名：中国城联控股有限公司（中国能链控股有限公司)

地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室

需要转让的公司名称：

信邦控股国际有限公司

日期______________ 2024年

执行在 _______________________________

附件 B

票据形式