美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人之报告
根据13a-16或15d-16规则
根据1934年证券交易所法
2024年10月
委员会档案编号:001-41869
捕捉科技公司。
(依凭章程所载的完整登记名称)
298-42中北忠昌路中北,
韩国京畿道平泽市
(总部办公地址)
请勾选是否申报或将以20-F表格或40-F表格为封面申报年度报告:
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
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半年度财务报告
2024年9月30日,Captivision Inc.(以下简称「公司」)发布了一份新闻稿,报告截至2024年6月30日的六个月的财务结果,并提供了最近的融资和业务活动摘要。相关于截至2024年6月30日六个月的未经审核的中期财务报表的新闻稿副本分别作为本6-K表格的附件99.1和附件99.2。
解除独立注册公共会计师事务所
2024年10月2日,公司董事会的审核委员会(“审核委员会”)批准了结束合作并解雇CKP, LLP(“CKP”)作为公司独立的注册会计师,生效日期为2024年10月2日。
根据CKP对截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度的基本报表的审计报告,并未包含不利意见或意见保留,且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
截至2022年和2023年12月31日结束的两个最近财政年度,以及CKP辞职生效日期之前的中期时段,(i) 公司与CKP在任何会计原则或实践、基本报表揭露或审计范围或程序方面没有任何分歧;倘若分歧未能令CKP满意地解决,将在其有关上述财政年度公司基本报表的报告中作出相应引用;(ii) 没有报告事件,如Regulation S-k第304(a)(1)(v)条所定义的。
公司已提供上述披露副本给CKP,并要求CKP提供一封致证券交易委员会的信函,声明是否同意上述声明,依据S-K规则304(a)(3)的要求。CKP于2024年10月4日日期的信函副本,已附上作为附件16.1。
独立注册会计师事务所的任命
2024年10月2日,审计委员会批准UHY, LLP(“UHY”)被任命为该公司的新独立注册会计师,生效日期为2024年10月2日。
在截至2023年12月31日和2022年的账户年度结束以及UHY受聘日期之后的中间时期,无论是公司还是代表公司的任何人,均未就以下事项咨询UHY:(i) 对于一项已完成或拟议的特定交易的会计原则的应用,或可能对公司合并财务报表发出的审计意见的类型;UHY未向公司提供UHY认为是公司在决定会计、审计或财务报告问题方面的重要因素之一的书面报告或口头建议;(ii) 任何可能导致争议(如Regulation S-K的304(a)(1)(iv)条所定义)或可报告事件(如Regulation S-K的304(a)(1)(v)条所述)的事项。
咨询协议
2024年9月30日,Captivision Korea,Inc.,一家根据大韩民国法律成立的公司(채식 회사),是该公司的全资子公司,与Houng Ki Kim签署了一份咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,金先生同意向Captivision Korea提供涉及(x)确定并提议融资选项,(y)制定财务政策和指导方针以及(z)优化业务效率(统称为“服务”)的管理咨询服务。作为对服务的报酬,该公司应于签署咨询协议时向金先生发行(i)10万股普通股,面值每股0.0001美元(“股票”),并(ii)另外发行1万股股票
根据咨询协议的期间,Mr. Kim每月提供服务。此外,如果Mr. Kim成功为Captivision Korea提供融资建议,他将从Captivision Korea收取额外费用,相当于所筹集的所有基金额度的5%。他还有资格向Captivision Korea申请每月高达15,000美元的费用,用于支付提供服务所产生的任何费用。
金先生已同意不与美国个人或实体接触,也不进行任何招揽或透过任何跨州商业方式在美国与服务相关联。
咨询协议的期限是从2024年9月1日至2024年12月31日,双方有权选择延长至2025年12月31日。
股份的发行将依据证券法第4(a)(2)条的私募豁免规定进行。上述有关咨询协议的描述并非完整,完整内容应参照咨询协议表格全文,附件10.1号展示,其条款已纳入本文件。
本6-k表格中的信息不应被视为根据1934年证券交易法(“交易所法”)第18条的目的而"已申报",也不经其他方式受该条款的责任所规限,亦不应被视为被引用并入任何根据证券法或交易所法的档案中。
展览指数
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展览编号。 |
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描述 |
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10.1 |
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《2024年9月30日签署的咨询协议》,由Captivision Korea, Inc.和Houng Ki Kim签署。 |
16.1 |
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99.1 |
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99.2 |
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签名
根据《证券交易法》的要求,申报人已经授权签署此报告,且得到了授权。
捕捉科技公司。 |
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作者: |
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Gary R. Garrabrant |
名字: |
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Gary R. Garrabrant |
职称: |
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董事长兼首席执行官 |
日期:2024年10月4日