| 招股說明書 | 根據424(b)(3)條規提出 註冊 編號333-282286 |
SenesTech，Inc。
1,036,279 普通股份
根據本招股說明書，此處指定的持股人（「持股人」）基於再銷售基礎提供了1,011,004股普通股（「股票」），每股面值$0.001的普通股股票，代表着可行使的普通股權證，以每股$4.35的行權價格購買多達1,011,004股普通股（「普通股權證」）和代理商權證，以每股$5.75的行權價格購買多達25,275股普通股（「代理商權證」，連同普通股權證一起構成「權證」）。如果持股人現金行使權證，我們將收到等於權證行權價格的每股現金收益。如果權證以免現金行使方式行使，我們將不會從行使權證中獲得任何收益。
賣方股東可以以多種方式和不同價格賣出或處置股份。 我們將在「分銷計劃」部分提供有關賣方股東如何出售或處置股份的更多信息，詳見第12頁。 與出售股份相關的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣方股東承擔。 我們將支付所有與證券交易委員會（「SEC」）登記股份相關的費用（除折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用之外）。
我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，交易標的爲「SNES」。截至2024年9月20日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股2.50美元。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110套房，電話號碼爲(928) 779-4143。
本《招股說明書》包括參考資料的摘要，其中包含了本《招股說明書》所述文件中某些條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。 所有摘要內容均由實際文件全面管理。 這裏提及的部分文件的副本已被登記聲明書以展覽品的形式提交或作爲其一部分，您可以按照本《招股說明書》中「信息查找位置」部分的說明獲取這些文件的副本。
投資我們的證券涉及高風險。 請閱讀本招股說明書第5頁開始的「風險因素」，以及任何其他風險因素和其他信息，以及任何納入參考的其他文件。
證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。
該招股說明書日期爲2024年10月4日。
目錄
在投資我們的證券之前，請閱讀本招股說明書和招股說明書中引用的信息以及任何適用的招股說明書補充。請閱讀「您可以找到更多信息的地方」以獲取更多信息。我們和持售股股東尚未授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述，除了本招股說明書和引用文檔中包含的信息或我們準備的任何自由書面招股說明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也不保證其可靠性。本招股說明書或引用的本招股說明書中包含的信息僅截至其日期或引用文檔的日期的準確性，不考慮本招股說明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。
對於美國以外的投資者：我們並未採取任何行動，允許在不需要採取行動的其他任何司法轄區內持有或分發本招股說明書，除非在美國境內。美國以外的個人如獲得本招股說明書，必須了解並遵守與證券發行和在美國以外分發本招股說明書相關的任何限制。
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我們已向SEC提交的註冊聲明的一部分是這份招股說明書，採用了貨架註冊流程，其中包括提供更多討論內容細節的附件。根據貨架註冊流程，賣出股票的股東可能不時地提供並賣出本招股說明書中描述的股份。有關賣出股票的股東的信息可能會隨時間變化。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書以及與SEC提交的相關附件，以及標題「您可以找到更多信息」的附加信息和「參考資料的整合」。
您應僅依賴在本招股說明書中或以參考方式納入的信息，在任何招股說明書補充或相關自由書面招股說明書中提供的信息，或者我們另外參考您的文件。我們或出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。
我們和出售股東均未授權任何經銷商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，而不是這份招股說明書中包含或通過參考的內容以外的信息或陳述。您不應依賴於未包含或通過參考的信息或陳述，而不是這份招股說明書或相關附註招股說明書或任何相關自由書面招股說明書中包含或通過參考的信息或陳述。這份招股說明書和任何相關的附註招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，如果有的話，不構成銷售或購買除其相關的註冊證券之外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向對於在該司法管轄區進行這種要約或招攬是不合法的人士提供銷售或購買證券的要約，包括任何有關信息。您不應假設本招股說明書和任何相關的附註招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，如果有的話，所包含的信息在文檔正面註明的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們所參考的任何信息在參考文獻的日期之後的任何日期是準確的，儘管本招股說明書和任何相關的附註招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書是在稍後的日期交付或證券在稍後的日期出售。
我們或出售股東沒有做出任何行爲，以允許在需要採取行動的司法管轄區內進行此種發行或持有或分發本招股說明書或任何自由書面招股說明書，美國除外。您有責任了解並遵守任何與此次發行及在美國以外地區分發本招股說明書及任何此類自由書面招股說明書相關的限制。
我們還注意到，我們在解釋參考材料中附帶的協議時所做的陳述、保證和約束僅出於使得這些協議對協議各方（包括某些情況下，爲了在各個協議之間分配風險的目的）有益的目的，而不應視爲對您作出的陳述、保證或約束。此外，此類陳述、保證或約束只在其作出時準確。按照這樣的方式，這些陳述、保證和約束不應被視爲準確地反映我們當前的情況。
您還應閱讀和考慮我們在本招股說明書中提及的文件中的信息。此外，本招股說明書概要介紹了部分文件中包含的條款，但完整信息均需參閱實際文件。 所有的概要內容均受實際文件的完整規定限制。 諮詢文件的複印件中有部分文件已被提交，將被提交，或將被作爲附件納入本招股說明書所屬的註冊聲明中，您可以根據下文「可獲取的附加信息」標題下的描述獲取這些文件的複印件。
除非上下文另有要求，在本招股意向書中提到的「senestech」、「我們」、「我們的」和「我們的公司」指的是senestech股份有限公司，一個特拉華州的註冊公司。我們目前在美國使用的註冊商標包括SenesTech、我們的標誌，包括「Sound science. Effective solutions.」和Contrapest。僅供方便起見，在本招股意向書中提到的商標和商業名稱可能出現不帶®或™符號，但這些參考並非意味着我們不會根據適用法律的最大幅度主張我們的權利，或者適用所有者將不主張其對這些商標和商業名稱的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商業名稱或商標來暗示與我們之間的關係，或者其他公司對我們的認可或贊助。
本招股說明書包含並參考了基於我們自己內部估計以及獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未對此信息進行獨立驗證。雖然我們不知曉本招股說明書中所呈現的市場和行業數據或參考文獻中包含的文件存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素（包括本招股說明書中「風險因素」一節中討論的內容以及其他參考文件中類似部分）而發生變化。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
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本招股說明書中包含的非歷史性陳述屬於《1933年證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條修正案（以下簡稱「交易法」）所規定的前瞻性陳述。本招股說明書中包含或參考的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來運營業績、未來財務狀況、業務策略、目標、目標、計劃、前景、市場、以及未來經營計劃和目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「估計」、「預計」、「意味着」、「目標」、「考慮」、「制定計劃」、「預測」、「可能」、「計劃」、「應該」、「能夠」、「潛力」、「持續」、「目標」或類似表達來識別前瞻性陳述。然而，並非所有前瞻性陳述都含有這些識別詞。本招股說明書中的具體前瞻性陳述包括以下陳述：
| ● | 我們相信ContraPest是行業板塊中一種新穎的液體誘餌，可以影響雌雄挪威鼠和屋頂鼠的生殖系統，從消費開始的第一個繁殖週期，這可能導致鼠群數量持續減少； |
| ● | 我們期望繼續完善ContraPest，以滿足我們目標行業客戶的獨特需求和環境，同時不斷追求監管審批和對現有美國ContraPest註冊的修訂，以拓寬其使用範圍和市場銷售能力； |
| ● | 我們期待，當監管和財務條件允許時，我們將尋求超出美國範圍的其他司法管轄區的監管批准。 |
| ● | 我們相信Evolve在針對害蟲控制行業中的一種新型軟誘餌產品，旨在影響雄性和雌性老鼠的生殖系統，可導致老鼠數量持續減少，在消耗後一到兩個繁殖週期內限制雄性和雌性老鼠的繁殖；以及 |
| ● | 我們預計在可預見的未來將繼續產生大量費用和運營虧損。 |
這些前瞻性聲明並不是對未來表現的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和難以預測的情況，這些情況可能導致我們自身或我們所在行業的實際結果與這些聲明所表達或暗示的未來結果有重大不同。因此，實際結果可能會因各種因素與該等聲明中所預期或表達的結果大不相同，包括我們於2023年12月31日結束的年度報告第I部分「風險因素」中討論的因素，在2024年2月21日提交給SEC並於2024年4月29日修訂的10-K表格中以及我們在其他時間向SEC提交的文件中不時包含的因素。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中所指示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於以下：
| ● | 我們產品的成功商業化； |
| ● | 市場 對我們產品的接受度； |
| ● | 我們的財務表現，包括我們資助運營的能力； |
| ● | 我們 的能力維持符合納斯達克繼續上市要求；和 |
| ● | 我們產品的監管審批、監管以及其他因素和風險會不時出現在我們向證券交易委員會提交的備案文件中，包括本招股說明書中。 |
所有前瞻性陳述均基於我們掌握的信息，並僅反映截至此日期的情況。除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後的事件或情況的義務。本招股說明書中包含或參考的前瞻性陳述反映了我們對本招股說明書日期後事件的看法，可能受到風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的實質性差異。儘管我們認爲前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來事件、結果、表現或成就。
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此摘要突顯了包含在本招股說明書其他部分中，或通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中，並在招股說明書中描述的信息。因爲這僅僅是一個摘要，並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有信息，它在其整體上是有限制的，並應與本招股說明書的其他地方出現的更詳細的信息一起閱讀，包括本招股說明書中引用的信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書和本處引用的信息，包括題爲「風險因素」，「管理討論與財務狀況和經營結果分析」及我們的年度報告表上文件的審計過的財務報表和相關注釋，該文件上一年度截至2023年12月31日在2024年2月21日提交給美國證券交易委員會，並在2024年4月29日進行了修訂；以及我們的未經審計的財務報表和相關附註，該信息從截至2024年3月31日的三個月期間在2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的季度報告表上引用，並我們於2024年6月30日結束的三個和六個月的季度報告表上提交給美國證券交易委員會的表格10-Q，已於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會。請閱讀本招股說明書第13頁中的「您可以找到更多信息的位置」。
我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。
概述
我們開發並正在商業化用於管理動物害蟲種群的產品，最初是針對老鼠種群進行生育控制。我們目前擁有兩條生育控制產品線：ContraPest和Evolve。
據我們追溯，老鼠一直是人類的敵人。老鼠對人類和動物的健康、食品安全和全球基礎設施構成威脅，數個世紀以來我們一直致力於解決這個問題。老鼠攜帶或傳播至少35種疾病，在全球範圍內對公共健康和安全以及農業構成危險風險。通過消耗和污染，老鼠每年摧毀全球至少20%的儲存食物供應。此外，老鼠僅僅在美國每年通過在基礎設施下挖洞以及咬電線、絕緣材料、防火系統、電子產品和計算機設備，造成超過270億美元的公共和私人基礎設施損壞。
在許多世紀以來，對付老鼠侵擾的最普遍方法一直是通過使用致命的工具，比如陷阱和殺鼠劑來消滅它們。然而，人們越來越擔心殺鼠劑的二次暴露和生物累積問題。雖然這些挑戰有些是最近引起關注的，但對付老鼠侵擾的效能一直受到老鼠非同尋常的繁殖速度的限制。
ContraPest®是我們最初推出的一款新穎液體誘餌，包含活性成分4-環氧基環己烯”（VCD）和雷公藤素。ContraPest針對挪威鼠和屋頂鼠雄性和雌性的生殖系統，從攝入後的第一個繁殖週期開始作用，這可以導致老鼠種群的持續減少。ContraPest是一種高度可口的液體配方，可以降低雄性和雌性老鼠的生育能力。ContraPest的高脂肪含量和甜味促進持續攝入，即使其他被追捧的食物來源存在也是如此。在野外和實驗室環境中，即使有豐富的水源和其他選擇的食物，包括動物飼料、垃圾和其他選擇，ContraPest的攝入量也很大。此外，ContraPest不會引起老鼠生病，因此不會改變行爲或導致誘餌厭惡。因此，ContraPest作爲整合鼠藥方案的一部分，提供了一種新工具。此外，ContraPest可以成功地作爲傳統殺鼠劑的替代品使用，這在越來越多限制使用第二代抗凝血產品的司法管轄區非常重要。
ContraPest在美國環保署（EPA）的註冊過程始於2015年8月23日。2016年8月2日，由於需要施用者專業知識，EPA授予ContraPest有條件註冊爲限制使用產品（「RUP」）。2018年10月18日，EPA批准撤銷RUP標誌，並重新分類爲通用殺蟲劑。ContraPest在50個州中註冊，其中49個州批准去除RUP標誌，同時在哥倫比亞特區和五個美國主要領地註冊。在某些情況下，我們的註冊是有條件的，需要完成測試。我們繼續積極努力以符合這些要求。2022年3月10日，EPA授予ContraPest一個附標籤，允許採用一種旨在針對屋頂鼠棲息地和侵擾的掛式誘餌站的替代投放系統，目前市場化爲Elevate Bait System™。
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我們不斷改進ContraPest，以滿足目標垂直行業客戶的獨特需求和環境，同時追求監管批准和修訂現有的美國註冊以拓寬其使用範圍和市場性。在監管和財務條件允許的情況下，我們將尋求批准在美國之外的其他司法管轄區。
Evolve是我們的第二款產品，是一種新穎的軟餌產品，在滅鼠行業中具有獨特性。Evolve針對雄性和雌性老鼠的生殖系統，可以導致老鼠數量持續減少。Evolve是一種含有棉籽油活性成分的軟餌。在老鼠攝入後，Evolve可以在一到兩個繁殖週期內限制雄性和雌性老鼠的繁殖。
Evolve尚未獲得EPA註冊。Evolve符合作爲最低風險農藥在FIFRA第25(b)條下豁免登記的資格。所有適用於註冊、製造、銷售或分銷到指定州和領土的要求均已滿足。有10個州接受聯邦對農藥註冊的豁免，對於那些不接受聯邦豁免的州，我們在2023年10月開始了這些州的註冊過程。迄今爲止，我們已獲得在30個州銷售Evolve的授權。
我們支持ContraPest的知識產權組合包括在美國、歐洲、加拿大、巴西、俄羅斯、日本、墨西哥、韓國和澳大利亞進行的九項國際專利申請，涉及ContraPest化合物。針對該化合物的權利要求包括涉及一種二萜氧化物或其鹽與有機二環氧化物的組合等物質-構成權利要求，用於誘導卵泡耗竭以及減少哺乳動物或非人類哺乳動物種群的生殖能力等使用權利要求。已頒發的權利要求將根據各國專利期限確定延長至2033年或更長。ContraPest的新穎性延伸至其現場分佈方法，爲完善我們產品對齧齒動物的配藥進行了創新。我們已就我們的新型餌站裝置提出了美國和國際專利申請，以有效、高效地在個體餌點上提供我們的齧齒餌料，這將在2036年至少提供專利期保護，如果授予專利。
爲了全面描述我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息，請閱讀我們在SEC備案的招股說明書中所引用的文件，包括截至2023年12月31日的年度報告第10-k表，經修訂的，以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告第10-Q表。有關如何獲取這些文件副本的說明，請閱讀「如何查看其他信息」和「引用的某些信息」。
近期發展
認股權證再定價
2024年8月22日，我們與某些現有認股權證持有人（「持有人」）簽署了誘因要約函協議（「協議書」），他們持有我們發行於2023年8月21日的48,911股普通股的認股權證，行權價爲每股86.42美元（「2023年8月認股權證」），以及我們發行於2013年11月29日456,591股普通股的認股權證，行權價爲每股13.00美元（「2013年11月認股權證」，連同2023年8月認股權證一起，「現有認股權證」）。根據協議書，持有人同意以每股4.60美元的降低行權價行使現有認股權證，作爲我們同意發行新的普通股認股權證（「新認股權證」）的考慮。在行使現有認股權證時，我們向持有人發行了新認股權證，用於購買總計1,011,004股普通股，行權價爲每股4.35美元（「認股權重新定價」）。普通股認股權證可在發放日期的第五週年或十八個月紀念日之前隨時行使。
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我們聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）作爲我們與信函協議相關的交易的獨家找頭。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證（「放置代理認股權證」），以購買高達25,275股普通股（代表訂單中5%被行使的現有認股權證），這些放置代理認股權證具有與新認股權證相同的條款，唯一區別是放置代理認股權證的行權價格爲每股5.75美元（發行價的125%）。放置代理認股權證自發行之日起即可行使，直至該日期後的五週年紀念日。
根據《信函協議》，交易的結束日期爲2024年8月23日（「結束日期」），視乎符合慣例的結案條件。我們還同意提交註冊聲明，本招股說明書包含其中的一部分（「註冊聲明」），儘快提供對新權證股份的再銷售進行登記，這些股份乃爲新權證行使後發行或可發行的部份，在信函協議日期後的30日內（無論如何不超過30日），並努力讓SEC在信函協議日期後的60個日曆日內宣佈該註冊聲明生效（或者如果SEC對註冊聲明進行「全面審查」，則應在信函協議日期後的90個日曆日內生效），並始終使該註冊聲明保持有效，直到任何新權證持有人不再持有任何新權證或新權證股份。
股票拆分
自2024年7月24日起，我們修改了修改後的公司章程，以實現我們已發行和流通普通股的1比10的股票合併。本招股意向書中的所有股份和每股數據均反映了股票的逆向拆分。本招股意向書中作爲參考的文件是在2024年7月24日之前提交的，沒有反映股票的逆向拆分。
公司和其他信息
我們於2004年7月在內華達州註冊成立，於2015年11月在特拉華州重新註冊。我們的主執行辦公室位於菲尼克斯市23460 N. 19th Ave., Suite 110，電話號碼爲（928）779-4143。我們的公司網站地址是 www.senestech.com。網站上包含或可訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分，不應作爲做投資決定的依據。
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本招股說明書中有關我們所在行業、競爭地位和我們所經營的市場的信息均基於獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據公開發布的獨立行業分析師和其他第三方來源的信息，以及數據來自我們的內部調研，並基於我們審查這些數據和我們在該行業和市場方面的經驗和知識而作出的假設。此外，我們所在行業和我們未來表現的預測、假設和估計必然會面臨不確定性和風險，其中許多是由於「SUMMARY OF THE OFFERING」中所述的因素造成的。
在本招股說明書中確定的轉讓股東根據再銷售基礎，提供總計1,036,279股普通股的股份，該股份可行使權證後發行
| 證券 由轉讓股東提供 | 最多1,036,279股普通股，每股面值$0.001，包括(i) 1,011,004股普通股可行使普通股權證後發行，及(ii) 25,275股普通股可行使放置代理權證後發行 | |
| 使用收益 | 我們將不會收到本招股說明書中涵蓋的股份出售所得的任何款項，除了我們因現金行使任何權證而收到的款項。我們打算利用任何現金行使權證所得的款項用於一般公司用途，可能包括研發費用、資本支出、運營資金以及一般管理費用，以及可能收購或投資與我們業務相輔相成的業務、產品和技術，儘管截至本招股說明書日期，我們尚無任何承諾或協議進行此類收購或投資。請參閱「款項使用」。 | |
| 在決定投資我們的證券之前，請仔細閱讀並考慮本招股說明書第5頁中「風險因素」下的信息，以及本文中引用的文檔中類似標題下的信息。 | ||
| 普通股市場 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「SNES」。 |
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投資我們的證券，包括我們的普通股，涉及許多風險。除非您能承受全部投資的損失，否則不應進行投資。您應仔細考慮下文描述的風險，並在我們最近的年度報告（表格10-k，經修改）下的「風險因素」部分下討論的風險，該報告已被參考，幷包括了本招股說明書中的其他信息以及本招股說明書中參考的信息和文件，包括我們未來的10-k和10-Q報告。關於這些報告和文件的描述，以及您可以找到它們的信息，請參見「您可以獲取更多信息的地方」和「引用某些文件」。我們下文描述的風險和不確定性以及我們最近的年度報告（表格10-k）下的「風險因素」部分所述風險已被引用，不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們不了解的額外風險和不確定性，或者目前我們認爲不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，投資者可能會失去購買我們證券所支付的全部或部分資金。我們的實際結果可能會因這些和其他因素而大幅不同於這些前瞻性陳述所預期的。
另請參閱標題爲「前瞻性聲明」的聲明。
簡介風險因素
我們的業務受到多種風險的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響的風險。以下更詳細地討論了這些風險，幷包括以下相關風險：
與此次發行有關的風險
如果我們無法繼續作爲營運的實體，我們的證券將毫無或者很少價值。
自公司成立以來，我們已經發生了經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續發生顯著的費用和經營虧損。截至2023年12月31日和2022年，我們的基本報表是在假設我們將繼續作爲持續經營實體的條件下編制的。我們獨立的註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年的審計意見中，包含了涉及我們運營淨虧損和淨資本不足的說明段落，表達了對我們在缺乏額外資本情況下能夠繼續作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。如果我們在產品商業化方面遇到持續問題或延誤，或者面臨高於預期的支出，我們之前的虧損和預計的未來虧損可能會對我們的財務狀況產生不利影響，且對我們籌集持續經營資金、未來獲得額外融資以及繼續作爲持續經營實體產生負面影響。無法保證如有必要，此類融資將能夠完全提供給我們，或者以合理的條件提供給我們。我們的基本報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。如果我們未來無法通過融資、產品銷售、許可費、版稅或其他來源或交易獲得額外資金，我們將用盡資源並無法繼續經營。如果我們無法持續作爲持續經營實體，我們的股東可能會失去大部分或全部投資。
出售大量我們的普通股，包括在公開市場註冊的股票的再次銷售，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們正在註冊轉售1,036,279股普通股。在公開市場上大量賣出我們的普通股，或者公衆認爲可能會出現這種情況，可能會對我們的普通股市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測持股股東何時可能在公開市場出售這些股份。此外，今後我們可能發行更多普通股或其他可轉換爲普通股的股權或債務證券。任何這類發行可能會導致現有股東權益大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們目前沒有打算在可預見的未來向普通股支付任何現金分紅派息，因此，您在普通股上的投資回報必須來自於普通股的公平市值和交易價格的增長。
我們目前沒有打算在可預見的未來向普通股支付任何現金分紅派息，因此，您在普通股上的投資回報必須來自於普通股的公平市值和交易價格的增長。
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我們正在登記出售所持股票的股東登記。我們不會從本招股說明書所覆蓋的股份出售中獲得任何收益，除非我們由於以現金行使任何認股權而收到的金額。如果認股權以無現金行使方式行使，則我們將不會從認股權的行使中獲得任何收益。
我們打算利用任何權證行使所得現金用於一般公司用途，這可能包括研發費用、資本支出、營運資本、一般行政費用，以及可能的收購或投資業務、產品和技術，這些業務、產品和技術可以補充我們的業務，儘管截至本招股說明書日期，我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。
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出售股東未來將以連續或延遲方式出售股份，不會導致出售股東分配股份前後每股淨資產的變化。然而，從出售股東處購買股份的買家將在每股支付金額與購買時我公司普通股的每股淨資產之間的差額程度上體驗到稀釋。
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2024年8月22日，我們與持有人簽訂了一封函件協議，持有人持有以下證券：（i）2023年8月權證，以86.42美元每股的價格購買高達48,911股普通股；（ii）2023年11月權證，以13.00美元每股的價格購買高達456,591股普通股。根據函件協議，持有人同意以降低的行使價格4.60美元每股現金行使現有權證，作爲我們同意發行新的普通股權證的考慮。在行使現有權證後，我們向持有人發行了新的權證，用於購買總計1,011,004股行使價格爲4.35美元每股的普通股（「定向增發」）。這些新權證可在發行日期前的第五週年或十八個月週年之前的任何時間行使。持有人於2024年8月23日行使了現有權證，公司因行使現有權證獲得了約230萬美元的總收益，根據這些行使和函件協議的條款。
我們聘請Wainwright作爲我們在《信函協議》中涉及的交易的獨家配售代理。 我們還同意向Wainwright或其指定人發行配售代理權證，以購買最多25,275股普通股（佔現有權證行使數量的5%），這些配售代理權證與新權證具有相同條款，只是配售代理權證的行使價格爲每股5.75美元（發行價格的125%）。配售代理權證自發行之日起立即行使，直到該日期的五週年。
根據《信函協議》，我們必須儘快（並且在任何情況下在誘因信函日期後的30個日曆日）提交註冊聲明書，該招股說明書作爲一部分，以註冊股票的再次銷售。該招股說明書涵蓋了我們普通股指數授予權證行使後可發行的股票的再次銷售。
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我們已經準備了本招股說明書，以便讓持股出售方不時地轉售1036279股股票，這些股票是可通過行使認股權獲得的。持股出售方是在與信函協議及相關交易相關聯的情況下獲得了認股權，我們正在根據信函協議提交這份招股說明書的註冊聲明。
我們不知道賣方股東將持有權證多久，也不知道賣方股東是否會行使權證以及在行使權證後，這些賣方股東將持有股份多長時間後再出售，目前我們與賣方股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。
以下表格顯示關於賣出股東及其根據本招股意向書可能不時提供並賣出的股份的信息。該表格是基於賣出股東向我們提供的信息編制的，並反映了他們在2024年9月23日持有的股份，除非在表格的腳註中另有說明。根據SEC的規定確定其股權，因此代表對我們證券的投票或投資權。根據這些規定，有權益所有權包括賣出股東擁有唯一或共同的投票權或投資權以及賣出股東在該表的日期後60天內有權獲得的任何股份，包括權證。據我們了解，並受適用的共同財產規定約束，表格中所列的賣出股東在所有受益實質擁有的所有權益方面享有唯一的投票權和唯一的投資權。
| 出售股東的姓名 | 的數量 的股份 普通股 受益人擁有 之前 提供(1) |
最大值 的數量 的股份 普通股至 按規定出售 轉到這份招股說明書(2) | 的數量 的股份 普通股 之後以實益方式擁有 提供(3) | 的百分比 有益 所有權 報價後(4) | ||||||||||||
| 停戰有限責任公司(5) | 738,667 | (6) | 636,286 | 102,381 | 4.98 | % | ||||||||||
| Lind Global Fund II，LP(7) | 202,900 | (8) | 130,436 | 72,464 | 3.40 | % | ||||||||||
| Sabby 波動率認股權證主基金有限公司(9) | 243,859 | (10) | 196,586 | 47,273 | 2.30 | % | ||||||||||
| PFS 信託(11) | 100,000 | (12) | 30,000 | 65,000 | 3.16 | % | ||||||||||
| 因特拉科斯塔資本有限責任公司(13) | 9,011 | (14) | 7,696 | 1,315 | * | |||||||||||
| kBB 資產管理(15) | 10,000 | (16) | 10,000 | — | — | |||||||||||
| 邁克爾·瓦辛克維奇(17) | 39,596 | (18) | 16,207 | 23,389 | 1.12 | % | ||||||||||
| 諾姆·魯賓斯坦(17) | 17,978 | (19) | 7,962 | 10,016 | * | |||||||||||
| Craig Schwabe(17) | 1,926 | (20) | 853 | 1,073 | * | |||||||||||
| 查爾斯·沃思曼(17) | 571 | (21) | 253 | 318 | * | |||||||||||
| * | 少於1%。 |
| (1) | 包括普通股份和按照定向增發中發行的認股權全額行使應發行的普通股份以及之前從我們處獲得的其他認股權。 |
| (2) | 代表發行給銷售股東的定向增發中的普通股權證。這裏提供的所有能行使的普通股權證均包含特定的受益所有權限制，根據這些限制，持有人及其關聯方和歸因方將不能行使其普通股權證的任何部分，如果這些持有人連同其關聯方和歸因方，將在該行使後，對普通股所佔比例超過4.99%，則不具有行使權利，但在提前至少61天通知我們後，持有人可以將此限制增加或減少至不超過公司普通股總數9.99%的最高限制（每個這種限制稱爲「受益所有權限制」）。 |
9
| (3) | 假設所有由賣方股東在此處提供的股份均已出售，且在完成本次發行之前，賣方股東不買入或賣出任何額外的普通股。我們不知道賣方股東可能何時以及以何種數量出售股份。賣方股東可能不出售任何股份，也可能出售本招股說明書所提供的所有股份。由於賣方股東可能根據本次發行出售全部或部分股份，並且目前沒有任何關於出售任何股份的協議、安排或諒解，我們無法估計完成發行後賣方股東將持有的股份數量。但是，爲本表格目的，我們假設完成發行後，本招股說明書涵蓋的股份將不會由賣方股東持有，包括私下配售發行的認股權證所行使的普通股。 |
| (4) | 根據2,057,121股普通股，其中包括截至2024年9月23日尚未解凍的1,020,842股普通股，以及1,036,279股認股權證所代表的普通股（假設認股權證全部行使）。 |
| (5) | 普通股和其他證券由和平資本總基金有限公司（「總基金」）持有，並可能被視爲間接受益所有人：（i）和平資本管理公司（「和平資本」），作爲總基金的投資經理；以及（ii）史蒂文·博伊德（Steven Boyd），作爲和平資本的董事成員。和平資本和史蒂文·博伊德聲明除了在其各自的金錢利益範圍內對證券擁有益有權之外，對這些證券不享有受益所有權。總基金的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓和平資本管理公司。除了因爲擁有我們的普通股或其他證券而與售股股東存在關係之外，我們與售股股東無實質性關係。 |
| (6) | 由以下組成：(i) 100,000股普通股；(ii) 2024年8月行使的現有權證所隸屬的2,381股普通股，其發行被暫停，受權證中的有利所有權限制條款約束；和(iii) 636,286股股票，可行使於與權證再定價相關而發行的權證行使，根據本招股說明書組成部分的登記聲明註冊轉售。賣方持股人的權證禁止行使此類權證，如果行使後，導致賣方持股人，包括可能被歸屬於賣方持股人的任何人或實體，有利益所有權超過適用的有利益所有權限制。 |
| (7) | 普通股和其他證券由Lind Global Fund II, LP持有。 Lind Global Fund II, LP，Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton各自擁有股份的唯一共享投票權和投資決定權。 Lind Global Fund II的地址是c/o The Lind Partners, 444 Madison Ave, 4121世紀醫療改革法案 樓，紐約，紐約10022。我們與賣方股東沒有其他除了由於擁有我們的普通股或其他證券而產生的重大關係。 |
| (8) | 包括202,900股普通股，可通過行使未行使的認股權獲得，其中包括因連接認股權重新定價而發行的認股權行使而發行的130,436股普通股，正在根據本招股說明書列入轉讓登記，賣方股東的認股權禁止行使這些認股權，如果在行使後，行使這些認股權導致賣方股東，包括任何可能歸因於賣方股東的個人或實體的受益所有權超過適用的受益所有權限制。 |
| (9) | Sabby波動權證基金及其他證券由Sabby波動 權證主基金有限公司（以下簡稱「Sabby」）持有。作爲Sabby的投資經理，Sabby Management, LLC擁有自主權投票 和處置由Sabby持有的股份，並可能被視爲這些股份的受益所有人。Hal Mintz（以下簡稱「Mintz先生」）， 作爲Sabby Management, LLC的經理，也可能被視爲對Sabby持有的股份擁有投資自由裁量權和表決權。Sabby Management, LLC 和Mintz先生各自聲明不擁有這些股份的實質所有權。Sabby波動 權證主基金有限公司的地址爲：佛羅里達州邁阿密海灘費舍爾島大街7012號，郵編33109。我們與售 出股份股東的關係除了擁有我們的普通股或其他證券的所有權之外，並無重大關聯。 |
| (10) | 包括（i）37,980股普通股股票；（ii）2024年8月行使的現有權證所對應的9,293股普通股，其發行被擱置，受權證中的有利所有權限制規定約束；以及（iii）根據權證重定價發行的權證行使後可發行的196,586股股票，並根據此招股說明書的註冊聲明可重新出售。售出股票持有人的權證禁止行使此類權證，如果行使後，售出股票持有人及可能歸屬於售出股票持有人的任何人或實體的有利所有權超過適用的有利所有權限制。 |
10
| (11) | 普通股和其他證券由PFS Trust持有。 Grover. Wickersham擁有唯一的投票和控制權，並否認擁有有利權益。 PFS Trust的地址是內華達州明登貝蘭卡大道2207號b套房。除了擁有我們的普通股或其他證券之外，我們與銷售股東沒有其他實質性關係。 |
| (12) | 包括（i）65,000股普通股; 和（ii）30,000股 按照與權證重新定價相關發行的權證行使而發行，並根據本招股說明書的一部分登記以供轉售的證券 。出售股東的權證禁止行使這些 權證，如果在行使後，致使出售股東的，包括任何個人或實體 ，其有利益擁有權會歸屬於出售股東，其有利擁有權超出適用的有利 權歸屬限制。 |
| (13) | Intracoastal Capital LLC持有普通股和其他證券。Michael P.高平電子（「Kpoin先生」）和Daniel B. Asher（「Asher先生」）是Intracoastal Capital LLC的經理之一，他們對Intracoastal持有的本報告中所持有的證券共同行使投票控制權和投資決定權。 因此，Kopin先生和Asher先生中的每位可能被視爲擁有（根據《交易所法》第13（d）條規定）由Intracoastal持有的本報告中所持有的證券的受益所有權。Intracoastal Capital LLC的地址是佛羅里達州德爾雷比奇的245 Palm Trail, Delray Beach, Florida 33483。除因持有我們的普通股或其他證券而與出售股東有實質關係外，我們與出售股東沒有其他實質關係。 |
| (14) | 包括9,011股普通股的組成部分，這些股票可通過行使未行使的權證而發行，其中7,696股可通過與權證再定價有關的權證的行使而發行，根據註冊聲明而註冊以供轉售，本招股說明書屬於其一部分。出售股東的權證禁止行使這些權證，如果在行使這些權證後，會導致出售股東（包括任何被視爲屬於出售股東的個人或實體）的受益所有權超過適用的受益所有權限制。 |
| (15) | 證券由KBb資產管理持有。 KBb資產管理的地址是佛羅里達州棕櫚海岸加勒德爾南路47號32137。除了因爲擁有我們的普通股或其他證券之外，我們與賣方股東沒有其他重大利益關係。 |
| (16) | 由於權證再定價而發行的權證，行使後可發行10,000股，按照本招股說明書的註冊聲明註冊再銷，本招股說明書系屬部分之一。售出股東的權證禁止行使此類權證，如果在行使後，這會導致售出股東的，包括任何可以歸屬於售出股東的人或實體的受益所有權超過適用的受益所有權限制。 |
| (17) | 持有人與Wainwright有關，Wainwright是具有註冊地址的註冊經紀商 H.C. Wainwright及Co., LLC位於紐約市公園大道430號3樓，郵編10022。Wainwright作爲我們2024年8月22日融資的放置代理行事。持有人對所持有的證券擁有唯一的表決和決定權，是在業務正常進行的過程中獲得這些證券的，並且在獲得這些證券時，持有人與任何個人均沒有直接或間接的協議或諒解來分發這些證券。 |
| (18) | 包括39596股普通股，可通過行使未行使的認股權進行發行，其中包括16207股可通過行使與認股權重新定價有關的認股權進行發行，而在本招股說明書一部分構成的註冊聲明中進行轉售登記。售股股東的認股權禁止在行使此類認股權後，如果行使此類認股權將導致售股股東，包括任何一方或實體，其受益所有權超過適用的受益所有權限制。 |
| (19) | 由17,978股普通股組成，可通過行使已發行的warrants獲得，其中包括在與Warrant Repricing發行的Warrants行使所得的7,962股股份，且根據本招股說明書的註冊聲明，這部分股票正在註冊轉售。出售股東的warrants不允許行使這些warrants，如果在行使後，這將導致出售股東，包括任何可以歸因於出售股東的個人或實體的有效所有權超出適用的有效所有權限制。 | |
| (20) | 由1,926股普通股組成，可通過行使未到期的warrants獲得，其中包括與Warrant Repricing發行的Warrants行使所得的853股股份，並根據本招股說明書的註冊聲明註冊轉售。出售股東的warrants禁止行使這些warrants，如果在行使後，這將導致出售股東，包括任何可以歸因於出售股東的個人或實體的有效所有權超出適用的有效所有權限制。 |
| (21) | 由571股普通股組成，可通過行使尚未行使的權證獲得，包括與權證回購有關的發行的253股股份數，已在此招股意向書佔份之內註冊可供轉售的。持股股東的權證禁止在行使此類權證後使其持有的股份，包括可能歸屬於持股股東的任何人或實體的所有權超過適用的持股限制。 |
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出售股票的股東及其抵押人、受讓人和受讓人的繼承人可能會不時在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上出售其涵蓋的所有股份，或者進行私下交易。 這些銷售可能以固定或協商價格進行。 出售股票的股東在出售股份時可以使用以下一種或多種方法：
| ● | 普通的 經紀交易和經紀人徵求購買者的交易; |
| ● | 大宗交易，券商代理出售股份，但短期持有一部分供促成交易； |
| ● | 經經紀商以自營主體購買，並通過經紀商自己的帳戶進行轉售； |
| ● | 根據相 應交易所的規則進行交易分發; |
| ● | 私下 協商的交易; |
| ● | 在美國證券交易委員會宣佈本招股說明書所屬的註冊聲明後進行的賣空交易； |
| ● | 通過 書寫或處理期權或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| ● | 經紀經銷商和賣方股東之間的協議，以每股規定價格賣出指定數量的股票； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；和 |
| ● | 適用的法律允許的任何其他方法。 |
出售股份的股東也可以根據《證券法》規定的第144條或其他豁免條款出售股票，而不是根據本招股說明書。
銷售股票的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可以根據協商確定從售出股東（或作爲證券購買者代理人的售出股東）處獲得佣金或折扣金額，如適用。根據FINRA規則2121，對於非超過習慣性佣金的代理交易的情況，在收購方和售出股東之間代理交易；對於超過習慣性佣金的代理交易情況，以FINRA規則2121規定的標記價值爲基礎。
與股票或其利益的銷售有關，持股股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能通過進行賣空榜交易以對沖所承擔的頭寸。 持股股東還可以賣空出售股票，交付股票以平掉其賣空頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，後者可能再將股票賣出。持股股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求向此類經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的股票，該經紀商或其他金融機構 可能根據本招股說明書（經過補充或修改以反映此類交易）進行轉售。
出售股票的售股股東和參與股票銷售的任何經紀商或代理可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」。在這種情況下，經紀商或代理獲得的任何佣金以及他們購買的股票再售時獲得的利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。售股股東已告知我們，他們並沒有與任何人直接或間接簽訂或達成任何口頭或書面協議，分發這些股票。
我們同意保留本招股說明書的有效性，直到持有人不再持有任何權證，並且所有股份都已根據本招股說明書或《證券法》下的第144條規定或其他類似效力的規定出售。股份只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商出售，如果根據適用州證券法需要的話。此外，在某些州，此處涵蓋的股份可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得豁免並且遵守了登記或資格要求。
根據交易所法案的適用規定，從事轉售股份分銷的任何人不得同時參與與適用限制期內的普通股有關的做市活動，如Regulation m中定義的那樣，在分銷開始前。此外，轉讓股東將受交易所法案及其下屬的規則和法規的約束，包括可能限制轉讓股東或任何其他人購買和出售普通股的時機的Regulation m。我們將向轉讓股東提供本招股說明書的副本，並告知其在銷售時（包括通過遵守《證券法》Rule 172的規定）需要向每位購買者交付本招股說明書的副本。
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此處所提供股份的有效性將由鳳凰城亞利桑那州的Greenberg Traurig, LLP代表我們審核。
公司截至2023年12月31日和2022年的基本報表，以及截至2023年12月31日止兩年內的每年，均已納入本招股說明書的參考，並依賴於M&k CPAS，PLLC報告的報告，該報告包含了一段解釋性段落，描述了引起對我們作爲一個持續存在能力的嚴重懷疑的情況（如基本報表註釋1中所述），該報告由註冊會計師事務所M&k CPAS，PLLC以審計和會計專家身份授權給出。
此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及關於像我們這樣的公司的其他信息的網站。該網站地址是 www.sec.gov。SEC網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，對該網站或任何其他網站的任何引用僅爲不活躍的文本參考。
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我們將某些信息「透過參考」納入本註冊聲明，這意味着我們通過引用與證券交易委員會（SEC）分開申報的另一份文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並依靠《解決美國交通問題法案》，作爲一家較小的報告公司，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代那些信息。包括在此前已提交文件中透過參考納入的任何聲明，在本招股說明書中修改或取代該聲明的聲明，在本招股說明書中也將視爲被修改或取代。
我們通過引用下面列出的文件，並且我們向證券交易委員會根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行的任何未來備案，在發售終止之前，包括我們可能在初始登記聲明日期之後並在註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的文件。然而，我們不會通過引用任何文件或其中的部分，無論是下面明確列出的還是將來提交的，這些文件在不被視爲「提交」的情況下向證券交易委員會提交，包括根據8-k表格的2.02或7.01項提供的信息或根據8-k表格的9.01項提供的相關展示文件。本招股書及其任何修訂或補充均引用以下已向證券交易委員會提交的文件：
| ● | 我們2023年12月31日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會的10-K表格上的年度報告 2024年2月21日，該文件在 （需要提交本聲明的事項發生的日期）. |
| ● | 我們2024年3月31日和6月30日結束的本財政季度的10-Q表格季度報告，已經在SEC提交。 2024年5月9日和頁面。2024年8月8日分別； |
| ● | 關於股東大會的決定性代理聲明 第14A日程，於2024年5月28日提交給美國證券交易委員會（SEC）; |
| ● | 我們 關於當前報告，表格8-k文件在 2024年2月27日, 2024年5月1日, 2024年6月20日。, 2024年7月15日, 2024年7月23日, 2024年8月5日和頁面。2024年8月23日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。 |
| ● | 我們在註冊聲明中對我們的股本進行了描述 8-A表格 於2016年11月7日提交給SEC的註冊聲明中包含了對我們的股本的描述，包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告 展示4.1 截至2019年12月31日財年的年度報表10-K/A表格的修正案1，於2020年4月21日向SEC提交。 |
您應該僅依賴通過參考或在本招股說明書中提供的信息。 我們未授權任何人向您提供任何信息。 您不應假設參考或在本招股說明書中提供的信息在除每個文件正面日期之外的任何日期都是準確的。 您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股說明書中所引用的任何或所有報告或文件的免費副本（除非它們在文件中明確地被引用）。
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