根據424（b）（3）規則提交
註冊編號333-281761
附錄 1 的招股說明書補充
（截至2024年9月5日的招股說明書）
TRUMP媒體與 科技 集團 corp.
本招股補充資料補充了截至2024年9月5日的招股說明書（以下簡稱“招股說明書”），該招股說明書為我們在表格S-1（編號333-281761）的註冊聲明書部分。本招股補充資料中使用的大寫詞彙，如在此處未另有定義，則具有招股說明書中指定的含義。招股書，形成我們在表格S-1（編號333-281761）的註冊聲明書的一部分。在本招股補充資料中使用的大寫詞彙如無另外定義，則具有招股說明書中所指定的含義。
此招股說明書是為了更新和補充招股書中我們在8-k表格中的當前報告中包含的信息而進行的更正。該8-k表格已向證券交易委員會提交。美國證券交易委員會自2024年10月3日在證券交易委員會（“交易所”）提交當前報告8-k後（“”）現況報告”）。因此，我們已將當前報告附屬於本招股說明書裡。
我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克全球貨幣交易所（“”）上市，代碼分別為“DJT”和“DJTWW”。納斯達克截至2024年10月3日，我們的普通股收盤價為每股16.17美元，公開認股權證的收盤價為每份11.38美元。
我們是一家「新興成長型公司」和「較小的報告公司」，受聯邦證券法的規定，須遵守簡化的上市公司報告要求。
本說明書補充更新了招股說明書中的資訊，若未附上，即不完整，也不能單獨使用，必須與招股說明書結合使用，包括其中所做的任何修訂或補充。請務必仔細閱讀本說明書補充以及招股說明書，若招股說明書與本說明書補充的資訊有任何不一致，應以本說明書補充中的資訊為準。
投資我們的證券存在著高度風險。您應仔細審閱招股說明書第18頁起的「風險因素」一節中描述的風險和不確定性，以及招股說明書的任何修訂或補充中相似的標題。無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會都未核准或否決根據招股說明書和本說明書補充發行的證券，也未確定招股說明書和本說明書補充是否真實或完整。任何相反的聲明均屬犯罪。
本說明書補充日期為2024年10月4日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表單
目前報告
根據第13或15（D）條款
1934年證券交易所法
報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月28日
特朗普媒體和科技集團有限公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
|
特拉華州
|
001-40779
|
85-4293042
|
|
（註冊地或其他註冊司法管轄區）
|
（報告書文件號碼）
|
(國稅局雇主身份識別號碼)
|
401 N. Cattlemen Rd., Ste. 200
佛羅里達州薩拉索塔34232
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
註冊人的電話號碼，包括區號：(941) 735-7346
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
| ☐ |
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
|
| ☐ |
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
|
| ☐ |
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
|
| ☐ |
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
|
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
|
每個班級的標題
|
交易
標的
|
每個交易所的名稱
註冊證券
|
||
|
普通股，每股面值$0.0001
|
逐筆明細
|
納斯達克股票交易所 LLC
|
||
|
Redeemable Warrants, each whole warrant exercisable for one share common stock at an exercise price of $11.50
|
DJTWW
|
納斯達克股票交易所 LLC
|
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 120億2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§2401.2億2
of this chapter).
新興成長公司 ☒
如果是新興成長公司，請勾選√，表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.02項 |
董事會成員離任或某些官員；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的薪酬安排
|
安德魯·諾斯沃爾於2024年9月28日辭去了特朗普媒體與科技集團股份公司（以下簡稱“公司”或“TMTG”）的首席運營官一職。 公司計劃將其職責內部轉移。
| 項目8.01 |
其他活動。
|
在特拉華州與ARC的訴訟
2024年2月29日，ARC在特拉菲加州州庭（案件編號2024-0186-LWW）對Digital World Acquisition Corp.（“Digital World”或TMTG）及其董事提起訴訟，指控即將違反Digital World章程。ARC Global Investments II, LLC（ARC）聲稱Digital World未承諾在業務合併完成後向ARC發行轉換股份，ARC聲稱Digital World應發行的轉換比例為1.81:1，並要求執行特定履行和賠償所指 Digital World Charter違約的損害賠償，裁定某些Digital World的衍生證券應包括在轉換比例的計算中，裁定Digital World的董事違反其信託義務，並頒布初步禁制令制止業務合併，直至Digital World“更正”轉換比例。
TMTG積極捍衛Digital World關於轉換比例和相關權利的計算。除了提起訴訟外，ARC還向特拉菲加法院提交動議，要求加快法院審判安排，以便法院在2024年3月22日股東投票之前進行禁制令聽證會。2024年3月5日，特拉菲加法院拒絕了ARC的動議，表示不會在2024年3月22日之前進行審判或禁制令聽證會。因此，特拉菲加法院還拒絕了ARC要求延遲業務合併投票直至實施審判的要求。
特拉菲加法院裁定，Digital World建議在業務合併結束時將有爭議的股份存入應急帳戶，以防止ARC股份轉換可能引起的不可撤回損害。特拉菲加法院還發現，Digital World在業務合併結束時對ARC的索賠以及可能的轉換情形作出的公開披露進一步減輕了由於不足的披露而導致的2024年3月22日投票的潛在不可撤回損害風險。
因此，在2024年3月21日，數字世界與odyssey訂立了兩份託管協議，內容如下：(i) 旨在為ARC（稱為“ARC託管協議”）而訂立的託管協議，根據該協議，DWAC存入了357,9480股共同股股票（“普通股”），以及(ii) 旨在為非ARC類b股東（稱為“非ARC類b股東託管協議”，連同ARC託管協議一起，稱為“有爭議股份託管協議”）而訂立的託管協議，根據該協議，TMTG存入了1,087,553股TMTG普通股，該金額代表了數字世界董事會在業務組合交易（確定為1.348:1）結束時確定的實際換股比率與2.00的換股比率之間的差額。
2024年9月16日，司法法院就此事發出了命令，將換股比率訂為1.4911:1。法院裁定大部分換股比率不利於ARC，將ARC提出的1.81:1換股比率的計算約降低了70％，並裁定數字世界前董事會成員在設定換股比率計算或在公開披露相同信息方面沒有違反任何受託責任。
根據司法法院的命令，部分存入託管的有爭議換股普通股已釋放給ARC。共享普通股的釋放受限於ARC託管協議與託管代理和TMTG的條款和條件。因此，785,825股TMTG普通股將從託管中釋放出來（“法院比率”），這代表了法院計算1.348:1和1.4911:1之間差額的結果。雙方仍保留在司法法院作出最終裁定後的30天內上訴的選擇權。
根據司法法院的最終決定，存入非ARC類b股東託管協議的238,692普通股，代表法院比率的股份已釋放給相關持有人，受限於非ARC類b股東託管協議和1933年修訂版證券法規的條款與條件。
佛羅里達州對ARC、Patrick Orlando、UAV、Andrew Litinsky和Wesley Moss提起訴訟
2024年2月26日，ARC Global Investments II，LLC（“ARC”）的代表向Digital World宣稱，經過“更全面”的審查，數位世界B類普通股轉換為數位世界A類普通股的比率在業務組合完成時約為1.8：1。 ARC的新主張也與ARC的管理成員Patrick Orlando先前聲明的轉換比率為1.68：1相矛盾。數位世界董事會認為這些主張是奧蘭多先生試圖獲取個人利益，違反了對數位世界及其股東的受託責任。
Digital World和Private TMTG於2024年2月27日在佛羅里達州沙拉索塔縣第十二司法區法院的民事科對ARC提起訴訟（法院案號2024-CA-001061-NC）。該投訴尋求判決確認適當的轉換比率為1.34：1，如之前披露的，就私人TMTG與數位世界之間的合同和商業關係的侵權干涉造成的損害，以及與未具名共謀者共謀干涉相同關係所造成的損害。該投訴還尋求奧蘭多先生違反受託責任的損害賠償，使數位世界承擔監管責任，並導致1800萬美元的罰款，以及為他持續阻撓與私人TMTG的合併以敲詐只有他受益而損害數位世界及其股東的各種讓步而尋求損害賠償。此外，該投訴尋求對與數位世界對其資產的實際支配權相抵觸的不當主張尋求損害賠償。 2024年3月8日，數位世界自願撤銷了對ARC的判決索賠。
2024年3月17日，數位世界和私人TMTG提交了一份修訂訴狀，增加了違反佛羅里達欺詐和不公平交易行為法的主張。數位世界進一步聲稱奧蘭多先生違反受託忠誠責任、違反受託照顧責任和對奧蘭多先生提出轉換索賠。關於ARC，數位世界聲稱幫助和教唆違反受託責任。
2024年4月3日，被告ARC和奧蘭多先生提交了一份聯合動議，以駁回修訂起訴書，或者改為將審訊暫停至特拉華法院的訴訟結束。ARC和奧蘭多先生也在同一天提交了一項申請，要求暫停訴訟中的發現程序。2024年5月29日，Digital World提出對ARC和奧蘭多先生進行發現的強迫令。2024年7月15日，在7月10日的聽證會後，法院作出一項決定，拒絕了暫停發現程序和強制令的申請。被告ARC和奧蘭多先生對該判決提起上訴。2024年7月29日，法院作出一項決定，拒絕了駁回訴訟或者改為將訴訟程序暫停的動議。2024年8月2日，被告ARC和奧蘭多先生提交了一份暫停上訴的動議。
2024年7月31日，Digital World和Private TMTG提交了一份文件，請求允許提交第二份修訂起訴書，提出了針對ARC和奧蘭多有關預定目標和其他不當行為的指控，如SEC對奧蘭多提出的投訴所述，并將UAV、安德魯·利丁斯基和韋斯利·莫斯命名為額外被告。
2024年8月15日，Digital World和Private TMTG提交了一份臨時禁令動議，旨在禁止被告ARC和通過提交第二份修訂起訴書所建議新增的一名新被告出售Digital World股票的舉動。2024年8月28日，Digital World和Private TMTG提交了一份重新提出的強迫令動議，要求提供SEC和DOJ之前的文件和來自被告ARC和奧蘭多先生的其他文件。
2024年8月30日，法院舉行了一次聽證會來處理幾項動議。在聽證會期間，法院同意了Digital World和Private TMTG的修訂許可動議，並拒絕了他們提出的臨時禁令動議。法院還拒絕了被告ARC和奧蘭多先生提出的暫停上訴的動議。
2024年9月4日，Digital World和Private TMTG提交了一份加急強迫令動議，要求ARC的資本化表、支持文件，並要求法院頒布命令要求ARC在鎖定限制到期前與Digital World和Private TMTG合作。2024年9月5日，被告ARC和奧蘭多先生在第二巡迴上訴法院（案号2D2024-1780）提交了一份暫停上訴的動議。
2024年9月12日，法院在部分情況下准許了加快裁定的動議，命令在2024年9月13日中午12點前提交資本化表和支持文件。同一天，被告ARC和Orlando先生在佛羅里達州中區（案件編號8:24-cv-02161）提交了撤離通知。
2024年9月13日，Digital World和私人TMTG在佛羅里達州中區提交了緊急撤回到州法院的動議，中區在2024年9月17日批准。2024年9月18日，Digital World和私人TMTG在州法律訴訟中對ARC和Orlando先生提交了臨時禁令和藐視的緊急動議。同一天，法院舉行聽證會，裁定Digital World和私人TMTG的藐視動議，對ARC和Orlando先生施加強制裁罰，直到他們遵守法院9月12日的發現令，並否決了他們的臨時禁令動議。2024年10月1日，Digital World和私人TMTG提交了一項動議，要求解釋為什麼ARC和Orlando先生不應繼續違背法院9月18日的藐視令並遭受更嚴厲的制裁。
2024年6月17日的狀態聽證會上，法院同意安排一項2025年8月份的審理。
TMTG還將補充前述的披露，這些披露是其在以下登記聲明的“我們的業務”部分中先前披露的：（i）於2024年4月15日最初提交給SEC（美國證券交易委員會）的S-1表格（登記號333-278678），經修訂，（ii）於2024年7月3日最初提交給SEC的S-1表格（登記號333-280691），經修訂，以及（iii）於2024年8月23日最初提交給SEC的S-1表格（登記編號333-281761），以更新並完全更換“訴訟 – 在特拉華州與ARC的訴訟」與「Controlled」有相關的含義。訴訟 – 對ARC和Patrick Orlando在佛羅里達的訴訟”.
前瞻性陳述
本次8-k表格之中的某些陳述可能被視為是1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，包括但不限於關於定製內容傳遞網絡下的流媒體服務未來計劃和潛在成功的陳述及相關事項。儘管本公司認為其所計劃、意圖及期望反映或由這些前瞻性陳述暗示是合理的，但本公司不能保證您公司將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受風險、不確定性及假設的影響。一般而言，非歷史事實陳述，包括有關可能或假設未來行動、業務策略、事件或營運結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述可能在觀點之前、之後或包括“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“計劃”、“預定”、“預測”或“打算”或類似表達詞語。前瞻性陳述並非未來表現的保證，並涉及風險、不確定性及假設，可能導致我們的實際結果與公司在其前瞻性陳述中描述的期望有實質不同。未來可能出現公司無法準確預測或公司無法控制的事件。
您不應過度依賴前瞻性陳述。儘管公司可能未來選擇更新前瞻性陳述，但公司拒絕有任何義務這樣做，即使我們的假設和預測發生變化，除非適用法律另有要求。前瞻性陳述不是業績的保證。讀者不應過度依賴這些僅代表當前日期的陳述。全部歸因於本公司或代表本公司行事的人的前瞻性陳述在其整體上均受到本警語中的約束。可能影響這些預測或期望的重要因素包括但不限於：關於公司能否從業務組合中實現收益的陳述；公司能否保持上市公司普通股在納斯達克上市；在經營組合後達到流媒體服務的效益、其成本效益、表現、穩定性和業務組合後的未來財務表現；任何已知或未知訴訟或其他訴訟案件結果的影響；公司預測和維持合適的收入增長速度並適當規劃其開支的能力；對公司未來支出的預期；公司未來收入和公司毛利的影響；公司吸引和保留有資格的董事、高級管理人員、員工和公司關鍵人員的能力；公司在競爭激烈行業中有效競爭的能力；當前美國總統唐納德·J·特朗普參與的法律訴訟對公司企業聲譽和品牌的影響；關於公司及其聯屬方與第三方之關係和行動的期望；商業組合的結束對公司業務關係、營運結果和業務整體的短期及長期影響；公司所在行業未來監管、司法及立法變化的影響；公司尋找和收購互補產品或產品候選品並將其整合到公司業務的能力；Truth Social，公司的首個產品，以及其能夠吸引用戶和廣告商的能力；與其他實體或組織的未來安排或投資；公司所在行業內其他公司的競爭和競爭壓力；國內及全球一般經濟和宏觀經濟條件的變化，以及可能由約克維爾或我們先前註冊供轉售的其他股份售出而導致的普通股價格的波動性。有關這些重要因素和其他風險的討論，請閱讀我們在S-1表格中和在SEC提交的其他文件中所列的“風險因素”下的信息，該信息描述了可能對我們業務、財務狀況或營運結果產生不利影響的其他因素。公司的SEC提交文件可在SEC網站www.sec.gov上公開獲取。新的風險因素不時出現，並且不可能預測所有這類風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單一因素或多個因素的組合可能引起的實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有根本差異。
| 項目9.01 |
基本報表和展示。
|
| (d) |
附件。以下展品已提交與此8-K表格：
|
|
展覽
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。
|
展品說明
|
|
104
|
交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。
|
| + |
根據S-k條例項目601(b)(10)，由於該信息既非重要信息，又是公司視為私人或機密信息，某些識別信息已被省略。本公司謹此承諾，如美國證券交易委員會要求，將提供未經刪節的展覽品的補充副本。
|
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
|
川普媒體與科技集團股份有限公司
|
||
|
日期: 2024年10月3日
|
作者：
|
/s/ Scott Glabe
|
|
名字：
|
Scott Glabe
|
|
|
職稱：
|
總法律顧問及秘書
|
|